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31537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 658

14 septembre 2000

S O M M A I R E

ACM,  Alpha  Consulting  &  Management,  GmbH,

Luxemburg ……………………………………………………………… page

31538

Azzura S.A., Luxembourg …………………………………………………

31552

Bagi Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………

31557

Barny’s Business, S.à r.l., Esch an der Sauer…………………

31544

Barthelme S.C.I., Strassen…………………………………………………

31559

Beda Regiebau Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher

31561

BEJ, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………

31543

Benelux  Méditerrannée  Investissements,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31563

Brasserie Restaurant Côte à l’Os, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

31570

(D.) Carette S.A., Diekirch ………………………………………………

31549

Châssis PVC Carlos de Jaeger, S.à r.l., Wiltz ……………

31543

Clubstone Management S.A., Luxembourg ………………

31565

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg ……

31571

,

31575

Contracta Finance S.A., Luxembourg …………………………

31570

Corin S.A., Luxembourg………………………………………………………

31575

C.R.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31576

Crilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31576

C.S.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31577

Daffodils International S.A., Steinsel ……………………………

31577

Dai-Tokyo Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31577

D.E.H. Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31577

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Luxbg

31578

Deutsche Girozentrale Holding S.A., Luxembourg

31576

Deutsche Girozentrale International S.A., Luxbg ……

31577

Devy, GmbH, Luxemburg …………………………………………………

31578

Didot-Bottin Luxembourg S.A., Luxembourg …………

31578

Diversind Finance S.A.H., Luxembourg ………

31579

,

31580

Dodamiar S.A., Luxembourg ……………………………………………

31581

dresdnerbank asset management S.A. …………………………

31580

Ecomanagement S.A., Luxembourg………………………………

31584

Edonis Holding S.A., Luxembourg …………………

31581

,

31582

Ereme S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

31584

Etimine, Bettembourg …………………………………………………………

31537

Euroshield Investments S.A., Luxembourg

31582

,

31583

FN-Services, S.à r.l., Weiswampach ………………………………

31551

Forilux, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………

31543

Free S.A., Doncols …………………………………………………………………

31546

Humelco Lux S.A., Weiswampach …………………………………

31544

Immo Baert S.A., Wiltz ………………………………………………………

31542

Immo Frodilou, S.à r.l., Wiltz……………………………………………

31542

Indreco, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

31542

Isco, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

31543

Kleynen International S.A., Weiswampach ………………

31544

Lutrimex, S.à r.l., Drinklange ……………………………………………

31542

Megatrade S.A., Luxembourg …………………………………………

31551

Mobimpex, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

31543

Pelz Lux Holding S.A.H., Luxembourg…………………………

31547

Procap S.A., Wiltz …………………………………………………………………

31550

Scarpex, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

31543

Transenvironnement S.A., Weiswampach …………………

31544

Viehhandel J.Marc Weisgerber, Huldange …………………

31548

ETIMINE.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2000.

C. Zago

<i>Financial Manager

(28029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

ACM, ALPHA CONSULTING &amp; MANAGEMENT, G.m.b.H.,

(anc. WTM, VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-1621 Luxemburg, 3, rue des Genêts.

Im Jahre zweitausend, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) WTM VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H. mit Sitz zu Wien vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn

Alexander Hawle Kaufmann, wohnhaft in A-Wien.

Herr Alexander Hawle, vorgenannt, wird vertreten durch Herrn Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft in A-Wien,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Wien am 3. April 2000, welche Vollmacht, nachdem sie ne
varietur von dem Vollmachtgeber und dem Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Herr Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft in A-Wien, handelnd im eigenen Namen.
3) Herr Alexander Hawle, vorgenannt, handelnd im eigenen Namen.
4) Herr Claus Uwe Leske, Kaufmann, wohnhaft in L-Mullerthal, handelnd im eigenen Namen.
Welche Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, Nachfolgendes zu beurkunden:
-  Die  hundert  (100)  Gesellschaftsanteile  der  Gesellschaft  WTM  VERTRIEBS-SPORT  UND  HANDELSGESELL-

SCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H. mit Sitz in Christnach, Am Lahr, gegründet laut Urkunde aufgenommen am 30. Juli
1999 durch den Notar Aloyse Biel mit dem Amtssitz zu Capellen, sind zur Zeit folgendermaßen gezeichnet:

- WTM Vertriebs-Sport &amp; Handelsges.m.b.H, mit Sitz in Wien …………………………………………………………………………

40 Anteile

- Herr Thomas Hörmann, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

20 Anteile

- Herr Alexander Hawle, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

20 Anteile

- Herr Claus Uwe Leske, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………   20 Anteile
Total hundert  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Die Komparenten beschließen absehen zu wollen von der gesetzlichen Regelung betreffend das Abhalten einer außer-

ordentlichen Generalversammlung wie Einberufungen und Bildung eines Büros, da die zu fassenden Beschlüsse Ihnen
genauestens  bekannt  sind  und  ersuchen  den  instrumentierenden  Notar,  folgende  einstimmig  gefassten  Beschlüsse  zu
beurkunden:

Die Tagesordnung der Generalversammlung, welche die Anwesenden erklären bestens zu kennen, ist folgende:
1)  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  durch  Einbringen  durch  die  Gesellschaft  WTM  VERTRIEBS-SPORT  &amp;

HANDELSGES.m.b.H.  mit  Sitz  in  Wien  in  die  WTM  VERTRIEBS-SPORT  UND  HANDELSGESELLSCHAFT
(LUXEMBURG) G.m.b.H. von Mobiliargegenständen von einem Gesamtwert von acht Millionen Franken (8.000.000,-
Franken)  um  es  von  fünfhunderttausend  Franken  (500.000,-  Franken)  auf  acht  Millionen  fünfhunderttausend  Franken
(8.500.000,-Franken) zu bringen durch Schaffung von eintausendsechshundert (1.600) Anteilen zu je fünftausend Franken
(5.000,- Franken).

Zeichnung der eintausendsechshundert (1.600) neuen Anteile im Nennwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.)

vermittels Einbringen durch die WTM VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H. mit Sitz in Wien in die Gesellschaft
nachgenannter Mobiliargegenstände nämlich:

Es wurden 32 Zimmer in unterschiedlicher Ausstattung zuzüglich der sogenannten Hochzeitssuite in fünf LKW-Züge

verladen und ordnungsgemäß übergeben.

Die Grundausstattung aller Zimmer kurz beschrieben:
Doppelbett (bzw. In einem Fall 2 Einzelbetten) mit Lattenrost und Matratzen
Minibar (teilweise eingebaut, teilweise extern)
Tresor (teilweise eingebaut, teilweise extern in der Garderoben inkl. Schlüsseln)
Wandlampen und Tischlampen sowie Deckenleuchten
Wandverkleidungen (Kirsch), sowie Vorhänge (Brokat und Stores)
Sekretär plus Sessel (teils als Tisch oder integriert in den Verbau)
Tischchen plus teilweise Sitzgarnitur, bei den Suiten Garderobe oder Verbaukasten
Bad mit Waschbecken/ Waschtisch, Badewanne, WC, Bidet, alle Armaturen, Seifenspender/halter, Handtuchhalter,

WC-Papierhalter, beleuchtete Schminkspiegel und wandmontierte Haartrockner (letztere nur teilweise)

Innentüren samt Türstock in Kirsch gehalten.
Die Hochzeitssuite wie folgt: historischer Schminktisch/Sekretär mit Spiege, ebenso das Bett, Lamperien in altrosa

über das Betthaupt passende Sitzmöbel.

Ausstattung der wichtigsten Elemente in Detail:
Innentüren samt Türstock in Kirsch/weiß: 24
Innentüren samt Türstock in Kirsch/Kirsch: 4
Innentüren samt Türstock in weiß/weiß: 4
Verbaukasten in Kirsch gehalten: 15
Verbaukasten in weiß gehalten: 4
Garderoben in Kirsch gehalten: 13
Doppelbett in Kirsch gehalten: 28
Einzelbett in Kirsch gehalten: 1
Doppelbett in weiß gehalten: 3
Minibars in Kirsch gehalten: 28

31538

Minibars in weiß gehalten: 3
Sitzgelegenheiten:
Stühle ohne Lehne: 32
Stühle mit Lehne: 5
Sofabank: 6
Sofafauteuil 14
Marmortische: 32, Tresore: 18
Nachtkasten und Sekretäre für 32 Zimmer in unterschiedlicher Anpassung laut Plan
Wandlampen und Tischlampen sowie Deckenleuchten für 32 Zimmer
Badewannen in weiß gehalten: 32
WC: 30
Bidet: 26
Waschtisch doppelt: 2
Waschbecken einfach: 12
Waschtischvorbau in Marmor: 16
sämtliche  Armaturen,  Seifenspender/halter,  Handtuchhalter,  WC-Papierhalter  für  32  Zimmer,  sowie  21  Haar-

trockner (wandmontiert)

2) Annahme der Abtretung von Gesellschaftsanteilen
3) Anpassung von Artikel 5 der Satzung
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Christnach nach Luxemburg
5) Anpassung des letzten Satzes von Artikel 1 der Satzung
6) Festlegung der Adresse der Gesellschaft
7) Umänderung der Fimenbezeichnung der Gesellschaft in ALPHA CONSULTING &amp; MANAGEMENT, G.m.b.H. in

Ankürzung ACM, G.m.b.H.

Daraufhin ging die Versammlung zur Tagesordnung über, und nach Beratung wurden folgende Beschlüsse einstimmig

angenommen:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  um  acht  Millionen  Franken  (8.000.000,-  Franken)  zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) auf acht Millionen fünfhun-
derttausend  Franken  (8.500.000,-  Franken)  zu  bringen,  durch  Schaffung  von  eintausendsechshundert  (1.600)  neuen
Anteilen im Nennwert von je fünftausend (5.000,- Franken).

Sodann erklärt die WTM Vertriebs-Sport &amp; Handelsges.m.b.H mit Sitz in Wien vertreten wie vorhin erwähnt die

eintausendsechshundert (1.600) Anteile zu zeichnen durch Einbringen in die Gesellschaft nachgenannter Mobiliargegen-
stände, nämlich:

Jean-Marie Boden, Expert comptable &amp; fiscal, Réviseur d’entreprises, 47, route d‘Arlon, L-1140 Luxembourg
WTM VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises sur un apport autre qu’en numéraire

(Art. 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).
«Conformément à vos instructions et à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

je vous présente mon rapport sur l’apport autre qu’en numéraire devant être effectué dans le cadre de l’augmentation
de capital de votre société.

1. Opération projetée.
Les  gérants  projettent  d’augmenter  le  capital  de  huit  millions  de  francs  luxembourgeois  (8.000.000  LUF)  exclusi-

vement souscrit et libéré par un apport autre qu’en numéraire dans les conditions décrites ci-après.

2. Déscription, Evaluation et rénumération de l’apport.
L’opération projetée requiert l’émission de mille six cents parts sociales (1.600) à cinq mille francs luxembourgeois

(5.000 LUF) chacune par votre société en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire constitué par une créance de
l’associé WTM VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H. avec siège social à Vienne (Autriche).

Afin de déterminer la méthode d’évaluation applicable à la créance des actionnaires, il convient d’en analyser les carac-

téristiques.

La  créance  est  certaine:  Elle  résulte  d’une  vente  de  meubles  et  mobilier  d’hôtel  d’occasion  faite  par  la  WTM

VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H., Vienne, à la société. J’ai vérifié l’existence physique des meubles entre-
posés à Luxembourg ainsi que la valeur par référence à la liste d’inventaire et à la facture d’achat de l’associé et par
consultation d’un négociant en meuble.

La créance est exigible: Les associés ont confirmé les montants et ont donné leur accord pour la convertir en capital.

Il résulte d’une confirmation du gérant M. Thomas Hörmann que la créance n’a pas été remboursé totalement ou parti-
ellement jusqu’à ce jour.

La créance est liquide: La créance est libérée en francs luxembourgeois. La créance est certaine, exigible et liquide,

par  conséquent  il  convient  de  l’évaluer  à  la  valeur  nominale  en  vue  de  son  incorporation  au  capital  social  de  WTM
VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H. Elle s’élève à huit millions de francs
luxembourgeois.

3. Vérifications
Conformément à la loi, la description et l’évaluation de l’apport relève de la responsabilité des fondateurs, respec-

tivement des actionnaires faisant l’apport. J’ai effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les recomman-
dations de l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises pour vérifier la description de l’apport et la valeur attribuée à cet apport.
La créance apportée ressort de divers documents comptables.

31539

4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 23 février 2000.
Diese Inventarliste wurde am 10. Januar 2000 geprüft und so übergeben. Es wurden 32 Zimmer in unterschiedlicher

Ausstattung zuzüglich der sogenannten Hochzeitssuite in fünf LKW-Züge verladen und ordnungsgemäß übergeben.

Die Grundausstattung aller Zimmer kurz beschrieben:
Doppelbett (bzw. In einem Fall 2 Einzelbetten) mit Lattenrost und Matratzen
Minibar (teilweise eingebaut, teilweise extern)
Tresor (teilweise eingebaut, teilweise extern in der Garderoben inkl. Schlüsseln)
Wandlampen und Tischlampen sowie Deckenleuchten
Wandverkleidungen (Kirsch), sowie Vorhänge (Brokat und Stores)
Sekretär plus Sessel (teils als Tisch oder integriert in den Verbau)
Tischchen plus teilweise Sitzgarnitur, bei den Suiten Garderobe oder Verbaukasten
Bad mit Waschbecken / Waschtisch, Badewanne, WC, Bidet, alle Armaturen, Seifenspender/halter, Handtuchhalter,

WC-Papierhalter, beleuchtete Schminkspiegel und wandmontierte Haartrockner (letztere nur teilweise)

Innentüren samt Türstock in Kirsch gehalten.
Die Hochzeitssuite wie folgt: historischer Schminktisch / Sekretär mit Spiegel, ebenso das Bett, Lamperien in altrosa

über das Betthaupt passende Sitzmöbel.

Ausstattung der wichtigsten Elemente in Detail:
Innentüren samt Türstock in Kirsch/weiß: 24
Innentüren samt Türstock in Kirsch/Kirsch 4
Innentüren samt Türstock in weiß/weiß: 4
Verbaukasten in Kirsch gehalten: 15
Verbaukasten in weiß gehalten: 4
Garderoben in Kirsch gehalten: 13
Doppelbett in Kirsch gehalten: 28
Einzelbett in Kirsch gehalten: 1
Doppelbett in weiß gehalten: 3
Minibars in Kirsch gehalten: 28
Minibars in weiß gehalten: 3
Sitzgelegenheiten:
Stühle ohne Lehne: 32
Stühle mit Lehne: 5
Sofabank: 6
Sofafauteuil: 14
Marmortische: 32, Tresore: 18
Nachtkästen und Sekretäre für 32 Zimmer in unterschiedlicher Anpassung laut Plan
Wandlampen und Tischlampen sowie Deckenleuchten für 32 Zimmer
Badewannen in weiß gehalten: 32
WC: 30
Bidet: 26
Waschtisch doppelt: 2
Waschbecken einfach: 12
Waschtischvorbau in Marmor: 16
sämtliche Armaturen, Seifenspender/halter, Handtuchhalter, WC-Papierhalter für 32 Zimmer sowie 21 Haartrockner

(wandmontiert).

An die
WTM VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H.
Am Lahr, L-7641 Christnach
Wien, den 12. Januar 2000
Rechnung
Für das gesamte Inventar von 32 Zimmern zuzüglich der sogenannten Hochzeitssuite vom Hotel Imperial in Wien laut

beiliegender Inventarliste, verrechnen wir vereinbarungsgemäß einen Pauschalbetrag in Höhe von ATS 2.730.380,- oder
LUF 8.000.000,-

in Worten: zwei Millionen siebenhundertdreißigtausenddreihundertachtzig Schilling oder acht Millionen Luxemburger

Franken.

Der Betrag ist ohne Mehrwertsteuer, da es sich um eine innergemeinschaftliche Lieferung handelt. Die LU Nummer

der Firma WTM in Luxemburg ist: LU 18018852.

Die Begleichung der Rechnung erfolgte vorläufig durch die Gesellschafter Hörmann Thomas und Hawle Alexander

und ist somit beglichen.

Des weiteren ist anzumerken, dass die laut beiliegender Inventarliste Mobiliargegenstände zum Teil beschädigt waren

und deswegen zu einem verringerten Rechnungsbetrag geführt hat (ursprünglich 9.493.200,- LUF).

WTM  Vertriebs-Sport  &amp;  Handelsges.m.b.H  Verkaufsniederlassung  Osterreich,  Auhofstrasse  231-237/4/7;  A1130

Wien, Tel. +4319661076; Fax. +43 19661076.

31540

Firmenbuch Nr. 167718 w/74 -Fr9689/98 d-7.
WTM VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H., Zentrale Am Lahr, L-7641

Christnach

TVA n° 1999 2409 722/LU n° 1801 8852.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

a) Hiermit erklärt Herr Claus Uwe Leske, vorgenannt seine zwanzig (20) Anteile der Gesellschaft WTM VERTRIEBS-

SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H. an Herrn Thomas Hormann, vorbenannt, welcher
dies annimmt, abzutreten. Dieser Verkauf fand statt zu dem unter Parteien vereinbarter Preis von einem Franken (1,-
Fr.),  welche  Summe  der  Verkäufer  erklärt  und  bekennt,  vor  Unterzeichnung  der  gegenwärtigen  Urkunde  und  ohne
Beisein des Notars von dem Ankäufer erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlast.

b) Andureh erklärt WTM VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H., vertreten wie oben erwähnt, vierhundert-

siebzig  (470)  Anteile  der  Gesellschaft  WTM  VERTRIEBS-SPORT  UND  HANDELSGESELLSCHAFT  (LUXEMBURG),
G.m.b.H. an Herrn Thomas Hörmann, vorgenannt, welcher dies annimmt, abzutreten. Dieser Verkauf fand statt zu dem
unter Parteien vereinbarten Preis von drei Millionen vierhundertfünfzigtausend Franken (3.450.000,- Fr.), welche Summe
der Verkäufer erklärt und bekennt, vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne Beisein des Notars von
dem Ankäufer erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlastung.

c)  Hiermit  erklärt  WTM  VERTRIEBS-SPORT  &amp;  HANDELSGES.m.b.H.,  vertreten  wie  oben  erwähnt,  dreihundert-

zwanzig (320) Anteile der Gesellschaft WTM VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG),
G.m.b.H. an Herrn Alexander Hawle, vorbenannt, welcher dies annimmt, abzutreten. Dieser Verkauf fand statt zu dem
unter Parteien vereinbarten Preis von zwei Millionen dreihunderttausend Franken (2.300.000,- Fr.), welche Summe der
Verkäufer erklärt und bekennt, vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne Beisein des Notars von dem
Ankäufer erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlastung.

d) Hiermit erklärt WTM VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H., vertreten wie oben erwähnt, vierhundertfün-

fundzwanzig  (425)  Anteile  der  Gesellschaft  WTM  VERTRIEBS-SPORT  UND  HANDELSGESELLSCHAFT
(LUXEMBURG), G.m.b.H an die Gesellschaft ANAVI S.A. mit Sitz in 32, rue du Curé, L-1348 Luxembourg, vertreten
durch  ihren  Geschäftsführer  Frau  Elena  Koleva,  Ingenieur,  wohnhaft  in  L-5407  Bous  13,  rue  d’Oetrange  und  welch
letztere hier vertreten ist durch Frau Tsveta Garboutchev, master of art, wohnhaft in Moutfort, auch hier anwesend und
dies  annehmend,  abzutreten,  auf  Grund  einer  Vollmacht  unter  Privatschrift  gegeben  am  4.  April  2000,  und  welche
Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt. Dieser Verkauf fand statt zu dem
unter Parteien vereinbarten Preis von einer Million einhundertfünfundzwanzigtausend Franken (1.125.000,- Fr.), welche
Summe  der  Verkäufer  erklärt  und  bekennt,  vor  Unterzeichnung  der  gegenwärtigen  Urkunde  und  ohne  Beisein  des
Notars von dem Ankäufer erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlastung.

e) Hiermit erklärt WTM VERTRIEBS-SPORT &amp; HANDELSGES.m.b.H., vertreten wie oben erwähnt, vierhundertfün-

fundzwanzig  (425)  Anteile  der  Gesellschaft  WTM  VERTRIEBS-SPORT  UND  HANDELSGESELLSCHAFT  (LUXEM-
BURG), G.m.b.H an Herrn Bertrand Bivort, Licencié en Sciences Sociales et Militaires, wohnhaft in L-1365 Luxemburg,
81, Montée St Crépin, auch hier anwesend und dies annehmend, abzutreten. Dieser Verkauf fand statt zu dem unter
Parteien  vereinbarten  Preis  von  einer  Million  einhundertfünfundzwanzigtausend  Franken  (1.125.000,-  Fr.),  welche
Summe  der  Verkäufer  erklärt  und  bekennt  vor  Unterzeichnung  der  gegenwärtigen  Urkunde  und  ohne  Beisein  des
Notars von dem Ankäufer erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Entlastung.

Die Gesellschaft, vertreten wie vorher erwähnt, erklärt die vorgenannte Abtretungen anzunehmen, die Parteien zu

entbinden diese Abtretung zustellen zu lassen, und nichts gegen die vorherige Abtretungen einzuwenden zu haben.

Die Generalversammlung nimmt ihrerseits vorgenannte Abtretungen an.
Somit  ist  das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  WTM  VERTRIEBS-SPORT  UND  HANDELSGESELLSCHAFT

(LUXEMBURG), G.m.b.H wie folgt gezeichnet:

- Herr Thomas Hörmann, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

510 Anteile

- Herr Alexander Hawle, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

340 Anteile

- Fa. ANAVI S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

425 Anteile

- Herr Bertrand Bivort, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………    425 Anteile
Total: eintausendsiebenhundert ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700 Anteile

<i>Dritter Beschluss

Infolge  der  vorgenannten  Kapitalerhöhung  und  Abtretungen  beschließt  die  Generalversammlung,  Artikel  5  der

Satzung anzupassen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf acht Millionen fünfhunderttausend Franken (8.500.000,- Franken)

aufgeteilt in eintausendsiebenhundert Anteile (1.700) zu je fünftausend Franken (5.000,- Franken).

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
- Herr Thomas Hörmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………… 510 Anteile

»

- Herr Alexander Hawle, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………… 340 Anteile

»

- ANAVI S.A., vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 425 Anteile

»

- Herr Bertrand Bivort, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………   425 Anteile

»

Total: eintausendsiebenhundert ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700 Anteile»

<i>Vierter Beschluss:

Der Gesellschaftssitz wird von Christnach nach L-1621 Luxemburg, 3, rue des Genêts, verlegt.
Letzter Satz des ersten Artikels der Satzung bekommt folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

31541

<i>Fünfter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genets.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschaft ändert den Namen wie folgt von:
WTM VERTRIEBS-SPORT UND HANDELSGESELLSCHAFT (LUXEMBURG), G.m.b.H auf ALPHA CONSULTING

&amp; MANAGEMENT, G.m.b.H. in Abkürzung ACM, G.m.b.H.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 3 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen: ALPHA CONSULTING &amp; MANAGEMENT, G.M.B.H. in Abkürzung

ACM, G.m.b.H. an.»

<i>Kosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  vorliegender  Urkunde  anfallenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  auf

hundertfünfzigtausend Franken (150.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: T. Hörmann, A. Hawle, C. U. Leske, B. Bivort, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 9. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Hinterlegung an der Kanzlei des Bezirksgerichtes.
Niederanven, den 19. April 2000.

P. Bettingen.

(91414/202/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91429/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

IMMO BAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.863.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91430/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

INDRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.598.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1999, vol. 170, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91431/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

IMMO FRODILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 3.050.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91432/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

31542

SCARPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.975.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91433/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

ISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 2.284.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91434/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

BEJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.068.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91435/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

FORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.323.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91436/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

MOBIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.916.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91437/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.285.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 19 mai 2000, vol. 171, fol. 32, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(91438/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

31543

HUMELCO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.867.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91441/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

TRANSENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.736.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91442/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

KLEYNEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.434.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91443/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

BARNY’S BUSINESS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9650 Esch an der Sauer, 17, rue de l’Eglise.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz. 

Ist erschienen:

Herr Albertus Van Barneveld, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9650 Esch an der Sauer, 17, rue de l‘Eglise.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BARNY’S BUSINESS, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Ausschankes von alkoholischen und alkoholfreien Getränken,

sowie Beherbergungsbetrieb mit einer Anzahl von weniger als zehn (10) Zimmern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Ferner  ist  es  der  Gesellschaft  gestattet,  sämtliche  kaufmännischen,  finanziellen,  mobiliaren  und  immobiliaren

Geschäfte  auszuführen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Förderung und Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Sie  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  der  Gesellschafter,  welche  mit  der  zur  Änderung  der  Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Sauer.
Er  kann  durch  einfachen  Beschluss  des  alleinigen  Gesellschafters  oder  der  ausserordentlichen  Gesellschafterver-

sammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art.  5. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  fünfhunderttausend  Franken  (500.000,-  LUF),  aufgeteilt  in  hundert  (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber, Herrn Albertus Van Barneveld, vorge-

nannt, eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der ausdrücklichen Zustimmung
aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

31544

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters

oder eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art.  9. Die  Gesellschaft  wird  verwaltet  durch  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  Gesellschafter  oder  Nicht-

Gesellschafter,  welche  von  dem  alleinigen  Gesellschafter  oder  durch  die  Generalversammlung  aller  Anteilinhaber
ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Der  alleinige  Gesellschafter  hat  alle  Befugnisse,  welche  laut  Gesetz  der  Gesellschafterversammlung

zustehen. Dessen Beschlüsse werden in ein Protokollbuch eingetragen oder auch schriftlich festgelegt.

Im Falle mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse durch die Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen gefasst, wobei jeder Gesellschafter stimmberechtigt ist, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Jeder
Gesellschafter kann so viele Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der
Generalversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführung erstellt

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art.  14. Jeder  Gesellschafter  kann  am  Gesellschaftssitz  während  der  Geschäftszeit  Einsicht  in  die  Bilanz  und  die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art.  15. Der  nach  Abzug  aller  Unkosten,  Abschreibungen  und  sonstigen  Lasten  verbleibende  Betrag  stellt  den

Nettogewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-

versammlung  ernannten  Liquidatoren  durchgeführt.  Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Generalversammlung  legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art.  17. Für  sämtliche  nicht  vorgesehenen  Punkte  gelten  das  Gesetz  vom  18.  September  1933  über  die  Gesell-

schaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen
Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung 

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaber, handelnd an Stelle einer ausserodentlichen

Gesellschafterversammlung, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Albertus Van Barneveld, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9650

Esch an der Sauer, 17, rue de l’Eglise.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten. 

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9650 Esch an der Sauer, 17, rue de l’Eglise.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Van Barneveld, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 mai 2000, vol. 315, fol. 14, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 22. Mai 2000.

M. Decker.

(91444/241/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

31545

FREE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Crommar, domicilié à B-5000 Namur, 132, rue Henri Lecocq,
2. Madame Corinne Duvivier, domiciliée à B-5000 Namur, 154, rue Henri Blès.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREE.

Cette société aura son siège social à Doncols. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par

simple décision du conseil d’administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet bureau comptable et fiscal, organisation de comptabilités, conseils en la matière et

toutes activités connexes se rapportant à cet objet.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées. 

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles  ou  fonds  de  commerce,  acquérir,  créer  tous  brevets,  licences,  marques  de  fabrique  et  de  commerce,
s’intéresser de toutes les manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien - ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un
débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Corinne Duvivier, mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 1.225
2. Monsieur Marcel Crommar, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

 25

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  et  téléfax,  étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art.  6. L’Assemblée  Générale  et/ou  le  Conseil  d’Administration  peuvent  déléguer  leurs  pouvoirs  à  un  adminis-

trateur, directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art.  7. La  surveillance  est  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaires;  ils  sont  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art.  8. Le  Conseil  d’Administration  pourra  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  avec  l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art.  9. L’année  sociale  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Par  dérogation,  le  premier  exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux  délibérations  de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

31546

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un; 
2.- sont nommés administrateurs:
a. Madame Corinne Duvivier
b. Monsieur Marcel Crommar
c. Monsieur André Triolet, demeurant à B-6698 Vielsalm, 2, rue Capitaine Lekeu. 
Les mandats des administrateurs sont gratuits. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la SCS CORINNE DUVIVER ET COMPAGNIE, ayant son siège à B-5000 Namur, 132, rue Henri Lecocq. 
4.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Corinne Duvivier, préqualifiée.
5.- le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7, Bohey. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: M. Crommar, C. Duvivier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 96, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 mai 2000.

G. d’Huart.

(91445/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

PELZ LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PELZ LUX HOLDING S.A.H.,

ayant  son  siège  social  à  L-9080  Ettelbruck,  157,  avenue  Salentiny,  R.C.  Diekirch  section  B  numéro  1785,  constituée
suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  alors  de  résidence  à  Wiltz,  en  date  du  22  août  1988,  publié  au
Mémorial  C  numéro  312  du  26  novembre  1988,  avec  un  capital  de  deux  cent  quarante-cinq  mille  Deutsch  Mark
(245.000,- DEM).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Huynen, administrateur, demeurant à Schrondweiler.
Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social d’Ettelbruck à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
2. - Modification afférente de la 1

ère

phrase du 2e alinéa de l’article 1

er

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  statutaire  de  la  société  d’Ettelbruck  à  L-2320  Luxembourg,  102,

boulevard de la Pétrusse.

31547

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 2, phrase 1). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Huynen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2000, vol. 510, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mai 2000.

J. Seckler.

(91447/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

VIEHHANDEL J.MARC WEISGERBER, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, Burgplatz.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten Mai. 
Vor dem Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen

Herr Jean-Marc Weisgerber, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4950 Waimes, Bruyères 72.
Welcher  Komparent  den  amtierenden  Notar  ersucht,  die  Satzung  einer  von  ihm  zu  gründenden  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung VIEHHANDEL J.MARC WEISGERBER besteht eine luxemburgische Handels-

gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Huldange.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Viehhandel sowie sämtliche Arbeiten und Lieferungen, welche direkt

oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar  oder  unmittelbar  im  Zusammenhang  mit  Gesellschaftsgegenstand  stehen  oder  die  zur  Verwirklichung  des
Gegenstandes beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen,
die ihr als geeignet erscheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR).
Es ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).
Alle  Anteile  wurden  gezeichnet  von  Herrn  Jean-Marc  Weisgerber,  Geschäftsführer,  wohnhaft  in  B-4950  Waimes,

Bruyères 72.

Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Art.  6. Die  Abtretung  von  Gesellschaftsanteilen  an  Nichtgesellschafter  erfolgt  durch  privatschriftliche  oder

notarielle Urkunde.

Falls  die  Gesellschaft  mehr  als  nur  einen  Gesellschafter  hat,  sind  die  Abtretungen  der  Gesellschaft  und  Dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle
nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftska-
pitals vertreten.

31548

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art.  10. Die  Gesellschaft  erlischt  weder  durch  den  Tod  noch  durch  Entmündigung,  Konkurs  oder  Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden  zu  lassen  oder  irgendwelche  Massnahmen  zu  ergreifen,  welche  die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  einschränken
könnten.

Art.  13. Im  Falle  der  Geschäftsauflösung  erfolgt  die  Liquidation  durch  die  oder  den  Gesellschafter,  im  Falle  von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art.  14. Für  alle  nicht  in  der  Satzung  vorgesehenen  Fälle  sind  das  Gesetz  vom  10. August  1915,  sowie  dessen

Abänderungsgesetze anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF). 

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhun-

derttausendzweihundertfünfzehn Luxemburger Franken (500.215,- LUF).

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer: 
- Herr Jean-Marc Weisgerber, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. 

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9964 Huldange, Burgplatz.
Worüber Urkunde Aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  den  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Weisgerber, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2000, vol. 413, fol. 100, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 24. Mai 2000.

E. Schroeder.

(91446/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

D. CARETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée D. CARETTE

S.A., avec siège social à L-6462 Echternach, 8, rue des Bons-Malades,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil, des Sociétés et Associations numéro 974 du 18 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Daniel Carette, indépendant, demeurant à B-1652 Alsemberg, 44A,

onze Lieve Vrouwstraat, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ivan Carette, employé, demeurant à B-1410 Waterloo,
283, Chaussée de Tervuren.

Il  est  appelé  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Marguerite-Marie  Merckaert,  sans  état,  demeurant  à  B-1652

Alsemberg, 44A, onze Lieve Vrouwstraat.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

31549

1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social d’Echternach à Diekirch et modification de l’article premier des statuts,
2. - Extension de l’objet social et modification de l’article deux des statuts. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

d’Echternach à Diekirch et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de D. CARETTE S.A.

Le siège social est établi à Diekirch. 
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

L’adresse du siège social est fixée à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’étendre l’objet social de la

société et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import-export, l’intermédiaire commercial, cadeaux d’affaires, montres, briquets,

bijoux de fantaisie et gadgets, gros et détail, courrier express, ainsi que l’achat et la vente de mobilier de bureau.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La  société  peut  accomplir  toutes  opérations  généralement  quelconques,  commerciales,  industrielles,  financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: D. Carette, I. Carette, Merckaert, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 860, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.

N. Muller.

(91450/224/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

PROCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.786.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 mai 1998

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1998, enregistré le 28 avril 2000 à Clervaux, vol. 208,

fol. 40, case 7, il ressort ce qui suit:

L’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004 les mandats

des administrateurs et du commissaire aux comptes, à savoir:

* Monsieur Hubert Gaasch, administrateur-délégué;
* Monsieur Jean Henckes, administrateur;
* Monsieur Pierre Delatour, administrateur;
* Monsieur René Triquet, administrateur-délégué;
* Monsieur Joost Versluis, administrateur;
* Monsieur Michel Delatour, administrateur.
* FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 mai 2000.

<i>Pour PROCAP S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91449/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

31550

FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.625.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 5 mai 2000

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2000, enregistré le 11 mai 2000 à Clervaux, vol.

208, fol. 44, case 3, il ressort ce qui suit:

L’assemblée des associés décide à l’unanimité:
I. Le capital social est majoré de 4.249,- LUF par incorporation de résultats reportés. Après cette augmentation, le

capital social est de 504.249,- LUF.

II. Le capital social actuel de 504.249,- francs luxembourgeois est ensuite converti au cours de change d’un Euro pour

40,3399 francs luxembourgeois en 12.500,- Euros.

Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune.
Le nombre total des parts sociales reste inchangé après la conversion du capital social en Euro. Le nombre de parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

III. Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- Euros, représenté par 500 parts sociales de 25,- Euros chacune.
Les parts sociales sont détenues comme suit:
1. FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach …………………………………………………………………

499 parts

2. Monsieur Joseph Faymonville, demeurant à B-4780 St. Vith ………………………………………………………………………

1 part  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 mai 2000.

<i>Pour FN-SERVICES, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91448/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

MEGATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGATRADE S.A., ayant son

siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R.C. Diekirch section B numéro 5149, constituée suivant acte reçu par le
notaire Seckler, susdit, en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 390 du 29 mai 1999, avec un capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Madelaine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2. - Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

31551

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2418

Luxembourg, 5, rue de la Reine. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, M. Kühl, C. Dostert, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 510, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mai 2000.

J. Seckler.

(91452/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2000.

AZZURA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of May. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here  represented  by  Mr  Tim  van  Dijk,  prenamed,  and  by  Mrs  Christelle  Ferry,  prenamed,  acting  jointly  in  their

respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AZZURA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

31552

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art.  6.  The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

31553

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed. 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van DIJK, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici  représentée  par  Monsieur  Tim  van  Dijk,  prénommé,  et  par  Madame  Christelle  Ferry,  prénommée,  agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZZURA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

31554

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

31555

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

31556

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 60, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mai 2000.

G. Lecuit.

(27905/220/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

BAGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 mai 2000.
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 mai 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BAGI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit mille euros (EUR 78.000,-), représenté par soixante-dix-huit (78)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions neuf cent vingt-deux mille euros (EUR 4.922.000,-),
pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  soixante-dix-huit  mille  euros  (EUR  78.000,-)  à  cinq  millions  d’euros
(EUR  5.000.000,-),  le  cas  échéant  par  l’émission  de  quatre  mille  neuf  cent  vingt-deux  (4.922)  actions  de  mille  euros
(EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

31557

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, soixante-dix-sept actions ……………………………………………… 77
2.- LOUV LTD, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-dix-huit actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 78

31558

Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de

soixante-dix-huit mille euros (EUR 78.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent quarante-six mille cinq cent douze

francs luxembourgeois (LUF 3.146.512,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Françoise Stamet, Maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange.
2.- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen.
4.- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Cervino, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 2. – Reçu 31.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

M. Thyes-Walch.

(27906/233/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

BARTHELME S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Barthelme, entrepreneur, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains,
2.-  Madame  Lucienne  Flick,  employée  privée,  épouse  de  Monsieur  Jean-Pierre  Barthelme,  demeurant  à  L-8041

Strassen, 34, rue des Romains,

3.- Monsieur Marc Barthelme, étudiant, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains,
4.- Monsieur Bob Barthelme, étudiant, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux: 

31559

Art.  1

er

La  société  a  pour  objet  l’acquisition,  la  vente,  la  mise  en  valeur  et  la  gestion,  d’une  façon  générale,

d’immeubles  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de BARTHELME S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Barthelme, prénommé, quarante-huit parts sociales ……………………………………………………………

48

2.- Madame Lucienne Barthelme-Flick, prénommée, quarante-huit parts sociales ………………………………………………………

48

3.- Monsieur Marc Barthelme, prénommé, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

2

4.- Monsieur Bob Barthelme, prénommé, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………

2

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxembour-

geois  (LUF  100.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ce  que  les  associés  reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le  ou  les  associés-gérants  peuvent  acheter  et  vendre  tous  immeubles,  contracter  tous  prêts  et  consentir  toutes

hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils  autorisent  aussi  tous  traités,  transactions,  compromis,  tous  acquiescements  et  désistements,  ainsi  que  toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils  arrêtent  les  états  de  situation  et  les  comptes  qui  doivent  être  soumis  à  l’assemblée  générale  des  associés.  Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. 

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour  la  vente  d’immeubles,  pour  contracter  des  prêts  et  consentir  des  hypothèques,  le  ou  les  associés-gérant(s)

doivent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art.  13.  L’exercice  social  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année. Par

dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de
l’an deux mille.

31560

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente mille francs

luxembourgeois (LUF 30.000,-). 

Les comparants déclarent être père, mère et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolu-
tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux. 
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature individuel: 
a) Monsieur Jean-Pierre Barthelme, prénommé, 
b) Madame Lucienne Barthelme-Flick, prénommée. 
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-8041 Strassen, 34, rue des Romains. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Barthelme, L. Flick, M. Barthelme, B. Barthelme, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

E. Schlesser.

(27907/227/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Bernhard Wirtz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Über dem Hof 4.
2. Herr Peter Wirtz, technischer Angestellter, wohnhaft in D-54646 Olsdorf, Dorfstrasse 6.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art.  1. Die  vorbenannten  Komparenten  errichten  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der

Bezeichnung BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG, S.à r.l.

31561

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Immobilienagentur begreifend die Bauträger- (Promotion

immobilière) und Immobilienmaklertätigkeit.

Die  Gesellschaft  ist  berechtigt  bewegliche  und  unbewegliche  Güter  zu  erwerben,  alle  Geschäfte  und  Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen  im  In-  und  Ausland  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten  sowie  selbst  Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Geschäftsanteile zu je fünfunddreissig Euro (EUR 35,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Bernhard Wirtz, fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

500

2. Herr Peter Wirtz, fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………       500
Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art.  7. Jeder  Gesellschaftsanteil  berechtigt  zur  proportionalen  Beteiligung  an  den  Nettoaktiva  sowie  an  den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art.  8. Zwischen  den  Gesellschaftern  sind  die  Gesellschaftsanteile  frei  übertragbar.  Anteilsübertragungen  unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art.  9. Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls  die  Gesellschafter  nicht  anders  bestimmen,  haben  die  Geschäftsführer  sämtliche  Befugnisse,  um  unter  allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art.  10. Bezüglich  der  Verbindlichkeit  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  11. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art.  12. Am  31. Dezember  eines  jeden  Jahres  werden  die  Konten  abgeschlossen  und  die  Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeflihrt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Franken (55.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend  an  die  Gründung  haben  die  Gesellschafter  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

31562

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Zum administrativen Geschäftsführer:
Herr Peter Wirtz, technischer Angestellter, wohnhaft in D-54646 Olsdorf, Dorfstrasse 6.
Zum technischen Geschäftsführer:
Herr Bernhard Wirtz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Über dem Hof 4.
Ein  jeder  der  Geschäftsführer  kann  durch  seine  alleinige  Unterschrift  im  Namen  der  Gesellschaft  alle  Geschäfte

tätigen welche den Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) nicht überschreiten.

Für  alle  Geschäfte  welche  den  Betrag  von  fünfzigtausend  Franken  (50.000,-)  überschreiten,  bedarf  es  der  gemein-

samen Unterschrift der beiden Geschäftsführern.

Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
Der  Notar  hat  die  Komparenten  darauf  aufmerksam  gemacht,  dass  eine  Handelsermächtigung,  in  Bezug  auf  den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  alle  Erschienenen,  alle  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B Wirtz, P. Wirtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 5. Mai 2000.

P. Bettingen.

(27908/202/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 avril 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’actifs immobiliers, de son propre patrimoine ou patri-

moine  de  tiers,  et  notamment  à  ce  titre  l’acquisition,  la  gestion  et  la  location  d’un  immeuble  à  F-Beausoleil  dans
l’immeuble dit «Le Forum».

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle  peut  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option,  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des  valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  des  prêts  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  participe  ou  auxquelles  elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les  cinq  cents  (500)  parts  sociales  sont  souscrites  par  l’associée  unique  COMPAGNIE  LUXEMBOURGEOISE

D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2418
Luxembourg, 5, rue de la Reine.

31563

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  à  tout  moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi  longtemps  que  la  société  ne  compte  qu’un  seul  associé,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
Art.  14. Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et de celle de Maître

Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

E. Schlesser.

(27909/227/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31564

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here  represented  by  Mrs  Rika  Mamdy,  company  director,  residing  in  Tuntange,  and  Mr  Robert  Bout,  company

director, residing in Luxembourg, acting jointly in their qualities of directors.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, and Mr Robert Bout, prenamed, acting jointly in their qualities of

directors.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art.  1. Between  the  abovementioned  persons  and  all  those  that  may  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which time

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art.  7. The  board  of  directors  chooses  among  its  members  a  chairman.  The  first  chairman  is  appointed  by  the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.

31565

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art.  12. Towards  third  parties  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Wednesday of April at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It  submits  these  documents  with  a  report  of  the  company’s  operations  one  month  at  least  before  the  Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The  General  Meeting  can  decide  to  assign  profits  and  distributable  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General provisions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  article  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For  the  purpose  of  the  registration,  the  capital  is  valuated  at  one  million  two  hundred  and  ninety  thousand  eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

31566

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares………………………………………………………

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ……………………………………………     160
Total: three hundred and twenty shares……………………………………………………………………………………………………………………………

320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici  représentée  par  Madame  Rika  Mamdy,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Tuntange,  et  Monsieur  Robert

Bout, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités d’administrateurs.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée, et Monsieur Robert Bout, prénommé, agissant conjointement

en leurs qualités d’administrateurs.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  dans  la  suite  propriétaire  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  le  commerce  de  valeurs  de  toute  nature  ainsi  que  toutes  autres  opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

31567

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscriptions, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président.  Le  premier  président  sera  désigné  par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

31568

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liguidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75,000.- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………………

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………

   160

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prénommé, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, R. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 99, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mai 2000.

G. Lecuit.

(27911/220/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31569

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2000

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  venus  à  échéance,  Messieurs  Norbert

Werner,  Jean  Bintner  et  Monsieur  Norbert  Schmitz  ont  été  réélus  en  tant  qu’Administrateurs  pour  une  nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 5.400.000,- est converti à EUR 133.862,50 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 133.920,-, représenté par 540 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-trois mille neuf cent vingt euros (EUR 133.920,-), représenté par cinq

cent quarante (540) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros chacune (EUR 248,-).

<i>Pour la société

<i>CONTRACTA FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28002/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

BRASSERIE RESTAURANT COTE A L’OS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 140, rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame  Vitoria  Maria  De  Jesus  Rodrigues,  femme  de  charges,  demeurant  à  L-4010  Esch-sur-Alzette,  140,  rue  de

l’Alzette.

Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BRASSERIE RESTAURANT COTE A L’OS, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de

cinq mille francs (LUF 5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Vitoria Maria De jesus Rodrigues, prédite, cent parts sociales …………………………………………………………

  100 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

31570

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les  délibérations  qui  portent  modifications  des  statuts  (autres  que  celles  qui  ont  trait  à  l’augmentation  de  la  part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les  héritiers,  ayants  droit  ou  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit  et  sous  aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (LUF 35.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée BRASSERIE RESTAURANT COTE A L’OS, S.à r.l., ci-

avant  constituée,  et  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  réunie  en  assemblée  générale,  a  pris  les  décisions
suivantes:

1.- Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Custodio Luis Correia De Campos, cuisinier, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 140, rue de I’Alzette.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
3.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4010 Esch-sur-Alzette, 140, rue de I’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentaire  par  ses  nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. M. De Jesus Rodrigues, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000, vol. 860, fol. 8, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2000.

N. Muller.

(27910/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 2000.

CONFY INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée,

(anc. CONFY INVESTMENTS, Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.830.

In the year two thousand, on the third of May. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CONFY INVESTMENTS, a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 66.830), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 15th of October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 947 of
the 31st of December 1998.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Jean-Marc Faber, expert-comptable, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Petros Siakotos-Konstantinidis, investment banker, residing in Kefalarie 14562

(Greece), 41 Artemidos Street.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the form of the company into a «société à responsabilité limitée».
2. Amendment of the object of the company as follows:
The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

31571

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3. Subsequent amendment of Articles of Incorporation of the Company.
II.- That the company GLYNDALE INVESTMENTS LTD., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),

P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, holding the whole share capital of the Company is shown on
an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the shareholder and by the board of the meeting,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III.-  That  the  whole  corporate  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  the  shareholder  represented

declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to transform the form of the Company into that of a «société à responsabilité limitée».
The one thousand (1,000) existing shares are exchanged for one thousand (1,000) new shares of the transformed

company with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each. These shares
are hold by the Company GLYNDALE INVESTMENTS LTD. as sole shareholder of the Company. 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the object of the Company.
As a consequence of these resolutions, the Articles of Incorporation will be modified and now read as follows:
Art. 1

er

There exists a company with limited liability (société à responsabilité limitée) under the name of CONFY

INVESTMENTS.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-),

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.-) each.

Art. 6. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art.  7.  The  company’s  shares  are  freely  transferable  between  partners. They  may  only  be  disposed  of  to  new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art.  8.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  one  of  the  partners  will  not  bring  the

company to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art.  10.  The  company  is  administered  by  one  or  several  managers,  not  necessarily  partners,  appointed  by  the

partners.

Except  if  otherwise  provided  by  the  general  meeting  of  partners,  in  dealing  with  third  parties  the  manager  or

managers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction
acts and operations consistent with the company’s object.

Art.  11.  The  manager  or  managers  assume,  by  reason  of  their  position,  no  personal  liability  in  relation  to

commitment regularly entered into by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are
responsible only for the execution of their mandate.

31572

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 13. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 14. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 15. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 16. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 17. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners, who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provisions are provided by

these articles.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  specific  conditions  of  article  183  of  company  act  law  (Companies  Act  of

18.9.33) are satisfied. 

<i>Third resolution

The  meeting  decides  to  appoint  as  manager  of  the  company  with  the  power  to  bind  the  company  with  his  sole

signature for an undetermined period:

- Mr Petros Siakotos-Konstantinidis, investment banker, residing in Kefalari 14562 (Greece), 41 Artemidos Street.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CONFY  INVESTMENTS,  ayant  son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.830,
constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  15  octobre  1998,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations, numéro 947 du 31 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Petros  Siakotos-Konstantinidis,  investment  banker,  demeurant  à

Kefalari 14562 (Grèce), 41 Artemidos Street.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3. Refonte complète des statuts de la Société. 

31573

II.- Que la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, détenant la totalité des actions de la Société, est indiquée sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la forme de la société en celle d’une société à responsabilité limitée.
Les mille (1.000) actions existantes sont échangées contre les mille (1.000) parts sociales nouvelles de la société trans-

formée ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par part.

Les parts sont détenues par la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD. comme associée unique de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent,  l’Assemblée  décide  la  refonte  complète  des  statuts  qui  auront

désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONFY INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF),

représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9.  Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  ne  pourront, pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire  apposer  des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  par  l’assemblée  des

associés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

31574

Art.  13.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  aient  été  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le  notaire  soussigné  constate  que  les  conditions  prévues  par  l’article  183  de  la  loi  du  18  septembre  1933  sont

remplies.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer gérant de la société avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour

une durée indéterminée:

Monsieur  Petros  Siakotos-Konstantinidis,  investment  banker,  demeurant  à  Kefalari  14562  (Grèce),  41  Artemidos

Street.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Faber, M. Strauss, P. Siakotos-Konstantinidis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(28000/200/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

CONFY INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée,

(anc. CONFY INVESTMENTS, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

F. Baden.

(28001/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.556.

The Annual General Meeting of Shareholders held on 15 May 2000 has decided to:
- transfer the registered office of the Company to 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- elect Mrs Susanne Ullrich as statutory auditor of the company in replacement of Mrs Urs Zweifel for a period ending

at the date of the Annual General Meeting of Shareholders to be held in the year 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28003/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31575

C.R.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 5.100.000,- est converti à EUR 777.489,99 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 777.750,-, représenté par 5.100 actions d’une valeur nominale de EUR 152,50 chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est de sept cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 777.750,-), repré-

senté par cinq mille cent (5.100) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes
(152,50) chacune.

<i>Pour la société

C.R.B. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28004/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.305.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28005/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

-  L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Madame  C.E.  Cottier  Johansson,  employée  privée,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg,  ainsi  que  le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  LAFILUX  S.A.,  ayant  son  siège  social  10,  avenue
Guillaume  à  L-1650  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de  l’assemblée  qui  approuvera  les  comptes  de
l’exercice 2000.

-  Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’Assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28006/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.369.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A.

(28012/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31576

C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.033.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(28007/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

G. de Ganay

<i>Administrateur

(28008/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAI-TOKYO INVESTMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28009/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

D.E.H. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: USD 10.013.517.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.815.

Suite à la résolution de l’actionnaire unique de D.E.H. HOLDINGS, S.à r.l. prise en date du 12 juillet 1999, il résulte

que  Monsieur  Peter  Murphy,  Directeur  de  société,  demeurant  à  Hazell  Way,  Bermuda  Road,  Nuneaton,  Grande-
Bretagne et Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, demeurant au 400, route d’Esch, Luxembourg, ont été
nommés comme nouveaux gérants en remplacement de Messieurs Dennis Greenwald et Pierre Van de Berg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

G. Becquer

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28010/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.462.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 537, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

(28013/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31577

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856.

Die Generalversammlung hat neben Herrn Paul Beghin, Herrn Bernhard Berg und Frau Christine Schulze-Forsthövel

folgende Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt:

Herrn Rolf-Dieter Fuhrmann, dienstansässig: Frankfurter Strasse 50, D-65178 Wiesbaden, Deutschland
Herrn Eckhard Groth, dienstansässig: Ludwig-Erhard-Strasse 22, D-20459 Hamburg, Deutschland
Herrn Gerhard Laumann, dienstansässig: Kolde Ring 21, D-48126 Münster, Deutschland
Herrn Michael Lübeck, dienstansässig: Admiralitätsstrasse 67, D-20459 Hamburg, Deutschland
Herrn Dr. Harald Stützer, dienstansässig: Ostendstrasse 100, D-90334 Nürnberg, Deutschland.
Die Amtszeit aller acht Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im

Jahre 2002.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28011/581/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.147.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1999

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  soixante-neuf  cents  (EUR

30.986,69), représenté par mille actions (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28015/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DEVY, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.

Im Jahre zweitausend, den zwölften Mai.
Vor  dem  unterzeichneten  Notar  Emile  Schlesser,  mit  dem  Amtswohnsitz  in  Luxemburg,  28,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Karrol Teczar, Geschäftsmann, wohnhaft in PL-Krakau,
hier vertreten durch Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Strassen,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Krakau, am 10. Mai 2000,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, seine Erklärungen wie folgt zu beurkunden:
1. Herr Karrol Teczar, vorgenannt, ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEVY,

G.m.b.H., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch, gegründet unter der Bezeichnung ALTEX, G.m.b.H. gemäss
Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 30. Juli 1997, veröf-
fentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  646  vom  19.  November  1997,  abgeändert
gemäss  Urkunde,  aufgenommen  durch  Notar  Jean-Paul  Hencks,  vorgenannt,  am  11.  März  1998,  veröffentlicht  im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 418 vom 10. Juni 1998, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister  in  Luxemburg  unter  Sektion  B  und  Nummer  60.448,  mit  einem  Gesellschaftskapital  von  fünfhundert-
tausend  luxemburgischen  Franken  (LUF  500.000,-),  eingeteilt  in  fünfhundert  (500)  voll  eingezahlte  Anteile  zu  je
eintausend  luxemburgischen  Franken  (LUF  1.000,-),  nach  verschiedenen  Geschäftsanteilübertragungen,  welche  der
Gesellschaft zur Kenntnis gebracht wurden.

2. Sodann beschliesst Herr Karrol Teczar, vorgenannt, alleiniger Gesellschafter, Artikel fünf der Satzung der Gesell-

schaft DEVY, G.m.b.H. abzuändern wie folgt: 

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) voll eingezahlte Anteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

31578

Diese  fünfhundert  (500)  Anteile  wurden  von  dem  alleinigen  Gesellschafter,  Herrn  Karrol  Teczar,  Geschäftsmann,

wohnhaft in PL-Krakau, gezeichnet.»

3. Der Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftszweck umzuändern und Artikel vier der Satzung abzuändern wie

folgt: 

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Im- und Export von Waren aller Art, die Beratung, die Vermittlung und die

Koordination  im  Bereich  der  Metal-Montage,  der  Elektronik,  sowie  aller  Tätigkeiten,  welche  mit  dem  Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern können.»

4. Der Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix, zu verlegen.
5. Infolge des Rücktrittes von Frau Maria Teczar, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Frankfurt/Main, von ihrem Amt als

Geschäftsführerin der Gesellschaft, erklärt der alleinige Gesellschafter, diesen Rücktritt anzunehmen und der austre-
tenden Geschäftsführerin Quittung und Entlastung zu erteilen.

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Herr Karrol Teczar, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird rechtmässig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
6. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihre Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 24. Mai 2000.

E. Schlesser.

(28014/227/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.436.

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIVERSIND FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B  13.436,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  16  décembre  1975,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des
Sociétés et Associations, numéro 70 du 7 avril 1976 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 30 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
280 du 6 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président  expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital social en euros au taux de change publié le jour de cette Assemblée Générale

Extraordinaire au «Luxemburger Wort».

3. Le capital social sera désormais représenté par 27.500 actions sans désignation de valeur nominale.
4. Annulation du capital autorisé existant.
5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille) euros.
6. Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors

des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

7. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises ci-

avant. 

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31579

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social pour l’exprimer en euros, sans modification du

nombre des actions, par conversion de US dollars en euros au taux de change officiel publié au Luxemburger Wort en
date du 9 mai 2000, soit 0,8952 US dollar pour 1,- euro.

Le  capital  est  ainsi  converti  en  trois  cent  sept  mille  cent  quatre-vingt-treize  euros  quatre-vingt-douze  cents

(307.193,92 EUR), représenté par vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée  décide  de  supprimer  le  capital  autorisé  existant  et  d’instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  de  deux

millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR).

Après  avoir  entendu  le  rapport  du  conseil  d’administration  prévu  par  l’article  32-3  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales,  l’assemblée  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  supprimer  ou  à  limiter  le  droit  de  souscription
préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2005. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante: 

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  trois  cent  sept  mille  cent  quatre-vingt-treize  euros  quatre-vingt-douze  cents

(307.193,92  EUR),  représenté  par  vingt-sept  mille  cinq  cents  (27.500)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit pour le porter de son montant actuel

à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bitterlich, P. Stanko, M. Feider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

F. Baden.

(28016/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

F. Baden.

(28017/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

dresdnerbank asset management S.A., Aktiengesellschaft.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre am 5. Mai 2000

«...
(1) Bestellung von Herrn Dr. Andreas Georgi und Herrn Heinrich Linz zu Verwaltungsratsmitgliedern.
Dem Vorschlag des Verwaltungsrates folgend, berufen die Aktionäre Herrn Dr. Andreas Georgi und Herrn Heinrich

Linz zu Mitgliedern des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 1. April 2000 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung 2001. Die Commission de Surveillance du Secteur Financier stimmte der Bestellung am 25. April 2000 zu.

Luxemburg, den 5. Mai 2000.

Für richtigen Auszug

R. Passow        R. Chomrak

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28021/672/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31580

DODAMIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 59.876.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

Signature.

(28018/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EDONIS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.396.

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  DOMA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxembourg, section B numéro
32.396, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre
1989, publié au Mémorial C, numéro 98 du 27 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 720 du 5 octobre 1998, ayant un capital
social de six millions huit cent mille francs luxembourgeois (6.800.000,- LUF), divisé en six mille huit cents (6.800) actions
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en EDONIS HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier (premier alinéa) des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions. 
4) Conversion du capital social de LUF en euros.
5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 169.000,- euros, sans création d’actions nouvelles. 

6) Souscription et libération intégrale. 
7) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  en  EDONIS  HOLDING  S.A.  et  en  conséquence  modifie

l’article premier (premier alinéa) des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDONIS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six mille huit cents (6.800) actions représentatives du capital

social de six millions huit cent mille francs luxembourgeois (6.800.000,- LUF). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à six millions

huit cent mille francs luxembourgeois (6.800.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF
= 1,- EUR, en cent soixante-huit mille cinq cent soixante-sept virgule soixante euros (168.567,60 EUR). 

31581

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  mille  quatre  cent  trente-deux  virgule  quarante

euros (1.432,40 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-huit mille cinq cent soixante-sept virgule
soixante euros (168.567,60 EUR) à cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société EDONIS HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de mille quatre cent trente-
deux virgule quarante euros (1.432,40 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR), représenté par six mille huit cents

(6.800) actions sans expression de valeur nominale.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de

57.782,88 LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, D. Goetzinger, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 510, fol. 46, case 10. – Reçu 578 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 2000.

J. Seckler.

(28019/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EDONIS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mai 2000.

J. Seckler.

(28020/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.690.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(28038/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.690.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(28037/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31582

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.690.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(28036/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.690.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(28035/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.690.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(28034/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.690.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
-  L’Assemblée  renouvelle,  avec  effet  rétroactif,  les  mandats  d’administrateur  de  Monsieur  Eric  Vanderkerken,

employé  privé,  demeurant  au  3,  rue  Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg,  de  Monsieur  Camille  J.  Paulus,  économiste
demeurant au 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au
41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société PriceWa-
terhouse, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg pour la période allant du 15 mai 1996
au 31 mars 2000.

- L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les Administrateurs pour la période du 15 mai 1996 au 31 mars 2000.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Gare

à L-1611 Luxembourg, de son poste d’administrateur et nomme en remplacement Madame Michèle Musty, employée
privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée statuant sur
les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au

3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Camille J. Paulus, employé privé, demeurant au 13, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg et nomme, au poste de commissaire aux comptes, la société PricewaterhouseCoopers,
ayant  son  siège  social  au  400,  route  d’Esch  B.P.  1443  à  L-1014  Luxembourg.  Leur  mandat  se  terminera  lors  de
l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée transfère le siège de la société du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en DEM, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

31583

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28039/595/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.521.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, tenue le 26 avril 2000

A l’unanimité des membres présents, le Conseil d’administration prend la résolution d’annuler leur décision relative

à la nomination de l’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 mai 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000, vol. 316, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28024/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

EREME, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 6.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue le 19 avril 2000

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EREME

Signature

(28025/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2000.

31584


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S O M M A I R E

ETIMINE. 

ACM

 anc. WTM

LUTRIMEX

IMMO BAERT S.A.

INDRECO

IMMO FRODILOU

SCARPEX

ISCO

BEJ

FORILUX

MOBIMPEX

CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER

HUMELCO LUX S.A.

TRANSENVIRONNEMENT S.A.

KLEYNEN INTERNATIONAL S.A.

BARNY’S BUSINESS

FREE

PELZ LUX HOLDING S.A.H.

VIEHHANDEL J.MARC WEISGERBER

D. CARETTE S.A.

PROCAP S.A.

FN-SERVICES

MEGATRADE S.A.

AZZURA S.A.

BAGI HOLDING S.A.

BARTHELME S.C.I.

BEDA REGIEBAU LUXEMBOURG

BENELUX MEDITERRANNEE INVESTISSEMENTS

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.

CONTRACTA FINANCE S.A.

BRASSERIE RESTAURANT COTE A L’OS

CONFY INVESTMENTS

CONFY INVESTMENTS

CORIN S.A.

C.R.B. S.A.

CRILUX S.A.

CRILUX S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A.

C.S.P. HOLDING S.A.

DAFFODILS INTERNATIONAL

DAI-TOKYO INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

D.E.H. HOLDINGS

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A.

DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A.

DEVY

DIVERSIND FINANCE S.A.

DIVERSIND FINANCE S.A.

dresdnerbank asset management S.A.

DODAMIAR S.A.

EDONIS HOLDING S.A.

EDONIS HOLDING S.A.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A.

ECOMANAGEMENT S.A.

EREME