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31105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 649
12 septembre 2000
S O M M A I R E
Äert Sekretariat, S.à r.l., Bergem …………………… page
31146
Alfasun S.A., Luxembourg ………………………………………………
31106
Algori Holding S.A., Luxembourg…………………
31106
,
31107
Alif S.A., Luxembourg…………………………………………………………
31146
American Continental Properties International
(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………
31114
Arel Investissements S.A., Luxembourg ……………………
31141
Argenta Bank Luxembourg S.A., Luxembourg………
31123
Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg …………
31124
Ascolux, S.à r.l., Remich ……………………………………………………
31124
Aspecta Assurance International Luxembourg
S.A., Luxemburg ………………………………………………………………
31132
Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich …………………………
31146
Avanti N° 1 S.A., Luxembourg ………………………………………
31132
Avanti N° 2 S.A., Luxembourg ………………………………………
31147
Avanti N° 3 S.A., Luxembourg ………………………………………
31147
Baby Design, S.à r.l., Foetz ………………………………………………
31148
Bay Bridge S.A., Luxembourg …………………………………………
31148
Bilton Holding S.A., Luxemburg ……………………………………
31149
Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen
31144
,
31145
Bubble In, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
31149
Bulfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
31149
Camfin S.A., Luxembourg…………………………………………………
31147
Canto Lux S.A.H., Luxembourg ……………………
31149
,
31150
CAP+, Comptoir pour l’Agriculture Performante
S.A., Mersch ………………………………………………………………………
31148
Carafu S.A., Luxembourg …………………………………………………
31150
Carrelage Ital-Design, S.à r.l., Sanem …………………………
31150
Charme Holding S.A., Luxembourg ……………………………
31146
Château Jaune S.A., Luxembourg …………………………………
31152
CHM Consulting High Management S.A., Luxburg
31150
Cerafirst Holding S.A., Luxembourg……………………………
31151
C.F.F. S.A., Luxembourg……………………………………………………
31151
Citi Trust S.A., Luxembourg……………………………………………
31151
(La) Cuisine de Pékin S.A., Esch-sur-Alzette …………
31124
Dubelair S.A., Luxembourg………………………………………………
31108
Elle S.A., Luxembourg ………………………………………………………
31151
Edilfin S.A., Luxembourg …………………………………………………
31107
(The) European Asset Value Fund, Luxembourg……
31110
Excelsior 2000 S.A., Luxembourg …………………………………
31115
Experian Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxbg
31118
Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange ……
31107
Exxon Luxembourg International Finance 1,
S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
31109
Fanfare Itzig, A.s.b.l., Itzig…………………………………………………
31142
Kachur General Imports Exports Limited Liability
Company, S.à r.l., Athènes …………………………………………
31138
Lifrapos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
31126
Mousler Développement, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
31129
PME Logistic S.A., Luxembourg ……………………………………
31130
PubliContacT, S.à r.l., Weiswampach …………………………
31113
Silver Enet S.A., Livange ……………………………………………………
31132
Soparfir S.A., Luxembourg ………………………………………………
31109
Souliyet S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31135
Speraconsult S.A., Wasserbillig ……………………………………
31109
Takolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31110
TVTHT Holding S.A., Luxembourg ……………………………
31139
Uniteam International Holding S.A., Luxembourg
31110
Valbonne, Sicav, Luxembourg…………………………………………
31108
Valores S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31111
Vari Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………
31111
Veropar S.A., Luxembourg ………………………………………………
31110
Versa Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg …………
31111
Vienna S.A., Luxembourg …………………………………………………
31112
Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg ………
31109
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg ………
31111
Worldwide, Sicav, Luxembourg ……………………………………
31112
X-Data, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
31112
Yellow Finance S.A., Luxembourg ………………………………
31113
Young, Sicav, Luxembourg ………………………………………………
31112
ALFASUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.432.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25044/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27025/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27021/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27022/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27023/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31106
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27024/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ALGORI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour ALGORI HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27026/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
EDILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.513.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai
2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(27092/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
EDILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.513.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai
2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(27093/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 576.000,- LUF.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale du 27 avril 2000i>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Nikolaas Baeckelmans, employé
privé, demeurant à Van Schoonbekestraat 100, 2018 Anvers (Belgique), et Monsieur Pieter Huisman, administrateur de
sociétés, demeurant à Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam (Pays-Bas), pour une période prenant fin à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2005.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27097/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31107
DUBELAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.780.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société DUBELAIR S.A.i>
<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 19 mai 2000 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital soical de la société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1
er
janvier 2000, de telle sorte que le capital
social de la société est de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix (49.578,70) euros, divisé
en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente
(421,30) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cent (100) actions sans désignation de
vlaeur nominale, entièrement libérées en espèces.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
AMC INTERNATIONAL S.A.
<i>Agent administratifi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27089/731/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
DUBELAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.780.
—
Statuts coordonnés au 19 mai 2000 suivant modification des statuts par acte du 19 mai 2000, par dépôt au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’agent domiciliairei>
Signature
(27090/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
VALBONNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.588.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 4 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Administration.
3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre-Alain Eggly, M. Philippe Bertherat et M. Claude Demole pour une
période d’une année.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour VALBONNE, SICAVi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27280/052/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31108
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.736.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale du 27 avril 2000i>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Nikolaas Baeckelmans, employé
privé, demeurant à Van Schoonbekestraat 100, 2018 Anvers (Belgique), et Monsieur Pieter Huisman, administrateur de
sociétés, demeurant à Oranjelaan 7, 3062 BN Rotterdam (Pays-Bas), pour une période prenant fin à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2005.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27099/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SOPARFIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.299.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour SOPARFIR S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(27266/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SPERACONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.569.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 51, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société SPERACONSULT S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27269/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.229.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 96, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
(27288/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.229.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 10 mai 1999i>
- La cooptation en date du 11 janvier 1999 de Madame Eliane Irthum au Conseil d’Administration en remplacement
de Madame Sandrine Purel, administrateur démissionnaire, est ratifiée. Elle terminera son mandat venant à échéance en
2003.
Pour extrait sincère et conforme
WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27289/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31109
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
TAKOLUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(27271/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.528.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000 et a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé la nomination de Messieurs Alec J. Emmott et William G. Fossick comme administrateurs.
<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUNDi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27272/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.764.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 5 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 5 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27278/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet au 7 avril 2000, M. Carlo
Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.
VEROPAR S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27285/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31110
VALORES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 11.177.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 81, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 2 mai 2000i>
L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateurs de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc
Loesch et du commissaire aux comptes Madame Janine Biver pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée
générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALORES S.A.i>
Signature
(27281/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
VARI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 13.631.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 81, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 2 mai 2000i>
L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateurs de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc
Loesch et du commissaire aux comptes Monsieur Tom Loesch pour un terme qui viendra à expiration lors de
l’assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VARI HOLDING S.A.i>
Signature
(27282/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
(anc. VERSA S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.827.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(27286/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.938.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 1999i>
L’Assemblée a approuvé le renouvellement du mandat des Administrateurs de Messieurs
- Fabio Mazzoni,
- Benoît Georis,
- Joseph Mayor.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée générale de 2005.
L’Assemblée a approuvé le renouvellement du mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Benoît Georis jusqu’à
l’Assemblée générale de 2005.
L’Assemblée a approuvé le renouvellement du mandat de commissaire à la société ARRIGONI INVEST S.A. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale de 2005.
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27292/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31111
VIENNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.390.
—
Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
VIENNA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(27287/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.263.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 3 mai 2000 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les admini-
strateurs sont: M. Ivan Pictet, M. Rod Hearn, M. Yves Martignier, Mme Ailbhe Jennings, M. Patrick Schott et M. Jean
Pilloud.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour WORLDWIDE, SICAVi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27293/052/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 36.643.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 51, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société X-DATA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27294/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
YOUNG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.587.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 4 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Administration.
3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre-Alain Eggly, M. Philippe Bertherat et M. Claude Demole pour une
période d’une année.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour YOUNG, SICAVi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27295/052/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
31112
YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.225.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 5 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président et de
M. Dirk Raeymaekers de sa fonctions d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 5 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, directeur de
banque, demeurant à Luxembourg et Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, leur mandat
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
<i>Pour YELLOW FINANCE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27296/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PubliContacT, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am fünften Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen
Herr Walter Theissen, Privatangestellter, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland 38A.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung PubliContacT, S.à r.l., besteht eine luxemburgische Einmanngesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiswampach.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition, der Vertrieb, die Verfassung und der Entwurf von Werbung.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche
mittelbar und unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft kann die Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen ausüben.
Sie kann desweiteren Zweigniederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland betreiben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Walter Theissen, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle
Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten
gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu
bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschaftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschaftsversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
31113
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von
Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen
Abänderungsgesetze anwendbar.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhun-
dertviertausendzweihundertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 504.249,-).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Walter Theissen, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Theissen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. Mai 2000.
E. Schroeder.
(91380/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.394.
—
Le conseil d’administration a décidé le 23 mars 2000 de transférer le siège social de la société de L-1637 Luxembourg,
11, rue Goethe à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27316/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31114
EXCELSIOR 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EXCELSIOR 2000 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
31115
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un
mandataire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
31116
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures
en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Mr Rémy Meneguz: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2.- Mr Giovanni Vittore, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 40.000,-
(quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
31117
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 18, case 10. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
J. Elvinger.
(27300/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth day of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
GUS LUXEMBOURG, S.à r. l., a company governed by the laws of Luxembourg, with its registered office located at
L-1660 Luxembourg, 99, Grand-Rue,
represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under
private seal.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by
the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at one hundred forty-three million nine hundred and fifty-three thousand (143,953,000.-) EUR,
represented by one million four hundred thirty-nine thousand five hundred and thirty (1,439,530) shares of a par value
of one hundred (100.-) EUR.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on
any share in addition to its value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of the shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.
31118
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
1.Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder. The single shareholder may transfer
freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general
meeting of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankrupty or in insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the
shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers.
Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.
Art. 15. Death, incapacity, bankrupty or insolvency of the managers.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. General meeting of the shareholders.
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.
All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.
Art. 18. Decisions.
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented in writing,
recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 19. Financial year.
The financial year begins on the first day of April and ends on the thirty-first day of March. The first financial year
starts on the present date and ends on the thirty-first day of March, 2000.
31119
Art. 20. Balance sheet.
Each year, on March 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities, the
balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss
account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting of the shareholders for
approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 21. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general
meeting of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments
on account dividends, within the limits permissible by law.
Art. 22. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of the
shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 23. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up one million four hundred and thirty-nine thousand five hundred and thirty
(1,439,530) shares with a par value of one hundred (100.-) EUR each, together with a share premium of five hundred
seventy-five million eight hundred and fourteen thousand one hundred seventy-seven (575,814,177.-) by a contribution
in kind consisting of the following assets and liabilities of GUS LUXEMBOURG, S.à r. l., namely:
- Note receivable, a promissory note over an amount of USD 79,290,333.- issued by EXPERIAN DELAWARE
GENERAL PARTNERSHIP on March 14, 2000;
- Note receivable, a promissory note over an amount of USD 401,960,000.- issued by EXPERIAN DELAWARE
GENERAL PARTNERSHIP on March 14, 2000;
- 50,000 shares of class y common stock with a par value of 1.- USD per share of CCN US HOLDINGS, Inc., a
company incorporated under the laws of Delaware, United States of America;
- 26 % of a A partnership interest in EXPERIAN DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, a partnership created under
the laws of Delaware, United States of America.
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability
to EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. of the above-mentioned assets and liabilities of GUS LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
<i>Expenses, Valuationi>
Insofar as the contributions in kind result in GUS LUXEMBOURG, S.à r.l. contributing all its assets and liabilities to
the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time with allocation of newly
created shares in the company and such other companies, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29,
1971 which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1660 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
2. The number of directors is set at two (2):
a) Mr Eric Isaac, company director, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
b) Mr Bruno Alfroid, company director, residing at 18, Avenue d’Alsace, F-92978 Paris, La Défense 3.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation the managers are authorised to delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
manager.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French text, the English version will prevail.
31120
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GUS LUXEMBOURG, S.à r. l., une Société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 99, Grand-Rue, représentée par M
e
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé;
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par le comparant une Société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
Sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Obiet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes Sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière
ou immobilière qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à cent quarante trois millions neuf cent cinquante-trois mille (143.953.000,-) EUR, représenté
par un million quatre cent trente-neuf mille cinq cent trente (1.439.530) parts sociales d’une valeur nominale de cent
(100,-) EUR chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affectée à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
31121
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Pouvoirs.
Chacun des gérants, pris individuellement, a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration,
de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chacun des gérants a la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des gérants.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que
sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants.
Aucun gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de
vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 18. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un
registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.
Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le dernier jour du mois de mars.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un mars 2000.
Art. 20. Bilan.
Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur
dividendes.
31122
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les Sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré un
million quatre cent trente-neuf mille cinq cent trente (1.439.530) parts sociales, ensemble avec une prime d’émission
totale d’un montant de cinq cent soixante-quinze millions huit cent quatorze mille cent soixante-dix-sept (575.814.177)
EUR par apport en nature des éléments suivants de son actif et de son passif, comme suit:
- Un billet à ordre portant sur un montant de USD 79.290.333,- émis par EXPERIAN DELAWARE GENERAL
PARTNERSHIP en date du 14 mars 2000;
- Un billet à ordre portant sur un montant de USD 401.960.000,- émis par EXPERIAN DELAWARE GENERAL
PARTNERSHIP en date du 14 mars 2000;
- 50.000 actions ordinaires de catégorie Y avec une valeur nominale de USD par action de CCN US HOLDINGS
INC., une Société constituée sous le droit du Delaware, Etats Unis d’Amérique;
- 26% d’un intérêt A dans EXPERIAN DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, une association formée sous le droit
du Delaware, Etats Unis d’Amérique.
L’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif
et de tout le passif de GUS LUXEMBOURG, S.à r.l à EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r. l.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que GUS LUXEMBOURG, S.à r.l. apporte tout son actif et tout
son passif à la Société ainsi qu’à d’autres Sociétés, toutes avec siège social au Luxembourg, chaque fois contre émission
de parts sociales nouvelles, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2):
a) Monsieur Eric Isaac, administrateur de Société, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;
b) Monsieur Bruno Alfroid, administrateur de Société, demeurant au 18, Avenue d’Alsace, F-92978 Paris, La Défense
3.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-P. Spang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
J. Elvinger.
(27301/211/375) Déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.185.
—
Le bilan, les comptes de pertes et profits, ainsi que l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(27318/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31123
ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
Le bilan, les comptes de pertes et profits, ainsi que l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(27319/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
ASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 65.946.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
Signature.
(27320/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
LA CUISINE DE PEKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Yam Chuen Tang, restaurateur, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.
2.- Madame Yuk Ching Yau, restauratrice, épouse de Monsieur Yan Chuen Tang, demeurant à L-4053 Esch-sur-
Alzette, 60, rue des Charbons.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LA CUISINE DE PEKIN S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées
et non-alcoolisées.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, mobilieres, immobilières, finan-
cières et autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
31124
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures
en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Yam Chuen Tang, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
625
2.- Madame Yuk Ching Yau, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-huit pour cent (28%), de sorte que la somme de trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yam Chuen Tang, restaurateur, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons;
b) Madame Yuk Ching Yau, restauratrice, épouse de Monsieur Yan Chuen Tano, demeurant à L-4053 Esch-sur-
Alzette, 60, rue des Charbons;
c) Madame Terry Fung Ho Tang, serveuse, demeurant à L-4264 Esch-sur-Alzette, 6, rue Nothomb.
31125
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Yuk Fung Yau, sans état particulier, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2005.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Monsieur Yam Chuen Tang, Madame Yuk Ching Yau et Madame Terry Fung Ho Tang, ici présents,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Yam Chuen Tang, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Yam Chuen Tang, Yuk Ching Yau, Terry Fung Ho Tang, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, vol. 858, fol. 98, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2000.
F. Kesseler.
(27302/219/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
LIFRAPOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arnaud Henrion, responsable commercial, demeurant au Maroc à Casablanca (02), 57, avenue Hassan
Souktani.
2.- Madame Stéphanie Henrion, attachée commerciale, demeurant à Longecourt-en-Plaine, 1, route de Genlis,
F-21110 France.
3.- Madame Clarisse Henrion, clerc d’avoué, demeurant à Meung sur Loire, 6, rue Porte Guignard, F-45130, France.
4.- La société à responsabilité limitée SIPAFI, S.à r.l., ayant son siège à Longecourt-en-Plaine, 1, route de Genlis,
F-21110 France.
5.- Monsieur Blaise Henrion, administrateur de sociétés, demeurant à Longecourt-en-Plaine, 1, route de Genlis,
F-21110 France.
Tous ici représentés par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations
sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Denomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de LIFRAPOS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
31126
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En outre, la Société pourra exercer toutes activités dans le domaine de la location et de l’exploitation d’aéronefs et
de matériel.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unaminité des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 3.000 (trois mille) parts
sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité. Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de
la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulé et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisioins ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
31127
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Arnaud Henrion, prénommé, mille huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………
800
2.- Stéphanie Henrion, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Clarisse Henrion, prénommée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………
1
4.- SIPAFI, S.à r.l., prédésignée, mille cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales ………………………………………………………… 1.197
5.- Blaise Henrion, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Blaise Henrion, administrateur de sociétés, demeurant à Longecourt-en-Plaine, 1, route de Genlis, F-21110
France.
31128
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour
tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 18, case 5. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
J. Elvinger.
(27303/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
MOUSLER DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sylvain Mousler, demeurant à F-57420 Fey (France), 32, rue du Château d’Eau;
2.- Monsieur Pierre Redon, employé, demeurant à F-91330 Yerres (France), 24, rue Corneille.
Observation est ici faite que Monsieur Pierre Redon, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Sylvain
Mousler, prédit,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Yerres, le 12 mai 2000,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,
arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de MOUSLER DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet les conseils et services commerciaux et industriels, ainsi que toutes les opérations
quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Sylvain Mousler, prédit, deux cent cinquante et une parts sociales……………………………………………… 251 parts
2.- Monsieur Pierre Redon, prédit, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………… 249 parts
Total : cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier
ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La
valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
31129
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée MOUSLER DEVELOPPEMENT, S.à r. l. ci-avant
constituée, représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sylvain Mousler, prédit.
2) La société est valablement engagée on toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4027 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Mousler, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 860, fol. 6, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.
N. Muller.
(27304/224/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
PME LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 46, rue de l’Avenir.
—
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de residence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Doat, docteur en médecine nucléaire, demeurant à L-7758 Birtrange, Château de Birtrange;
2) Madame Jennifer d’Andrea, diplômée en «Health and Fitness», épouse séparée de biens de Monsieur Michel Doat,
demeurant à L-7758 Birtrange, Château de Birtrange;
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une societé anonyme qu’ils ont convenu de constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PME LOGISTIC S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
Le soutien logistique, bureautique, technologique et informatique pour les indépendants, professions libérales et PME
(S.à r.l, SC, S.A., Sociétés mobilières, Sociétés immobilières . . .) par l’achat, la vente, la location, le leasing, la formation,
l’information et tout autre moyen jugé nécessaire pour cet objet social.
La société pourra en outre réaliser toutes operations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
31130
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-
mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social
commence au jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mai de chaque année, à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. La première assemblée se réunira en
2001.
Art. 12. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1) Monsieur Michel Doat, prénommé, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………
90
2) Madame Jennifer d’Andrea, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
Les actions resteront nominatives jusqu’à libération intégrale de toutes les actions.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Michel Doat, prénommé;
b) Madame Jennifer d’Andrea, prénommée;
c) Monsieur Pierre Doat, ingénieur, demeurant à B-1490 Court-St-Etienne, rue des Mélèzes 4.
3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michel Doat, prénommé.
4. Est nommé commissaire pour une durée de six ans, Monsieur François Doat, courtier d’assurances e.r., demeurant
à B-1450 Chastre, rue des Lovières 21.
5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1147 Luxembourg, 46, rue de l’Avenir.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à quarante mille francs (40.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Doat, J. d’Andrea, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2000, vol. 603, fol. 1, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 mai 2000.
M. Cravatte.
(27305/205/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31131
ASPECTA ASSURANCE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
<i>Niederschrift über eine ausserordentliche Generalversammlung, abgehalten in den Geschäftsräumeni>
<i>TALANX AG, Riethorst 2, D-30659 Hannover am 20. April 2000i>
Von den Aktionären der
1. TALANX AG, Hannover, vertretend 9999 von 10.000 Aktien, vertreten durch Herrn Dr. Martin Wienke,
2. Dr. Norbert Winter, vertretend 1 von 10.000 Aktien,
waren anwesend: der zu Ziffer 1 genannte Aktionär.
Herr Dr. Wienke übernahm den Vorsitz der Versammlung.
Es wurden mit den Stimmen des anwesenden Aktionärs folgende Beschlüsse gefasst:
1. Auf die Einhaltung sämtlicher etwaig bestehender Form- und Fristvorschriften wird verzichtet.
2. Frau Elke Tews, Aktuarin, wird auf Anforderung der Versicherungsaufsichtsbehörde in Luxemburg mit sofortiger
Wirkung zum weiteren Verwaltungsratsmitglied der ASPECTA ASSURANCE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
bestellt.
Herr Dr. Winter als weiterer Aktionär stimmte den Beschlüssen fernmündlich zu.
Dr. M. Wienke
<i>Der Vorsitzendei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27321/226/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 8 mai
2000 que:
- La démission de Messieurs Graham Hutton et Mark Weston en leur qualité d’administrateur de ladite société a été
acceptée;
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs et ce jusqu’à l’assemblée générale de 2001:
- Monsieur Eddie Wilson, demeurant à Londres (GB),
- Monsieur John Macintosh, demeurant à Londres (GB).
Il résulte, en outre, du Conseil d’Administration de ladite société tenu à Luxembourg en date du 18 mai 2000 que:
- les personnes suivantes ont été, conformément à l’article 10 des statuts de la société, nommées administrateurs-
délégués avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature:
- Monsieur Tom Leader,
- Monsieur Eddie Wilson,
- Monsieur Jon Macintosh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27323/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SILVER ENET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat de Gibraltar, dénommée MAIN GRADE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.550,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar,
b) et Madame Hazel Valarinio, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de Directeurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 13 avril 2000,
31132
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mai 2000 à Gibraltar,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- La société de droit de l’lle de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de Directeurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi, en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVER ENET S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil et la réalisation en matière informatique ainsi que la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale tant au luxembourg qu’à l’étranger et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
31133
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’ administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Etat de Gibraltar MAIN GRADE LIMITED, six cents actions……………
600 actions
2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, quatre cents actions…………………… 400 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000.-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressèment.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
31134
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Gibraltar dénommée MAIN GRADE LIMITED, prédite,
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) et Monsieur Eric Davet, ingénieur informatique, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à
l’assemblée générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, Monsieur Eric Davet, prédit.
Dont acte, fait et passé Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, E. Davet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 860, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.
N. Muller.
(27306/224/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
SOULIYET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, Simpson Court, Merchants Quay, Dublin 8, Ireland,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 mai
2000.
2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOULIYET.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
31135
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 365.000,- (trois cent soixante-cinq mille Euros), représenté par 3.650 (trois
mille six cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.650.000,- (trois millions six cent
cinquante mille Euros) qui sera représenté par des actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 mai 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l‘assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tous ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
31136
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéréi>
1. TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………………………………………
3.648
EUR 364.800
2. M. Delfosse ………………………………………………………………………………………………………………………………
2
EUR 200
Totaux……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.650
EUR 365.000
Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature de SICAV. Conformément à l’article 26-1 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège à Luxembourg, daté du 5 mai 2000, dont la conclusion est la
suivante:
<i>Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
31137
- la valeur totale de EUR 365.790,- des titres apportés, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
corres-pond au moins aux 3.650 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, de SOULIYET S.A. à émettre en
contrepartie.
Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze millions sept cent vingt-quatre mille
soixante-quatre francs luxembourgeois (14.724.064,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A, société anonyme ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2000, vol. 413, fol. 96, case 4. – Reçu 147.241 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.
E. Schroeder.
(27307/228/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
KACHUR GENERAL IMPORTS EXPORTS LIMITED LIABILITY COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: 10680 Athens, 172, Ippokratous Street.
Succursale: L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
—
<i>Resolution of the Meeting of Directors held at the registered office of the Company on 14th March 2000i>
It was resolved:
1. To establish a representative office of the Company in Luxembourg, for the purpose of develop the business of the
Company in Luxembourg, Germany and France.
2. To empower Mrs. Lyubov Gladkova (Russian Nationality), passport 50 no. 0321470) to rent premises for the
representative office on behalf of the Company.
3. To empower Mrs Lyubov Gladkova to be the Head Representative of the Company.
4. To grant to Mrs Lyubov Gladkova a Power of Attorney to represent the Company and to execute such Power of
Attorney under the seal of the Company.
This resolution shall be deemed to have commenced with the effect from the date of this resolution.
There being no further business the Meeting has been declared closed.
Dated this 14th day of March 2000.
On behalf of the Board
Signature
31138
<i>Etablissement d’une Succursale de la société KACHUR GENERAL IMPORTS EXPORTSi>
<i>LIMITED LIABILITY COMPANY, S.à r.l.i>
a) adresse de la succursale au Luxembourg:
1, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen.
b) activités de la succursale:
Bureau de Représentation;
Objet de la société: l’importation, l’exportation et de manière générale, le commerce de tous types de produits.
c) indication du registre de la société et numéro d’immatriculation:
Registre des Sociétés auprès du Tribunal de première instance d’Athènes
Numéro général 3733; numéro spécial 1292/98.
d) capital de la société:
6.000.000 drachmes.
e) dénomination et forme de la société:
KACHUR GENERAL IMPORTS EXPORTS LIMITED LIABILITY COMPANY, S.à r.l.
f) représentant au Luxembourg:
Madame Lyubov Gladkova.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27310/297/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
TVTHT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TVTHT HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent six mille (EUR 106.000,-) Euros, représenté par dix mille six cents (10.600)
actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
31139
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
31140
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disnositions transitoires.i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les dix mille six cents (10.600) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cinq mille quatre cent six actions……………………………………………………………
5.406
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinq mille cent quatre-vingt-quatorze actions …………………………………
5.194
Total: dix mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.600
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent six mille
(EUR 106.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille (LUF
85.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile
Bian;
b) Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue
Emile Bian;
c) Monsieur Stéphane Liègeois, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 8. – Reçu 42.760 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
R. Neuman.
(27308/226/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
AREL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.669.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AREL INVESTISSEMENTS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 18 février 1998, numéro 105.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 mars 2000, numéro 200.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
31141
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1. - Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Prononciation de la clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille deux cents (5.200) actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
VI. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 28 avril 2000, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et a
fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. sur l’examen des documents
de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à GES GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à L-1330
Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, de sa gestion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge aux administrateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs
mandats.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société AREL INVESTISSEMENTS S.A. a définiti-
vement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Bondioli, C. Felicetti, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.
E. Schroeder.
(27317/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
FANFARE ITZIG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5959 Itzig, 3, rue de Hesperange.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
N°
Nom
Prénom
Adresse
Localité Profession
1.
Backendorf
Carlo
1, r. P. Reuter
L-5833 Alzingen
Employé privé
2.
Feinen
Josy
4, r.d.l. Corniche
L-5956 Itzig
Fonctionnaire e.r.
3.
Frères
Guy
7, Bourgheed
L-5312 Contern
Indépendant
4.
Heirendt
Justin
97, r.d.l. Libération
L-5969 Itzig
Employé privé e.r.
5.
Hilgert-Colas
Marianne
5, r.d. Sandweiler
L-5974 Itzig
Sans état
6.
Klein
Alphonse
11, r. Espen
L-5958 Itzig
Indépendant e.r.
7.
Kohll
André
52, r.d.l. Libération
L-5969 Itzig
Employé privé
8.
Kohn
Robert
41, r.d. Weiler
L-3328 Crauthem
Employé CFL e.r.
9.
LudwigJosy
2, r.d. l’Ecole
L-5957 Itzig
Ouvrier communal
10.
Mohr
Romain
36, r.d. Bonnevoie
L-5950 Itzig
Fonctionnaire
11.
Werner
Albert
6, r.d.l. Corniche
L-5956 Itzig
Employé CFL
12.
Zahlen
Remy
23, r. P. Stein
L-5869 Alzingen
Fonctionnaire
tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui pourront s’adjoindre ultérieurement, il a été fondé une association sans but lucratif, soumise à la loi
du 21 avril 1928 et régie par les présents statuts.
31142
Chapitre I
er
: Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination FANFARE ITZIG, Association sans but lucratif.
Son siège est fixé à Itzig.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre 2 : Objet
Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale,
ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.
Chapitre 3: Membres, Conditions d’admission et de sortie, Cotisation
Art. 3. L’association se compose de membres musiciens et de membres non musiciens.
3.1: Est considérée comme membre musicien toute personne disposant des qualités musicales requises et participant
activement et régulièrement aux activités de l’association.
Le porte-drapeau est à considérer comme membre musicien.
3.2: Sont considérés comme membres non musiciens toutes les personnes qui participent de façon active aux activités
de l’association ainsi que les personnes auxquelles un titre honorifique a été attribué par l’association.
3.3: Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à sept.
3.4: Les personnes qui désirent devenir membre de l’association sans but lucratif présentent une demande d’admission
au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
3.5: La démission d’un membre sur proposition du conseil d’administration est régie par l’art. 12 de la loi de 21 avril
1928.
3.6: L’exclusion ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts ou des règlements pris en exécution
des statuts, les parties entendues dans leurs explications.
3.7: Le taux des cotisations est fixé chaque année par l’Assemblée générale. Cette cotisation ne pourra toutefois
dépasser 50
€ par an.
Chapitre 4 : Administration, Budget, Bilan
Art. 4. Les organes de l’association sont:
a) l’Assemblée générale
b) le Conseil d’administration
L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de quinze membres au
plus. Au moins trois membres musiciens doivent faire partie du conseil d’administration. Il gère les affaires de l’asso-
ciation et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il élabore un règlement interne régissant
notamment le fonctionnement de l’association sans but lucratif. Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de
l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Les membres du conseil
d’administration sont élus par l’Assemblée générale à la majorité relative des voix.
La durée de leur mandat est de trois ans. Les membres du conseil d’administration seront toujours rééligibles. Ils
peuvent toujours être révoqués par décision de l’assemblée générale.
4.1: Après un délai de quinze jours au plus tard, après l’assemblée générale, les élus se réuniront au siège de l’A.s.b.l.
Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections un Président, un 1
er
et 2e Vice-président, un secrétaire
et un trésorier.
4.2: Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au moins une fois
par trimestre. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter lors des réunions du conseil d’administration.
4.3: Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président
est prépondérante. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances.
4.4: L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit
aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux
fautes commises dans leur gestion.
4.5: A l’égard des tiers, l’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes du président et
d’un des membres du conseil d’administration.
4.6: Pour les quittances, la signature d’un seul administrateur est suffisante. Les comptes de l’association sont tenus
par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comptabilisation des recettes et des
dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice.
4.7: La gestion financière est contrôlée par trois vérificateurs de comptes majeurs au plus, membres ou non membres,
de l’association. Les vérificateurs de comptes ne peuvent pas faire partie du conseil d’administration et seront élus par
l’assemblée générale.
4.8: L’exercice social commence le 1
er
janvier de l’année et se termine le 31 décembre de la même année.
4.9: Le conseil d’administration portera au moins huit jours à l’avance, par voie d’invitation personnelle, à la connais-
sance des membres le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ou d’une assemblée générale extra-
ordinaire.
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par un tiers des membres.
Les attributions de l’assemblée générale sont régies par les articles 4 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928, telle que
précitée.
31143
Les résolutions de l’assemblée générale seront consignés dans un registre déposé au siège de l’association. Ce registre
peut être consulté par les membres et tout tiers intéressé. En outre, les membres se verront adresser par voie postale
un compte-rendu de l’assemblée générale.
4.10: Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations des membres,
b) des dons et des legs en sa faveur qu’elle acceptera dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril
1928, telle que précitée,
c) de subsides et de subventions,
d) de recettes diverses.
Chapitre 5 : Modification des statuts, dissolution
Art. 5. Toute modification des présents statuts doit se faire dans le respect des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 telle que précitée.
5.1: En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social sera versé à la Recette communale de Hesperange.
5.2: Pour toutes les questions non autrement réglées par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi
modifiée du 21 avril 1928 telle que précitée.
L’assemblée générale du 13 mai 2000 a élu membres du conseil d’administration:
Nom
Prénom
Fonction
Backendorf
Carlo
Membre
Feinen
Josy
2
e
Vice-président
Frères
Guy
Membre
Heirendt
Justin
Président
Hilgert-Colas
Marianne
Membre
Klein
Alphonse
Membre
Kohll
André
1
er
Vice-président
Kohn
Robert
Membre
LudwigJosy
Membre
Mohr
Romain
Secrétaire
Werner
Albert
Membre
Zahlen
Remy
Trésorier
tous préqualifiés qui acceptent.
Signatures:
Les fondateurs:
Backendorf Carlo
Feinen Josy
Frères Guy
Heirendt Justin
Hilgert-Colas Marianne
Klein Alphonse
Kohll André
Kohn Robert
Ludwig Josy
Mohr Romain
Werner Albert
Zahlen Remy
Fait à Itzig, le 13 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27309/999/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 43.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée reçoit la démission de ses fonctions d’administrateur de M. John T. Geraghty.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Ian Sanders qui accepte et poursuivra le mandat de
l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Le mandant d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Pour extrait conforme
R. A. Ziegler
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27331/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31144
BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 43.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000i>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale reçoit la démission de Monsieur Buck Crebs, Président et administrateur, et le remercie pour
les services rendus à la société.
Il sera proposé à la prochaine assemblée annuelle de donner à Monsieur Crebs décharge de son mandat.
A l’unanimité des voix, sur présentation des actionnaires de catégorie B, l’assemblée générale décide de nommer
administrateur en remplacement de Monsieur Crebs, Monsieur Richard Hickson qui accepte. Monsieur Hickson
achèvera le mandat d’administrateur de Monsieur Crebs. Sauf réélection, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale de 2001.
D’un même contexte, les administrateurs réunis en conseil nomment aux fonctions de Président du conseil d’adminis-
tration Monsieur Richard Hickson.
Le mandat de Monsieur Hickson est exercé à titre gratuit
Pour extrait conforme
R. A. Ziegler
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27332/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 43.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société 10 janvier 2000i>
<i>Extrait de la première résolutioni>
A la suite du départ de Monsieur Mark de Geus, Directeur, le conseil décide de le remplacer par Monsieur Frédéric
Meis qui reçoit les mêmes pouvoirs de direction que ceux exercés précédemment par Monsieur de Geus.
Les pouvoirs de direction qui annulent et remplacent les pouvoirs précédents, sont donc les suivants:
Sont membres de la direction, Messieurs:
- Dominique Pieters, Directeur Général,
- Frédéric Meis, Directeur.
Les Directeurs reçoivent les pouvoirs suivants de gestion journalière de la société:
1. Signer seul la correspondance journalière.
2. Représenter seul la société auprès de toutes administrations. Toutefois, la conclusion de transactions avec les
administrations relève de la compétence des administrateurs-délégués.
3. Faire offre et conclure, sous sa seule signature, avec la clientèle tous contrats de prestations de service exercés
conforméments à l’objet social, représentant un chiffre annuel de facturation inférieur à 10.000.000,- LUF.
4. Conjointement deux à deux, faire offre et conclure avec la clientèle tous contrats de prestations de service exercés
conformément à l’objet social, représentant un chiffre annuel de facturation supérieur à 10.000.000,- LUF.
5. Conclure, conjointement deux à deux, tout contrat d’approvisionnement ou de fourniture, ou procéder à l’acqui-
sition de biens mobiliers d’une valeur maximale de 1.000.000,- LUF.
6. Conjointement deux à deux, engager et licencier le personnel, à l’exception du personnel de direction et des
cadres.
<i>Pouvoirs financiersi>
Les pouvoirs financiers de paiement et encaissement dans le cadre de la gestion journalière, sont définis directement
avec les institutions financières.
Sans préjudice des délégations accordées aux administrateurs-délégués, relèvent de la compétence exclusive du
conseil d’administration, toutes opérations quelconques ne ressortissant pas à la gestion journalière, dont notamment,
sans que cette énumération soit limitative, la signature de tous autres contrats ou transactions que ceux cités ci-avant,
la mise en gage ou en hypothèque de tous les biens meubles ou immeubles, l’ouverture et la clôture des comptes, la
demande ou l’octroi de lignes de crédit, la signature de tous actes de cautions, lettres de garantie, avals, et plus
généralement, la constitution de toutes sûretés quelconques.
Pour inscription d’une modification
R. A. Ziegler
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27333/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31145
ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 316, fol. 58, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.
Signature
(27312/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
ALIF, Société Anonyme.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 75.016.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg,i>
<i>le 17 mai 2000 à 9.00 heures.i>
Présents:
1) L’Administrateur M. Salvatore Pollio,
2) L’Administrateur Mme Elisabeth De Kaan,
3) L’Administrateur M. Rida Toumi.
Le conseil d’administration s’est réuni avec comme seul point à l’ordre du jour:
Nommer un nouveau commissaire aux comptes.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l.
avec siège social à Bergem 130, Grand-rue.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Le Conseil d’Administration
Signatures
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2000, vol. 316, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
(27315/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2000.
AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 44.662.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 316, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 mai 2000.
AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.
(27322/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.166.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 17 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 17 avril 2000:
Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg;
M. Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Pour extrait conforme
<i>Pour CHARME HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27345/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31146
AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.959
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 8 mai
2000 que:
- La démission de Messieurs Graham Hutton et Mark Weston en leur qualité d’administrateur de ladite société a été
acceptée;
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs et ce jusqu’à l’assemblée générale de 2001:
- Monsieur Eddie Wilson, demeurant à Londres (GB),
- Monsieur John Macintosh, demeurant à Londres (GB).
Il résulte, en outre, du Conseil d’Administration de ladite société tenu à Luxembourg en date du 18 mai 2000 que:
- les personnes suivantes ont été, conformément à l’article 10 des statuts de la société, nommées administrateurs-
délégués avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature:
- Monsieur Tom Leader,
- Monsieur Eddie Wilson,
- Monsieur Jon Macintosh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27324/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 8 mai
2000 que:
- La démission de Messieurs Graham Hutton et Mark Weston en leur qualité d’administrateur de ladite société a été
acceptée;
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs et ce jusqu’à l’assemblée générale de 2001:
- Monsieur Eddie Wilson, demeurant à Londres (GB),
- Monsieur John Macintosh, demeurant à Londres (GB).
Il résulte, en outre, du Conseil d’Administration de ladite société tenu à Luxembourg en date du 18 mai 2000 que:
- les personnes suivantes ont été, conformément à l’article 10 des statuts de la société, nommées administrateurs-
délégués avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature:
- Monsieur Tom Leader,
- Monsieur Eddie Wilson,
- Monsieur Jon Macintosh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27325/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>le Domiciliatairei>
Signatures
(27336/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31147
BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 27.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 316, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 23 mai 2000.
BABY DESIGN, S.à r.l.
(27326/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(27328/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.718.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 25 avril 2000 à 14.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 18.530,-.
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 18.530,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27329/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CAP+, COMPTOIR POUR L’AGRICULTURE PERFORMANTE, Société Anonyme.
Siège social: L-7501 Mersch.
R. C. Luxembourg B 26.063.
—
<i>Décision du conseil d’administrationi>
Dans sa réunion du 5 mai 2000, le Conseil d’Administration de la CAP+ S.A. a pris la décision suivante:
- est nommé Directeur commercial, Monsieur Jacques Michel, chargé de la gestion journalière en matière commer-
ciale et administrative de la société.
- est nommé Directeur logistique, Monsieur Marc Mariotti, chargé de la gestion journalière en matière de logistique
de la société.
Fait à Mersch, le 5 mai 2000.
CAP+ S.A.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 125, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27339/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31148
BILTON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 47.681.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 18. Mai 1998,i>
<i>11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, so dass
sich der Verwaltungsrat derzeit zusammensetzt aus folgenden Personen: E. Bentz (Vors.), H.-J. Dupré und P. Jegou.
2.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
Luxemburg, den 18. Mai 1998.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27330/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
BUBBLE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 34.447.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000, vol. 316, fol. 55, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
BUBBLE IN, S.à r.l.
(27334/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
BULFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
(27335/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CANTO LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.314.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2000, que l’assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société en
remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 28 juillet 1999. L’assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, expiré à l’Assemblée générale qui
doit approuver les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance en date du 24 juin 1999,
et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 la société
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les
comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27337/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31149
CANTO LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.314.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
(27338/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CARAFU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 59.959.
—
L’assemblée générale de la société anonyme CARAFU S.A. réunie au siège social, le 12 mai 2000, a renouvelé les
mandats de M. José Bonafonte Magri, demeurant à Luxembourg, M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, et M.
Hans de Graaf, demeurant à Mamer, administrateurs de la société et de AUTONOME DE REVISION, commissaire aux
comptes de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme et sincère
CARAFU S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27341/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CARRELAGE ITAL-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem, 132, rue de Niedercorn.
R. C. Luxembourg B 72.122.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
17 avril 2000, numéro 619 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 72, case 7, de la
société à responsabilité limitée CARRELAGE ITAL-DESIGN, S.à r.l., avec siège social à Sanem, constituée suivant acte
reçu par le prédit notaire en date du 26 octobre 1999, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts
sociales se répartissent comme suit:
- Monsieur Mike Mariotti, maître carreleur, demeurant à Sanem ………………………………………………………………………
50 parts
- Monsieur Giovanni Mariotti, carreleur, demeurant à Sanem ……………………………………………………………………………
35 parts
- Monsieur Christian Mariotti, carreleur, demeurant à Sanem ……………………………………………………………………………
15 parts.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.
Pour extrait
N. Muller
<i>Notairei>
(27342/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 41.685.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, den 14. Juli 1998,i>
<i>15.30 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Nachdem das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars zur heutigen Generalversammlung
erloschen sind, erfolgt die Neuwahl:
1.) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg und Herr Dr. Lothar Zorn, Diplom Ingenieur, Luxemburg.
2.) Zum Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3.) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2004.
Luxemburg, den 14. Juli 1998.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27349/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31150
CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrardt, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour CERAFIRST HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27343/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
C.F.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 64.719.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
(27344/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CITI TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(27352/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CITI TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Signature.
(27353/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
ELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.992.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 30 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 30 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>ELLE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27377/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31151
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.062.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(27346/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.062.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i>février 1999 à 10.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 19.039.246,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Affectation à la réserve légale de LUF 125.000,-
* Report à nouveau de 18.914.246,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.
Pour extrait conforme
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27347/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.062.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 mai 2000 à 10.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 142.774,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 142.774,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27348/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
31152
S O M M A I R E
ALFASUN S.A.
ALGORI HOLDING S.A.
ALGORI HOLDING S.A.
ALGORI HOLDING S.A.
ALGORI HOLDING S.A.
ALGORI HOLDING S.A.
ALGORI HOLDING S.A.
EDILFIN S.A.
EDILFIN S.A.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES
DUBELAIR S.A.
DUBELAIR S.A.
VALBONNE
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1
SOPARFIR S.A.
SPERACONSULT S.A.
WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A.
WINES & BEVERAGE SOPARFI S.A.
TAKOLUX S.A.
THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND.
UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
VEROPAR S.A.
VALORES S.A.
VARI HOLDING S.A.
VERSA HOLDINGS S.A.
WOOD
VIENNA S.A.
WORLDWIDE
X-DATA
YOUNG
YELLOW FINANCE S.A.
PubliContacT
AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
EXCELSIOR 2000 S.A.
EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS
ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A.
ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A.
ASCOLUX
Capital social: LUF 500.000
LA CUISINE DE PEKIN S.A.
LIFRAPOS
MOUSLER DEVELOPPEMENT
PME LOGISTIC S.A.
ASPECTA ASSURANCE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
AVANTI N° 1 S.A.
SILVER ENET S.A.
SOULIYET S.A.
KACHUR GENERAL IMPORTS EXPORTS LIMITED LIABILITY COMPANY
TVTHT HOLDING
AREL INVESTISSEMENTS S.A.
FANFARE ITZIG
BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG
BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG
BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG
ÄERT SEKRETARIAT
ALIF
AUBERGE DES CYGNES
CHARME HOLDING S.A.
AVANTI N° 2 S.A.
AVANTI N° 3 S.A.
CAMFIN S.A.
BABY DESIGN
BAY BRIDGE S.A.
BAY BRIDGE S.A.
CAP+
BILTON HOLDING S.A.
BUBBLE IN
BULFIN S.A.
CANTO LUX S.A.
CANTO LUX S.A.
CARAFU S.A.
CARRELAGE ITAL-DESIGN
CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A.
CERAFIRST HOLDING S.A.
C.F.F. S.A.
CITI TRUST S.A.
CITI TRUST S.A.
ELLE S.A.
CHATEAU JAUNE S.A.
CHATEAU JAUNE S.A.
CHATEAU JAUNE S.A.