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31153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

12 septembre 2000

S O M M A I R E

Baltic Investments S.A., Luxembourg …………… page

31154

Cifa International S.A., Luxembourg …………

31191

,

31192

C.I.P.O. S.A., Comité International des Prestiges

d’Or, Luxembourg …………………………………………

31192

,

31193

Comimtrade S.A., Luxemburg ………………………………………

31192

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Inter-

nationale, Luxembourg …………………………………………………

31194

Conille Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

31194

Corporate Advisory Business S.A., Luxbg

31190

,

31191

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg……………

31195

Daltinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

31193

Degroof & Portabella S.A., Luxembourg …………………

31196

Design Deco Pub S.A., Bettembourg …………………………

31196

Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg …………………………

31196

Dieulemar International S.A.H., Luxembourg ………

31195

Duncan Luxembourg S.A., Luxembourg ……

31198

,

31199

East-West United Bank S.A., Luxembourg………………

31200

Emme S.A., Luxembourg …………………………………………………

31200

Euroholding Fashion S.A., Luxembourg …… 31199,

31200

European Shares Capital Holding S.A.H., Luxbg ……

31196

Exxon Luxembourg International Finance 2, S.à r.l.,

Bertrange ……………………………………………………………………………

31177

FB Chaussures, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31178

Ferdofinance S.A., Luxembourg ……………………………………

31194

Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg ………………………

31178

Firad S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31179

FLIE, Financière Luxembourgeoise Investissements

Etrangers S.A., Luxembourg ………………………………………

31177

Follie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31180

Folona S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

31181

Foralux, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

31178

Frontrunner Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31180

,

31181

F.S.C. S.A., Financial Skills Corporation, Luxbg ……

31179

Fuga S.A., Luxembourg………………………………………………………

31182

Gardenia Holding S.A., Luxembourg …………………………

31179

Generalife S.A., Luxembourg …………………………………………

31182

Gestro S.C.I., Heisdorf ………………………………………………………

31182

Gevapan Invest Holding S.A., Luxbg……………

31183

,

31184

Geyser S.A., Luxembourg …………………………………………………

31185

GIE ERSID,  Groupement  d’Intérêt  Economique

pour   l’Etude   de   la   Reconversion   des   Sites
Sidérurgiques au Luxembourg, Luxembourg ……

31183

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………

31184

GVV S.A., Wormeldange …………………………………………………

31185

Hangher Finance S.A., Luxembourg ……………………………

31184

Helios, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

31182

Insigner de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxbg ……

31185

International Financial Concept S.A., Mamer

31186

,

31187

Holding Sat 2 S.A., Luxembourg……………………………………

31187

Hoplite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31188

International Tourism Development S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31187

,

31188

Invecom S.A., Luxembourg ……………………………

31188

,

31189

ISIL International Shipping Investment Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31190

Italinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

31188

JFF, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………

31190

Josée R. Haerebuttek S.A., Grevenmacher ………………

31190

Junior Properties S.A., Luxembourg ……………………………

31190

Société Européenne de Conserve S.A., Luxbg ………

31195

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 52.306, with its principal office in Luxembourg, organized as a
«société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 12, 1995, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 599 of November 25, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

May 14, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 581 of July 28, 1999.

The meeting begins at three p.m., Mr Peter Conroy, Chartered Accountant, residing in London, being in the chair.
The secretary of the meeting appointed by the Chairman is Mr Christophe Gammal, private employee, residing in

Luxembourg.

The scrutineer elected by the meeting is Miss Michèle Helminger, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- That this general meeting has been duly convened by registered mail sent to all shareholders on 17th April 2000.
The copies of the said letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- The agenda of the meeting comprises among others the following item which requires the intervention of a notary:

<i>Special business

6.  To  amend  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  so  as  to  remove  those  provisions  effecting  the  link

between the Ordinary shares of the Company and the Income shares of BALTIC PLC;

7. To cancel 889,182 shares held by the Company and its subsidiaries;
8. To reduce the share capital of the Company by £ 1.25 per share and charge share premium £ 3 per share by the

repurchase  and  cancellation  of  1,330,685  shares  in  the  capital  of  the  Company  held  by SKANDIA  ASSET
MANAGEMENT LIMITED;

9. To amend Article 5.2 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the reduction of capital pursuant

to resolutions 7 and 8;

10. The Board of Directors be, and hereby are, authorised until 10 November 2001 to acquire in the market up to

500,915 shares in the Company for cancellation. The directors being authorised to pay such price per share as they
determine to be less than the attributable net asset value per share.

III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau and which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached
to this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

IV.- That it appears from said attendance list that out of the 7,229,022 shares of a par value of 1.25 Pound Sterling

each, representing the total share capital of 9,036,277.50 Pounds Sterling, 5,521,029 shares are duly represented at this
meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolutions by 5,399,379 votes in favour, no votes against and 121,650 abstentions: 

<i>First resolution

The  General  Meeting  resolves  to  remove  from  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  those  provisions

effecting the link between the Ordinary shares of the Company and the Income shares of BALTIC PLC, effective 11 May
2000.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to cancel eight hundred eighty-nine thousand one hundred and eighty-two (889,182)

shares held by the Company and its subsidiaries, effective May 11, 2000.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of £ 1,663,356.25 by the

repurchase  and  the  cancellation  of  1,330,685  shares  in  the  capital  of  the  Company  held  by  SKANDIA  ASSET
MANAGEMENT LIMITED and correlatively to charge the share premium £ 3 per repurchased and cancelled share.

The other shareholders having waived, in favour of SKANDIA ASSET MANAGEMENT LIMITED, their possible rights

in the reimbursement to be effected, such reimbursement is effected by payment of the amount of £ 5,655,411.25 to
SKANDIA ASSET MANAGEMENT LIMITED.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies.

<i>Fourth resolution

As  a  consequence  of  the  preceding  resolutions  the  General  Meeting  adopts  restated  Articles  of  Incorporation  as

follows:

«1. Interpretation

1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

31154

Words

Meanings

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 24.1

Articles

The Articles of Incorporation as amended from time to time

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business

Corporation

BALTIC INVESTMENTS S.A.

Directors

The Directors for the time being of the Corporation.

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in article 23

Financial Statements

The Financial Statements defined in article 27.2

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General 
Meeting or an Extraordinary General Meeting

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 31

Law

The  Law  of  10  August  1915  governing  commercial  companies  and  every
statutory modification and reenactment thereof for the time being in force

Mémorial

The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Ordinary Shares

An issued share of par value GBP 1.25 in the capital of the Corporation subject
to the rights and obligations set out in the Articles

PLC

BALTIC PLC, a company with limited liability in the United Kingdom and having
its registered address at 25/26 Albemarle Street, London W1X 4AD, United
Kingdom

PLC Income Share

An issued income share of par value 3 pence in the capital of PLC

Register

The Register of the Shareholders of he Corporation

Registered Office

The Registered Office for the time being of the Corporation.

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate
of the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such
place and at which any instrument of transfer in respect of registered shares of
the Corporation may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be
lodged, produced or exhibited.

The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being in

Luxembourg,  be  defined  as  a  company  or  other  entity  in  or  through  which  the  Corporation  owns  or  participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.

References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of representing

or reproducing words in a legible and non/transitory form.

2. Status, name and duration

2.1  The  Corporation  is  a  Luxembourg  Holding  Company  in  the  form  of  a  joint  stock  corporation  («société

anonyme») called BALTIC INVESTMENTS S.A.

2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.

3. Registered office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 34.4.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall however, have no effect on the nationality of the Corpo-
ration which shall remain of Luxembourg nationality.

4. Objects

4.1 The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.

4.2 The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either

by  way  of  contribution,  subscription,  option,  purchase  or  otherwise  and  may  dispose  of  the  same  by  sale,  transfer,
exchange or otherwise.

4.3 The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of

notes, bonds, debentures or otherwise.

4.4 The Corporation may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

Group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.

31155

4.5 The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and all

other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

4.6 The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

4.7 In general the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or

indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of July 31, 1929 governing holding companies as amended from time to time.

5. Authorised share capital

5. The Corporation has an authorised capital of fifteen million four hundred and fifty thousand Pounds Sterling (GBP

15,450,000) represented by twelve million three hundred and sixty thousand (12,360,000) ordinary shares having a par
value of one point twenty-five Pounds Sterling (GBP 1.25) each.

6. Issued share capital

6. The Corporation has an issued share capital of six million two hundred sixty-one thousand four hundred and forty-

three Pounds Sterling seventy-five pence (GBP 6,261,443.75) divided into five million nine thousand one hundred and
fifty-five (5,009,155) ordinary shares having a par value of one Pound Sterling twenty-five pence (GBP 1.25) each all of
which have been fully paid up.

7. Change of share capital

7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of this deed of Incorporation in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the Board shall be authorised and empowered to allot and to make
offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corpo-
ration up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this authority as follows:

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period  fixed  by  the  Board  to  holders  of  Ordinary  Shares  (and  any  other  class  of  shares  ranking  pari  passu  with  the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject  to  such  exclusions  or  other  arrangements  as  the  Board  may  deem  necessary  or  expedient  in  relation  to
fractional  entitlements  or  legal  or  practical  problems  under  the  laws  of,  or  the  requirements  of  any  recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pan passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal  or  practical  problems  under  the  laws  of,  or  the  requirements  of  any  recognised  regulatory  body  or  any  stock
exchange in, any territory);

(c) in connection with an issue of shares to holders of warrants to subscribe for shares in the Corporation who have

validly exercised such warrants;

(d)  in  connection  with  a  bonus  issue  of  shares  upon  the  conversion  of  the  non-distributable  conversion  reserve

account of the Corporation into capital, to holders of convertible preference shares in PLC who have validly exercised
their rights to convert such preference shares into ordinary shares.

7.2 By the authority and power granted in article 7.1 the Board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares after the expiry of the period therein defined. The Board shall also have the right to delegate
its power under article 7.1 to an executive or other committee of Directors.

7.3 Except as provided in article 7.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised/capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

7.4  When  the  Board  increases  the  issued  capital  under  article  7.1  it  shall  be  obliged  to  take  steps  to  amend  the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

7.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 7.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

7.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any prefe-

rential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

7.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

(a)  by  tender  made  available  pro  rata  to  all  Shareholders  for  cash  or  otherwise  at  such  price  as  the  Board  may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the limitations imposed

by the Law.

8. Shares

8.1 Shares may be issued in either registered or bearer form at the option of the Shareholder.

31156

8.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 8.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

8.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

8.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer  share  certificate  is  alleged  to  have  been  lost  or  destroyed  it  will  only  be  replaced  by  the  Corporation  after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May 1891 as amended relating to the loss of bearer share
certificates.

8.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

8.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

8.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until, one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

8.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

8.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10h00 and 12h00 on any Business Day in Luxembourg.

9. Transfer

9.1 Except as stated in article 10 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they

shall be free of any charge.

9.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating, that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

9.3  The  transfer  of  registered  shares  shall  take  effect  upon  an  entry  being  made  in  the  Register  pursuant  to  an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

9.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

9.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

9.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise is powers as mentioned in this

Article 9.

10. Partly paid shares

10.1  The  Board  may  from  time  to  time  make  such  calls  as  it  thinks  fit  upon,  the  Shareholders  in  respect  of  all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.

10.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

31157

10.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

10.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

10.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares  sold,  and  the  purchaser  shall  not  be  bound  to  see  to  the  application  of  the  purchase  money  nor  shall  his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

11. Directors and statutory auditor

11.1  The  Corporation  shall  be  managed  by  a  Board  comprising  not  less  than  three  and  not  more  than  twenty

Directors who need not also be Shareholders.

11.2  The  business  of  the  Corporation  shall  be  monitored  by  one  Statutory  Auditor,  who  need  not  also  be  a

Shareholder.

11.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting.

12. Election and term of office of directors and the statutory auditor

12.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
12.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

12.3 The terms of office of a Director retiring at a General Meeting shall end immediately after the General Meeting

at which he retires.

12.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

12.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the conti-
nuing  Directors  or  Director  may  act,  together  with  the  Statutory  Auditor,  for  the  purpose  of  summoning  General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to  act,  then  any  Shareholder  or  Shareholders  representing  one  fifth  of  the  issued  capital  of  the  Corporation  may
summon (In the manner specified in article 24.5) a General Meeting for the purpose of electing Directors.

12.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of

Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.

12.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

12.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.

12.9  The  Statutory  Auditor  shall  be  appointed  annually  to  hold  office  until  the  close  of  the  next  Annual  General

Meeting (including any adjournment thereof).

13. Disqualification of directors and statutory auditors

13. The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
13.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

13.2 if by notice in writing under article 12.8 hereof he resigns his office; or
13.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
13.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles.

14. Directors’ interests

14.  No  Director  shall  be  disqualified  by  his  office  from  contracting  with  the  Corporation,  either  as  a  vendor,

purchaser or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the
Corporation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

14.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relati-
onship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which the
contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the 

31158

Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.

14.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or  to  any  contract  or  dealing  with  a  company  of  which  the  Directors  of  the  Corporation  or  any  of  them  may  be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

14.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

14.4  Any  Board  resolution  relating  to  any  transaction  of  the  Corporation  in  which  any  of  the  Directors  had  an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

15. Remuneration of Directors and Statutory Auditor

15.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 12.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings  or  as  otherwise  determined  by  the  Board.  The  Directors  may  also  be  paid  all  travelling,  hotel  and  other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

15.2  All  emoluments  and  fees  paid  under  this  article,  shall  be  entered  in  the  books  under  the  heading  of  general

expenses.

16. Officers

16.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the

Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpo-
ration as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person, All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

16.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.

17. Proceedings of the Board

17.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.

17.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

17.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of only meeting either prospectively or retrospec-
tively.

17.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

17.5  A  Director  may  participate  in  a  meeting  of  the  Board  by  telephone  or  other  communications  equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

31159

17.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,

but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

17.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

17.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resolu-

tions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated by
the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

17.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution  setting  forth  such  action  is  signed  by  all  Directors.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

17.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 20, or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

18. Resolutions of the Board

18.1  The  resolutions  or  other  actions  decided  upon  by  the  Board  shall  be  confirmed  in  minutes  signed  by  the

chairman and the secretary of the meeting.

18.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

19. Powers of the Board

19.1 Subject to articles 19.2 and 19.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in

the  interest  of  the  Corporation,  except  those  expressly  reserved  for  the  General  Meeting  by  the  Law  or  by  these
Articles.

19.2 Subject to article 34, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting  and  other  rights  or  powers  of  control  exercisable  by  the  Corporation  in  relation  to  its  subsidiaries  so  as  to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

19.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsi-
diaries  so  as  to  procure  that  the  aggregate  principal  amount  of  moneys  so  borrowed  by  the  Corporation  shall  not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equilty of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

19.4 The sanction of the General Meeting under article 19.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

19.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 19.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 19.3 and
19.4 are observed.

19.6 The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any person appointed with special

powers pursuant to Article 20 in relation to the exercise of those special powers.

20. Delegation by the Board

20.1 The Board may generally or from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine

policy  and  strategy  to  an  executive  or  any  other  committee  or  committees  whether  formed  from  among  its  own
members or not, and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders
and  may  give  authority  to  such  committees,  Directors,  managers  or  other  agents  to  sub-delegate.  The  Board  shall
determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

20.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

20.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

21. Seal

21.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

31160

(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of authen-

ticating  any  document  required  to  be  authenticated  by  him  and  to  any  instrument  which  the  Board  has  specifically
approved beforehand.

21.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal. 

22. Powers of general meeting

22. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpo-

ration.

23. Extraordinary general meeting

23. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done  at  an  Extraordinary  General  Meeting,  or  to  do  any  action  which  by  virtue  of  the  Law  can  only  be  done  upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

24. Notice of general meetings

24.1  A  General  Meeting  shall  be  held  at  the  Registered  Office  on  the  second  Thursday  in  the  month  of  May  at

14:00 h or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the
meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

24.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 24.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.

24.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

24.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting

out an agenda and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Shares representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be held within one
month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified in
the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 12.5 when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

24.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental omission to give notice of a General
Meeting  or  the  non-receipt  of  a  notice  of  General  Meeting  by  any  person  entitled  to  receive  such  notice  shall  not
invalidate the proceedings at that meeting.

24.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting  and  the  conditions  upon  which  holders  of  bearer  shares  shall  be  entitled  to  attend  and  to  be  at  General
Meetings.  Any  conditions  so  prescribed  in  general  shall  be  available  for  inspection  at  the  Registered  Office,  and  any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

25. Proceedings at general meetings

25.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting the secretary of the meeting and one or more scrutineer.

25.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

25.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.

31161

25.4  The  chairman  of  the  meeting  shall  designate  either  the  Statutory  Auditor  or  the  Independent  Auditor  as  a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding  such  meeting,  the  chairman  of  the  meeting  shall  designate  a  Director  or  some  other  person  present  as  a
scrutineer.

25.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in  the  agenda  may  be  properly  brought  before  or  considered  by  the  General  Meeting  including  the  dismissal  and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

25.6  Any  Shareholder  may  in  writing  appoint  a  proxy,  who  need  not  be  a  Shareholder,  to  represent  him  at  any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to  the  production  to  the  Corporation  of  such  evidence  of  authority  as  the  Board  may  require.  The  instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

25.7  The  quorum  for  a  General  Meeting  other  than  an  Extraordinary  General  Meeting  shall  be  one  or  more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

25.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

25.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the conside-

ration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question  proposed  for  the  consideration  of  Shareholders  shall  be  decided  on  by  a  two  thirds  majority  of  the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

25.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) repre-
senting at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

26. Financial year

26. The Corporation’s financial year shall begin on 1st January and end on 31th December of the same year.

27. Accounts and financial statements

27.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpo-

ration, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

27.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

28. Adoption of financial statements

28.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial  Statements  shall  be  served  on  all  registered  Shareholders  in  the  manner  in  which  notices  are  hereinafter
directed  to  be  served.  Copies  of  the  Financial  Statements  shall  at  the  same  time  be  forwarded  as  required  to  the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.

28.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in  respect  of  the  preceding  financial  year  for  adoption  and  the  meeting  shall  consider  and,  if  thought  fit,  adopt  the
Financial Statements.

28.3  After  adoption  of  the  Financial  Statements,  the  Annual  General  Meeting  shall  by  separate  vote,  vote  on  the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers 

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or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation  or  record  the  execution  of  acts  not  permitted  under  these  Articles  unless  they  have  been  specifically
indicated in the convening notice.

29. Appropriation of earnings

29.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

29.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

29.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including  any  balance  brought  forward)  of  the  Corporation  and  determine  the  balance  to  be  carried  forward.  This
appropriation may include the distribution of dividends under article 30, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve fonds to meet contingencies
or to equalise dividende) and provisions.

30. Dividends

30.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

30.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General

Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.

30.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,

under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

30.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor in

accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.

30.5 Dividends payable in cash shall be declared in pounds Sterling currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the pounds Sterling currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment

30.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

30.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
30.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

31. Independent auditor

31.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

31.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

31.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

31.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
31.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.

32. Notices

32.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

32.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31163

32.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

32.4  All  notices  shall,  with  respect  to  any  registered  shares  to  which  persons  are  jointly  entitled,  be  given  to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

32.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

32.6  Every  person  who  by  operation  of  law,  transfert  or  other  means  whatsoever  shall  become  entitled  to  any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom, he derived his title to such
shares.

32.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether  or  not  the  Corporation  has  notice  of  his  death,  be  deemed  to  have  been  duly  served  in  respect  of  any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

33. Indemnity and responsibility

33.1 Subject to article 33.2(a) every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall

be indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to
pay, all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may
incur  or  become  liable  to  by  reason  of  any  contract  entered  into  or  act  or  deed  done  or  omitted  by  him  as  such
Director, Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings
in respect of any matter mentioned in article 33.2 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article
33.2 (a) to which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the
request of the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect
shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of
his duties including travelling expenses.

33.2 Subject to paragraph a) no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or  other  act  for  conformity,  or  for  any  loss  or  expense  happening  to  the  Corporation  through  the  insufficiency  or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any  loss  or  damage  arising  from  the  bankruptcy,  insolvency  or  wrongful  act  of  any  person  with  whom  any  moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.

(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(1) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(2) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 33.1 or 33.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

34. Emergency procedures

34.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;

or

31164

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

34.2 Without limiting the generality of article 34.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

34.3 Upon fulfilment of the conditions in article 34.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.

34.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed

pursuant to article 34.3 are that:

(a)  an  international  or  national  emergency,  war,  revolution,  expropriation,  confiscation  or  other  occurrence,

restriction  or  natural  disaster  shall  have  occurred  or  be  threatened,  materially  affecting  or  potentially  affecting  the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and

(b)  the  Board  shall  have  made  a  declaration  to  that  effect  (which  shall  include  a  statement  of  the  intended  new

registered office of the Corporation).

34.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 34.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties.

35. Applicable Law

35. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to authorise the Board of Directors until 10 November 2001 to acquire in the market

up to five hundred thousand nine hundred and fifteen (500,915) shares in the Company for cancellation.

The Directors are authorised to pay such price per share as they determine to be less than the attributable net asset

value per share.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 52.306, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire  en  date  du  12  septembre  1995,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des
Sociétés et Associations, N° 599 du 25 novembre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 581 du 28 juillet 1999.

L’assemblée  est  ouverte  à  quinze  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Peter  Conroy,  expert-comptable,

demeurant à Londres.

Le secrétaire de l’assemblée désigné par le Président est Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

La scrutatrice élue par l’assemblée est Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.  -  Que  la  présente  assemblée  générale  a  été  dûment  convoquée  par  lettres  recommandées  adressées  aux

actionnaires en date du 17 avril 2000.

Les copies de ces lettres ont été déposées au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres le point suivant qui requiert l’intervention

d’un notaire:

<i>Résolutions Spéciales

6. Modification des statuts de la Société par suppression de toutes les dispositions ayant trait au jumelage des Actions

Ordinaires de la Société avec les Actions de Dividende de PLC;

31165

7. Annulation de 889.182 actions détenues par la Société et ses filiales;
8. Réduction du capital social de la Société à concurrence de £ 1,25 par action et imputation de £ 3 par action sur la

prime  d’émission  par  rachat  et  annulation  de  1.330.685  actions  de  la  Société  détenues  par  SKANDIA  ASSET
MANAGEMENT LIMITED;

9. Modification de l’article 5.2 des statuts de la Société afin de réfléter la reduction de capital conformément aux

résolutions 7 et 8;

10. Le Conseil d’Administration est par les présentes autorisé à acquérir jusqu’au 10 novembre 2001 dans le marché

jusqu’à 500.915 actions de la Société pour annulation. Les administrateurs sont autorisés à payer tel prix par action qu’ils
détermineront qui sera inférieur à la valeur nette comptable par action.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, et qui restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 7.229.022 actions d’une valeur nominale de 1,25 livre Sterling

chacune, représentant l’intégralité du capital social de 9.036.277,50 livres Sterling, 5.521.029 actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée

a pris, après délibération, les résolutions suivantes par 5.399.379 voix favorables, aucune voix défavorable et 121.650
abstentions:

<i>Première résolution

L’Assemblée  Générale  décide  de  supprimer  dans  les  statuts  de  la  Société  toutes  les  dispositions  ayant  trait  au

jumelage des Actions Ordinaires de la Société avec les Actions de Dividende de PLC.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler, avec effet au 11 mai 2000, huit cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-

deux (889.182) actions détenues par la Société et ses filiales.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de £ 1.663.356,25 par rachat et

annulation de 1.330.685 actions de la Société détenues par SKANDIA ASSET MANAGEMENT LIMITED et d’imputer
corrélativement sur la prime d’émission £ 3 par action rachetée et annulée.

Les  autres  actionnaires  ayant  renoncé  en  faveur  de  SKANDIA  ASSET  MANAGEMENT  LIMITED  à  leurs  droits

éventuels dans le remboursement devant être effectué, ledit remboursement est opéré par paiement du montant de £
5.655.411,25 à SKANDIA ASSET MANAGEMENT LIMITED.

La  présente  réduction  de  capital  est  régie  par  l’article  69  (2)  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés

commerciales.

<i>Quatrième résolution

En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent  l’Assemblée  Générale  adopte  de  nouveaux  statuts  avec  la  teneur

suivante:

«1. Interprétation

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Mots

Sens

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée  générale  annuelle  devant  se  tenir  en  conformité  avec  l’article
24.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel

Jour Ouvrable

Un  jour  au  cours  duquel  les  banques  sont  ouvertes  dans  la  juridiction
compétente

Société

BALTIC LNVESTMENTS S.A.

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la société

Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée
à l’article 23

Comptes

Les comptes définis à l’article 27.2

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 31

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi-
cations et remises en vigueur afférentes

Mémorial

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Actions ordinaires

Une action émise d’une valeur nominale de GBP 1,25 dans le capital de la
Société soumise aux droits et obligations prévus par les Statuts

PLC

BALTIC PLC, une société constituée avec une responsabilité limitée dans le
Royaume-Uni et ayant son siège social au 25/26 Albemarle Street, Londres,
W1X 4AD, Royaume-Uni

31166

Action de Dividende PLC

Une Action de Dividende émise d’une valeur nominale de 3 pence dans le
capital de PLC

Registre

Le registre des actionnaires de la Société

Siège Social

Le siège social de la Société à un moment donné

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme  détentrice  d’actions  nominatives  ou  est  détentrice  d’actions  au
porteur de la Société

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite
ou exhibée.

L’expression  «filiale»  définira,  nonobstant  toute  autre  définition  dans  toute  réglementation  en  vigueur  alors  au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

2. Statut, Dénomination et Durée

2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination

BALTIC INVESTMENTS S.A.

2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.

3. Siège social

3.1.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg-Ville.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  à  Luxembourg  par

décision du Conseil d’Administration et en dehors de cette ville en conformité avec les conditions de l’article 34.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

4. Objet

4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit

par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

4.3 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par

l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.

4.4 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins

du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

4.5 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits

de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.

4.6 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
4.7 En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou

indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

5. Capital social autorisé

5. La Société a un capital autorisé de quinze millions quatre cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 15.450.000,-)

représenté par douze millions trois cent soixante mille (12.360.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une Livre
Sterling vingt-cinq pence (GBP 1,25) chacune.

6. Capital social émis

6. La Société a un capital émis de six millions deux cent soixante et un mille quatre cent quarante-trois livres Sterling

soixante-quinze  pence  (GBP  6.261.443,75)  divisé  en  cinq  millions  neuf  mille  cent  cinquante-cinq  (5.009.155)  actions
d’une valeur nominale d’une livre Sterling vingt-cinq pence (GBP 1,25) chacune, toutes entièrement libérées.

7. Modification du Capital social

7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte de constitution

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou 

31167

conclure des accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital
total de la Société au niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de
cette autorisation, de la manière suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou les
prescriptions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

de la Société en faveur de porteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui
des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement
à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes
en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné);

(c) en relation avec une émission d’actions aux détenteurs de warrants de souscrire aux actions de la Société qui ont

valablement exercé ces warrants;

(d) en relation avec une émission gratuite d’actions suite à la conversion du compte de réserve de conversion non

distribuable de la Société en capital, aux détenteurs d’actions préférentielles convertibles dans PLC qui ont valablement
exercé leurs droits de convertir ces actions préférentielles en Actions Ordinaires.

7.2 En vertu de l’autorité et du pouvoir conféré à l’article 7.1, le Conseil peut faire des offres ou accords qui exige-

raient ou pourraient exiger l’émission d’actions après l’expiration du délai y défini. Le Conseil aura également le droit de
déléguer le pouvoir lui conféré par l’article 6.1 à un comité exécutif ou autre d’Administrateurs.

7.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 7.1 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer,  ou  accorder  des  options  ou  encore  disposer  autrement  d’actions  non  émises  comprises  dans  le  capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

7.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 7.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour  modifier  les  statuts  en  vue  de  constater  l’augmentation  du  capital  émis  et  le  Conseil  est  habilité  à  prendre  ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

7.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 7.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

7.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b)  convertir  des  actions  de  la  Société  en  actions  d’une  autre  classe  ou  d’autres  classes  et  y  attacher  des  droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

7.7 Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite au prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil; ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve des limita-

tions imposées par la loi.

8. Actions

8.1 Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.
8.2. Des certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 8.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront  signés  par  deux  administrateurs  ou  par  un  administrateur  et  un  agent  dûment  autorisé  par  le  Conseil  et
enregistrés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas Administrateur.

8.3  Lorsqu’une  partie  seulement  des  actions  représentées  par  un  certificat  d’actions  nominatives  est  transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

8.4  Lorsqu’un  certificat  d’action  nominative  aura  été  détruit,  endommagé  ou  lacéré  ou  apparemment  perdu  ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions de la loi du 16 mai 1891 telle que modifiée sur la perte des certificats d’actions au porteur.

8.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue  de  reconnaître  les  revendications  ni  les  intérêts  suscités  par  cette  action  qui  émaneraient  de  qui  que  ce  soit
d’autre.

31168

8.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-détenteurs pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

8.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

8.8 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

8.9 Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

9. Cession

9.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans l’article 10 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des restrictions

en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

9.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c)  reflète  ou  a  été  exécuté(e)  conformément  à  un  transfert  forcé  en  vertu  de  la  loi  d’une  juridiction  étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

9.3 La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter la cession. Les actes de cession d’actions nominatives resteront au
Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés du ou des certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte
de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation
pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété
du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

9.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs, le ou les co-détenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout co-détenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

9.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

9.6 Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits dans le présent article 9.

10. Actions partiellement libérées

10.1 Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec

les fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

10.2 Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

10.3 Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit  de  vote  ni  d’exercice  des  autres  droits  attachés  à  ces  actions  et  le  paiement  des  dividendes  ou  de  tout  autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

10.4  Une  telle  vente  ne  peut  être  faite  jusqu’à  ce  qu’une  notification  écrite  d’intention  de  vente  soit  signifiée  ou

délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quinze jours après la notification
précitée. Le produit net de cette vente sera affecté à l’objet de l’appel et le solde (s’il en existe) payé à l’actionnaire.

10.5 Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

11. Administrateurs et commissaire

11.1 La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

11.2 Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
11.3 Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

31169

12. Election et durée du mandat des administrateurs et du commissaire

12.1 La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination sous

réserve des dispositions concernant le retrait par rotation ci-dessous analysé.

12.2  L’Assemblée  Générale  déterminera  le  nombre  des  Administrateurs  et  pourra  révoquer  tout  Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur.

12.3 Les mandats d’Administrateurs se démettant de leurs fonctions lors d’une assemblée générale se termineront

immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle ils se retirent.

12.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres restants

du  Conseil  peuvent  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  Administrateur  pour  pallier  cette  vacance  jusqu’à  la
prochaine Assemblée Générale.

12.5 Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer  des  Assemblées  Générales  ou  pour  combler  ces  vacances,  mais  pour  aucune  autre  fin.  S’il  n’y  a  pas
d’Administrateur(s)  capable(s)  d’agir  ou  résolu(s)  à  le  faire,  alors  tout  actionnaire  ou  actionnaires  représentant  un
cinquième  du  capital  émis  de  la  Société  pourra  convoquer  (de  la  manière  prévue  à  l’article  24.5)  une  Assemblée
Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

12.6 A moins d’une recommendation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège  social  manifestant  son  intention  de  proposer  ladite  personne  aux  fins  d’élection,  de  même  qu’une  notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

12.7  Tout  Administrateur  pourra,  simultanément  avec  son  mandat  afférent,  être  employé  par  la  Société  en  toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

12.8 Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopie, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

12.9 Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

13. Disqualification des administrateurs et du commissaire

13. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
13.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

13.2 Si par notification écrite en conformité avec l’article 12.8 ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
13.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
13.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts.

14. Intérêts des administrateurs

14. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme

vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

14.1  Un  Administrateur  concluant  un  tel  contrat  ou  ayant  un  tel  intérêt  ne  sera  pas  tenu  de  rendre  compte  à  la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil  au  cours  de  laquelle  le  contrat  ou  l’arrangement  est  déterminé,  si  cet  intérêt  existe  alors,  sinon  lors  de  la
première  réunion  du  Conseil  suivant  l’acquisition  de  cet  intérêt.  Aucun  Administrateur  qui  aura  révélé  un  intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

14.2 Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

14.3  Une  notification  écrite  au  Conseil  qu’un  Administrateur  est  un  membre  ou  actionnaire  d’une  entreprise  ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou sociétés constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

14.4  Toute  décision  du  Conseil  relative  à  une  transaction  de  la  Société  dans  laquelle  un  administrateur  aurait  un

intérêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

31170

15. Rémunération des administrateurs et du commissaire

15.1 L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire une

rémunération  sous  forme  d’émoluments  fixes  ou  proportionnels  et/ou  de  tantièmes  d’Administrateurs  (qui  seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 12.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire,  commission,  participation  aux  revenus  ou  autrement,  ainsi  que  le  Conseil  déterminera.  Les  Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la société.

15.2 Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

16. Responsables

16.1 Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur  délégués  par  le  conseil.  Le  Conseil  désignera  également  un  Secrétaire  pour  assumer  les  tâches  attachées  à  ces
fonctions  selon  les  présents  Statuts  ou  déléguées  au  Secrétaire  par  le  Conseil.  Le  Conseil  peut  aussi  nommer  un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

16.2 Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.

17. Procédure du Conseil

17.1 Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

17.2 Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

17.3 Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi être
envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce cas, cet
avis  ne  sera  pas  délivré  plus  tard  qu’un  jour  ouvrable  à  Luxembourg  avant  la  date  de  la  tenue  de  la  réunion.  Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

17.4 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne  ou  par  mandataire  et  que  la  majorité  des  Administrateurs  ainsi  présents  ou  représentés  soit  composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

17.5  Un  Administrateur  peut  participer  par  téléphone  ou  tout  autre  moyen  de  communication  à  une  réunion  du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

17.6 Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.

17.7 Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

17.8 Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se

rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

17.9 Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

17.10 Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 20, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.

18. Résolutions du Conseil

18.1 Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président ou le secrétaire de la réunion.

18.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

31171

19. Pouvoirs du Conseil

19.1 Sous réserve des dispositions des articles 19.2 et 19.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  dans  l’intérêt  de  la  Société,  excepté  ceux  réservés  expressément  à  l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.

19.2  Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  34,  le  Conseil  ne  pourra  sans  le  consentement  spécifique  d’une

résolution  adoptée  par  les  Actionnaires  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  aliéner  ou  donner  son  accord  pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.

19.3 A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la Société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la Société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la Société à la date de cet état. Aux fins du présent article, I’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

19.4  Le  consentement  de  l’Assemblée  Générale  selon  l’article  19.3  ne  sera  pas  requis  pour  l’emprunt  de  fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

19.5 Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue de

s’assurer du consentement requis selon l’article 19.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne sera
tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 19.3 et 19.4 sont observées.

19.6 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 20 pour l’exercice de ces pouvoirs.

20. Délégation par le Conseil

20.1 Le Conseil peut généralement ou ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de

celui de déterminer la politique et la stratégie de la Société à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou
non  de  ses  propres  membres,  ainsi  qu’à  un  ou  plusieurs  Administrateurs,  directeurs  ou  autres  agents,  qui  n’ont  pas
nécessairement besoin d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de
substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

20.2 En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

20.3 Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoirs ou agents de son

choix.

21. Sceau

21.1 La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de

l’impression  du  sceau  et,  à  moins  de  décision  spécifique  différente  du  Conseil,  seront  des  Administrateurs  ou  un
Administrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvée au préalable.

21.2 La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

22. Pouvoirs de l’Assemblée générale

22.  L’Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  autoriser  ou  ratifier  toutes  actions  effectuées  ou

accomplies pour compte de la Société.

23. Assemblée générale extraordinaire

23. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

24. Convocation des Assemblées Générales

24.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures ou à tout

autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée aura
lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

24.2 Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 24.5; ou

31172

(b)  que  si  tous  les  Actionnaires  sont  présents  ou  représentés  à  un  endroit  donné  et  reconnaissent  n’avoir  pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

24.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

24.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant

l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas l’assemblée devra être tenue dans
le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit dans l’avis de convocation sera
celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 12.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

24.5 Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, sera publié par insertion deux fois à huit jours
d’intervalle  au  moins  et  huit  jours  avant  l’assemblée,  dans  le  Mémorial  et  dans  un  journal  paraissant  à  Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société.  En  outre,  ces  avis  sont  envoyés  comme  prévu  ci-après  par  la  poste  ou  autrement  à  tous  les  Actionnaires
nominatifs  au  moins  vingt  et  un  jours  avant  la  date  de  l’assemblée,  la  date  de  l’envoi  et  celle  de  l’assemblée  étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

24.6 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil  prescrira  les  conditions  à  remplir  par  les  Actionnaires  pour  assister  et  voter  à  une  Assemblée  Générale,  y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur  pour  assister  et  participer  à  des  Assemblées  Générales.  Les  conditions  prescrites  en  général  pourront  être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

25. Procédure lors des Assemblées générales

25.1  Trois  ou  plusieurs  responsables  surveilleront  la  procédure  de  déroulement  de  toute  assemblée,  à  savoir  le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

25.2  Le  Président  du  Conseil  ou,  à  défaut,  le  plus  âgé  des  Vice-Présidents  présents,  présidera  chaque  Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.

25.3  Le  Secrétaire  de  la  Société  agira  comme  secrétaire  de  l’assemblée,  ou  si  lors  d’une  Assemblée  Générale  le

secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est  présent,  ou  si  tous  les  Administrateurs  présents  refusent  de  remplir  cette  tâche,  les  personnes  présentes  et
habilitées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

25.4 Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

25.5 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

25.6 Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège  Social  ou  à  un  Bureau  de  Transfert  deux  jours  francs  (à  Luxembourg  ou  dans  la  juridiction  où  le  Bureau  de
Transfert  afférent  est  situé)  avant  la  date  de  la  tenue  de  l’Assemblée  Générale  ou  de  l’assemblée  ajournée  (le  cas
échéant)  lors  de  laquelle  la  personne  mentionnée  dans  ledit  document  se  propose  de  voter,  mais  aucun  document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

31173

25.7  Le  quorum  pour  une  Assemblée  Générale  autre  qu’une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  sera  d’un  ou

plusieurs  Actionnaires  présents  en  personne,  par  mandataire  ou  par  représentant.  Le  quorum  pour  une  Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.

25.8 Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Actionnaire

habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

25.9 Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au  cours  de  laquelle  le  quorum  n’aura  pas  été  atteint),  toute  décision  sur  une  question  proposée  à  l’examen  des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Au cas où il y aurait deux
ou  plusieurs  classes  d’actions  émises  et  que  la  question  portée  devant  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  de
nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes
d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes émis.

25.10 A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit  de  vote)  représentant  au  moins  un  cinquième  du  capital  émis  en  circulation.  Une  prorogation  annulera  toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.

26. Exercice social

26. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

27. Comptes et états financiers

27.1 Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

27.2 Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des état financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel  sera  annexé  ou  attaché  un  rapport  du  Réviseur  Indépendant  et  du  Commissaire,  ainsi  que  les  documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

28. Adoption des états financiers

28.1 Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers  sera  communiquée  à  tous  les  Actionnaires  nominatifs  de  la  manière  par  laquelle  les  notifications  sont
délivrées.  En  même  temps,  des  copies  des  Etats  Financiers  seront  communiquées  comme  requis  au  secrétaire  de  la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle toutes ou partie des actions de la Société sont
cotées.

28.2 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

28.3  Après  adoption  des  Etats  Financiers,  l’Assemblée  Générale  Annuelle  se  prononcera,  par  vote  séparé,  sur  la

décharge  à  donner  aux  Administrateurs,  aux  responsables  et  au  Commissaire,  pour  tout  engagement  de  la  Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

29. Affectation des résultats

29.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.

29.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.

29.3 Sur recommendation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 30, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).

30. Dividendes

30.1  L’Assemblée  Générale  peut,  sur  recommendation  des  Administrateurs,  déclarer  un  dividende  à  payer  aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces frais. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en 

31174

conformité  avec  leurs  droits  et  intérêts,  à  concurrence  des  montants  et  en  proportion  du  montant  libéré  sur  leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant  payé  par  anticipation  d’appels  de  fonds.  Ces  dividendes  seront  soumis  aux  conditions  à  prescrire  par
l’Assemblée Générale sur recommendation du Conseil ou, a défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être
payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison de ces possibilités.

30.2 L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommendation du
Conseil.

30.3  La  Société  peut  retenir  les  dividendes  payables  sur  des  actions  nominatives  en  rapport  avec  lesquelles  une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

30.4 Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire, en

accord avec les dispositions de la loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

30.5 Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise livre sterling. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise livre sterling sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

30.6 A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

30.7 Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

30.8  Nonobstant  toute  autre  disposition  des  présents  statuts,  le  Conseil  pourra  fixer  toute  date  comme  date  de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommendation en vue de la déclaration d’un dividende.

31. Réviseur indépendant

31.1 A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

31.2 Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

31.3 Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivants ou restant(s) pourront agir.

31.4 La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
31.5 Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.

32. Notifications

32.1 Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

32.2 Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

32.3 Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

32.4 Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces personnes

qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les détenteurs indivis
de ces actions.

32.5 Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat  écrit  signé  par  un  Administrateur,  le  Secrétaire  ou  un  autre  responsable  de  la  Société  attestant  que  la  lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

32.6 Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31175

32.7 Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.

33. Indemnisation et responsabilité

33.1  Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  33.2  (a),  chaque  Administrateur,  Secrétaire  et  autre  responsable,

préposé ou agent de la société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société
tous  les  dommages,  charges,  frais,  pertes  et  dépenses  qu’un  tel  Administrateur,  Secrétaire,  responsable,  préposé  ou
agent pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait
ou omis par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 33.2 (a)) qui ne sont pas couronnés de
succès ou qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis
que, si le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été
responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 33.2 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il aurait agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une
autre société, dont la Société est actionnaire directe ou indirecte et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

33.2 Sous réserve des dispositions du paragraphe a), aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-
trateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une ou dépense occasionnée à quittance ou
autre acte de conformité ou encore d’une perte la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

(a)  Un  Administrateur  sera  tenu  pour  responsable  et  ne  sera  pas  indemnisé  par  la  Société  pour  des  pertes  ou

dommages

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(2) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présents statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

(b) Si une partie des articles 33.1 ou 33.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, où ils ne resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure sont pas invalidés ou
modifiés.

34. Procédures d’urgence

34.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour  la  préservation  et  la  protection  de  l’entreprise,  des  biens  et  des  avoirs  de  la  Société  et  des  intérêts  de  ses
Actionnaires  contre  toute  perte  ou  tout  préjudice  résultant  de  circonstances  critiques,  guerres,  révolutions,  expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

34.2 Sans limiter la portée générale de l’article 34.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

34.3 En observant les conditions prévues à l’article 34.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait  besoin  de  consentements  ou  d’approbations  complémentaires,  à  l’endroit  en  dehors  du  Luxembourg  considéré
comme opportun par le Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

34.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 34.3 sont les suivantes:

(a)  qu’une  circonstance  critique  ou  une  guerre,  révolution,  expropriation  ou  autres  événements,  restrictions  ou

31176

.désastres  naturels  internationaux  ou  nationaux,  actuels  ou  menaçants  qui  affecteraient  ou  seraient  susceptibles
d’affecter  matériellement  l’actif,  les  biens  ou  les  avoirs  de  la  Société  ou  bien  les  intérêts  de  ses  Actionnaires;

(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté pour la

Société).

34.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 34.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et

(b)  il  notifiera  sa  déclaration  aux  Actionnaires  et  prendra  les  mesures  utiles  pour  la  porter  à  l’attention  des  tiers

intéressés.

35. Loi applicable

35. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est par les présentes autorisé à acquérir jusqu’au 10 novembre 2001 dans le marché

jusqu’à (cinq cent mille neuf cent quinze (500.915) actions de la Société pour annulation.

Les administrateurs sont autorisés à payer tel prix par action qu’ils détermineront qui sera inférieur à la valeur nette

comptable par action.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Conroy, C. Gammal, M. Helminger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(27327/230/1552)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale du 27 avril 2000

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Nikolaas Baecklmans, employé

privé, demeurant à Van Schoonbekestraat 100, 2018 Anvers (Belgique) et Monsieur Pieter Huisman, administrateur de
sociétés, demeurant à Oranjelaan 7, 3062 Rotterdam (Pays-Bas), pour une période prenant fin à l’assemblée générale qui
se tiendra en 2005.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27100/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FLIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

FLIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Cat. A

<i>Cat. B

(27106/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31177

FB CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2501 Luxembourg, 25, route de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 46.801.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 49, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société FB CHAUSSURES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27101/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.909.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

LUDOVISSY &amp; WILSON

(27102/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de FIDUCIAIRE PREMIER S.A., qui a

été tenue à Luxembourg en date du 25 avril 2000 que:

1) Le mandat d’administrateur de Monsieur Miguel Muñoz, demeurant à Luxembourg a été renouvelé, que Monsieur

Alhard von Ketelhodt, demeurant à Blaschette a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Gerard De Leeuw, démissionnaire au 11 octobre 1999 et que Monsieur Gerd Gebhard, demeurant à Luxembourg a été
nommé  administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  Madame  Josée  Ludovissy,  démissionnaire  au  31  décembre
1999, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27103/309/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FORALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.937.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(27111/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FORALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.937.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(27112/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31178

FIRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

2000, vol. 536, fol. 87, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27104/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FIRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.212.

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27105/657/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

F.S.C. S.A., FINANCIAL SKILLS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.887.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

F.S.C. S.A., FINANCIAL SKILLS

CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27116/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.854.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbak de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 744.000,-, représenté par 10.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 743.680,57. Pour arriver à un capital
de EUR 744.000,-, un montant de EUR 319,43 a été prélevé sur les résultats reportés.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(27118/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31179

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour FOLLIE S.A.

(27107/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.805.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 2 mai 2000

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées ce jour avec effet

immédiat par Madame Christel Henon et Madame Sophie Zeimet, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rempla-
cement avec effet immédiat:

- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité d’Aischdall;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Leur  mandat  respectif  prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  annuelle  appelée  à  statuer  sur

l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, cité d’Aischdall;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée ce jour avec

effet immédiat par Madame Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet
immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27108/720/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.619.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

Signature.

(27113/275/09)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2015 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.619.

<i>Report of the Board of Directors

The directors have the pleasure in submitting their 11th report, for the year ended 31 December 1999.
The profit for the year amounted to LUF 90,393,891.- after tax.
The profit is allocated as followed:
Interim dividend to the shareholders ………………………………………………………………………………………………………………………

80,000,000

Special reserve for net worth tax credit …………………………………………………………………………………………………………………

600,000

Result brought forwards ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,793,891

Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90,393,891

31180

After the allocation of profit, the results are as followed:

<i>Profit Brought Forwards

Opening balance ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,411,551

Movement for the period……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,793,891

Closing balance………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16,205,442

<i>Reserve fir Net Worth Tax Credit

Opening balance ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900,000

Movement for the period……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 600,000

Closing balance………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,500,000

The directors believe that the company will continue to be profitable in the coming year.

<i>The Board of Directors

J. Mortensen       L. Hojberg       J. Heinemann

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 13. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27113/275/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 25 avril 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été réélus administrateurs pour une durée de 12 mois:
Messieurs Jhon Mortensen, Lars Hojberg et Jörg Heinemann.
A été réélue réviseur d’entreprises pour l’exercice social de 2000: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27115/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour FOLONA S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(27109/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328.

L’assemblée générale ordinaire de 1999 tenue exceptionnellement en date du 15 mars 2000 a nommé aux fonctions

de  commissaire  aux  comptes  COMCOLUX  S.A.,  Commissaire  aux  comptes,  Luxembourg,  en  remplacement  de
Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour FOLONA S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27110/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31181

FUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339.

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

FUGA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27117/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.791.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

A.-C. Lussie

<i>Administrateur Directeur

(27119/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GESTRO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Heisdorf.

<i>Assemblée Générale du 8 mars 2000

<i>Nomination d’un nouveau gérant

Les associées-
UBINVEST GROUP USA INC.
15 Lookermanstreet Dover-Delaware (USA)
repr. par Monsieur Pontzen Ludwig
et
EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC
15 Lookermanstreet Dover-Delaware (USA)
repr. par Monsieur Pontzen Ludwig
se réunissent en assemblée générale après avoir déclaré se considérer comme valablement convoquées, elles ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Démission avec pleine et entière décharge est accordée à Monsieur Pontzen Ludwig Ugo, L-7349 Heisdorf, 5, rue

Baron de Reinach

est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Breugelsmans Thierry Léon Martin, 8, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange
qui accepte.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Fait le 8 mars 2000.

L. Pontzen

T. Breugelmans

Pour acceptation

Pour acceptation

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27120/206/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

HELIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour HELIOS, SICAV

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent Domiciliataire

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de pouvoir Principal

(27134/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31182

GIE ERSID, GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR L’ETUDE

DE LA RECONVERSION DES SITES SIDERURGIEQUES AU LUXEMBOURG.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2000

ad 5) Sont venus à échéance tous les mandats des gérants et commissaire.
L’Assemblée  générale,  à  l’unanimité  décide  de  nommer  comme  gérante  Madame  Maryse  Scholtes,  conseiller  du

gouvernement,  demeurant  1,  rue  Bernard  Haal,  L-1711  Luxembourg-Belair,  en  remplacement  de  Monsieur  Claude
Gengler, gérant démissionnaire.

Madame Maryse Scholtes est nommée pour une période de deux ans se terminant lors de l’Assemblée générale à

tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001.

Tous les autres mandats sont prorogés pour une nouvelle période de deux ans se terminant lors de l’Assemblée

générale à tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001.

Pour extrait conforme

<i>Le Président

E. Reuter

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27131/571/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27121/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27122/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27123/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 14 avril 1999

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

-  Monsieur  Zeno  Vanden  Avenne,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  B-8700  Izegem  3,  Polulierenstraat,

Président et administrateur-délégué de la société.

- Monsieur Filip Vanden Avenne, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 84, avenue Palfyn.
- Madame Ann Vanden Avenne, juriste d’entreprises, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, avenue de l’Armée.
- Madame Christine Vanden Avenne, sans état particulier, demeurant à B-8870 Izegem 5, Baronielaan.
- Madame Katrien Vanden Avenne, sans état particulier, demeurant à B-8560 Wevelgem, 57, Groenstraat.

31183

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer jr.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27124/657/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 15 mai 2000

<i>Nomination statutaire

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer jr.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27125/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 avril 1998

<i>Nomination statutaire

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer jr.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27126/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GOLOSONE GOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27129/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Lino Berti, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

HANGHER FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27132/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31184

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27127/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2000

<i>Nomination statutaire

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer jr.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27128/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GVV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 28.724.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 52, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société GVV S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27130/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INSIGNER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.234.

<i>Minutes of the Extraordinary General shareholders Meeting which was held in the Company’s headoffice

<i>on May 15th 2000, at 2.00 p.m.

The meeting is presided over by Mr Claude Beffort.
The Chairman appoints secretary for the meeting Mr Jean-Jacques Druart.
The shareholders elect ballot judges Mr Christian Tailleur and Mr Laurent Pilarczyk.
The steering board thus constituted ascertains that the meeting has been validly called, as the shareholders declared

that they will appear voluntarily, without any legal formalities.

Out  of  45,000.-  shares  presently  issued,  45,000.-  shares  are  represented  by  proper  power  at  attorney.  The

shareholders represented by attorney are indicated on an attendance list which indicates also the number of shares
respectively held by each of them. Such attendance list is signed by each shareholder’s attorney and by the members of
the steering board. This list will remain attached to these present minutes.

The Chairman, after having greeted the shareholders, presents the agenda of thee meeting which is the following only

item:

- Authorised signatories:
A Signatories:Claude Beffort 

Frans Kee
Jean-Jacques Druart

B Signatories:Christian Tailleur

Laurent Pilarczyk

C Signatories:Peter Sieradzki

Rob Mooij
John Gibson

- Client Accounts:
For amounts up to 500,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B.

31185

Any one C may act as an alternate for either the A or the B.
For amounts over 500,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B and countersigned

by any one C.

- Corporate Accounts:
For amounts up to 100,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B.
Any one C may act as an alternate for either the A or the B.
For amounts over 100,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B and countersigned

by any one C.

Thereupon the General Shareholders’ Meeting discusses the agenda and passes unanimously the following resolution,

after having taken cognizance thereof and assented thereto the shareholders vote unanimously their

<i>Unique resolution

Be it resolved, that the Company’s authorised signatures will be:
A Signatories:Claude Beffort

Frans Kee
Jean-Jacques Druart

B Signatories:Christian Tailleur

Laurent Pilarczyk

C Signatories:Peter Sieradzki

Rob Mooij
John Gibson

- Client Accounts:
For amounts up to 500,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B.
Any one C may act as an alternate for either the A or the B.
For amounts over 500,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B and countersigned

by any one C.

- Corporate Accounts:
For amounts up to 100,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B.
Any one C may act as an alternate for either the A or the B.
For amounts over 100,000.- Euros (or equivalent in any other currency), any one A and any one B and countersigned

by any one C.

No other item being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting adjourns at 2.30 p.m.

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Ballot Judge

<i>Ballot Judge

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27137/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.702.

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  INTERNATIONAL

FINANCIAL CONCEPT S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en
date du 9 juillet 1997, numéro 366.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Ferry  Kesteloot,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Mouscron (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Lietaert, administrateur de sociétés, demeurant à St. Léger

(B).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de siège de L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

31186

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix,  la  résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue à L-8232 Mamer, 32,

route de Holzem.

La première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (2

me

alinéa - 1

re

phrase). Le siège social est établi à Mamer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Kesteloot, J. Lietaert, E. Kesteloot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mai 2000.

E. Schroeder.

(27138/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.702.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.

E. Schroeder.

(27139/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

HOLDING SAT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.320.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, et de

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Lino Berti, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que
celui de leur prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

HOLDING SAT 2 S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27135/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.

R. C. Luxembourg B 62.787.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(27141/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31187

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.

R. C. Luxembourg B 62.787.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 16 mai 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 390.000.000,- est converti en EUR 9.667.847,47.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 16

mai 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 2.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 49.580.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 9.667.847,47, représenté par 390.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27142/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.399.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

HOPLITE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27136/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 16, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

(27151/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27143/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27144/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31188

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27145/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27146/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27147/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27148/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mars 1999

- Messieurs Jean-Paul Reiland et François Mesenburg, Administrateurs, et la société FIN-CONTROLE S.A., Commis-

saire aux Comptes, ont démissionné pour les raisons énumérées dans le rapport de gestion. L’Assemblée n’a pas pu
pourvoir à leur remplacement faute de candidatures.

De ce fait, Monsieur Eric Van Der Auwermeulen restera le seul Administrateur en fonction et ce jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INVECOM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27149/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31189

ISIL INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour ISIL INTERNATIONAL SHIPPING

INVESTMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27150/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

JFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 27, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 86.934.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société JFF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27152/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.565.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 51, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27153/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

JUNIOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.033.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

LUDOVISSY &amp; WILSON

(27154/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 50.539.

Les bilans de la société au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol.

536, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(27360/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31190

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 50.539.

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 février 1995,

publié au Mémorial C, Recueil n° 296 du 28 juin 1995, page 14206, et modifié en date du 12 novembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil n° 37 du 22 janvier 1999, page 1762, 1763.

<i>Bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999

Voir annexes.

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999

Voir annexes.

<i>Résultat

- La perte de l’exercice clos au 31 décembre 1998 à reporter est de LUF 22.356,-.
- Le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 1999, soit LUF 110.404,- est à affecter comme suit:
- LUF 22.081,- à la réserve légale;
- LUF 88.323,- reportés à l’exercice suivant.

<i>Conseil d’administration:

1. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Gérard De Leeuw, comptable, demeurant à Belgique;
3. Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD.

<i>Pour CORPORATE ADVISORY

<i>BUSINESS S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27361/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

CIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.155.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CIFA  INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 71.155.

La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Carine  Evrard,  licenciée  en  lettres  modernes,  demeurant  à

Hagondange.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote de

tous les administrateurs investis des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.»

2) Modification du second alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations doivent être prises à la majorité des voix représentatives du capital social émis, excepté pour les

décisions modificatives des statuts qui doivent réunir les deux tiers au moins du capital social émis.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

31191

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote de

tous les administrateurs investis des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations doivent être prises à la majorité des voix représentatives du capital social émis, excepté pour les

décisions modificatives des statuts qui doivent réunir les deux tiers au moins du capital social émis.»

<i>Frais

Le  montant  des  frais  afférents  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes  est  estimé  à  vingt-cinq  mille  (LUF

25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

R. Neuman.

(27350/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

CIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.155.

Le texte des satuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27351/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

COMIMTRADE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 49.194.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, den 3. Juni 1998,

<i>10.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsit-

zender, Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg und Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

2.) Zum Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3.) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2004.

Luxemburg, den 3. Juni 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27354/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

C.I.P.O. S.A., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., Société Anonyme,

(anc. INITIAL S.A.).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A.

(27355/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31192

C.I.P.O. S.A., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., Société Anonyme,

(anc. INITIAL S.A.).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 mai 2000

L’an deux mille, le lundi 18 mai à 18.00 heures.
Le  Conseil  d’Administration  s’est  réuni  au  siège  social  de  la  société  anonyme  COMITE  INTERNATIONAL  DES

PRESTIGES D’OR S.A., en abrégé C.I.P.O., prédésignée, à Luxembourg.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Claude Steinmetz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1943 Luxembourg, 34, rue Lippmann;
- Madame  Annie  Chevalier,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  F-55700  Stenay  (France),  rue  des  Hauts

Remparts 2;

- Madame Marie-Claire Flamion, demeurant à F-55700 Stenay, Laneville/Meuse, place du Faubourg 1.
La séance est présidée par Monsieur Claude Steinmetz, lequel constate que tous les Administrateurs sont présents et

que le Conseil peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, à savoir:

- démission des postes d’administrateurs.

<i>Démissions

Il a été constaté que Monsieur Claude Steinmetz démissionne avec effet immédiat du poste de Président du Conseil

d’Administration et de Membre du Conseil d’Administration, ainsi que du poste d’Administrateur-Délégué auprès de la
société C.I.P.O. S.A.

Monsieur  Claude  Steinmetz  démissionne  aussi  avec  effet  immédiat  de  ses  postes  de  gérant  auprès  de  C.I.P.O.

BELGIQUE SPRL et auprès de C.I.P.O. ALLEMAGNE, G.m.b.H., filiales de C.I.P.O. S.A. LUXEMBOURG.

Mme Annie Chevalier démissionne avec effet immédiat du poste d’Administrateur au sein du Conseil d’Administration

de C.I.P.O. et du poste d’Administrateur-Délégué auprès de C.I.P.O. S.A. De même, Mme Annie Chevalier démissionne
en tant que gérante avec effet immédiat des sociétés C.I.P.O. FRANCE, S.à r.l. et ARISTOPHIL, S.à r.l., filiales de C.I.P.O.
S.A. du Luxembourg.

Mme Marie-Claire Flamion démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur au sein de C.I.P.O. S.A.
Les  Administrateurs  sortants  quittent  leurs  postes  au  Conseil  d’Administration  et  auprès  des  sociétés  susmen-

tionnées pour des raisons de convenance personnelle, parce qu’il existe un grand désaccord avec l’actionnariat sur la
manière de gérer les sociétés susmentionnées.

Les Administrateurs sortants constatent que le nombre des Administrateurs composant le Conseil d’Administrateurs

est inférieur au minimum légal prévu par la loi du 10 août 1919 sur les sociétés commerciales.

En  conséquence,  les  Administrateurs  sortants  ont  averti  les  actionnaires  de  C.I.P.O.  S.A.  en  leur  proposant  de

constituer une Assemblée Générale extraordinaire pour nommer rapidement des nouveaux Administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été

signé par les Administrateurs sortants.

<i>Le Conseil d’Administration-sortant

C. Steimetz

A. Chevalier

M.-C. Flamion

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 535, fol. 98 , case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27356/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 avril 2000

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouveau administrateur
Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Davide Romieri, demeurant à Milan, en remplacement de

Monsieur Reinald Loutsch, administrateur démissionnaire.

Le nouveau administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27364/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31193

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin Le Bref.

R. C. Luxembourg B 75.434.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société, le 15 mai 2000

Présents:
- Marc Finkelstein,
- Bernard Gauthier,
- Christian Mariolle de Tizac,
- Bernard Muzzolini.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’administrateurs-délégués.
Décisions:
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à chaque

administrateur de la société, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée générale
constitutive.

Messieurs Marc Finkelstein, Bernard Gauthier, Christian Mariolle de Tizac et Bernard Muzzolini porteront chacun le

titre  d’administrateur-délégué  de  la  société  et  partant  pourront  engager  la  société  de  par  leur  seule  signature  pour
toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil

d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué à la gestion journalière.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Signé: M. Finkelstein, B. Gauthier, C. Mariolle de Tizac, B. Muzzolini.
Fait à Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27357/751/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.196.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(27358/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

FERDOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.414.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 17 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le  conseil  nomme  comme  nouveaux  administrateurs,  avec  effet  au  17  avril  2000,  M.  Carlo  Santoiemma,  employé

privé,  demeurant  à  Luxembourg  et  M.  Gerd  Fricke,  employé  privé,  demeurant  à  Luxembourg,  leur  mandat  ayant  la
même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

<i>FERDOFINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27392/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31194

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.611.

Le bilan consolidé au 30 juin 1999 de CONSORZIO COOPERATIVO CONSERVE ITALIA, Soc. Coopa r.l., enregistré

à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 536, fol. 99, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le mai 2000 sur le dossier de SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A. en vertu de l’art. 314(1) de la loi du
10 août 1915 et telle que modifiée par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(27359/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme,

(anc. G.P.A. SISTEMI LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 23, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

(anc. G.P.A. SISTEMI LUX S.A.)

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(27362/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme,

(anc. G.P.A. SISTEMI LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue de manière extraordinaire le 11 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Carlo Gherardi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président,

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Thérèse de Rose, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

(anc. G.P.A. SISTEMI LUX S.A.)

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27363/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.890.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 3, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

(27366/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31195

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.062.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A.

Société Anonyme

P. Esser

T. López

<i>Administrateurs-Directeurs

(27365/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DESIGN DECO PUB, Société Anonyme.

Siège social: L-3325 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 316, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

ÄERT SEKRETARIAT, S.à r.l.

Signature

(27367/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000, le conseil d’administration de la société se

compose comme suit:

- Guy Burton, directeur général, SMAP, Liège
- Comte  Henri  Claude  de  Meeûs  d’Argenteuil,  directeur  adjoint,  CREDIT  COMMUNAL  DE  BELGIQUE  S.A.,

Bruxelles

- Geert De Baere, directeur, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles
- Alain Jamar, responsable financier, SMAP, Liège
- Jean-Yves Maldague, administrateur-délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., Bruxelles
- Gilbert VAn Den Hende, administrateur-délégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg

<i>Pour DEXIA IMMO LUX

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27368/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H.,

constituée originairement en ayant comme dénomination sociale SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS

S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 janvier 1996, publié au Mémorial C des Sociétés
et Associations, numéro 162 du 2 avril 1996, page 7.749;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C des

Sociétés et Associations, numéro 501 du 7 juillet 1998.

L’assemblée  est  ouverte  et  présidée  par  Monsieur  René  Arama,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1611

Luxembourg,  61,  avenue  de  la  Gare,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean-Pascal  Cambier,  employé  privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,

4, boulevard d’Avranches.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

31196

1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué.
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 11 des

statuts concernant l’engagement de la société vis-àvis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances, soit par la seule signature d’un administrateur,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil  d’Administration  en  vertu  de  l’article  (10)  des
statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société,  à  l’unanimité  des  voix,  accepte  les  démissions  de  leurs

fonctions d’administrateurs, à compter rétroactivement du 1

er

mars 1999 de:

1. Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

2.- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

3.- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSB.

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1

er

mars 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-

activement du 1

er

mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:

a) Mademoiselle Christiane Abitbol, employée privée demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Michel Arama, prédit;
c) et Monsieur René Arama, prédit.

<i>Conseil d’administration actuel:

- Mademoiselle Christiane Abitbol, prédite;
- Monsieur Michel Arama, prédit;
- et Monsieur René Arama, prédit.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société à l’unanimité des voix et conformément à l’article 60 de la

loi sur les sociétés commerciales, décide de nommer à compter de ce jour, comme administrateur-délégué, Monsieur
René Arama, prédit.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de  commissaire  aux  comptes  de  la  prédite  société  à  compter  rétroactivement  du  31  décembre  1999  de  la  société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-

activement du 1

er

janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

31197

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 858, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2000.

N. Muller.

(27388/224/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 21.024.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2000

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Sala Oscar Angel qui désigne COLNEY ENTER-

PRISES comme secrétaire et l’assemblée choisit Monsieur Sala comme scrutateur.

Le bureu constate que les 12.000 actions nominatives sont présentes et que les actionnaires se reconnaissent comme

dûment convoqués et que l’assemblée est donc valablement constituée.

<i>Ordre du jour:

Démissions. Nomination d’administrateur. Autorisation donnée au conseil de nommer un administrateur-délégué.

<i>Délibérations

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide d’accepter la démission, à dater de ce jour, comme administrateurs de

Madame Yacem Emilia et de Monsieur Nadur Juan Carlos. Décharge pleine et entière de leur gestion leur est donnée.

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de nommer Monsieur Sala Angel Oscar domicilié à calle Acasubi 2276, Luis

Guillon, Monte Grande, Argentina, comme administrateur, pour un terme de six ans, à partir de ce jour.

Le conseil se compose dorénavant des membres suivants:
1. DUNSANY LUXEMBOURG S.A.,
2. COLNEY ENTERPRISES, représentée par son directeur unique Monsieur Sala,
3. Monsieur Sala Oscar Angel.
A l’unanimité des voix, l’assemblée décide d’autoriser le conseil à nommer un administrateur-délégué en la personne

de Monsieur Sala Oscar Angel.

L’assemblée donne pouvoir au porteur d’un original des présentes pour accomplir toutes les formalités d’enregis-

trement, de dépôt et de communication, auprès de toute autorité ou service public.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Signature

Signatures

Signature

<i>Président 

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste des personnes présentes à l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 mai 2000

Actionnaires

Actions

Actionnaire

Actionnaire

Date

DUNSANY LUXEMBOURG S.A.………………………… 11.998

oui

un administrateur

12 mai 2000

Monsieur Sala ……………………………………………………………

2

oui

-

12 mai 2000

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27370/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 21.024.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 12 mai 2000

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Sala Oscar Angel.
Présents:
1. DUNSANY LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Sala,
2. COLNEY ENTERPRISES, représentée par son directeur unique Monsieur Sala,
3. Monsieur Sala Oscar Angel,
soit tous les administrateurs.

<i>Ordre du jour:

Nomination du président et d’un administrateur-délégué du conseil. Transfert du siège social.

<i>Délibérations

A l’unanimité moins la voix de Monsieur Sala qui s’abstient, le conseil nomme Monsieur Sala Oscar Angel président et

administrateur-délégué du conseil. Le conseil a été autorisé à nommer un administrateur délégué par assemblée générale
des actionnaires en date du 12 mai 2000.

31198

A l’unanimité, le conseil, conformément à l’article 2 des statuts, décide de transférer, dès ce jour, le siège social au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le  conseil  donne  pouvoir  au  porteur  d’un  original  des  présentes  pour  accomplir  toutes  les  formalités  d’enregis-

trement, de dépôt et de communication, auprès de toute autorité ou service public.

Le président lève la séance à 15.00 heures.

Signature

Signatures

Signature

<i>Président 

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27371/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.024.

Constituée originairement sous la dénomination de STORA KOPPARBERG REINSURANCE S.A. suivant acte reçu par

Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1983, publié au Mémorial

C numéro 377 du 29 décembre 1983, la dénomination a été changée en STORA REINSURANCE S.A. suivant acte
reçu  par  le  même  notaire  Schwachtgen  en  date  du  15  octobre  1985,  publié  au  Mémorial  numéro  366  du  11
décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par  le  notaire  Jean-Paul  Hencks,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  21  octobre  1997,  publié  au
Mémorial C page 3285 de l’année 1998.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, tenu en date du 12 mai 2000, que:
- le conseil nomme, à partir de ce jour, Monsieur Sala Oscar Angel comme président et administrateur-délégué du

conseil.

- le conseil transfert, ce jour, le siège social au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27372/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.772.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(27381/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.772.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2000

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: CHF 79.644,01

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27382/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31199

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.772.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2000

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27383/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

EAST-WEST UNITED BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.049.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 537, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

EAST-WEST UNITED BANK S.A.

E. Schanen

(27376/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social, le 11 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour des raisons personnelles de M. Gustave Stoffel de sa fonction

de président du conseil d’administration et de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter
leur démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

<i>EMME S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27378/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.

31200


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S O M M A I R E

BALTIC INVESTMENTS S.A.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2

FLIE

FB CHAUSSURES

FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

FORALUX

FORALUX

FIRAD S.A.

FIRAD S.A.

F.S.C. S.A.

GARDENIA HOLDING S.A.

FOLLIE S.A.

FOLLIE S.A.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.

FOLONA S.A.

FOLONA S.A.

FUGA S.A.

GENERALIFE S.A.

GESTRO S.C.I.

HELIOS

GIE ERSID

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.

GOLOSONE GOUP HOLDING S.A.

HANGHER FINANCE S.A.

GEYSER S.A.

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GVV S.A.

INSIGNER DE BEAUFORT  LUXEMBOURG  S.A.

INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT S.A.

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HOLDING SAT 2 S.A.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A.

HOPLITE HOLDING S.A.

ITALINVEST S.A.

INVECOM S.A.

INVECOM S.A.

INVECOM S.A.

INVECOM S.A.

INVECOM S.A.

INVECOM S.A.

INVECOM S.A.

ISIL INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

JFF

JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A.

JUNIOR PROPERTIES S.A.

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A.

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CIFA INTERNATIONAL S.A.

CIFA INTERNATIONAL S.A.

COMIMTRADE S.A.

C.I.P.O. S.A.

C.I.P.O. S.A.

DALTINVEST S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE. 

CONILLE HOLDINGS S.A.

FERDOFINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A.

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A.

DESIGN DECO PUB

DEXIA IMMO LUX

EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A.

EUROHOLDING FASHION S.A.

EUROHOLDING FASHION S.A.

EUROHOLDING FASHION S.A.

EAST-WEST UNITED BANK S.A.

EMME S.A.