This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.



Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums



Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 648

11 septembre 2000


Capel-Cure Sharp International Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………… pages




Concretum S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………




Euro M & F S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Eurotime S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


HSBC Global Investment Funds, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………


India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………


Made by Sam’s (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………


Nicomar International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Oblicic, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Profex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………




Progress Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Rebra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Robert Milford Asset Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………


Robling’s Malerwerkstatt, S.à r.l., Mertert……………………………………………………………………………………………………………………………………………………


RS Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Salon Charlotte, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Santamaria S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Schneider Landschaftsbau, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………………………………………………………………………………………………


Scholtes Carrelages, S.à r.l., Wecker ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


SGZ-Bank International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Siam Consulting S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………




Siparla S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Sky S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Société de Participations Dorigny S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………


Softec S.A., Brouch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Soleil Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Soluxpar S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………


SPP International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Team Gil Motor Sport, A.s.b.l., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Unibank Investment Management Fund, Sicav, Luxembourg-Findel  ……………………………………………………………………………………………


Unistar-Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………


CAPEL-CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme sous la forme d’une Société

d’Investissement à Capital Variable,


Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, acting in replacement of his absent colleague Maître

Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.

Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  Shareholders  of  CAPEL-CURE  MYERS  INTERNATIONAL  FUND

(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg  B  25.696),  incorporated  by  a  deed  of  the  prenamed  notary,  on  the  2nd  day  of  April  1987,  published  in  the
Mémorial, Recueil Spécial C (the «Mémorial») of 27th April 1987. The Articles were amended for the last time by a deed
of the prenamed notary on 16th March 1990, published in the Mémorial on 14th September 1990.

The meeting is presided over by Mrs Maryse Duffin, company secretary, residing in Waldbredimus.
The chairman appointed as secretary Mrs Lenneke Willems, bank employee, residing in Bonnert (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Bénédicte Lebichot, bank employee, residing in Bertrix (Belgique).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I.  That  the  extraordinary  general  meeting  convened  for  17th  May,  2000  could  not  validly  deliberate  for  lack  of

quorum,  and  that  the  present  extraordinary  general  meeting  was  reconvened  by  convening  notices  containing  the
agenda and sent to all registered shareholders on 22nd May, 2000, published on 22nd May, 2000 and 8th June, 2000 in
the Mémorial, the Luxemburger Wort and the Tageblatt.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders,
the bureau of the meeting and of the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That it appears from the attendance list that 20,587.147 of the 2,140,586.362 shares in issue are present or repre-

sented at the extraordinary general meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner:

1. amendment to Article 1 to change the name of the Corporation into CAPEL-CURE SHARP INTERNATIONAL


2. addition in Article 3 of the reference to «transferable» securities as the Corporation is a Part I (UCITS) Fund under

the Luxembourg Law of 30th March, 1988 relating to Undertakings for Collective Investment;

3. addition to the first paragraph of Article 4 of references to subsidiaries and branches to allow the Corporation to

establish, and invest through, wholly-owned subsidiaries and branches;

4. addition to Article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a

class  of  Shares  if  the  net  asset  value  of  the  Shares  of  such  class  falls  below  two  million  United  States  Dollars  or  its
equivalent or for other compelling reasons, the possibility for the shareholders to decide the amalgamation of classes of
Shares or contribution to other undertakings for collective investment and the possibility for the shareholders in a class
to decide consolidation or split of Shares;

5. addition between the second and the third paragraph of Article 6 of provisions relating to conversions of bearer

Shares into registered Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;

6. deletion in the current paragraph 4 of Article 6 of the wording stating that the amount paid in on each share should

be inscribed in the Register of Shareholders;

7. deletion in the same current paragraph 4 of the wording stating that every entry regarding a transfer of a share

other than a bearer share shall be signed by one or more officers of the Corporation or by person(s) designated by the
Board of Directors;

8. addition to the current fifth paragraph of Article 6 of the words «if so requested by the Company, at its discretion,

also signed by the» before the word «transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers;

9. addition of a new paragraph after the current paragraph 5 of Article 6 providing that in case of bearer Shares, the

Corporation will consider the bearer and in case of registered Shares it will consider the person in whose name the
Shares are registered as the full owner of the Shares;

10.  addition  to  the  current  eighth  paragraph  of  Article  6  of  a  reference  to  other  distributions  regarding  the  en-

titlement to fractions of Shares;

11. addition of a reference to joint ownership to the end of Article 6, whereby authority shall be granted to the

Corporation to suspend the exercise of any rights until one person shall have been designated as the representative of
joint owners, and insertion of a provision whereby the Corporation may pay redemption proceeds, distributions and
other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

12. amendment and completion of the definition of «U.S. person» in the last paragraph of Article 8 by introduction of

references to the United States Securities Act of 1933;

13. inclusion in Article 11 of a reference to notice period, of a disposition granting the shareholders the possibility to

appoint another person as his proxy by facsimile and of a sentence that a proxy shall be deemed valid, provided that it
is not revoked, for any reconvened shareholders’ meeting;


14. amendment of Article 14 to provide for, in request of Board Meetings, the possibility of using teleconference

means, to provide for the possibility for directors to appoint another director as his proxy by facsimile and to provide
for the possibility for directors to cast their vote by telegram, telex or facsimile;

15. amendment of the dispositions of Article 16 (corporate and investment policy, restrictions) by reduction of the

disclosure in the Articles to the minimum required, the details being furtheron only disclosed in the sales documents;

16. replacement in Article 17 of the words «Central Capital Corporation of Canada or Capel-Cure Myers Capital

Management Limited» by «Old Mutual»;

17. amendment of Article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
18. amendment of Article 21 to provide for the possibility of a redemption charge, to provide for the possibility for

the Board to determine notice periods required for lodging redemption requests and to provide for further details of
the redemption procedure;

19.  amendment  of  the  last  but  one  paragraph  of  Article  22  to  provide  for  the  possibility  for  the  Corporation  to

restrict  the  number  of  conversions  on  any  Valuation  Date  to  10  %  of  the  total  number  of  the  shares  of  the  corre-
sponding class in issue on such date;

20. amendment of Article 23, B, d) to provide for further flexibility in respect of provisions for future expenses;
21. amendment of Article 23, C, d) by deleting the mention that all liabilities, whatever pool they are attributable to,

shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Corporation as a whole;

22. amendment of Article 23 by insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of

the assets and liabilities of each pool to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities and
changes of section D. into section E. and section E. into section F.;

23. insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools;
24.  amendment  of  Article  24  by  deleting  the  five  per  cent  of  the  subscription  price  restriction  concerning  the

commission due in case of subscriptions;

25. addition of two paragraphs at the end of Article 26 providing that dividends may further include an allocation from

an equalisation account which may be maintained and which, in such event, will be credited upon issue of shares and
debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference to the accrued income attributable to the
shares in the Corporation and that the Board of Directors may decide that dividends be automatically reinvested unless
a shareholder elects for receiving payment of dividends;

26. amendment of Article 27 by deletion of all the references which are not required by Luxembourg law concerning

mainly details about the appointment and duties of the investment adviser and managers;

27. minor updatings, renumberings and grammatical and orthographical corrections.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Single resolution

The shareholders unanimously resolve to amend the Articles of Incorporation of the Company as follows:
1. The name of the Company is changed to CAPEL-CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, and Article one shall

read as follows:

«Art. 1. There exists, among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CAPEL-

2. The word «transferable» is inserted before the word «securities» is the first sentence of Article three.
3. The second sentence of Article four shall start by:
«Wholly-owned subsidiaries, branches (.....)».
4. The following paragraphs are added to Article five:
«The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation
of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of such
class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to article 6 of the articles of incorporation). Such a class meeting may also resolve to contribute the
assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective investment against issue of
shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective in order

to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several
classes of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions
to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to
any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requi-
rements referred to in article 29 of these articles, except when a merger is to be implemented with a mutual investment 


fund (fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment; resolutions, to be validly
taken,  shall  require  the  unanimous  consent  of  the  holders  of  all  the  shares  of  the  class  or  classes  concerned  then

The board of directors may decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares if the Net Asset

Value of the shares of such class falls below the amount of two million United States Dollars or its equivalent in another
currency, or such other amount as may be determined by the board of directors in the light of the economic or political
situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason
for such redemption.

The  decision  of  the  compulsory  redemption  will  be  published  by  the  Company  prior  to  the  effective  date  of  the

redemption, and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, such redemption.

Unless  the  board  of  directors  otherwise  decides  in  the  interests  of,  or  to  keep  equal  treatment  between,  the

shareholders,  the  shareholders  of  the  class  concerned  may  continue  to  request  redemption  or  conversion  of  their

Assets  which  could  not  be  distributed  to  their  beneficiaries  upon  the  close  of  the  liquidation  of  the  class  will  be

deposited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the «Caisse des Consignations» on behalf of their beneficiaries.»

5-11. The text of Article six of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:

«Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certifi-

cates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder elects not to obtain share certi-
ficates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one
share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or confir-
mation of his shareholding (as the case may be).

Holder  of  bearer  shares  may  at  any  time  request  conversion  of  their  shares  into  registered  shares.  Holders  of

registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription in the Register of Shareholders of the
transfer  to  be  made  by  the  Company  upon  delivering  the  certificate  or  certificates  representing  such  shares  to  the
Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have
been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the
transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company

shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders, as full owner of the

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber or conversion results in the issue of a share fraction, such fraction shall not be

entitled to vote but shall be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares,
only certificates evidencing whole shares will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.


In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.»

12. The paragraph d) of Article eight shall be replaced by the following wording:

«d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from  time  to  time,  of  the  United  States  Securities  Act  of  1933,  as  amended  («the  1933  Act»)  or  as  in  any  other
Regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
Regulation S of the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word «U.S. person» on the basis of these provi-
sions and publicise this definition in the sales documents of the Company.»

13. The first paragraph of Article eleven shall start with «The quorum and notice periods required by law shall govern

(...)», the words «or facsimile» shall be added after the word «telex» in the last sentence of the second paragraph of
Article eleven and the following sentence shall be added as third paragraph of Article eleven:

«Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders’ meeting.»
14. The fourth paragraph of Article fourteen shall be replaced by the following text:

«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or facsimile another director as his proxy. Any director may attend a meeting of the board using teleconference
means, provided in such latter event his vote is confirmed in writing. Directors may also cast their vote in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile.»

The paragraph seven of Article fourteen shall have the following content: «Resolutions of the board of directors may

also be passed in the form of one or several declarations in writing signed by all the directors or by telex, cable or
telegram or facsimile confirmed in writing.»

15. Article sixteen shall have the following content:

«Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risk, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, in accordance with part I of the law of 30th March, 1988, regarding collective investment under-
takings, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b)  the  maximum  percentage  of  its  assets  which  it  may  invest  in  any  form  or  class  of  security  and  the  maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) whether and the extent to which the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-

ended type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of March thirty,
one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings, in shares of an investment
company of the open-end type, or in the units of a unit trust of the open-end type, managed by a company, to which the
Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing

on a stock exchange in a Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on stock
exchanges in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in
on another regulated market in any such member State of the European Union or other country referred to above,
provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued securities
provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the

Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local
authorities or public international bodies of which one or more of such member states are members, or by any other
member state of the OECD, provided that in the case where the Company decides to make use of this provision it must
hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty
per cent of the Company’s total net assets.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

classes of shares on a pooled basis, as described in Article 23 bis, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.»

16. In the last paragraph of Article seventeen, the reference to «Central Capital Corporation of Canada or Capel-

Cure Myers Capital Management Limited» shall be replaced by the reference to «Old Mutual».

17. The new Article nineteen shall read as follows:

«Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors, or by the joint or individual

signature(s) of any other person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.»

18. The following wording should be added at the end of the second sentence of the second paragraph of Article

twenty-one  after  the  words  «the  Company’s  share»:  «distributor  and  less  such  redemption  charge  which  the  sales
documents may provide.»

The following paragraph shall be added as third paragraph of Article twenty-one:


«The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any

specific  class  or  classes.  The  specific  period  for  payment  of  the  redemption  proceeds  of  any  class  of  shares  of  the
Company and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales
documents relating to the sale of such shares.»

19. The penultimate paragraph of Article twenty-two shall read as follows:
«In  the  event  that  requests  for  redemption  or  conversion  of  shares  of  any  class  falling  to  be  carried  out  on  any

Valuation Date should exceed 10 % of the shares of that class in issue on such Valuation Date, the Company may restrict
the number of redemptions or conversions to 10 % of the total number of the shares of that class in issue on such
Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of such class for redemption or
conversion on such Valuation Date pro rata to the shares of such class tendered by them for redemption. Any redemp-
tions or conversions not carried out on that day will be carried forward to the next Valuation Date. Redemptions or
conversions  carried  forward  will  be  dealt  with  on  that  Valuation  Date  subject  to  the  aforesaid  limitation  in  priority
according to the date of receipt of the request for redemption or conversion. If redemption or conversion requests are
so carried forward the Company will inform the shareholders who are affected thereby.»

20. There shall be added in section B. d) of Article twenty-three a reference to «provisions» in replacement of the

reference to «reserves» so that paragraph d) shall read as follows:

«d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other provisions - if any - authorized and approved by the board of directors covering
among others liquidation expenses and».

21. In Article twenty-three, section C. d) shall be deleted the following wording:
«provided  that  all  liabilities,  whatever  pool  they  are  attributable  to,  shall,  unless  otherwise  agreed  upon  with  the

creditors, be binding upon the Company as a whole».

22. A new section D. shall be inserted in Article twenty-three with the following content:
«D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which

the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Company in relation
with the same pool will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion  of  expenses  in  excess  of  those  payable  by  other  share  classes)  or  makes  specific  distributions  or  pays  the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.»

And current sections D. and E. shall be renumbered as sections E. and F. respectively.
23. An Article twenty-three bis shall be inserted in the Articles of Incorporation with the following content:
«Art. 23bis.
1. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the participating
Funds. Thereafter, the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. They may
also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the
Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.»


24. The wording «not exceeding five per cent of the subscription price (inclusive of the commission)» shall be deleted

from Article twenty-four.

25. The following paragraphs shall be added at the end of the current Article twenty-six:
«Dividends may further include an allocation from an equalisation account which may be maintained and which, in

such event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by
reference to the accrued income attributable to the shares in the Company.

The board of directors may decide that dividends be automatically reinvested unless a shareholder elects for receiving

payment of dividends.»

26. Article twenty-seven shall read as follows:
«Art. 27. The Company shall appoint a Custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the Custodian shall be on terms that:

(a) the Custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of Directors of a

new Custodian; and

(b)  the  Company  shall  not  terminate  the  appointment  of  the  Custodian  except  upon  the  appointment  of  a  new

Custodian by the Company or if the Custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its
assets appointed or the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of
the Company if the appointment of the Custodian is not terminated.»

27. Renumberings, grammatical and orthographical corrections shall be effected throughout the whole Articles of

Incorporation provided that there will be no change of meaning whatsoever.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant  Maître  Alex  Weber,  notaire  de  résidence  à  Bascharage,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, auquel dernier restera la présente minute,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société CAPEL-CURE MYERS INTERNA-

TIONAL FUND, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B. 25.696), constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  prénommé  en  date  du  2  avril  1987,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  C  (le
«Mémorial») du 27 avril 1987. Les Statuts ont été modifiés par le notaire prénommé pour la dernière fois le 16 mars
1990, par acte publié au Mémorial, le 14 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Duffin, company secretary, demeurant à Waldbredimus.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  Secrétaire  Madame  Lenneke  Willems,  employée  de  banque,  demeurant  à

Bonnert (Belgique).

L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Bénédicte Lebichot, employée de banque, demeurant à Bertrix


Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 17 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement pour

cause de manque de quorum, et que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant
l’ordre du jour envoyés aux actionnaires le 22 mai 2000 et publiés au Mémorial, au Luxemburger Wort et au Tageblatt
le 22 mai 2000 et le 8 juin 2000.

II.  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  procurations  des  actionnaires  représentés  et  le  nombre  des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 2.140.586,362 actions émises, 20.587,147 actions sont repré-

sentées à l’assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:

1. modification de l’Article 1


de manière à changer la dénomination de la Société en CAPEL-CURE SHARP INTER-


2. insertion à l’Article 3 de la référence aux valeurs «mobilières» dans la mesure où la Société est un Fonds Partie I

(UCITS) sous la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;

3. insertion dans le premier paragraphe de l’Article 4 de la référence aux filiales entièrement détenues et succursales

afin de permettre à la Société d’établir, et d’investir à travers, des filiales entièrement détenues et des succursales;

4.  insertion  à  l’Article  5  de  la  possibilité  pour  le  Conseil  d’Administration  de  décider  du  rachat  obligatoire  d’une

catégorie d’actions si la valeur nette d’inventaire des actions de cette catégorie devient inférieure à 2 millions USD ou
son équivalent ou pour toute autre raison impérative, de la possibilité pour les actionnaires de décider la fusion des
catégories d’actions ou l’apport à d’autres organismes de placement collectif et de la possibilité pour les actionnaires
d’une catégorie de décider la consolidation ou le split des actions;


5.  insertion  entre  le  deuxième  et  le  troisième  paragraphe  de  l’Article  6  d’une  clause  relative  à  la  conversion  des

actions  au  porteur  dans  des  actions  nominatives  et  à  l’absence  de  toute  conversion  d’actions  nominatives  dans  des
actions au porteur;

6. suppression dans l’actuel paragraphe 4 de l’Article 6 du texte spécifiant que le montant payé pour chaque action

doit être porté au registre des actionnaires;

7. suppression dans le même actuel paragraphe 4 du texte spécifiant que chaque donnée sur le transfert d’actions

autres que des actions au porteur devra être signée par un ou plusieurs membres de la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par le Conseil d’Administration;

8.  insertion  dans  l’actuel  cinquième  paragraphe  de  l’Article  6.  des  mots  «si  requis  par  la  Société,  à  sa  discrétion,

également signé par le» avant les mots «le cessionnaire» en ce qui concerne les conditions pour la signature d’une décla-
ration de transfert;

9.  insertion  d’un  nouveau  paragraphe  après  l’actuel  paragraphe  5  de  l’Article  6  prévoyant  qu’en  cas  d’actions  au

porteur, la Société considérera le porteur, et en cas d’actions nominatives, la Société considérera la personne au nom
de laquelle les actions sont enregistrées, en tant que détenteur entier des actions;

10. insertion dans l’actuel huitième paragraphe de l’Article 6 de la référence à d’autres distributions concernant les

fractions d’actions;

11. insertion de la référence à la détention conjointe à la fin de l’Article 6. pour laquelle autorité est donnée à la

Société de suspendre l’exercice des droits jusqu’à ce qu’une personne soit désignée en tant que représentant de tous
les détenteurs conjoints, et insertion d’une clause au sens de laquelle la Société peut payer les produits de rachat, distri-
butions, et autres paiements, à, soit le premier détenteur enregistré, soit l’ensemble des détenteurs conjoints;

12. modification et précision de la définition de «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» dans le dernier paragraphe

de l’Article 8. en introduisant les références au United States Securities Act de 1933;

13. insertion à l’Article 11 d’une référence à une période de préavis pour l’envoi des convocations, d’une disposition

conférant aux actionnaires la possibilité de nommer une autre personne en tant que mandataire par facsimile et d’une
phrase  spécifiant  qu’une  telle  procuration  est  considérée  comme  valable,  sauf  si  elle  a  été  révoquée,  pour  toute
assemblée d’actionnaires reconvoquée;

14. modification de l’Article 14 en prévoyant que, pour les besoins des réunions du Conseil d’Administration, il soit

possible d’utiliser les moyens de téléconférence, la possibilité pour les administrateurs de nommer un autre adminis-
trateur en tant que mandataire par facsimile et possibilité pour les administrateurs de donner leur vote par télégramme,
télex ou facsimile;

15. modification des dispositions de l’Article 16 (politique d’investissement et sociale, restrictions) en réduisant au

minimum les mentions requises dans les statuts, les détails étant uniquement publiés dans les documents de vente;

16.  remplacement  à  l’Article  17  des  mots  «Central  Capital  Corporation  of  Canada  or  Capel-Cure  Myers  Capital

Management Limited» par «Old Mutual»;

17. modification de l’Article 19 afin de prévoir la délégation à des signataires agissant soit de manière individuelle, soit

de manière conjointe;

18. modification de l’Article 21 afin de prévoir la possibilité d’une commission de rachat, la possibilité pour le Conseil

d’Administration de déterminer les périodes auxquelles doivent être remises les demandes de rachat et prévision de
plus amples détails sur la procédure de rachat;

19.  modification  de  l’avant-dernier  paragraphe  de  l’Article  22  afin  de  prévoir  la  possibilité  pour  la  Société  de

restreindre le nombre de conversions à tout jour d’évaluation à 10 % du nombre total des actions en circulation de la
catégorie concernée à telle date;

20.  modification  de  l’Article  23.,  B.,  d)  afin  de  prévoir  plus  de  flexibilité  concernant  les  provisions  pour  dépenses


21. modification de l’Article 23., C., d) en supprimant la mention que toutes les dettes, peu importe la masse d’avoirs

à laquelle elles sont attribuables, doivent, sauf si décidé autrement avec les créanciers, être supportées par la Société
dans son ensemble;

22. modification de l’Article 23 en insérant une nouvelle section D. décrivant l’allocation de la proportion des avoirs

et des dettes de chaque masse d’avoirs à chaque catégorie d’actions spécifiques et décrivant les avoirs et dettes spéci-
fiques à chaque catégorie, et renumérotation de la section actuelle D. en section E. et de la section E. actuelle en section

23. insertion d’un Article 23bis afin de permettre la co-gestion des avoirs de différentes masses d’avoirs;
24. modification de l’Article 24 en supprimant la limite de 5 % du prix de souscription que la commission due en cas

de souscription ne doit pas dépasser;

25. insertion de deux paragraphes à la fin de l’Article 26 prévoyant que des dividendes peuvent inclure une allocation

provenant d’un compte de péréquation qui peut être tenu et qui, le cas échéant, sera crédité en cas d’émission d’actions
et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au revenu accumulé attribuable aux actions de
la  Société,  et  prévoyant  que  le  Conseil  d’Administration  peut  décider  que  les  dividendes  soient  automatiquement
réinvestis à moins qu’un actionnaire ne demande de recevoir le paiement de dividendes;

26. modification de l’Article 27 par la suppression de toutes les références qui ne sont pas requises par la loi luxem-

bourgeoise concernant essentiellement les détails relatifs à la nomination et aux devoirs du conseiller en investissement
et de gestionnaire;

27. mises à jour mineures, renumérotations et corrections grammaticales et orthographiques.
L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:


<i>Résolution unique

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier les statuts de la Société de la manière suivante:
1. Le nom de la société est changé en CAPEL-CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, et l’Article premier doit se

lire de la manière suivante:

«Art. 1


Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination CAPEL-CURE

2. Le mot «mobilières» est inséré après le mot «valeurs» dans la première phrase de l’Article trois.
3. La deuxième phrase de l’Article quatre doit commencer de la manière suivante:
«Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales

ou bureaux (...)».

4. Les paragraphes suivants sont ajoutés à l’Article cinq:
«L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut décider, à la majorité simple, de la consolidation

ou du split des actions de cette catégorie.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en accordance avec les conditions de quorum et

de majorité prévus à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions
de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur d’actif net de ces actions
établie au jour de la distribution.

L’assemblée  générale  des  détenteurs  d’actions  d’une  ou  de  plusieurs  catégories  peut  également  décider  de  faire

apport des actifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie existante et convertir les
actions de la ou des catégories concernées en actions d’une autre catégorie (à la suite d’une division ou consolidation,
si tel est nécessaire, et du paiement aux titulaire des actions de tout montant correspondant à des droits à des fractions
ou à la reconnaissance, si tel est décidé, de droits à des fractions conformément au dernier alinéa de l’article 6 des
statuts). Une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions peut également décider de faire apport des actifs
et passifs attribuables à cette ou ces catégories d’actions à un autre organisme de placement collectif contre émission
d’actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d’actions de
la catégorie concernée.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle

catégorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite endéans le mois avant la date où cette consolidation ou fusion deviendra effective afin de

permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat sans frais avant la réalisation de pareille opération.
Il n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant de la consolidation de deux catégories d’actions de
la société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une majorité simple. Des résolutions à prendre par
une telle assemblée d’une ou de plusieurs catégories d’actions en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs
à un autre organisme de placement collectif est sujet aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article vingt-
neuf des présents statuts, sauf si une fusion est à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, les résolutions exigent pour leur validité le consentement unanime de toutes les actions de
la catégorie concernée en circulation à ce moment.

Le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat obligatoire d’une catégorie d’actions si la valeur nette

d’inventaire des actions d’une telle catégorie devient inférieure au montant de deux millions de USD ou son équivalent
dans  une  autre  devise,  ou  tout  autre  montant  déterminé  par  le  conseil  d’administration  à  la  lumière  de  la  situation
économique et politique relative à la catégorie concernée, ou si une situation économique ou politique constitue une
raison impérative justifiant ce rachat.

La  décision  de  rachat  obligatoire  sera  publiée  par  la  Société  avant  la  date  effective  de  ce  rachat,  et  la  publication

indiquera les raisons pour, et les procédures de, ce rachat.

A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt des, ou afin de conserver un traitement

égalitaire entre, les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués à leur bénéficiaire à la clôture de la liquidation de la catégorie seront

déposés auprès de la Banque dépositaire de la Société pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. A
la fin de cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéfi-

5.-11. Le texte de l’Article six des Statuts est remplacé par le texte suivant:
«Art. 6. Les administrateurs pourront décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur. Si des

actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les dénominations qui seront déterminées par le conseil
d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange pourra lui être mis à charge.

En cas d’actions nominatives, si un actionnaire ne veut pas de certificat d’action, il recevra à la place une confirmation

de détention.

Si un actionnaire nominatif désire plus d’un certificat d’action, le coût de ces certificats peut lui être imputé.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit par facsimile. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provi-
soires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.


Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat déterminé à l’Article

24 ci-après. Sans délai, et s’il en a fait la demande, il sera remis au souscripteur des certificats d’actions ou une confir-
mation de sa détention (le cas échéant).

Les  détenteurs  d’actions  au  porteur  peuvent,  à  tout  moment,  demander  la  conversion  de  leurs  actions  dans  des

actions nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions dans
des actions au porteur.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende correspondant à l’agent ou aux
agents nommés par la Société à cette fin.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et, si requis par la Société, à sa discrétion, également signée par le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des
pouvoirs requis.

Dans le cas d’actions au porteur, la Société prend en considération le porteur, et dans le cas d’actions nominatives, la

Société prend en considération la personne au nom de laquelle les actions ont été enregistrées dans le registre des
actionnaires, en tant que pleinement propriétaire des actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée  périodiquement  par  la  Société,  ceci  jusqu’à  ce  qu’une  autre  adresse  soit  fournie  à  la  Société  par  l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions
au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit,  la  Société  pourra  suspendre  l’exercice  des  droits  dérivant  de  l’action  ou  des  actions  concernées  jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la société.

Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, distributions ou autres

paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le représentant de tous
les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l’ensemble des actionnaires joints.»

12. Le paragraphe d) de l’Article huit est remplacé par le texte suivant:
«d)  Le  Société  pourra  refuser  le  vote  de  toute  Personne  Exclue  lors  de  toute  assemblée  des  actionnaires  de  la


Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, doit avoir la même

définition que dans la réglementation «Regulation S», telle que modifiée de temps en temps, du United States Securities
Act de 1933, tel que modifié (le «1933 Act») ou que dans toute autre réglementation ou loi qui deviendrait effective aux
Etats-Unis d’Amérique et qui, dans le futur, remplacerait la Regulation S du 1933 Act. Le conseil d’administration doit
définir le terme «Ressortissant des Etats Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publier cette définition dans
les documents de vente de la Société.»

13. Le premier paragraphe de l’Article onze doit commencer par «Les quorums et les délais requis par la loi régleront

(...)»,  les  mots  «ou  par  facsimile»  doivent  être  ajoutés  après  le  mot  «télex»  dans  la  dernière  phrase  du  deuxième
paragraphe de l’Article onze, et la phrase suivante doit être ajoutée comme troisième paragraphe de l’Article 11:

«Une telle procuration doit être considérée comme valable, à moins qu’elle n’ait été révoquée, pour toute assemblée

reconvoquée des actionnaires.»

14. Le quatrième paragraphe de l’Article quatorze doit être remplacé par la texte suivant:
«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, ou

par  câble,  ou  par  télégramme,  ou  par  télex,  ou  par  facsimile,  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Tout
administrateur peut assister à une réunion du conseil aux moyens de la téléconférence sous réserve que, dans ce cas,
son vote soit confirmé par écrit. Les administrateurs peuvent également faire part de leur vote par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou facsimile.»

Le septième paragraphe de l’Article quatorze doit se lire de la manière suivante:
«Les  décisions  du  conseil  d’administration  peuvent  également  être  prises  sous  la  forme  écrite  en  un  ou  plusieurs

écrits signés par tous les administrateurs ou par voie de télex, de câble, de télégramme ou de facsimile, confirmé par

15. L’Article seize doit se lire de la manière suivante:


«Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le  conseil  d’administration  fixera  également  toutes  les  restrictions  qui  seront  périodiquement  applicables  aux

investissements de la Société conformément à la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quel type ou sorte de titres et au

pourcentage maximum de n’importe quel type ou sorte de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société
d’investissement  du  type  ouvert,  ou  dans  les  parts  d’un  fonds  commun  de  placement  du  type  ouvert  géré  par  une
société, auquel la Société est liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante,
directe ou indirecte.

Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  les  investissements  de  la  société  seront  faits  (i)  dans  des  valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique, (iii)
dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce
marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment émises
à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres marchés
organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit garantie dans un délai de un an à partir de l’émission, ainsi
que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions prévues par le conseil
d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de la Société

dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par
ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne ou par tout Etat-Membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pour cent des avoirs de la Société.

Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs

catégories  d’actions  sur  une  base  regroupée,  tel  que  décrit  à  l’Article  vingt-trois  bis,  dans  la  mesure  où  cela  paraît
approprié au vu de leur secteur d’investissement respectif.»

16. Dans le dernier paragraphe de l’Article dix-sept, les références à «Central Capital Corporation of Canada» ou

«Capel-Cure Myers Capital Management Limited» sont remplacées par la référence à «Old Mutual».

17. Le nouvel Article dix-neuf doit se lire de la manière suivante:
«Art. 19. La Société est engagée par la signature jointe de deux administrateurs, ou par la signature jointe ou indivi-

duelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.»

18. Le texte suivant doit être ajouté à la fin de la seconde phrase du second paragraphe de l’Article vingt et un après

les mots «attribuable aux distributeurs»:

«et moins toute commission de rachat que les documents de vente peuvent prévoir.»
Le paragraphe suivant doit remplacer le troisième paragraphe actuel de l’Article vingt et un:
«Le  conseil  d’administration  peut  également  déterminer  la  période  de  préavis  nécessaire  pour  soumettre  toute

demande de rachat relative à une ou plusieurs catégories spécifiques. Le délai spécifique de paiement des produits de
rachat pour une catégorie d’actions de la Société ainsi que toute période de préavis applicable et les circonstances de
son application seront publiés dans les documents de vente relatifs à la vente de ces actions.»

19. L’avant-dernier paragraphe de l’Article vingt-deux doit avoir la teneur suivante:
«Dans le cas où les demandes de rachat ou de conversion d’actions d’une catégorie devant être traitées un jour d’éva-

luation excèdent 10 % des action en circulation de cette catégorie à ce jour d’évaluation, la Société peut restreindre le
nombre de rachats ou de conversions à 10 % du nombre total des actions en circulation de cette catégorie à ce jour
d’évaluation; une telle limitation s’applique aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion à ce jour d’éva-
luation au pro rata des actions de la catégorie dont il a été demandé le rachat. Tous les rachats ou conversions qui
n’auront  pas  été  traités  ce  jour-là  seront  traitées  au  prochain  jour  d’évaluation.  Les  rachats  et  conversions  dont  le
traitement aura été ainsi repoussé, seront traités au jour d’évaluation suivant, sous réserve de la limitation prévue ci-
dessus, en priorité conformément à la date de réception de la demande de rachat ou de conversion. Dans le cas où une
demande de rachat ou de conversion est traitée de la manière décrite ci-dessus, la Société informera les actionnaires

20. Il est ajouté, dans la section B. d) de l’Article vingt-trois la référence à des «provisions» en remplacement des

références aux «réserves» afin que le paragraphe d) se lise de la manière suivante:

«d. D’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

par le conseil d’administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;»

21. A l’Article vingt-trois, section C. d), le texte suivant est supprimé:
«étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société

tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;»

22. Une nouvelle section D. est insérée à l’Article vingt-trois avec le contenu suivant:


«D. Chaque masse d’avoirs et dettes de la Société consiste en un portefeuille de valeurs mobilières transférables et

autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et l’aptitude de chaque catégorie d’actions émises par la
Société à être gérée sur une base commune changera en accord avec les règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu dans chaque masse d’avoirs, pour le compte d’une catégorie d’actions spécifique ou de

plusieurs catégories d’actions spécifiques, des avoirs spécifiques à une catégorie et détenus séparément du portefeuille
qui est commun à toutes les catégories d’actions liées à cette base commune et des dettes spécifiques peuvent être
supportées pour le compte de telles catégories d’actions.

La proportion du portefeuille, commun à chacune des catégories d’actions gérées sur une base commune, qui doit

être allouée à chacune des catégories d’actions, doit être déterminée en prenant en compte des émissions, rachats,
distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions financières, ou réalisation de produits
dérivés d’avoirs spécifiques d’une catégorie, et pour laquelle les règles d’évaluation établies ci-dessous doivent être appli-
quées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun de toute masse d’avoirs et qui doit être allouée

à chaque catégorie d’actions, doit être déterminé comme suit:

1.  Initialement,  le  pourcentage  des  avoirs  nets  du  portefeuille  commun  qui  doit  être  alloué  à  chaque  catégorie

d’actions  doit  être  proportionnel  au  nombre  respectif  d’actions  dans  chaque  catégorie  au  moment  de  la  première
émission des actions d’une nouvelle catégorie.

2. Le prix d’émission reçu lors d’une émission d’actions d’une catégorie spécifique doit être alloué au portefeuille

commun et résulter en une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie d’actions

3.  Si,  pour  une  catégorie  d’actions,  la  Société  acquiert  des  avoirs  spécifiques  ou  paie  des  dépenses  spécifiques  (y

compris toute fraction de dépense supérieure aux dépenses payables par les autres catégories d’actions) ou effectue des
distributions spécifiques, ou paie un prix de rachat pour des actions d’une catégorie spécifique, la proportion du porte-
feuille commun attribuable à une telle catégorie doit être réduite par les coûts d’acquisition de tels avoirs pour cette
catégorie spécifique, les dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées sur
les actions de cette catégorie, ou le prix de rachat payé contre le rachat des actions de cette catégorie;

4. La valeur des avoirs spécifiques d’une catégorie et le montant des dettes spécifiques d’une catégorie sont attribués

uniquement à la catégorie ou aux catégories d’actions auxquelles de tels avoirs ou de telles dettes sont liés et cela doit
augmenter ou réduire la valeur nette d’inventaire par action de cette catégorie ou de ces catégories spécifiques.»

Les sections actuelles D. et E. sont renumérotées en tant que section E. et F.
23. Un Article vingt-trois bis est inséré dans les Statuts avec le teneur suivante:
«Art. 23bis.
1. Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’actifs établies pour deux ou plusieurs

catégories d’actions (ci-après désignées comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («masse d’actifs élargie») sera d’abord
créée par transfert de liquidités ou (sauf limitation tel que décrit ci-dessous) d’autres actifs de chaque Fonds Participant.
Postérieurement, les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres transferts à la masse d’actifs élargie. Ils
peuvent également transférer les avoirs d’une masse d’actifs élargie à un Fonds Participant, jusqu’à hauteur de la partici-
pation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités peuvent être attribués à une masse d’actifs
élargie seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de la masse d’actifs élargie concernée.

2. Les avoirs de la masse d’actifs élargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d’actifs effectués pour le compte d’autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenu reçu relativement aux actifs d’une masse

d’actifs élargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs vis-
à-vis des actifs dans la masse d’actifs élargie au moment de la réception.»

24. Le texte «n’excédant pas 5 % du prix de souscription (y compris la commission)» doit être supprimé de l’Article


25. Les paragraphes suivants doivent être ajoutés à la fin de l’actuel Article vingt-six:
«Des dividendes peuvent, en outre, inclure une allocation à partir d’un compte de péréquation qui peut être tenu et

qui, le cas échéant, sera crédité en cas d’émission d’actions ou débité en cas de rachat d’actions, d’un montant calculé
par référence aux revenus accumulés attribuables aux actions de la Société.

Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  des  dividendes  seront  réinvestis  automatiquement,  à  moins  qu’un

actionnaire désire recevoir le paiement des dividendes.»

26. L’Article vingt-sept doit se lire de la manière suivante:
«La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la conservation des avoirs de la Société et les

détiendra elle-même ou par ses agents. La désignation de la banque dépositaire se fera sous observation des conditions

(a) la banque dépositaire ne peut mettre fin à sa nomination sauf sur désignation par le conseil d’administration de la

Société d’une nouvelle banque dépositaire; et

(b) la Société ne pourra mettre fin à la fonction de la banque dépositaire que si elle a désigné une nouvelle banque

dépositaire ou, au cas où la banque dépositaire est en liquidation, devient insolvable ou qu’un curateur est désigné pour
la garde de ses avoirs ou encore si la Société estime qu’il y a risque de perte ou de détournement des avoirs de la Société
au cas où il ne serait pas mis fin à la nomination de la banque dépositaire.»

27. Des renumérotations et des corrections grammaticales et orthographiques sont effectuées dans tous les statuts,

sous réserve qu’elles n’entraînent aucun changement de sens quel qu’il soit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Duffin, L. Willems, B. Lebichot, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

R. Neuman.

(41775/226/744)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

CAPEL-CURE SHARP INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme sous la forme d’une Société

d’Investissement à Capital Variable,


Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41776/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.


L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée RS FUND CONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg,

14, boulevard Royal,

ici  représentée  par  Monsieur  Thibaut  Dawans,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Woluwe  St  Pierre,  296,

avenue Jasmin,  

en vertu d’une procuration, donnée le 21 juillet 2000. 
2) Monsieur Etienne Rampelbergs, administrateur de sociétés, demeurant à Arboretumlaan 53A à B-3080 Tervuren,
ici représenté par Monsieur Thibaut Dawans, préqualifié, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration, donnée le 21 juillet 2000.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  comparants  et  le  notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I


. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société 

Art 1


. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation RS FUND. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  à  l’étranger,  jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière. 

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts. 


Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement  et  au  développement  de  son  but  au  sens  le  plus  large  dans  le  cadre  de  la  loi  du  30  mars  1988  relative  aux
organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial s’élève à la somme

de EUR 32.000, divisé en 32 actions de capitalisation sans valeur nominale du compartiment RS Fund «Balanced». Il a été
libéré  intégralement  par  un  apport  en  numéraire.  Le  capital  social  de  la  Société  est  représenté  par  des  actions
entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la
Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équi-
valent en euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs

Les actions à émettre conformément à l’article B des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le compar-
timent d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis. 

Art. 6. Classes d’actions. Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou

plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné, et pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure
spéciale de commission de conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de
distribution, actions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un


Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra

être émise sous forme nominative ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si  un  actionnaire  désire  que  plus  d’un  certificat  nominatif  soit  émis  pour  ses  actions,  le  coût  de  ces  certificats

additionnels pourra être mis à sa charge.

Si  un  propriétaire  d’actions  au  porteur  demande  l’échange  de  ses  certificats  contre  des  certificats  de  coupures

différentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit  imprimées,  soit  apposées  au  moyen  d’une  griffe.  Toutefois,  l’une  des  signatures  pourra  être  apposée  par  une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières  prévus  dans  le  prospectus.  De  plus,  en  conformité  avec  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les
sociétés commerciales, ces valeurs mobilières font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société.
Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque  propriétaire  d’actions  nominatives,  sa  résidence  ou  son  domicile  élu,  le  nombre  d’actions  nominatives  qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.


Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard. 

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société,  dûment  autorisé  à  cette  fin,  la  charge  d’accepter  les  souscriptions,  rachats  ou  conversions,  et  de  payer  ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute  souscription  d’actions  nouvelles  doit,  sous  peine  de  nullité,  être  entièrement  libérée  et  les  actions  émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission. 

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritai-
rement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. 

Art.  10.  Conversion  des  actions. Chaque  actionnaire  a  le  droit,  sous  réserve  des  restrictions  éventuelles  du

conseil d’administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions
donné en actions relevant d’un autre compartiment ou classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer les

liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.


Art.  11. Restrictions  à  la  propriété  des  actions. La  Société  pourra  restreindre  ou  mettre  obstacle  à  la

propriété  d’actions  de  la  Société  pour  toute  personne  physique  ou  morale  et  elle  pourra  notamment  interdire  la
propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société a encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra  refuser  l’émission  d’actions  et  l’inscription  du  transfert  d’actions  lorsqu’il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès  la  fermeture  des  bureaux  au  jour  spécifié  dans  l’avis  de  rachat,  l’actionnaire  en  question  cessera  d’être  le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s’il  s’agit  d’actions  au  porteur,  le  ou  les  certificats  représentatifs  de  ces  actions  seront  annulés  dans  les  livres  de  la

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c)  Le  paiement  sera  effectué  en  la  devise  que  déterminera  le  conseil  d’administration.  Le  prix  sera  déposé  par  la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant  comme  étant  le  propriétaire  des  actions,  de  recevoir  le  prix  déposé  (sans  intérêts)  à  la  banque  contre
remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le  terme  «ressortissant  des  Etats-Unis  d’Amérique»,  tel  qu’il  est  utilisé  dans  les  présents  statuts,  signifiera  tout

ressortissant,  citoyen  ou  résident  des  Etats-Unis  d’Amérique  ou  d’un  de  leurs  territoires  ou  possessions  sous  leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que

soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil
d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs
nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);


e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses  payées  d’avance,  des  dividendes  et  intérêts  annoncés  ou  venus  à  échéance  et  non  encore  touchés,  est
constituée  par  la  valeur  nominale  de  ces  avoirs,  sauf  toutefois  s’il  s’avère  improbable  que  cette  valeur  puisse  être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat
à en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

c)  La  valeur  de  toutes  valeurs  mobilières  qui  sont  négociées  à  un  autre  marché  réglementé,  en  fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b)  tous  les  frais  d’administration,  échus  ou  dus  y  compris  la  rémunération  des  conseillers  en  investissement,  des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais  non  encore  payés  lorsque  le  Jour  d’Evaluation  coïncide  avec  la  date  à  laquelle  se  fera  la  détermination  de  la
personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Tous les engagements quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués engagent la Société tout entière sauf

accord contraire de tous les créanciers.

Lorsque,  à  l’intérieur  d’un  compartiment  donné,  des  souscriptions  ou  des  remboursements  d’actions  ont  lieu  par

rapport à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d’actions.

IV.  Le  conseil  d’administration  établira  pour  chaque  compartiment  une  masse  d’avoirs  qui  sera  attribuée,  de  la

manière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment  auquel  appartient  l’avoir  dont  il  découle,  et  à  chaque  réévaluation  d’un  avoir,  l’augmentation  ou  la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une  opération  effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d’un  compartiment  déterminé,  cet  engagement  sera  attribué  à  ce

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif  net  de  ce  compartiment  attribuable  à  ces  actions  de  distribution  sera  réduite  du  montant  de  ces  dividendes,
conformément aux dispositions sub VI du présent article.


V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2.  chaque  action  à  émettre  par  la  Société  en  conformité  avec  des  demandes  de  souscription  reçues,  sera  traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3.  tous  investissements,  soldes  en  espèces  ou  autres  avoirs  de  la  Société  exprimés  autrement  qu’en  la  devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment  correspondant  à  l’ensemble  des  actions  de  capitalisation  sera  égal  au  pourcentage  que  représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution  subira  une  réduction  égale  aux  montants  des  dividendes  distribués,  entraînant  ainsi  une  diminution  du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une  classe  d’actions,  les  avoirs  nets  du  compartiment  attribuables  à  l’ensemble  des  actions  de  cette  classe  seront
augmentés  ou  réduits  des  montants  nets  reçus  ou  payés  par  la  Société  en  raison  de  ces  souscriptions  ou  rachats
d’actions. A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le
prix d’émission et le prix de rachat qui en relèvent, sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins
de deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour ou moment du calcul de
la valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compar-
timents seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de  bourse  pour  un  ou  plusieurs  compartiments,  dans  les  conditions  définies  ci-avant  au  premier  tiret,  sont  hors  de

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation  ou  l’acquisition  d’investissements  ou  de  paiements  dus  pour  le  rachat  d’actions  ne  peuvent,  dans  l’opinion  du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société. 

Titre III.- Administration et surveillance de la société  

Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.


En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive. 

Art.  15.  Réunions  du  conseil  d’administration. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un

président qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir
un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation
du  président  ou,  à  son  défaut,  de  deux  administrateurs,  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  société  l’exige,  à  l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des admi-
nistrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout  administrateur  peut  donner  par  écrit,  par  télégramme,  par  télex  ou  par  tout  autre  moyen  approuvé  par  le

conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-


En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en


Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut,  par  celui  ayant  présidé  la  réunion.  Les  copies  ou  extraits  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  sont  signés  par  le
président ou par deux administrateurs. 

Art.  16.  Pouvoirs  du  conseil  d’administration. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus

étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi
aux Assemblées d’Actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement concernant les valeurs mobilières et autres avoirs ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par
le  conseil  d’administration.  Dans  le  cadre  des  restrictions  précitées,  la  Société  peut  investir  en  valeurs  mobilières
admises sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public établi dans un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des continents américains et de l’Océanie. Les placements de
la Société peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions
d’émission  comportent  l’engagement  que  la  demande  d’admission  à  la  cote  officielle  d’une  bourse  ou  d’un  marché
préqualifié soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société ne peut acquérir de titres d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont consi-

dérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20
décembre  1985  (85/611/CEE)  portant  coordination  des  dispositions  législatives,  réglementaires  et  administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. La Société ne peut placer plus de 5 % de
ses actifs nets dans des titres de tels organismes. Si la Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acqui-
sition sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif s’est spécialisé, selon ses documents constitutifs,
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter
en compte des droits ou frais.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que la Société détienne des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30 % du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  par  la  seule  signature  de  toutes  personnes  auxquelles  pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissement et dépôt des avoirs. La société pourra conclure une convention avec un ou

plusieurs  conseillers  en  investissement,  aux  termes  de  laquelle  ces  derniers  assureront  les  fonctions  de  conseil  en
investissement pour les avoirs de la Société.

D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera


cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place. Le remplacement de la Banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de
la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art.  20.  Intérêt  personnel  des  administrateurs. Aucun  contrat  ou  autre  transaction  entre  la  Société  et

d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de
pouvoir  ou  d’employé  d’une  autre  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  contractera  ou  entrera  autrement  en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le  terme  «intérêt  personnel»,  tel  qu’énoncé  dans  la  phrase  qui  précède,  ne  s’appliquera  pas  aux  relations  ni  aux

intérêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été
impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le  réviseur  d’entreprises  peut  être  remplacé  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l’assemblée  générale  des

Titre IV. Assemblée générale  

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à  l’endroit  indiqué  dans  la  convocation,  le

dernier  vendredi  du  mois  d’avril  à  14.00  heures.  Si  ce  jour  est  férié,  l’assemblée  générale  se  réunit  le  premier  jour
ouvrable  suivant.  L’assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l’étranger  si  le  conseil  d’administration  constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.


Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant. 

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices  

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans  tous  les  compartiments,  des  dividendes  intérimaires  pourront  être  déclarés  et  payés  par  le  conseil  d’admi-

nistration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

Art 30. Frais à charge de la société. La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais

de  courtage  et  les  taxes  diverses  afférentes  à  son  activité.  Elle  prend  à  sa  charge  les  honoraires  du  conseil  d’admi-
nistration, des Conseillers en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domicilia-
taire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même
que les frais d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des
certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les
impôts  et  droits  gouvernementaux,  les  frais  liés  à  l’inscription  et  au  maintien  de  l’inscription  auprès  des  organismes
gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les
frais de constitution pourront être amortis sur les cinq premières années.

Titre VI. Dissolution, Liquidation de la société  

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir

de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée. 

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts. 

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments. 1) Liquidation d’un compartiment.
Le  conseil  d’administration  pourra  décider  la  fermeture  d’un  ou  de  plusieurs  compartiments  si  des  changements

importants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si  des  changements  importants  de  la  situation  politique  ou  économique  rendent  dans  l’esprit  du  conseil  d’admi-

nistration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou 


plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif.

Pendant  une  période  minimale  d’un  mois  à  compter  de  la  date  de  la  publication  de  la  décision  d’apport,  les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possi-
bilité,  étant  entendu  cependant  que  lorsque  l’OPC  qui  doit  recevoir  l’apport  revêt  la  forme  du  Fonds  Commun  de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. Modification des statuts, Loi applicable  

Art.  34.  Modification  des  statuts. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts
affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille et un.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit: 
RS FUND CONSEIL S.A. ……………………………………………………………………………………………………………

31 actions pour un montant 

14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg………………………………………………………………………………

total de EUR 31.000

Monsieur Etienne Rampelbergs …………………………………………………………………………………………………

1 action pour un montant

Arboretumlaan 53A, B-3080 Tervuren ……………………………………………………………………………………

total de EUR 1.000

La  preuve  du  total  de  ces  paiements,  c’est-à-dire  EUR  32.000  (trente-deux  mille  euros),  a  été  donnée  au  notaire

instrumentant qui le reconnaît. 


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ LUF 192.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I.  Sont  nommés  administrateurs  pour  un  terme  qui  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000:

1. Monsieur Etienne Rampelbergs, Administrateur de RAMPELBERGS &amp; CIE SA, demeurant professionnellement au

7, avenue Baron d’Huart à B-1150 Bruxelles, Président,

2. Monsieur Thibaut Dawans, Administrateur de RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., demeurant professionnellement au 7,

avenue Baron d’Huart à B-1150 Bruxelles, Administrateur,

3.  Monsieur  Antoine  Calvisi,  Membre  du  Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  DE  LUXEMBOURG,  S.A.,  14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine l’assemblée générale

annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000: MAZARS &amp; GUERARD, 5,
rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.

III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Dawans, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Delvaux.

(43625/208/636)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFEX S.A., ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Rambrouch, en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C n° 391, en date du 16 août 1995, dont les statuts ont été

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1997, publié au Mémorial C n° 401 en date du 25 juillet


suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C n° 591 en date du 14 août


et dernièrement suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 août 1999, publié au Mémorial C n° 864 du

18 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Wantz, Fondé de Pouvoir, demeurant à


qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de trois millions de Francs Luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de neuf millions de Francs Luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) à douze millions de Francs
Luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) par la création, l’émission et la souscription de trois mille (3.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, libérées intégralement par versements en espèces.

<i>Souscription et libération

2. - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de porter le capital social de douze millions de Francs Luxem-

bourgeois  (LUF  12.000.000,-)  à  quinze  millions  de  Francs  Luxembourgeois  (LUF  15.000.000,-)  par  la  création  et
l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté pour:
-  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  l’émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte.
3. - Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à douze millions de Francs Luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) représenté par

douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire,  à  l’exception  de  celles  pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  social  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  quinze  millions  de  Francs  Luxembourgeois  (LUF

15.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs
Luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté pour:
-  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  l’émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions  qu’ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  actionnaires  ou  leurs  mandataires,  le


notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant.

III. - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage.  Dès  lors  l’assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de Francs Luxembourgeois

(LUF 3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de neuf millions de Francs Luxembourgeois (LUF 9.000.000,-)
à douze millions de Francs Luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) par la création, l’émission et la souscription de trois mille
(3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versements en espèces.

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des trois mille (3.000) actions nouvelles par:
la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., pour deux mille six cents (2.600) actions,
Monsieur Philippe De Prins, demeurant à Wemmel, Belgique, pour quatre cents (400) actions,
et à décidé à titre de libération un versement en espèces à raison de trois millions de Francs Luxembourgeois (LUF


<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  autorise  le  Conseil  d’Administration  à  porter  le  capital  social  de  douze  millions  de  Francs

Luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) à quinze millions de Francs Luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) par la création et
l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté pour:
-  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  l’émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à douze millions de Francs Luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), représenté par

douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire,  à  l’exception  de  celles  pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  social  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  quinze  millions  de  Francs  Luxembourgeois  (LUF

15.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs
Luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté pour:
-  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  l’émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wantz, C. Royemans, S. Wallers, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 849, fol. 80, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 17 mai 2000.

R. Schuman.

(26916/237/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.


PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26917/237/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.


L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINABEL, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 4, place des Saussaies, F-75008 Paris, repré-

sentée par Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date
du 14 avril 2000,

2. SPRING MULTIPLE S.àr.l., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Maître

Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 5 mai 2000.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit

Titre I


. - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


. Forme

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2000 A S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment

de  la  survenance  du  premier  des  événements  suivants:  (i)  la  Démission,  la  dissolution  ou  la  Faillite  du  Gérant
Commandité  ou  (ii)  une  résolution  de  dissoudre  la  Société  prise  par  l’assemblée  générale  des  Actionnaires  statuant
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à
l’Article 15 des présents Statuts.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du groupe

SUEZ LYONNAISE DES EAUX ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à
travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ LYONNAISE

DES  EAUX  et/ou  sous  forme  d’obligations  émises  par  tout  établissement  bancaire  situé  dans  un  pays  membre  de
I’OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ LYONNAISE DES EAUX, le cas
échéant  assorties  de  warrants,  de  bons  de  souscription,  de  droits  d’échange  ou  de  conversion  en  actions  SUEZ
LYONNAISE DES EAUX. La Société a le droit de réaliser ces prises de participation par achat, souscription ou de toute
autre  manière,  et  elle  pourra  aliéner  ces  participations  par  vente,  échange,  demande  de  rachat  ou  de  toute  autre
manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX, soit à une
société du Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers
du  Groupe  SUEZ  LYONNAISE  DES  EAUX  de  recevoir  une  partie  de  la  plus-value  réalisée  sur  les  actions  SUEZ
LYONNAISE  DES  EAUX  dans  des  conditions  économiques  comparables  à  celles  octroyées  aux  salariés  français  du

La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et

aliéner ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure néces-
saire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.


Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en deux (2) Actions de commandité

détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité «), et vingt-quatre mille sept cent
quatre  vingt  dix-huit  (24.798)  actions  ordinaires  (ci-après  les  «Actions  Ordinaires»),  détenues  par  les  Actionnaires
Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La société a un capital autorisé de vingt deux millions six cent quatre vingt sept mille cinq cents Euros (22.687.500,-

EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune; 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune; 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune; 

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un Euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A,

de classe B ou de classe C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant
aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pourcent (95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au
montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des
présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par
l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La  durée  ou  l’étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le  Gérant  Commandité  est  autorisé  à  émettre  de  telles  Actions  de  Commanditaire  et  des  Actions  de  Gérant

Commandité  durant  la  période  mentionnée  ci-dessus  sans  droit  préférentiel  de  souscription  pour  les  Actionnaires

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-


Les termes «Action» et Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classe A, les Actions
de Commanditaire de classe B et les Actions de Commanditaire de classe C.

Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la

forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions (les articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.


Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX qui est son employeur. Tout avis, information ou
convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.

Tout  Actionnaire  devra  sous  sa  seule  responsabilité,  dès  lors  qu’il  cesse  d’être  employé  par  le  groupe  SUEZ

LYONNAISE DES EAUX, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée
avec accusé de réception au siège social du Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de commanditaire
(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. Les salariés actuels des filiales du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX ayant ou non adhéré à l’un des plans

d’épargne du groupe et ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français; 2. Toute personne morale,
organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point i ou dont les bénéficiaires sont les
salariés visés au point 1; 3. Le Gérant Commandité ou 4. toute société contrôlée par SUEZ LYONNAISE DES EAUX ou

5. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ainsi que ses filiales directes ou indirectes ou toute société

contrôlée par lui.

(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe A
Les Actions de Commanditaire de classe A sont incessibles jusqu’au 28 décembre 2005 exclus, étant précisé toutefois

que la vente à terme d’Actions de Commanditaire de classe A conclue avant le 28 décembre 2005 est permise si la
livraison et le transfert de propriété n’interviennent pas avant le 28 décembre 2005. A partir du 28 décembre 2005, les
Actions de Commanditaire de classe A sont cessibles mais seulement au profit du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A. Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de classe A sont transmissibles en cas de décès
de l’Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition
testamentaire est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

(iii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe B et de classe C
Les Actions de Commanditaire de classe B et de classe C sont incessibles jusqu’au 15 octobre 2005. A partir du

16 octobre 2005 les Actions de Commanditaire de classe B et de classe C sont cessibles mais seulement au profit du


juillet 2007, les Actions de Commanditaire de

classe B et de classe C sont librement cessibles. Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de classe B et de classe
C sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab
intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

(iv) cessions et transferts d’Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(v) dispositions communes
Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

Art. 8. Actions de gérant commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à

la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les engage-

ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes,
engagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (Actions de commanditaire de Classe A, de classe B et de Classe C)
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire à condition qu’elles soient

entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions suivantes et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de Commanditaire de classe A
1) Rachats entre la date de Constitution et le 27 décembre 2005
Les Actions de Commanditaire de classe A ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et le

27 décembre 2005

2) Rachats entre le 28 décembre 2005 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant-Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A faites entre le 28

décembre  2005  et  le  15  octobre  2006  n’est  pas  subordonnée  à  des  conditions  de  sortie  telles  que  décès  de
l’Actionnaire, mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations
françaises d’épargne salariale.

(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble. Une

Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois 


suivant (dénommé «M»), s’il s’agit d’un jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas contraire, à
l’exception de la première Période de Rachat qui débute le 28 décembre 2005 et qui finit le 15 janvier 2006. La dernière
Période de Rachat se termine au 15 octobre 2006. La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir
été transmise au Gérant Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise
en compte dans les rachats du mois M. Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat
est  demandé  sera  alors  un  prix  égal  à  la  valeur  de  l’actif  net  de  la  Société  correspondant  au  nombre  d’Actions  de
Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé, calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg).

B) Actions de Commanditaire de classe B
1) Rachats entre la date de constitution et le 15 octobre 2005
Les Actions de Commanditaire de classe B ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et le

15 octobre 2005.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par I’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005;

(ii)  L’exécution  des  demandes  de  rachat  portant  sur  les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  B  faite  entre  le  16

octobre  2005  et  le  15  novembre  2005  n’est  pas  subordonnée  à  des  conditions  de  sortie  telles  que  décès  de
l’Actionnaire, mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations
françaises d’épargne salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 novembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) Un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la
Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG SA dont l’acquisition a été financée par les Actions
à racheter;

c) Un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance  des  obligations  avec  warrants  financées  par  les  Actions  à  racheter  dans  un  produit  sans  risque  de  type
monétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date de paiement du prix de rachat des Actions;

d)  La  quote-part  des  charges  et  dettes  de  la  Société  liées  à  l’actif  représenté  par  les  obligations  avec  warrants  (y

compris  les  provisions  y  afférentes)  non  couvertes  par  la  prime  d’émission  sur  les  obligations  et  les  revenus  nets
d’impôts provenant de placements y afférents.

3) Rachats demandés entre le 16 novembre 2005 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant-Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006.

(ii)  L’exécution  des  demandes  de  rachat  portant  sur  les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  B  faites  entre  le  16

novembre  2005  et  le  15  octobre  2006  n’est  pas  subordonnée  à  des  conditions  de  sortie  telles  que  décès  de
l’Actionnaire, mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations
françaises d’épargne salariale.

(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble. Une

Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois
suivant (dénommée «M»), s’il s’agit d’un jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas contraire,
à  l’exception  de  la  première  Période  de  Rachat  qui  débute  le  16  novembre  2005  et  qui  finit  le  15  janvier  2006.  La
dernière Période de Rachat se termine au 15 octobre 2006. La demande de rachat relative à une Période de Rachat
devra avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour
être prise en compte dans les rachats du mois M. Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont
le rachat est demandé sera alors un prix égal à la valeur de l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions
de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé, calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si
ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg).

4) Devise de règlement
Pour les Actionnaires Commanditaires de classe B, qui sont des résidents argentins, le produit de rachat sera converti

en dollars américains, puis remis aux Actionnaires.

C) Actions de Commanditaire de classe C
1) Rachats entre la date de constitution et le 15 octobre 2005
Les Actions de Commanditaire de classe C ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et le

15 octobre 2005

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005;

(ii)  L’exécution  des  demandes  de  rachat  portant  sur  les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  C  faite  entre  le  16

octobre  2005  et  le  15  novembre  2005  n’est  pas  subordonnée  à  des  conditions  de  sortie  telles  que  décès  de
l’Actionnaire, mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations
françaises d’épargne salariale.


(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 novembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) Un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la
Société  auprès  du  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ  LUXEMBOURG  S.A.  dont  l’acquisition  a  été  financée  par  les
Actions à racheter;

c) Un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance  des  obligations  avec  warrants  financées  par  les  Actions  à  racheter  dans  un  produit  sans  risque  de  type
monétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date de paiement du prix de rachat des Actions

d)  La  quote-part  des  charges  et  dettes  de  la  Société  liées  à  l’actif  représenté  par  les  obligations  avec  warrants  (y

compris  les  provisions  y  afférentes)  non  couvertes  par  la  prime  d’émission  sur  les  obligations  et  les  revenus  nets
d’impôts provenant de placements y afférents.

3) Rachats demandés entre le 16 novembre 2005 et le 15 octobre 2006
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2006 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant-Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2006.

(ii)  L’exécution  des  demandes  de  rachat  portant  sur  les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  C  faites  entre  le

16 novembre et le 15 octobre 2006 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire,
mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises
d’épargne salariale.

(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble. Une

Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois
suivant (dénommée «M»), s’il s’agit d’un jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas contraire,
à  l’exception  de  la  première  Période  de  Rachat  qui  débute  le  16  novembre  2005  et  qui  finit  le  15  janvier  2006.  La
dernière Période de Rachat se termine au 15 octobre 2006. La demande de rachat relative à une Période de Rachat
devra avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour
être prise en compte dans les rachats du mois M. Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont
le rachat est demandé sera alors un prix égal à la valeur de l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions
de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé, calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si
ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg).

4) Devise de règlement
Pour les Actionnaires Commanditaires de classe C qui sont les résidents espagnols le produit de rachat sera réglé en

Euros aux Actionnaires.

D) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du  remboursement  des  obligations  avec  warrant  et/ou  au  moyen  des  réserves  libres  de  la  Société  sous  la  réserve
expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe
1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Comman-

ditaire de classe A, B ou C qui a été transmise au Gérant-Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat
a été transmise au Gérant-Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de
droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit de
recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.

Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A, B ou C pour lesquelles une demande de rachat

a été formulée et transmise au Gérant Commandité pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant
Commandité ou du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou de ses Filiales; les dites Actions seront
librement  cessibles  entre  le  Gérant  Commandité,  le  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ  LUXEMBOURG  S.A.,  et  ses
Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire est de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix
de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(iv) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dés le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le  Gérant  Commandité  pourra  décider  si  les  Actions  de  Commanditaire  rachetées  seront  annulées.  Le  Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.

Titre III. - Assemblées des actionnaires

Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes  les  Actions  voteront  comme  une  seule  classe  sauf  pour  les  modifications  des  Statuts  affectant  les  droits

respectifs de chaque classe.


Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés  composé  au  minimum  du  Gérant-Commandité  et  d’un  Actionnaire  Commanditaire  dans  chacune  des
classes d’actions ordinaires, A, B et C pour autant que de telles actions aient été émises.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soit décidée sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des Assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois
de janvier et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le  rapport  du  Conseil  de  Surveillance  et  le  cas  échéant  du  réviseur  indépendant,  elle  votera  sur  l’approbation  des
rapports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi
ou par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil
de Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des

Art. 13. Tenue des Assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les convo-

cations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

Art. 15. Modification des Statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation  du  Gérant  Commandité,  par  une  résolution  des  Actionnaires  en  assemblée  générale,  selon  le  quorum  et  les
exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le
quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV. - Gestion

Art. 16. Gestion de la Société
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liqui-

dation subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40 % du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du gérant commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition  dans  l’intérêt  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  qui  ne  sont  pas  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les
présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le  Gérant  Commandité  représente  la  Société  dans  toutes  les  procédures  de  justice,  soit  en  demandant,  soit  en


Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.


Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de consul-

tants  en  gestion,  de  banques  d’investissement  et  auprès  d’autres  consultants  et  conseillers  qu’il  choisira  et  toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant  de  la  compétence  professionnelle  ou  experte  d’une  telle  personne  sera  présumée  une  commission  ou  une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du gérant commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société.

En  cas  de  dissolution  de  la  Société  suite  à  la  Démission  du  Gérant  Commandité,  la  fonction  de  Liquidateur  de  la

Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires
La  Société  est  engagée  par  la  signature  du  Gérant  Commandité  ou  la  signature  individuelle  ou  conjointe  de  tous

mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V. - Conseil de Surveillance, Année comptable

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le droit
exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus
pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée
générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de 6 ans et
jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveil-
lance  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motifs  et/ou  remplacé  à  tout  moment  par  une  résolution  adoptée  par  une
assemblée  des  Actionnaires  prise  par  une  majorité  d’Actions  détenues  par  les  Actionnaires  et  sous  réserve  encore
qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur
ou employé de la Société.

Des  réviseurs  d’entreprises  externes  nommés  par  l’assemblée  générale  des  Actionnaires  avec  l’assentiment  du

Gérant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le  Conseil  de  Surveillance  peut  être  consulté  par  le  Gérant  Commandité  sur  telles  matières  que  le  Gérant

Commandité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou  aux  Actionnaires  sous  réserve  toutefois  que  chaque  membre  du  Conseil  de  Surveillance  aura  droit  au  rembour-
sement de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus
en vertu des présentes.

Le  Conseil  de  Surveillance  se  réunira  de  temps  à  autre,  à  la  discrétion  du  Gérant  Commandité  ou  à  la  demande

conjointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont

considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les
membres  du  Conseil  de  Surveillance.  Des  résolutions  identiques  contenues  dans  des  originaux  multiples  signés  par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1


janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année

suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2000.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées,  les  états  financiers  de  la  Société  relatifs  à  chaque  exercice  comptable  suivant  les  principes  comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en Euro. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du réviseur
d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI. - Dividendes et liquidation

Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10 %) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Comman-

ditaire rachetables.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision de

l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité


prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite  à  la  dissolution  de  la  Société,  le  Liquidateur  liquidera  les  affaires  de  la  Société  aussi  expéditivement  que  les

circonstances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires
détenant  des  Actions  de  Commanditaire  de  classe  A,  de  classe  B  ou  de  classe  C  pourront  demander  que,  pour  le
règlement de la quotepart d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX, avec le
cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX nécessaires aux fins de les attribuer

aux Actionnaires Commanditaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2)  pour  la  mise  en  place  de  toutes  réserves  que  le  Liquidateur  estimera  raisonnablement  nécessaires  pour  tout

engagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux obligations
avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. dont l’acqui-
sition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et
dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations et
les revenus provenant de placements y afférents.

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.


toute  décision  prise  unilatéralement  par  le  Gérant-Commandité  de  se 
retirer de la gestion de la Société.


L’état  de  cessation  des  payements  et  l’ébranlement  du  crédit,  étant
entendu  que  sont  assimilées  à  la  faillite  toutes  demandes  en  sursis  de
paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.


signifie,  en  relation  avec  le  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ  LUXEM-
BOURG  S.A.  toute  société  qui  est  directement  ou  indirectement
à concurrence de plus de 50 % des droits de vote et toute société qui,
sans  être  contrôlée  par  le  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ  LUXEM-
BOURG S.A. se trouve sous un contrôle commun avec cette dernière.

«Groupe CAI»:

l’ensemble  des  sociétés  appartenant  au  groupe  CREDIT  AGRICOLE

«Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX» sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non-

françaises de SUEZ LYONNAISE DES EAUX détenues directement ou
indirectement à plus de 10 % au sens de l’article 355 de la loi française
n° 66-537 du 24 juillet 1966 tel que introduit par la loi n° 85-70555 du
12 juillet 1985.

«Jour ouvrable»:

toute  journée  à  laquelle  les  banques  situées  dans  l’un  des  endroits
suivants, à savoir Paris (France) ou le Grand-Duché de Luxembourg, ne
sont pas obligées ni autorisées de fermer.


la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans
les présentes.


la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

«Actionnaires Commanditaires»:

signifiera  chacune  des  personnes  énumérées  en  tant  qu’Actionnaires
Commanditaires de la Société dans le Registre de la Société.


le Gérant Commandité.

«Conseil de surveillance»:

aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.

«Gérant Commandité»:

la  Société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  SPRING
MULTIPLE  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  39,  allée  Scheffer,  L-2520


Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.


Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
1. FINABEL, prénommée ……………………………………………………………………


Actions Ordinaires

2. SPRING MULTIPLE S.à r.l., prénommée ……………………………………

        2 Actions de Gérant-Commandité

Total: ………………………………………………………………………………………………………



La preuve du paiement de trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-) au capital a été rapportée au notaire instrumen-

taire qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont
été respectées.

<i>Coût et évaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement 90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) Mlle Laure Nicot, responsable d’opérations financières, 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris
b) M. Marouan Niazy, juriste, 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris
c) M. Pascal Le Normand, juriste, 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
II. Le siège de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 18 mai 2000.

P. Frieders.

(27008/212/556)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 36.146.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONCRETUM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.146,
constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 293 du 30 juillet
1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars
2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital souscrit de lires italiennes en euros et modification subséquente du premier alinéa de l’article

3 des statuts;


2.  Transfert  du  siège  social  de  L-1840  Luxembourg,  40,  boulevard  Joseph  II  à  L-1359  Luxembourg,  rue  Richard


3. Modification de l’article 4 des statuts en vue d’adopter un objet social d’une société de participations financières,

pleinement imposable.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de lTL en EUR.
Le  capital  social  est  ainsi  converti  de  quatre-vingtdouze  milliards  quatre  cent  millions  de  lires  italiennes

(92.400.000.000,-  ITL)  en  quarante-sept  millions  sept  cent  vingt  mille  six  cent  dix-sept  euros  quarantehuit  cents
(47.720.617,48  EUR)  représenté  par  dix-huit  millions  quatre  cent  quatre-vingt  mille  (18.480.000)  actions  sans  désig-
nation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à quarante-sept millions sept cent vingt mille six cent dix-sept

euros  quarante-huit  cents  (47.720.617,48  EUR)  représenté  par  dixhuit  millions  quatre  cent  quatre-vingt  mille
(18.480.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II à L-1359

Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  l’objet  social  de  la  société  en  celui  d’une  société  de  participations  financières,

pleinement imposable.

En conséquence, les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante: 
Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

Art. 5. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Mettlen, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

F. Baden.

(27076/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


CONCRETUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 36.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

F. Baden.

(27077/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

TEAM GIL MOTOR SPORT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000», ZI.


Membres fondateurs:
Ponsson Jean-Christophe, Lieu-dit La Grande Charrièrs, F-69380 Les Chères, P.D.G., français;
Ponsson Marie-Fabiola, Lieu-dit La Grande Charrièrs, F-69380 Les Chères, femme au foyer, française;
Chaperon Armand, 2, rue de la Prévoyance, F-69100 Villeurbanne, sans profession, français;
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Chapitre I


: Dénomination - Siège - Durée

Art. 1. L’Association est dénommée: TEAM GIL MOTOR SPORT, association sans but lucratif, en abrégé TEAM GIL


Art. 2. Son siège est fixé au Centre d’Affaires «le 2000», ZI, L-3378 Livange, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II: Objet social

Art. 4. L’Association a pour objet la gestion des intérêts des motards membres de l’Association qui ont été agréés

par le Conseil d’Administration.

L’objet de l’Association comprend ainsi l’organisation de la saison des pilotes, la gestion des contrats de sponsoring,

l’affectation des recettes perçues en vertu de ces contrats ou de tout autre de nature similaire, et toutes opérations liées
à cet objet.

Art.  5. L’Association  pourra  prendre  toute  mesure  pour  sauvegarder  ses  droits  et  accomplir  toutes  opérations

mobilières destinées à favoriser directement ou indirectement son objet social.

Chapitre III: Membres

Art. 6. L’Association se compose de membres actifs et honoraires:
- sont membres actifs tous ceux qui en ont fait la demande et qui se soumettent aux présents statuts, notamment les

trois membres fondateurs précités. Ils sont admis par l’Assemblée Générale et agréés par le Conseil d’Administration,
après avoir versé leur cotisation.

- sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’Association. Ils

sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Art. 7. Les membres actifs et honoraires sont convoqués aux Assemblées Générales.
Art. 8. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’Association, après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’Administration. Est réputé démissionnaire après le délai de deux mois à compter du jour de l’échéance,
tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art.  10. Les  membres  peuvent  être  exclus  de  l’Association  si,  d’une  manière  quelconque,  ils  portent  gravement

atteinte aux intérêts de l’Association et/ou ne respectent pas le règlement interne dans tous ses éléments. Dès la propo-
sition  d’exclusion  formulée  par  le  Conseil  d’Administration,  jusqu’à  la  décision  définitive  de  l’Assemblée  Générale
statuant  à  la  majorité  simple  des  membres  présents  ou  représentés  après  avoir  entendu  le  membre  concernée,  ce
membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales, notamment de l’utilisation
de toute infrastructure gérée par l’Association.

Art. 11. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’Association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 12. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’Association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Chapitre IV: Cotisations et subventions

Art. 13. Pour subvenir à ses frais et réaliser son objet social, l’Association percevra annuellement de ses membres

une  cotisation  dont  le  montant  sera  fixé  par  l’Assemblée  Générale.  Cette  cotisation  ne  pourra  cependant  pas  être
supérieure à dix mille francs luxembourgeois.


Art.  14. L’Association  peut  percevoir,  pour  l’accomplissement  de  son  objet  social,  en  plus  des  cotisations  des

membres actifs, des dons des membres honoraires, des subventions, des indemnités ou des remboursements de frais de
gestion, les revenus liés à des contrats de prestations de services, des dons et des legs. Cette énumération n’est pas

Chapitre V: Comptes - Budget - Exercice social

Art. 15. Un commissaire aux comptes est désigné annuellement par le Conseil d’Administration.
Art. 16. L’exercice social commence le 1


janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration peut décider d’un changement de période.

Art. 17. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par le commissaire aux comptes désigné par le Conseil d’Administration, pour une

durée déterminée et qui ne peut pas dépasser deux ans. Ce commissaire est pris en dehors des membres du Conseil
d’Administration. Il dresse un rapport destiné à être présenté à l’Assemblée Générale qui, en cas d’approbation, donne
décharge au trésorier.

Chapitre VI: Assemblées Générales

Art.  18. L’Assemblée  Générale,  qui  se  compose  des  membres  actifs,  est  convoquée  par  le  président  du  Conseil

d’Administration, ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande. La convocation se fait par tout moyen écrit,
au moins quinze jours avant la réunion de l’Assemblée. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Une résolution ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être examinée, sauf urgence admise à la majorité des deux

tiers des voix.

Art. 19. Les conditions de vote et de majorité sont celles prévues par la loi du 21 avril 1928, et notamment les

articles 7 et 8. Cependant, seuls les membres actifs ont le droit de vote aux Assemblées.

Art. 20. Les membres actifs peuvent se faire représenter par toute personne dûment mandatée à cet effet.
Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration et, à défaut, par le vice -

président le plus ancien en rang et, à défaut, par l’administrateur le plus ancien en rang. En cas de parité dans un vote, la
voix du président est prépondérante.

Art. 22. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’Association; elle a les pouvoirs les plus étendus pour

décider des affaires sociales et sont réservées à sa compétence: 

- la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration; 
- l’approbation des budgets et des comptes; 
- la fixation de la cotisation des membres; 
- la modification des statuts;
- la dissolution volontaire de l’Association;
- la décision sur les sujets qui ne sont pas prévus aux statuts.
Art. 23. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale par an.
Art. 24. Les délibérations et résolutions des Assemblées Générales seront portées à la connaissance des associés et

tiers directement intéressés, par tout moyen écrit. Toute modification des statuts sera publiée au Mémorial, confor-
mément aux dispositions de l’article 9 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Chapitre VII: Conseil d’Administration

Art. 25. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins et de

onze membres au plus, nommé par l’Assemblée Générale à la majorité des membres présents et au scrutin secret. Les
administrateurs sont choisis parmi les membres et sont nommés pour deux ans.

Art.  26. Le  Conseil  d’Administration  choisit  en  son  sein,  parmi  les  membres  élus,  un  bureau  composé  d’un

président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Art. 27. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à I ‘Assemblée Générale,

sont de la compétence du Conseil d’ Administration. Il a notamment les pouvoirs les plus étendus pour l’administration
et la gestion de l’Association. Il peut accomplir tout acte d’administration et de disposition entrant dans l’objet social. Il
représente l’Association dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires.

Art. 28. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur initiative du président, ou à la demande

de la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 29. Un membre du Conseil d’Administration ne peut se faire représenter que par un autre membre du Conseil

d’Administration dûment mandaté à cet effet.

Art. 30. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité, la voix du président ou de son

remplaçant est prépondérante. Les décisions ont consignées sous forme de procès - verbaux, signés par le président et
le secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Art. 31. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Art.  32. Le  Conseil  d’Administration  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  son  président,  à  un

administrateur ou même a un tiers.


Art. 33. Tous les actes qui engagent l’Association doivent porter les signatures conjointes du président du Conseil

d’Administration (ou de son remplaçant) et du secrétaire ou, en cas d’ empêchement de ce dernier, celle d’un autre

Cependant, dans le cas où le Conseil d’Administration a délégué ses pouvoirs de gestion journalière, l’Association est

engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce délégué. 

Chapitre IIX: Modification des statuts

Art. 34. La modification des statuts se fait d’ après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928, sur les associations sans but lucratif

Art. 35. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du 21

avril 1928.

Chapitre IX: Dissolution de l’Association

Art. 36. La dissolution de l’Association sera prononcée par l’Assemblée Générale, convoquée à cette fin confor-

mément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et notamment ses articles 20, 22 et 23.

Art.  37. Dans  sa  décision,  l’Assemblée  Générale  désignera  deux  liquidateurs  qui  réaliseront  l’actif,  liquideront  le

passif et attribueront le solde à un bénéficiaire déterminé par l’Assemblée Générale.

Dans le cadre de la dernière Assemblée Générale en date du 8 mai 2000, la composition du Conseil d’Administration

suivante a été arrêtée:

Jean-Christophe Ponsson, Président 
Armand Chaperon, Secrétaire 
Marie-Fabiola Ponsson, Trésorier




<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27014/000/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

REBRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 48, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.776.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour REBRA, S.à r.l.





(27228/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.667.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 51, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l.



(27235/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


Siège social: L-2167 Luxembourg, 26B, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.959.

Der Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 19. Mai 2000, Band 536, Blatt 93, Feld 6, wurde

am 22. Mai 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et  Associations erteilt.
Luxemburg, den 22. Mai 2000.

A. Marc.

(27249/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


SALON CHARLOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 24.036.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société SALON CHARLOTTE, S.à r.l.



(27237/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.740.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.






(27238/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.461.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, S.à r.l.



(27243/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.






(27262/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.






(27263/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 46.955.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l.



(27244/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.385.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai

2000, vol. 536, fol. 87, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.



(27258/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.385.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 27 mai 1999

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1


<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2000.


Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27259/657/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.375.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2000

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Cristina  Floroiu,  demeurant  à  Luxembourg.  La  présidente  désigne  comme

secrétaire Mme Aude-Marie Breden, demeurant à Sandweiler et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel
Colaci, demeurant à Strassen.

Le Président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.700 actions est représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Yianoulla Georgiou comme administrateur de la société.
2. Nomination de Madame Eleni Papageorgakopoulou comme nouvel administrateur de la société.
3. Renomination ou élection des membres du conseil d’administration.



1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Yianoulla Georgiou de son poste d’admini-

strateur de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Eleni Papageorgakopoulou comme nouvel administrateur

de la société.

3.  Le  conseil  d’administration  se  composera  des  administrateurs  suivants  qui  sont  élus  pour  une  année  jusqu’à  la

prochaine assemblée générale:

Madame Popi Christodoulou,
Madame Eleni Papageorgakopoulou, économiste, demeurant 8 Pindou Street, Filothei, GR-15237 Athènes (Grèce),
Monsieur Yiannos Ioannidis.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 11.00 heures.

C. Floroiu

A.-M. Breden

M. Colaci




Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27277/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.223.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.


Société Anonyme Holding





(27260/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 60.529.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 51, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société SOFTEC S.A.



(27261/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SIPARLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.435.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 2 mai 2000 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées ce jour avec effet

immédiat par Madame Christel Henon et Madame Sophie Zeimet, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rempla-
cement avec effet immédiat:

- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall 20;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Leur  mandat  respectif  prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  annuelle  appelée  à  statuer  sur

l’exercice social clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall 20;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.


<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée ce jour avec

effet immédiat par Madame Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet
immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27254/720/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société SIAM CONSULTING S.A.



(27250/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1999

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent la conversion de la devise bilantaire en euros avec effet à partir du 1


janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société par incorporation de bénéfices reportés d’un montant

de 13,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à un montant arrondi de 31.000,- EUR. Le capital social sera divisé en
1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Il est décidé que l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  la  réserve  légale  à  concurrence  de  1,33  EUR  par  incorporation  de  bénéfices

reportés pour la porter à un montant arrondi de 3.100,- EUR.

Pour extrait conforme


Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27251/745/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345.

Constituée  par  acte  du  notaire  Gérard  Lecuit,  de  résidence  à  Hesperange,  en  date  du  18  mars  1996,  publié  au

Mémorial C de 1996 page 14370.

Les statuts de la soicété ont été modifiés:
- suivant acte dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 15 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 28636,
- suivant Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privée, en date du 29 juillet 1999.


Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27252/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.

R. C. Luxembourg B 54.345.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2000.


(27253/745/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.



<i>Deux Administrateurs

(27264/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.





(27265/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


Société Anonyme Holding de droit luxembourgeois,

au capital de ISK 972.977.900.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420.

Notice  légale  déposée  conformément  à  l’article  33  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, auprès du registre de commerce et des sociétés tenu au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg en vue de l’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg des actions de la société.

1. La Société

La société a été créée par acte en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions n


882 du 7 décembre 1998. Les fondateurs étaient Kaupthing hf., une société de droit islandais, établie et ayant

son siège social à Ármúli 13A, IS-108 Reykjavík et Hlutabréfasjódurinn Audlind hf., une société de droit islandais, établie
et ayant son siège social à Armuli 13A, IS-108 Reykjavík.

Les statuts de la société ont été modifiés comme suit:
Date de l’acte notarié

Date de publication

Mémorial C n


30 décembre 1998

26 mars 1999


4 février 1999

27 mai 1999


7 avril 1999

29 juin 1999


Le siège social de la société est établi à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
La société est une société anonyme holding de droit luxembourgeois.
Le capital social initial de la société, entièrement libéré, s’élevant à ECU 25.000.000,- divisé en 25.000 actions d’une

valeur nominale de ECU 100,- chacune.

2. Objet de la société

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne


tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accom-
plissement de son objet, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding
et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

L’objet de la société peut toujours être modifié par l’assemblée générale conformément à la loi et aux dispositions des


3. Capital social

3.1. Au 31 décembre 1999, le capital social de la société s’élevait à ISK 972.977.900,-, divisé en 9.729.779 actions

nominatives ordinaires de valeur nominale de ISK 100,- chacune.

3.2. Le capital social a été entièrement libéré.
3.3. Le capital autorisé d’élève à ISK,-.

4. Caractéristique des titres

Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Les titres d’actions entièrement libérées sont nominatifs

ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

5. Conseil d’administration

Le conseil d’administration de la société est composé des personnes suivantes:
1. Bjarni Brynjólfsson, demeurant en Islande;
2. Hreiôar Már Sigurôsson, demeurant en Islande;
3. Kári Arnór Karason, demeurant en Islande;
4. Jón Bragi Bjarnason, demeurant en Islande;
5. Friôrik Sigurôsson, demeurant en Islande;
6. Magnús Kristinsson, demeurant en Islande.
Monsieur Hilmar Thór Kristinsson, demeurant en Islande, a été nommé administrateur-délégué de la société.

6. Bilan et compte de résultats

Les derniers bilan et compte de résultats sont ceux relatifs à l’année 1998.
Ces  documents  sont  disponibles  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  auprès  du  Tribunal  d’arrondis-

sement de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mai 2000.


H. Thor Kristinsson

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27279/250/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 20 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg et Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la
même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Federico Franzina.



Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire


Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27270/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.697.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.


(27218/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.



Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.


(27275/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs:
- Ole Jacobsen, banquier, UNIBANK A/S Christianbro 3, Strandgade, Copenhague;
- Kim Pilgaard, banquier, UNIBANK A/S Christianbro 3, Strandgade, Copenhague;
- Bo Knudsen, banquier, UNIBANK A/S Christianbro 3, Strandgade, Copenhague;
- Lars Källholm, administrateur-délégué, TREVISE UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT AG, Engelbrektsgatan

3, Stockholm.

A été désignée réviseur de la SICAV:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Strassen.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

A. Schmitt


Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27275/275/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à


qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>27 septembre 2000, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mai 2000
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 mai 2000
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mai 2000
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 mai 2000

5. Nominations statutaires
6. Divers

Selon l’article 11 des statuts, le quorum requis pour cette assemblée est de dix pour cent des actions en circulation

et les résolutions doivent être prises à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Modalités d’admission à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires:
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration SOGELUX FUND - TITR/JUR), le
vendredi 22 septembre 2000 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires
ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter
par procuration; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en
considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard
l’avant-veille de l’Assemblée (soit le lundi 25 septembre 2000).


Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage des titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de la SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./Luxembourg.
I  (03917/045/32)

<i>Le Président du Conseil d’Administration.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à 


qui se tiendra le vendredi <i>29 septembre 2000 à 11.00 heures, au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (03920/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.529.

As the Extraordinary Meeting of shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND (the «Corporation») convened for

Monday,  September  4,  2000  at  11.30  a.m.  could  not  validly  deliberate  for  lack  of  quorum,  shareholders  are  hereby
reconvened to an


to be held at the registered office of the Corporation (*) on Wednesday, <i>October 11, 2000 at 10.30 a.m., no quorum
being anymore required, to resolve about the following proposed amendments to the Articles of Incorporation of the

Amendments to the Articles of Incorporation, including:
(i) an amendment to the first sentence of the first paragraph of article 3 section 2 of the Articles of Incorporation so

as to read as follows:

«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, in such classes and for such consi-

deration not less than the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time
by the Board of Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any
action by the shareholders and without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.»

(ii) an amendment to the second sentence of the second paragraph of article 3 section 12 of the Articles of Incorpo-

ration so as to read as follows:

«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with the

provisions of Section 13 of this Article 3.» and

(iii) an amendment to the section 13 of article 3 in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For  the  purpose  of  calculating  the  issue  and  repurchase  price,  such  net  asset  value  may  be  converted  into  such

currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»

Shareholders are advised that the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at

the meeting.

In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the close of business

two days prior to the general meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, October 6h, 2000 are entitled to notice and to vote

at, the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.

(*)  The  meeting  alternatively  may  be  held  at  the  offices  of  BROWN BROTHERS HARRIMAN  (LUXEMBOURG)

S.C.A., 13, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg

Luxembourg on 5 September, 2000.

I  (03935/801/37)

<i>The Board of Directors.


EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>21 septembre 2000 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03681/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>20 septembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes des exercices au 31

décembre 1998 et au 31 décembre 1999;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Résolution suivant l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Acceptation de démissions et nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03787/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.904.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>20 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II  (03799/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.094.

Messieurs les Actionnaires sont priès d’assister à


qui se tiendra le <i>20 septembre 2000 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999;


3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1


janvier 1999 au 31 décembre 2001;

6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période
transitoire allant du 1


janvier 1999 au 31 décembre 2001;

7. Autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  d’adapter  ou  de  supprimer,  avec  une  date  de  prise  d’effet  à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions, si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1


janvier 1999 au 31 décembre 2001;

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1


janvier 1999 au 31 décembre 2001;

9. Divers.

II  (03800/595/28)

<i>Le Conseil d’Administration.


Registered Office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened for <i>18th August, 2000 could not validly deliberate for

lack  of  quorum,  shareholders  of  HSBC  GLOBAL  INVESTMENT  FUNDS (the  «Company»)  are  hereby  reinvited  to
attend an 


which will be held at the Le Royal Hotel at 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on <i>26th September, 2000 at 11.00
a.m. to deliberate and vote on the following agenda:


Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provimions outlined below:

1. addition to the first paragraph of Article 4 of a reference to subsidiaries to clarify the right of the Company to

establish, and invest through, wholly-owned subsidiaries;

2. deletion in paragraph 4 of Article 5 of the reference to «Fund», addition of the possibility to provide for specific

features of classes to be created in the future and addition to Article 5 of the updated text on liquidations and
amalgamations of classes, including the possibility for the Board of Directors or a meeting of shareholders to
decide about the compulsory redemption or amalgamation of a class of Shares if the net asset value of the Shares
of such class falls below 10 million United States Dollars or its equivalent or for other compelling reasons, and
possibility for the shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

3. addition  to  the  second  paragraph  of  Article  6  of  provisions  relating  to  conversions  of  bearer  Shares  into

registered Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;

4. insertion in the fourth paragraph of Article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to registered


5. addition to the 9th paragraph of Article 6 of a reference to notices returned as undeliverable;

6. addition to the tenth paragraph of Article 6 of a reference to the entitlement to fractions of Shares unless clearing

systems allow only for entire shares to be held, and addition of references to joint ownership, to the end of
Article 6, whereby authority shall be granted to the Company to suspend the exercise of any rights until one
person shall have been designated as the representative of joint owners, and insertion of a provision whereby the
Company may pay redemption proceeds, distributions and other payments to either the first-registered holder
or to all joint holders together;

7. amendment of Article 8 to delete the references to «Fund» or replace them by «class» and deletion in point c)

3) of Article 8 of the reference to the currency of the class concerned and change at the end of Article 8 of the
definition of a US person;

8. inclusion in Article 11 of a sentence stating that signed Proxy Cards of shareholders shall be deemed valid for

reconvened shareholders meetings unless revoked;

9. deletion  in  paragraph  2  of  Article  12  of  the  reference  to  mandatory  publications  in  a  leading  London  daily


10. amendment of Article 14 to provide for the possibility of using teleconference means at Board meetings;
11. amendment  of  Article  16  to  delete  the  references  to  «Fund»  or  replace  them  by  «class»  and  amendment  of

Article 16 by inclusion at the end of item (1) of two paragraphs describing the possibility of co-managing the
assets  of  several  pools  of  assets  established  by  the  Company  and  to  clarify  the  possibility  to  invest  indirectly
through wholly-owned subsidiaries;

12. Amendment of Article 17 by replacing the reference to THE HONG KONG AND SHANGHAI BANK CORPO-


13. amendment of Article 21 to replace the references to «dealing day» by «Valuation Date» and the references to

«Fund» by «class»;


14. amendment  of  Article  21  to  delete  in  the  current  paragraph  8  the  reference  to  the  size  of  redemptions  for

redemptions in kind and inclusion in Article 21 of provisions relating to the possibility for the Board to determine
notice periods required for lodging redemption requests;

15. amendment of Article 21 by deletion of current paragraphs 11 to 16;
16. amendment of Article 22 to delete the references to «Fund» or replace them by «class»;
17. deletion in item (a) of the second paragraph of Article 22 of the words «(otherwise than for ordinary holidays)»

and addition of item (f) to the second paragraph of Article 22 to enable the Directors to suspend the determi-
nation of the NAV in circumstances outside the control of the Company where it would be impracticable or
unfair towards shareholders to continue dealing;

18. amendment of Article 23 to delete the references to «Fund» or replace them by «class»;
19. amendment of Article 23 by deletion of the terms «category in each» in the first sentence of the first paragraph,

deletion in the second paragraph of the words «or its distributor» and «nearest» and addition under B. of Article
23 of a reference to the potential liabilitites of the Company for costs incurred in relation to structures which
may be required by law or regulations in jurisdiction in which the shares are marketed;

20. amendment of Article 23 by deletion in the first sentence of paragraph C. of the words «each category of» and

in paragraph C. d) of the references to cross liabilities between the different classes;

21. amendment of Article 23 by insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of

the assets and liabilities of each pool to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities
and change of section D. into section E;

22. insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools; 
23. amendment of Article 27 to replace the references to «Fund» by the reference to «class» and to clarify that no

distributions will be made for accumulation classes;

24. amendment of Article 29 by replacing the references to «dissolution» by references to «liquidation» and replace

the references to «categories» by references to «classes»;

25. amendment of Article 30 to provide for the deletion of the second paragraph;
26. amendment of Article 31 to provide for the definition of the law of 1915.

There  is  no  quorum  required  for  this  reconvened  Meeting  and  the  Extraordinary  Resolution  will  be  passed  by  a

majority of two thirds of the Shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Holder of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy have to deposit their Share

certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, not later
than 22nd September, 2000 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

A  letter  to  Shareholders  and  a  draft  of  the  restated  Articles  of  Incorporation  are  available  upon  request  at  the

registered office of the Company (Tel.: (352) 4768121/Fax.: (352) 475569), or at the offices of HSBC INVESTMENT
FUNDS  (HONG  KONG)  LIMITED (TeL:  (852)  22888118/  Fax.:  (852)  28450257)  and  HSBC  FUNDS  NOMINEE
(JERSEY) LTD (Tel.: (44) 1534 606520/ Fax.: (44) 1534 606358).
II  (03811/000/85)

<i>The Board of Directors.

EURO M &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 45.210.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>20 septembre 2000 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (03834/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.


Document Outline













































EURO M &amp; F S.A.