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31009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 647

11 septembre 2000

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg …………………………… page

31030

Ace Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

31030

Adalca S.A., Luxembourg……………………………………………………

31030

Allcom Luxembourg S.C.I., Heisdorf ……………………………

31032

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg ……

31029

Alvamonte International S.A.H., Luxembourg ………

31032

AMC International S.A., Luxembourg …………………………

31032

Anaïs S.A., Luxembourg………………………………………

31030

,

31031

Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg …

31031

Antiquarium S.A.H., Luxembourg …………………………………

31033

Arabella S.A., Luxembourg ………………………………………………

31033

Argus Fund, Luxembourg……………………………………………………

31034

Arroba S.A., Luxembourg …………………………………

31034

,

31035

A S B M, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31035

ASI Global S.A., Luxembourg …………………………………………

31035

Baïkal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31035

Banque  Nagelmackers  1747  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31036

Bartolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

31038

BBT-Lux S.A., Grevenmacher …………………………………………

31038

BCA S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31038

Bel Canto, Sicav, Luxembourg…………………………

31035

,

31036

Bigo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

31039

Boulangerie Lang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

31010

Brede Di Cecina International S.A., Luxembourg ……

31037

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicaf,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31039

Burbank Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

31040

Carrée-Spezialist, S.à r.l., Grevenmacher …………………

31040

Caton Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31041

Céline, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………

31040

Cervinia S.A., Luxembourg ………………………………………………

31039

Cible Expo International S.A., Mamer …………………………

31038

Claremont Services S.A. ……………………………………………………

31041

Climuna S.A., Luxembourg ………………………………………………

31040

Cockspur Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31041

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l., Wasserbillig ……………………

31042

COINCO, Compagnie Cousin d’Investissements - 

Cousin Investment Company S.A., Luxembourg

31042

Comagraf   Electronic-Grafic-Systems,   S.à r.l.,

Grevenmacher ……………………………………………………………………

31042

Comor, S.à r.l., Helmsange ………………………………………………

31044

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31044

Compagnie Financière d’Investissements Industriels

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

31043

Comptoir I.S.D. S.A., Luxembourg ………………………………

31055

Concreton S.A., Luxembourg …………………………

31044

,

31045

Couleurs Gérard, S.à r.l., Kleinbettingen ……………………

31046

C.S.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31045

Davos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31046

D.C.I.-D.C. International S.A., Luxembourg ……………

31047

Degroof & Portabella S.A., Luxembourg ……………………

31047

Deubag S.A., Wasserbillig …………………………………………………

31047

Dinol Corporation Lux. S.A., Luxemburg …………………

31014

Distrikit S.A., Luxembourg ………………………………………………

31048

DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

31048

Edilfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31056

Efficiency Growth Fund, Luxembourg …………………………

31033

Exxon Luxembourg International, S.à r.l., Bertrange

31046

(A) Fashion Projects Group Holding S.A., Luxbg ……

31029

Garderie Kellermaisercher, A.s.b.l., Dudelange ………

31027

Lunge S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31019

Restaurant Le Sacristain, S.à r.l., Contern …………………

31011

RHIC Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………

31012

Ronndriesch 4 S.A., Luxembourg ……………………………………

31021

Sound Values S.A., Livange ………………………………………………

31022

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg ……………

31048

Venezuela Investment Company S.A., Luxbg

31024

,

31027

Vicus S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31022

BOULANGERIE LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Lallange.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Danielle Theis, commerçante, demeurant à L-4203 Esch-sur-Alzette, 4, rue Marcel Reuland.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BOULANGERIE LANG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie, pâtisserie, confiserie, la vente de crèmes glacées, la

vente d’articles de boulangerie et de café, la vente d’articles de la branche, l’épicerie, la vente de boissons alcoolisées et
non alcoolisées, traiteur, l’exploitation d’un salon de consommation, les foires et marchés.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé a cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Danielle Theis, prédite, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les  héritiers,  ayants  droit  ou  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit  et  sous  aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée BOULARGERIE LANG, S.à r.l. ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

31010

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Lang, commerçant, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Danielle Theis, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4201 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Lallange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentaire  par  ses  nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Theis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, vol. 850, fol. 1, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000.

N. Muller.

(26988/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

RESTAURANT LE SACRISTAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marie-Albert Loutsch, commerçant,
2)  Madame  Madeleine  Wagner;  psychologue  diplômée,  les  deux  demeurant  à  L-2135  Luxembourg,  99,  Fond  St.

Martin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de RESTAURANT LE SACRISTAIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Contern. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi

que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Marie-Albert Loutsch, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………… 99 parts
- Madame Madeleine Wagner; préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………      1 part  
-Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

31011

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Marie-Albert Loutsch, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.
Dont acte,. fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M.-A. Loutsch, M. Wagner, G. d’Huart.
Pétange, le 12 mai 2000.

G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 95, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(26998/209/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

RHIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama, (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Norbert Coster, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998,

2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama, (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de RHIC HOLDING S.A.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxem-

bourg par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce: siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions au

porteur d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser quatre ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

31012

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administration,

soit  par  la  signature  collective  de  deux  administrateurs,  soit  par  la  signature  individuelle  ou  collective  de  telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la

majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser quatre ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La  première  assemblée  générale  consécutive  à  la  constitution  de  la  société  peut  procéder  à  la  désignation  du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du

31 juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

5.999

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, une action ……………………………………………………………………

      1

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 70.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

31013

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jürg Schoch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Baar,
il est nommé président du conseil d’administration,
- Monsieur Michael Sears, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres,
il est nommé vice-président du conseil d’administration,
- Monsieur Norbert Coster, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004. 
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2004.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Coster, J. Piek, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124, fol. 25, case 4. – Reçu 2.420.394 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(26999/216/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

DINOL CORPORATION LUX. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.  -  CITI  TRUST  S.A.,  eine  Gesellschaft  luxemburgischen  Rechts,  mit  Sitz  in  L-1840  Luxembourg,  11A,  boulevard

Joseph II,

hier  vertreten  durch  Herrn  Egon  Bentz,  Kaufmann,  wohnhaft  in  Luxemburg,  handelnd  in  seiner  Eigenschaft  als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DINOL CORPORATION LUX. S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig vor, dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung  oder  sonstwie,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung  oder  Tausch,  die  Überwachung  und  die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die  Gesellschaft  ist  desweiteren  ermächtigt  alle  Arten  von  industriellen,  kommerziellen,  finanziellen,  oder

Immobilien-Transaktionen  im  Grossherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,
ganz-  oder  teilweise  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der  Gesellschaft
förderlich sind.

31014

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im  allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  alle  Kontroll-  oder  Überwachungsmassnahmen  ergreifen  und  jede  Art  von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-),  eingeteilt  in  eintausendzweihundertundfünfzig  (1.250)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je  eintausend
Luxemburgische Franken (LUF 1.000,-)

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die  Gesellschaft  kann  im  Rahmen  des  Gesetzes  und  gemäss  den  darin  festgelegten  Bedingungen  eigene  Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt,  die  am  Ende  der  Generalversammlung  in  der  sie  benannt  wurden,  beginnt  und  dauert  bis  zum  Ende  der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die  Gesellschaft  im  Rahmen  des  Gesellschaftszweckes  zu  verwalten;  er  ist  für  alles  zuständig,  was  nicht  ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich) . In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die  Gesellschaft  wird  verpflichtet  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art.  10. Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweitem Mittwoch im Monat Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art.  14. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestinimungen

Art.  15. Für  alle  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegten  Punkte,  verweisen  die  Gründer  auf  die  Bestimmungen  des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

31015

VI. - Vorübergehehde Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - CITI TRUST, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   625

Total: eintausend zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig

tausend  Luxemburgische  Franken  (LUF  1.250.000,-)  zur  Verfügung,  was  dem  unterzeichneten  Notar  nachgewiesen
wurde.

VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf achzigtausend Luxemburgische Franken (LUF 80.000,-).

X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die  Gründungsversammlung  ermächtigt  den  Verwaltungsrat  eine  neue  Anschrift  der  Gesellschaft  innerhalb  der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates.
b) Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier;
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

6.  -  Auf  Grund  von  Artikel  sechzig  des  Gesetzes  vom  zehnten  August  eintausendneunhundertfünfzehn  über  die

Handelsgesellschaften  und  auf  Grund  von  Artikel  5  gegenwärtiger  Satzung  ermächtigt  die  Versammlung  den  Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen  der  Deutschen  und  der  Englischen  Fassung  ist  auf  Wunsch  der  Komparenten  die  Deutsche  Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand, on the second of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, businessman, residing in Luxembourg, acting in his quality of managing director

with power to represent the company by his sole signature.

2.-  INTERNATIONAL  MARKETING  DEVELOPMENT  S.A.,  a  company  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,

with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director with power to represent the

company by his sole signature.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DINOL

CORPORATION LUX. S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.

31016

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  one  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs  (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the Board of Directors or by the collective
signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take, place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of June at 11.00 o’clock at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

31017

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.  -  The  first  accounting  year  will  start  on  the  date  of  formation  of  the  Company  and  will  end  on  the  thirty-first

December two thousand.

2. - The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred twenty-five shares ………………………………………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred twenty-five shares ………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1.250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Egon Bentz, businessman, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b. - Mr Hermann-Joseph Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
c. - Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2000, vol. 413, fol. 93, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. Mai 2000.

E. Schroeder.

(26991/228/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31018

LUNGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIDINAM SOCIETE HOLDING LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mai 2000.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

Lesquelles  comparantes,  agissant  en  leurs  susdites  qualités,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte

constitutif  d’une  société  anonyme  que  les  parties  prémentionnées  déclarent  constituer  entre  elles  et  dont  elles  ont
arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUNGE S.A., société anonyme.

Art.  2. La  Société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 70.000,- EUR (soixante-dix mille Euros), représenté par 70 (soixante-dix)

actions d’une valeur nominale de 1.000,-  EUR (mille Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille Euros) qui sera représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

31019

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois les décisions quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés sont soumises à l’accord

préalable de l’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque  administrateur  peut  se  faire  représenter  par  un  de  ses  collègues.  Un  administrateur  ne  peut  représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art.  12. Le  conseil  d’administration  ainsi  que  les  commissaires  sont  en  droit  de  convoquer  l’assemblée  générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

31020

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - LIDINAM SOCIETE HOLDING LUXEMBOURG, préqualifiée, soixante-neuf actions ……………………………………

69

2. - Martine Gillardin, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 70.000,- EUR (soixante-dix mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est équivalent à deux

millions huit cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-treize (2.823.793,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-douze mille (72.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

-  Madame  Gabriele  Schneider,  directrice-adjointe,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
-  Monsieur  Pierre  Schmit,  licencié  en  sciences  économiques,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,

23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 3. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26996/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

RONNDRIESCH 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

(27003/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31021

VICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

(27012/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SOUND VALUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais dénommée DOME LEAD LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n° 14.546,
représentée  par  Madame  Sando  Vommaro,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de

mandataire de:

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 27 avril 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mai 2000 à Gibraltar,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.  -  et  la  société  de  droit  de  l’Ile  de  Niue  dénommée  DUSTIN  INVEST  INC,  avec  siège  social  au  2,  Commercial

Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de I’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée  par  Monsieur  Jean-Marie  Detourbet,  manager,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de

mandataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUND VALUES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du management, consulting, représentation
commerciale, recherche et distribution de matériel électronique ainsi que la prise de participations dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

31022

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagés on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

31023

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit anglais dénommée DOME LEAD LIMITED, neuf cents actions ………………

900 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions………    100 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-
).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée DOME LEAD LIMITED.
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) Monsieur Philippe Miche, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Philippe Miche, prédit.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, P. Miche, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, vol. 858, fol. 99, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000.

N. Muller.

(27007/224/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.  -  CARIBE  HOLDING  S.A.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  11,

boulevard Dr. Charles Marx,

ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo, sans profession, Valencia (Venezuela),
ici représentée par Madame Eliane Irthum, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

31024

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  et  de  toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille US dollars (USD 32.000,-) représenté par trois mille deux cent

(3.200) actions de dix US dollars (USD 10.-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille USD dollars (USD 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs -fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

31025

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - CARIBE HOLDING S.A., prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………… 3.198
2. - Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………

 2

Total: trois mille deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

32.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quarante sept mille six cent

quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 1.447.680,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

31026

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francisco Gallo Lagreca, industriel, Valenca (Venezuela),
b) Monsieur Luis Eduardo Gallo, avocat, Valencia (Venezuela),
c) Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo, sans profession, Valencia (Venezuela).
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Rosa Maria Cardillo de
Gallo, sans profession, Valencia (Venezuela) comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2000, vol. 413, fol. 95, case 3. – Reçu 14.477 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.

E. Schroeder.

(27010/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 mai 2000

Sont présents: 
Monsieur Luis Eduardo Gallo - Administrateur 
Monsieur Francisco Gallo Lagreca - Administrateur 
Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo - Administrateur
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo administrateur-délégué de la société
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

L. E. Gallo

R. M. Cardillo de Gallo

F. Cardillo Lagreca

<i>Administrateur 

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 15 mai 2000, vol. 413, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(27011/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

GARDERIE KELLERMAISERCHER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3424 Dudelange, 1, op der Nuddelsfabrik.

STATUTS

Art. 1

er

Entre les soussignées:

- Madame Clothilde Bernardy, épouse Zangarini, née le 7 juin 1928 à Eischen, 28, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange
-  Madame  Nicole  Blitgen,  épouse  Ferry,  née  le  6  décembre  1952  à  Luxembourg,  2,  rue  Emile  Ludwig,  L-3513

Dudelange

- Madame Nadine Erpelding, épouse Fisch, née le 7 janvier 1969 à Esch-sur-Alzette, 83, rue Lentz, L-3509 Dudelange
- Madame Chantal Klein, épouse Meyers, née le 2 juin 1959 à Dudelange, 66, rue Pasteur, L-3543 Dudelange
- Madame Milena Strasek, épouse Schemel, née le 14 octobre 1940 à Celje, 48, route de Hellange, L-3478 Dudelange
-  Madame  Anne  Georgette  Strieff,  épouse  Gauthier,  née  le  7  juillet  à  Dudelange,  21,  rue  Dr.  Welter,  L-3595

Dudelange

- Madame Myriam Thill, épouse Prim, née le 5 juillet 1965 à Esch-sur-Alzette, 90, rue Nic. Biever, L-3425 Dudelange
- Madame Sonja Vinandy, née le 12 juillet 1970 à Dudelange, 129, rue Pasteur, L-3543 Dudelange
- Madame Clemy Wagner, née le 1

er

juin 1950 à Dudelange, 87, route de Burange, L-3429 Dudelange

- Madame Viviane Wolsfeld, épouse Reuter, née le 2 juillet 1954 à Dudelange, 38, Foxenhiel, L-3473 Dudelange
- Madame Colette Zieser, épouse Vinandy, née le 14 septembre 1947 à Soleuvre, 35, rue du Nord, L-3531 Dudelange
toutes de nationalité luxembourgeoise
a été constituée en date du 16 mai 2000 une association sans but lucratif en respect de la loi du 21 avril 1928 tel qu’elle

a été modifiée dans la suite.

Art. 2. L’association porte la dénomination GARDERIE KELLERMAISERCHER, A.s.b.l. et a son siège social à L-3424

Dudelange, 1, op der Nuddelsfabrik.

31027

Art. 3. L’association a pour objet de gérer, d’administrer, de surveiller, d’organiser et d’exploiter la garderie «Keller-

maisercher», sise actuellement à Dudelange, 1 op der Nuddelsfabrik et issue des oeuvres de la section DUDELANGE
de l’association FOYER DE LA FEMME.

L’association a les pouvoirs les plus étendus de faire et de poser tous actes et d’exercer toutes activités nécessaires

à  la  gestion,  l’administration,  la  surveillance,  l’organisation  et  l’exploitation  de  la  garderie  préqualifiée,  ainsi  que  tous
autres devoirs en relation directe ou indirecte avec la garderie, son ou ses locaux, le personnel, les relations avec les
autorités, tels Ministères, Communes, Tribunaux, Bureaux, Administrations, Ententes, etc.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le nombre des associés est fixé à 3 au moins.
Art. 6. L’association se compose de membres effectifs et de membres dits d’honneur, qui soutiennent l’association

par leur don financier, mais qui n’ont pas le droit de vote, ni celui de devenir membre du Conseil d’Administration.

La qualité de membre effectif s’acquiert par une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association et le paiement de

la cotisation annuelle.

Pour pouvoir devenir membre du Conseil d’Administration de l’association, il faut avoir le statut de membre effectif

et être membre (élu ou coopté) du Comité de l’association FOYER DE LA FEMME, section de Dudelange.

Art. 7. La qualité de membre effectif se perd par décès, exclusion, démission ou le non-paiement de la cotisation

annuelle endéans les 3 mois de l’échéance des cotisations.

Art. 8. L’exclusion d’un membre peut être décidée à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’adminis-

tration notamment dans l’hypothèse où le membre agit de manière frauduleuse, dolosive ou malhonnête et en général
quand le membre a un comportement de nature à nuire à la réputation, les intérêts, le bon fonctionnement ou le but et
l’objet de l’association. La décision est soumise pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 9. L’Assemblée Générale fixera chaque année le montant de la cotisation à verser par les membres effectifs. Le

taux maximum de la cotisation ne doit pas dépasser 1.000,- francs.

Art.  10. L’association  est  administrée  par  un  Conseil  d’Administration  (Comité)  qui  est  composé  d’un  nombre

impair de membres, entre un minimum de 3 et un maximum de 11.

Le  Conseil  d’Administration  est  élu  par  l’Assemblée  Générale  parmi  les  membres  effectifs  de  l’association. Pour

pouvoir postuler pour le Conseil d’Administration, il faut être membre effectif de l’association et en plus être membre
(élu ou coopté) du Comité de l’association Foyer de la Femme, section de Dudelange.

Les administrateurs sont élus, à la majorité simple de voix, pour une durée de deux années, avec possibilité de se faire

réélire.

Le  Conseil  d’Administration  élira  parmi  ses  membres  une  Présidente,  une  Vice-Présidente,  une  Secrétaire  et  une

Trésorière, qui forment le Comité exécutif chargé de la gestion courante de l’association.

Le Comité exécutif se réunit sur convocation de la Présidente ou de sa déléguée autant de fois que l’exigent la gestion

courante de l’association.

Le Comité exécutif rend régulièrement compte de sa gestion courante au Conseil d’Administration et cela au moins

une fois par trimestre. Le Comité exécutif ne saura prendre seul sans le Comité, sauf circonstances exceptionnelles
nécessitant une réaction urgente, des décisions dépassant son champ d’activités normal (c.-à.-d. la gestion courante).

Le Comité exécutif rencontre de manière régulière le personnel de la garderie qui est tenu de transmettre toute

information en relation avec la garderie au Comité, ainsi que toute personne susceptible de fournir une aide de quelque
manière que ce soit à la réalisation de l’objet.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

L’association est valablement engagée par les signatures conjointes de la Présidente et de la Trésorière.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 14. A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé. Le livre de

caisse est contrôlé, sans préjudice quant aux contrôles éventuellement à effectuer par d’autres organismes, par deux
commissaires  aux  comptes  nommés  par  l’assemblée  générale  pour  une  durée  de  deux  ans.  Ces  commissaires  aux
comptes dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge
à la trésorière.

Art. 15. En cas de dissolution décidée par l’Assemblée Générale, le patrimoine social est versé à l’office social de la

Ville de Dudelange.

Art. 16. L’Assemblée Générale a lieu annuellement. Le conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour. Il

convoque  obligatoirement  tous  les  membres  effectifs  par  courrier  au  moins  15  jours  à  l’avance.  Les  membres  dits
d’honneur peuvent aussi être convoqués à l’assemblée, mais il n’auront pas de droit de vote lors de celle-ci.

L’Assemblée Générale statuera sur le conseil d’administration, les rapports, l’état de la caisse et le programme futur.
L’Assemblée Générale ne peut statuer que sut des questions figurant sur l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix et sans considération du nombre des

membres effectifs présents ou représentés. Il est loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l’assemblée
générale par un autre membre effectif. Le mandat doit être écrit. Aucun membre ne peut disposer de plus d’une procu-
ration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire.

31028

Art. 18. Toutes les questions non prévues dans les présents statuts et notamment les modifications des statuts sont

régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois du
22 février 1984 et 4 mars 1994.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 316, fol. 59, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Assemblée du 16 mai 2000

GARDERIE KELLERMAISERCHER, A.s.b.l.l, op der Nuddelsfabrik L-3424 Dudelange.
Les soussignées membres fondatrices de l’association sans but lucratif GARDERIE KELLERMAISERCHER, A.s.b.l. et

formant le Conseil d’Administration de l’association décident en date d’aujourd’hui de répartir les postes au sein de ce
même Conseil d’Administration comme suit:

Présidente:
Madame Viviane Reuter, née le 2 juillet 1954 à Dudelange, 38, Foxenhiel, L-3473 Dudelange, de nationalité luxem-

bourgeoise

Vice-Président:
Madame Milena Schemel, née le 14 octobre 1940 à Ceije, 48, route de Hellange, L-3478 Dudelange, de nationalité

luxembourgeoise

Secrétaire:
Madame Sonja Vinandy, née le 12 juillet 1970 à Dudelange, 129, rue Pasteur, L-3543 Dudelange, de nationalité luxem-

bourgeoise

Trésorière:
Madame Myriam Prim, née le 5 juillet 1965 à Esch-sur-Alzette, 90, rue Nic. Biever, L-3425 Dudelange, de nationalité

luxembourgeoise

Membres:
Madame Nicole Ferry, née le 6 décembre 1952 à Luxembourg, 2, rue Emile Ludwig, L-3513 Dudelange, de nationalité

luxembourgeoise

Madame Chantal Klein, née le 2 juin 1959 à Dudelange, 66, rue Pasteur, L-3543 Dudelange, de nationalité luxem-

bourgeoise

Madame Georgette Strieff, épouse Gauthier, née le 7 juillet à Dudelange, 21, rue Dr. Welter, L-3595 Dudelange, de

nationalité luxembourgeoise

Madame  Nadine  Fisch,  née  le  7  janvier  1969  à  Esch-sur-Alzette,  83,  rue  Lentz,  L-3509  Dudelange,  de  nationalité

luxembourgeoise

Madame Clemy Wagner, née le 1

er

juin 1950 à Dudelange, 87, route de Burange, L-3429 Dudelange, de nationalité

luxembourgeoise

Madame Colette Vinandy, née le 14 septembre 1947 à Soleuvre, 35, rue du Nord, L-3531 Dudelange, de nationalité

luxembourgeoise

Madame Clothilde Zangarini, née le 7 juin 1928 à Eischen, 28, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange, de nationalité

luxembourgeoise

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 316, fol. 59, case 12/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27013/000/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.342.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27015/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Le conseil d’administration.

(27028/312/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31029

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

ABBASTANZA S.A.

F. MesenburgA. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27016/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ACE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.290.

EXTRAIT

L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s’est  tenue  à  Luxembourg  le  12  avril  2000  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit les mandats de Messieurs Gérald Chatelain,

Jean-Pierre Buri, Patrick Schott, Renaud Gagnebin, Ghislain Van Deuren, de M

e

Jacques Elvinger, Pierre-Alain Eggly, Alain

Martinez et de Madame Ailbhe Jennings pour une période d’une année.

3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.

<i>Pour ACE FUND

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27017/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ADALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.381.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour ADALCA S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(27020/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg le mardi 16 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à 1.025.578,- LUF.

L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.

Perte de l’exercice ………………………………………………………………

(LUF 1.025.578,-)

Résultats reportés au 1

er

janvier 1999 ……………………………

(LUF 3.462.386,-)

Report au 1

er

janvier 1999 …………………………………………………

(LUF 4.487.964,-)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

31030

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, par vote spécial, décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la société, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur sur la période 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, et ce en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, de poursuivre les

activités de la société, malgré la perte du capital social de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Dans  le  cadre  de  la  transformation  en  Euro  du  capital  existant  libellé  en  LUF,  l’assemblée  générale  décide  de

supprimer la valeur nominale des actions.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimée en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

janvier 2000, de telle sorte que le capital

social de la société est de 

€ 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un Euros),

divisé en quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 

€ 842,59 (huit cent quarante-deux virgule

cinquante-neuf Euros) par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à 

€ 100.000,- (cent  mille Euros), divisé en quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25) euros chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros, divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième et dernière résolution

L’assemblée générale décide que les modifications apportées à l’article 3 des statuts soient modifiées en conséquence

dans leur version anglaise.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur

(27032/731/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319.

Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale tenue en session extraordinaire le 16 mai 2000 déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(27033/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

Signature.

(27034/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31031

ALLCOM LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

<i>Assemblée Générale du 15 mars 2000

L’an deux mille, le quinze mars.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société ALLCOM LUXEMBOURG S.C.I.:
UBINVEST GROUP USA INC., détenant 50 (cinquante) parts, et
EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., détenant 50 (cinquante) parts;
les deux actionnaires représentés par leur Président, qui représente la totalité des parts,
Monsieur Ludwig Udo Pontzen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous les références: A.C. le 17 mai 1999, volume

116S, folio 82, case 6,

ayant le siège social au 5, rue Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf,
se réunissent en assemblée générale, après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqués, elles ont pris

à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Acceptation de la démission avec pleine et entière décharge
Acceptation de la démission avec pleine et entière décharge est accordée à Monsieur Ludwig Udo Pontzen, 5, rue

Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf, qui accepte.

2.- Nomination de Monsieur Van Erps Yves Paul Georges, 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, qui accepte.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Fait en double le 15 mars 2000.

L. U. Pontzen

Y. P. G. Van Erps

<i>Pour acceptation

<i>Pour acceptation

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27027/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.144.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27030/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.332.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur-délégué

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle et statutaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le mardi 16 mai 2000 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à 415.870,- LUF.

L’assemblée décide d’affecter ce profit comme suit:

Compte de report à nouveau……………………………………………

LUF

544.101,-

Total du bénéfice reporté au 1

er

janvier 1999 ………………

LUF 2.011.904,-

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au fondé de pouvoir en

charge de la gestion société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

31032

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période de 3 ans. La prochaine élection statutaire aura lieu à l’issue de l’assemblée approuvant les comptes de
l’année 2002.

Sont réélus administrateurs:
M. Antonio Fabiani, Docteur en Economie, demeurant à Lugano, Suisse;
M. Jean-Paul Goerens, Avocat-Avoué, demeurant à Luxembourg;
Mme Sabine Perrier, Directeur, demeurant à Thionville-Elange, France, désignée Administrateur-Délégué.
Est réélue Commissaire aux Comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur-Délégué

(27031/731/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

EFFICIENCY GROWTH FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.668.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(27094/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

ANTIQUARIUM S.A.

FINIM LTD

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

(27035/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ARABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.756.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………………

USD 2.252.882,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

USD 3.823.451,-

Résultat reporté à nouveau ………………………………………………

USD 6.076.333,-

<i>Composition du Conseil d’Administration

– Monsieur Michel El-Khoury
– Monsieur Dominique Lang
– Monsieur Pierre Caland
– Monsieur Nuno Brandolini
– Maître Jacques Loesch
– Maître Alfred Wiederkehr.
Les mandats des administrateurs sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 2000.

<i>Commissaire aux comptes

– DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., domiciliée 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes est prorogé jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(27036/799/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31033

ARGUS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.608.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(27037/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ARROBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.384.

L’an deux mille, le vingt et un avril. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARROBA S.A., avec siège

social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section  B,  numéro  63.384,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger,  alors  notaire  de  résidence  à
Dudelange, en date du 19 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 379 du 26 mai 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant  acte  reçu  par  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Hesperange,  en  date  du  21  avril  1999,  publié  au
Mémorial C, numéro 553 du 19 juillet 1999.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Vincent  Demeuse,  administrateur-délégué,  demeurant  à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Thera Vyghen, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudy Paridans, employé privé, demeurant à Pétange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’ acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1)  Constatation  de  la  libération  intégrale  des  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  émises  et  modification

afférente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 1

er

vendredi du mois de juin et modification afférente

du 1

er

alinéa de l’article 13 des statuts.

Il) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes,  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

lII) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- EUR), libérées lors de la constitution
de la société à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale, sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la libération intégrale des mille deux cent cinquante (1.250) actions émises moyennant

versement en date du 10 décembre 1999 de la somme neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,- LUF) qui
a été mise à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- EUR) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au 1

er

vendredi du mois de juin et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. Alinéa 1

er

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à

11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

31034

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: V. Demeuse, T. Vyghen, R. Paridans, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

P. Frieders.

(27038/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ARROBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.384.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

P. Frieders.

(27039/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

A S B M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 89, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27040/571/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 mai 2000.
(27041/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BAIKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.152.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(27042/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BEL CANTO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.614.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire commerciale

<i>Fondé de pouvoir

(27048/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31035

BEL CANTO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.614.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2000

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1999.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants, à l’exception

de Monsieur Juan Milagro Pinazo, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2001, ainsi que l’élection de Messieurs Eduardo Suárez, Luis Lopez Bregel and Paul Saurel en qualité de
nouveaux Administrateurs.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer DELOITTE &amp; TOUCHE, en qualité de Réviseur d’Entre-

prises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

<i>Président

Monsieur Javier Renaõ Martinez de Ubago, BANCO BANIF BANQUEROS DE PERSONALES S.A.

<i>Administrateurs

Madame Isabel Guallar Latorre, BANCO BANIF BANQUEROS DE PERSONALES S.A.
Monsieur Rafael Moya Hurtado de Mendoza, BANCO BANIF BANQUEROS DE PERSONALES S.A.
Monsieur Eduardo Suárez, BANCO BANIF BANQUEROS DE PERSONALES S.A.
Monsieur Luis López Bregel, BANCO BANIF BANQUEROS DE PERSONALES S.A.
Monsieur Paul Saurel, BANCO BANIF BANQUEROS DE PERSONALES S.A.

<i>Auditeur

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8003 Strassen.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire commerciale

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27049/010/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

Constituée le 1

er

mars 1989 suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et

publié au Mémorial C n° 87 du 5 avril 1989; statuts modifiés le 27 septembre 1990 suivant acte reçu par le même
notaire et publié au Mémorial C n° 413 du 9 novembre 1990 et le 24 octobre 1997 suivant acte reçu par Maître
André  Schwachtgen  et  publié  au  Mémorial  C  n°  92  du  12  février  1998,  et  le  26  février  1999  par  l’Assemblée
Générale Extraordinaire - conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en EUR - et publié au Mémorial C n° 413 du 4 juin 1999

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg, 

<i>le 18 avril 2000 à onze heures trente

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Baland, Président du Conseil

d’Administration de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Le président désigne comme secrétaire Madame Hilde Vemaillen et l’Assemblée choisit comme scrutateurs
- Monsieur André Arnould, Administrateur-délégué de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
- Monsieur Aymon Detroch, Administrateur de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
tous ici présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal;

-  Que  les  actions  étant  nominatives,  les  convocations  ont  été  adressées  par  lettres  ordinaires  avec  accusé  de

réception en date du 3 avril 2000.

- Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée;
- Que dès lors la présente Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre

du jour.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant: 
1. Rapport de gestion;
2. Rapport de contrôle du réviseur d’entreprises; 
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999; 

31036

4. Affectation du résultat de l’exercice social 1999;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises, 
6. Nominations statutaires;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers
Après délibération, le Président met au vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le Rapport de Gestion du Président du Conseil d’Administration, ainsi

que le Rapport de Contrôle du Réviseur d’Entreprises, approuve les Comptes Annuels de l’exercice 1999 tels qu’ils sont
présentés par le Conseil d’Administration et le Réviseur d’Entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les propositions faites par le Conseil d’Administration relatives à l’affectation des

résultats de l’exercice 1999.

EUR

Résultat de l’exercice 1999  …………………………………………………………………… 103.982
Report à nouveau  ………………………………………………………………………………………

1.549

Résultat à répartir  …………………………………………………………………………………… 105.531
Affectation à la réserve légale  …………………………………………………………………

5.200

Affectation à la réserve libre  ………………………………………………………………… 100.000
Bénefice à reporter ……………………………………………………………………………………

331

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs de leur gestion pour l’exercice 1999, ainsi qu’au réviseur

d’entreprises. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs venant à l’échéance à la date de la présente Assemblée, conformément aux décisions

prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1999, l’Assemblée décide de fixer le nombre des Administra-
teurs à 7 et de nommer les personnes suivantes au Conseil d’Administration:

1. Monsieur André Arnould, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur 
2. Monsieur Jean-Pierre Baland, demeurant à B-Buizingen, Président 
3. Monsieur Juan de Callataÿ, demeurant à B-Gelbressée, Administrateur 
4. Monsieur Francis Colaris, demeurant à B-Waremme, Administrateur 
5. Monsieur Peter De Proft, demeurant à B-Boom, Administrateur
6. Monsieur Aymon Detrocli, demeurant à B-Brame l’Alleud, Administrateur 
7. Monsieur Marc Molès le Bailly, demeurant à B-Linkebeek, Administrateur
L’Assemblée décide enfin de fixer l’échéance des mandats des personnes ainsi nommées à la date de l’Assemblée

Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de réviseur de

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, sans modification de ses émoluments.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à douze heures, après lecture

et approbation du présent procès-verbal.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le Président 

<i>Les Scrutateurs  Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27043/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.672.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Catégorie A)

<i>(Catégorie B)

(27052/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31037

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

BARTOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27044/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BBT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 58.768.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 52, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société BBT-LUX S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27045/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.965.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

(27046/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.965.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue en date du 16 mai 2000

– Les  mandats  d’administrateurs  de  Messieurs  Roger  Caurla,  maître  en  droit,  Mondercange,  Alain  Vasseur,

consultant, Holzem et Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, sont renouvelés pour une période statutaire de 6
ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

– Le mandat de la société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est renouvelé pour une période statutaire de 6

ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

– Le capital social de 1.250.000,- LUF est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000. Un montant de 263,31 EUR

est incorporé du report à nouveau au capital social afin que le capital social soit porté à EUR 31.250,- représenté par
1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BCA S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27047/696/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 mai 2000.

Signature.

(27060/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31038

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.947.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

BIGO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27050/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.947.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

BIGO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27051/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

L’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  s’est  tenue  à  Luxembourg  le  11  avril  2000  et  a  adopté  les  résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Admi-

nistration.

3. L’Assemblée a approuvé la rémunération des membres du Conseil d’Administration.
4. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
5. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

6. L’Assemblée  a  reconduit  les  mandats  de  M.  Audley  Twiston  Davies,  M.  Peter  Cundill,  M.  Gerard  de  Geer,  M.

André Elvinger, M. José Peman et de l’Ambassadeur Orjan Berner.

7. L’Assemblée  a  reconduit  le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  PricewaterhouseCoopers  pour  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 2000.

<i>Pour BRUNSWICK RUSSIAN

<i>EMERGING EQUITIES TRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27053/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CERVINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(27059/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31039

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27054/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CARREE-SPEZIALIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.208.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 49, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société CARREE-SPEZIALIST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27056/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CARREE-SPEZIALIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.208.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 49, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société CARREE-SPEZIALIST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27055/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.499.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société CELINE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27058/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.505.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour CLIMUNA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27062/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31040

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.068.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de M. Gustave Stoffel de sa fonction de président, et de M. Dirk

Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie pour l’activité
qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Erhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour CATON HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27057/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CLAREMONT SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.766.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 7 mars 2000

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Aude-Marie Breden, demeurant à Herserange (France). Le président a désigné comme

secrétaire Sonja Müller et l’assemblée a élu Anne Smons scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Election des membres du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté la démission de Madame Cristina Floriou et lui ont unanimement accordé la décharge

en tant qu’administratrice-déléguée de la société avec effet immédiat.

2. Les  actionnaires  ont  accepté  la  nomination  de  Monsieur  David  Somers  en  tant  qu’administrateur-délégué.

Dorénavant le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à
la prochaine assemblée générale:

* David Somers, employé privé, demeurant à Lipperscheid (administrateur-délégué);
* Sonja Müller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne);
* Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

A.-M. Breden

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutatrice

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27061/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

COCKSPUR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27063/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31041

COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.784.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27064/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.784.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 49, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27065/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenamacher, 3, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 47.433.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 49, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27066/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COINCO, COMPAGNIE COUSIN D’INVESTISSEMENTS - 

COUSIN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.965.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  COMPAGNIE  COUSIN

D’INVESTISSEMENTS - COUSIN INVESTMENT COMPANY, en abrégé COINCO S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.965, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 57 du 6
février 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 9
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 119 du 19 mars 1993.

La Société a été mise en liquidation en date du 7 mars 2000.
L’Assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Raymond  Henschen,  maître  en

sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du commissaire vérificateur.
2) Clôture de la Liquidation.
3) Décharge du Liquidateur, du commissaire vérificateur et des administrateurs.
4) Indication de l’endroit où les livres sont conservés. 
5) Divers.

31042

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2000, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Raymond HENSCHEN de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat ainsi qu’aux

administrateurs de la société.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  société  anonyme  COMPAGNIE  COUSIN

D’INVESTISSEMENTS - COUSIN INVESTMENT COMPANY, en abrégé COINCO S.A. a cessé d’exister à partir de ce
jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Henschen, T. Dahm, C. Waucqeuz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 9. – Reçu 5.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(27068/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.119.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction

respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE

<i>D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

A.-M. Breden

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutatrice

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27069/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31043

COMOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmsange, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 15.305.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 12 mai 2000.

Signature.

(27067/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Le conseil d’administration.

(27070/312/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Le conseil d’administration.

(27071/312/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CONCRETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Nicolay

<i>Administrateur

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le jeudi 18 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à 382.263,- LUF. L’assemblée décide d’affecter cette perte au compte
de report.

Total des résultats reportés au 1

er

janvier 1999 …………

(LUF 2.691.430,-)

Perte de l’exercice au 31 décembre 1999 ……………………

(LUF

 382.263,-)

Report au 1

er

janvier 2000 …………………………………………………

(LUF 3.073.693,-)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimée en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

janvier 2000, de telle sorte que le capital

social de la société est de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt virgule quatorze (185.920,14) euros, divisé en sept
mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

31044

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinq cent soixante-dix-neuf virgule

quatre-vingt-six (1.579,86) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social de la
société est désormais fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) euros, divisé en sept mille cinq cents
(7.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le capital autorisé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros, divisé en trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les 1

er

et 2

ème

alinéas de l’article 3 des statuts se trouvent modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500,-) euros, divisé en sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces.

Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros, divisé en trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième et dernière résolution

L’assemblée générale décide que les modifications apportées à l’article 3 des statuts soient modifiées en conséquence

dans leur version anglaise.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

(27074/731/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CONCRETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.000.

Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2000 déposés au  registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(27075/73131/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.033.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au  31

décembre 1999.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27081/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31045

COULEURS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 15, rue de Grass.

R. C. Luxembourg B 13.647.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 18 mai 2000, vol. 136, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kleinbettingen, le 18 mai 2000.

COULEURS GERARD, S.à r.l.

P. Kuborn

(27080/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

DAVOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.387.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 7 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée  était  présidée  par  Monsieur  Michel  Colaci,  demeurant  à  Strassen.  Le  président  a  désigné  comme

secrétaire  Madame  Britta  Hans  demeurant  à  Trier/Allemagne  et  l’assemblée  a  nommé  Madame  Aude-Marie  Breden
demeurant à Herserange/France.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission de Monsieur Jean David de Maele comme administrateur de la société.
4. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
5. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Jean-David de Maele en tant qu’administrateur.
4. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits:

– Mme Sonja Müller;
– Mme Anne Smons;
– Monsieur Michel Colaci, employé privé, demeurant à L-1525 Luxembourg.
5. Commissaire  aux  Comptes  actuel,  AUDILUX  LIMITED,  a  été  élue  pour  une  année  supplémentaire  jusqu’à  la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

M. Colaci

B. Hans

A.-M. Breden

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27082/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 501.000,- LUF.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale du 27 avril 2000

L’assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  Monsieur  Nikolaas  Baeckelmans,  employé

privé,  demeurant  à  Van  Schoonbekestraat  100,  2018  Anvers  (Belgique),  pour  une  période  prenant  fin  à  l’assemblée
générale qui se tiendra en 2005.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27098/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31046

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27083/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(27084/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.062.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du mercredi 15 mars 2000

<i>à 10.00 heures au siège social

<i>II. Personnel: nomination

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Pascal Pierret au titre de Fondé de Pouvoir,

catégorie I, à dater de ce jour.

<i>III. Délégation des pouvoirs de signatures

Le Conseil d’Administration décide de procéder à la révision de la liste des signataires en vigueur au sein de la société.
Monsieur Pascal Pierret sera porteur de la signature B à dater de ce jour.
Madame Veronica Gonzalez sera porteuse de la signature C à dater de ce jour.
Madame Ann Geismar n’a plus pouvoir de signature auprès de la société.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait conforme

T. Lopez

F. de Jamblinne de Meux

<i>Administrateur-

<i>Président

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27085/034/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

DEUBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.814.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 17 mai 2000, vol. 167, fol. 49, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société DEUBAG S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(27086/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31047

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mai 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 247.900,-, représenté par 10.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 247.893,52. Pour arriver à un capital
de EUR 247.900,-, un montant de EUR 6,48 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(27087/506/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

DNB INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour DNB INVESTMENT FUND

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(27088/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINABEL, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 4, place des Saussaies, F-75008 Paris, repré-

sentée par Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date
du 6 avril 2000,

2. SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Maître

Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 7 avril 2000.

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit

Titre I

er

. - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2000 B S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment

de  la  survenance  du  premier  des  événements  suivants:  (i)  la  Démission,  la  dissolution  ou  la  Faillite  du  Gérant
Commandité  ou  (ii)  une  résolution  de  dissoudre  la  Société  prise  par  l’assemblée  générale  des  Actionnaires  statuant
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à
l’Article 15 des présents Statuts.

31048

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du groupe

SUEZ LYONNAISE DES EAUX ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à
travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ LYONNAISE

DES  EAUX  et/ou  sous  forme  d’obligations  émises  par  tout  établissement  bancaire  situé  dans  un  pays  membre  de
I’OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ LYONNAISE DES EAUX, le cas
échéant  assorties  de  warrants,  de  bons  de  souscription,  de  droits  d’échange  ou  de  conversion  en  actions  SUEZ
LYONNAISE DES EAUX. La Société a le droit de réaliser ces prises de participation par achat, souscription ou de toute
autre  manière,  et  elle  pourra  aliéner  ces  participations  par  vente,  échange,  demande  de  rachat  ou  de  toute  autre
manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX, soit à une
société du Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers
du  Groupe  SUEZ  LYONNAISE  DES  EAUX  de  recevoir  une  partie  de  la  plus-value  réalisée  sur  les  actions  SUEZ
LYONNAISE  DES  EAUX  dans  des  conditions  économiques  comparables  à  celles  octroyées  aux  salariés  français  du
Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et

aliéner ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure néces-
saire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-

vingt-dix-huit (24.798) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant
Commandité»),  et  deux  (2)  actions  ordinaires  (ci-après  les  «Actions  Ordinaires»),  détenues  par  les  Actionnaires
Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La société a un capital autorisé de quinze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (15.187.500,- EUR)

divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune; 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune; 

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un Euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A

ou de classe C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à
quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant
maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article
32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pour décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen de
ces primes d’émission.

La  durée  ou  l’étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le  Gérant  Commandité  est  autorisé  à  émettre  de  telles  Actions  de  Commanditaire  et  des  Actions  de  Gérant

Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

31049

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classe A et les Actions
de Commanditaire de classe C.

Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la

forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX qui est son employeur. Tout avis, information ou
convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.

Tout  Actionnaire  devra  sous  sa  seule  responsabilité,  dès  lors  qu’il  cesse  d’être  employé  par  le  groupe  SUEZ

LYONNAISE DES EAUX, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée
avec accusé de réception au siège social du Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de commanditaire
(1) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. Les salariés actuels des filiales du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX ayant ou non adhéré à l’un des plans

d’épargne du groupe et ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français; 2. Toute personne morale,
organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou dont les bénéficiaires sont les
salariés visés au point 1; 3. Le Gérant Commandité ou 4. toute société contrôlée par SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

(ii) Cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe A et de classe C
Les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  A  et  de  classe  C  sont  incessibles,  sauf  le  cas  de  décès  de  l’Actionnaire

Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est
permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

(iii) Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(iv) Dispositions communes
Aussi  longtemps  qu’elles  sont  non  rachetables,  les  Actions  de  Commanditaire  ne  peuvent  être  grevées  d’aucun

privilège, nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

Art. 8. Actions de gérant commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à

la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le  propriétaire  d’Actions  de  Gérant  Commandité  est  solidairement  et  indéfiniment  responsable  pour  tous  les

engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes,
engagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (Actions de commanditaire de Classe A et de Classe C)
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire de classe A et de classe C,

à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions suivantes et selon les distinctions
suivantes:

A) Actions de Commanditaire de Classe A
1) Rachats entre la date de constitution et le 15 juillet 2006
Les Actions de Commanditaire de classe A ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et le

15 juillet 2006.

2) Rachats demandés a partir du 16 juillet 2006
(i) Le rachat peut être demandé au plus tôt le 16 juillet 2006 par l’Actionnaire Commanditaire de classe A selon les

formes arrêtés par le Gérant-Commandité. Toutefois, si, au 16 juillet 2006, la Société est en état de liquidation (même
non encore clôturée), les Actions de Commanditaire de classe A ne sont plus rachetables par la Société.

31050

(ii)  L’exécution  des  demandes  de  rachat  portant  sur  les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  A  faites  à  partir  du

16  juillet  2006  n’est  pas  subordonnée  à  des  conditions  de  sortie  telles  que  décès  de  l’Actionnaire,  mariage  de
l’Actionnaire,  naissance  d’enfant  ou  autres  conditions  couramment  applicables  à  des  opérations  françaises  d’épargne
salariale.

(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble. Une

Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois
suivant (dénommée «M»), s’il s’agit d’un jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas contraire.
La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard
dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M. Le prix de
rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé sera alors un prix égal à la valeur de
l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions de Commanditaire de Classe A dont le rachat est demandé,
calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg).

3) Devise de règlement
Pour les Actionnaires Commanditaires de classe A qui sont des résidents chiliens, le produit de rachat sera réglé en

dollars américains aux Actionnaires.

B) Actions de Commanditaire de classe C
1) Rachats entre la date de constitution et et 15 juillet 2006
Les Actions de Commanditaire de classe C ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et le

15 juillet 2006.

2) Rachats demandés à partir du 16 juillet 2006
(i) Le rachat peut être demandé au plus tôt le 16 juillet 2006 par l’Actionnaire Commanditaire de classe C selon les

formes arrêtées par le Gérant-Commandité. Toutefois, si au 16 juillet 2006, la Société est en état de liquidation (même
non encore clôturée) les Actions de Commanditaire de classe C ne sont plus rachetables par la Société.

(ii)  L’exécution  des  demandes  de  rachat  portant  sur  les  Actions  de  Commanditaire  de  classe  C  faites  à  partir  du

16  juillet  2006  n’est  pas  subordonnée  à  des  conditions  de  sortie  telles  que  décès  de  l’Actionnaire,  mariage  de
l’Actionnaire,  naissance  d’enfant  ou  autres  conditions  couramment  applicables  à  des  opérations  françaises  d’épargne
salariale.

(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble. Une

Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois
suivant (dénommée «M»), s’il s’agit d’un jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas contraire.
La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir été transmise au Gérant-Commandité au plus tard
dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M. Le prix de
rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé sera alors un prix égal à la valeur de
l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé,
calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg).

3) Devise de règlement
Pour les Actionnaires Commanditaires de classe C, le produit de rachat sera réglé dans la devise ayant cours légal

dans leur pays de résidence.

C) Dispositions générales régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice social et/ou

au  moyen  des  réserves  libres  de  la  Société  sous  la  réserve  expresse  que  le  rachat  ne  peut  avoir  lieu  qu’à  l’aide  de
sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Comman-

ditaire de classe A ou de classe C qui a été transmise au Gérant-Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de
rachat a été transmise au Gérant-Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote,
ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit
de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.

(iv) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le  Gérant  Commandité  pourra  décider  si  les  Actions  de  Commanditaire  rachetées  seront  annulées.  Le  Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.

Titre III. - Assemblées des actionnaires

Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes  les  Actions  voteront  comme  une  seule  classe  sauf  pour  les  modifications  des  Statuts  affectant  les  droits

respectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés  composé  au  minimum  du  Gérant-Commandité  et  d’un  Actionnaire  Commanditaire  dans  chacune  des
classes d’actions ordinaires, A et C pour autant que de telles actions aient été émises.

31051

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois
de janvier et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le  rapport  du  Conseil  de  Surveillance  et  le  cas  échéant  du  réviseur  indépendant,  elle  votera  sur  l’approbation  des
rapports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi
ou par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil
de Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les convo-

cations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

Art. 15. Modification des statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation  du  Gérant  Commandité,  par  une  résolution  des  Actionnaires  en  assemblée  générale,  selon  le  quorum  et  les
exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le
quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV. - Gestion

Art. 16. Gestion de la société
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liqui-

dation subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40 % du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs et révocation du gérant commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition  dans  l’intérêt  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  qui  ne  sont  pas  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les
présents Statuts au Conseil de Surveillance ou a l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le  Gérant  Commandité  représente  la  Société  dans  toutes  les  procédures  de  justice,  soit  en  demandant,  soit  en

défendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

31052

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de consul-

tants  en  gestion,  de  banques  d’investissement  et  auprès  d’autres  consultants  et  conseillers  qu’il  choisira  et  toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant  de  la  compétence  professionnelle  ou  experte  d’une  telle  personne  sera  présumée  une  commission  ou  une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du gérant commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société.

En  cas  de  dissolution  de  la  Société  suite  à  la  Démission  du  Gérant  Commandité,  la  fonction  de  Liquidateur  de  la

Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire

Art. 19. Signataires
La  Société  est  engagée  par  la  signature  du  Gérant  Commandité  ou  la  signature  individuelle  ou  conjointe  de  tous

mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V. - Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le droit
exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus
pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée
générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de 6 ans et
jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveil-
lance  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motifs  et/ou  remplacé  à  tout  moment  par  une  résolution  adoptée  par  une
assemblée  des  Actionnaires  prise  par  une  majorité  d’Actions  détenues  par  les  Actionnaires  et  sous  réserve  encore
qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur
ou employé de la Société.

Des  réviseurs  d’entreprises  externes  nommés  par  l’assemblée  générale  des  Actionnaires  avec  l’assentiment  du

Gérant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le  Conseil  de  Surveillance  peut  être  consulté  par  le  Gérant  Commandité  sur  telles  matières  que  le  Gérant

Commandité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou  aux  Actionnaires  sous  réserve  toutefois  que  chaque  membre  du  Conseil  de  Surveillance  aura  droit  au  rembour-
sement de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus
en vertu des présentes.

Le  Conseil  de  Surveillance  se  réunira  de  temps  à  autre,  à  la  discrétion  du  Gérant  Commandité  ou  à  la  demande

conjointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont

considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les
membres  du  Conseil  de  Surveillance.  Des  résolutions  identiques  contenues  dans  des  originaux  multiples  signés  par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année

suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2000.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées,  les  états  financiers  de  la  Société  relatifs  a  chaque  exercice  comptable  suivant  les  principes  comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en Euro. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du réviseur
d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre IV. - Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Comman-

ditaire rachetables.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision de

l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité 

31053

prévues à 1 article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite  à  la  dissolution  de  la  Société,  le  Liquidateur  liquidera  les  affaires  de  la  Société  aussi  expéditivement  que  les

circonstances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires
détenant des Actions de Commanditaire de classe A ou de classe C pourront demander que, pour le règlement de la
quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX, avec le cas échéant, une
soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX nécessaires aux fins de les attribuer

aux Actionnaires Commanditaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2)  pour  la  mise  en  place  de  toutes  réserves  que  le  Liquidateur  estimera  raisonnablement  nécessaires  pour  tout

engagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux obligations
avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. dont l’acqui-
sition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et
dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations et
les revenus provenant de placements y afférents.

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Démission»:

toute décision prise unilatéralement par le Gérant-Commandité de se
retirer de la gestion de la Société.

«Faillite»:

L’état  de  cessation  des  payements  et  l’ébranlement  du  crédit,  étant
entendu que sont assimilées à la faillite toutes demandes en sursis de
paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: 

signifie, en relation avec le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG  S.A.  toute  société  qui  est  directement  ou  indirectement
contrôlée  par  le  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ  LUXEMBOURG 
S.A. à concurrence de plus de 50% des droits de vote et toute société
qui,  sans  être  contrôlée  par  le  CREDIT  AGRICOLE  INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A. se trouve sous un contrôle commun avec cette
dernière.

«Groupe CM»: 

l’ensemble  des  sociétés  appartenant  au  groupe  CREDIT  AGRICOLE
INDOSUEZ.

«Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX»:  sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non-

françaises de SUEZ LYONNAISE DES EAUX détenues directement ou
indirectement à plus de 10% au sens de l’article 355 de la loi française
n° 66-537 du 24 juillet 1966 tel que introduit par la loi n° 85-70555 du
12 juillet 1985.

«Jour ouvrable»:

toute  journée  à  laquelle  les  banques  situées  dans  l’un  des  endroits
suivants, à savoir Paris (France) ou le Grand-Duché de Luxembourg, ne
sont pas obligées ni autorisées de fermer.

«Société»:

la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans
les présentes.

«Loi»:

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

«Actionnaires Commanditaires»: 

signifiera  chacune  des  personnes  énumérées  en  tant  qu’Actionnaires
Commanditaires de la Société dans le Registre de la Société.

«Liquidateur»:

le Gérant Commandité.

«Conseil de surveillance»: 

aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.

«Gérant Commandité»: 

la  Société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  SPRING
MULTIPLE  S.àr.l.,  ayant  son  siège  social  à  39,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg.

31054

Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
1 FINABEL, prénommée……………………………………………………………………………………

2

Actions Ordinaires

2. SPRING MULTIPLE S.à r.l., prénommée …………………………………………………

24.798

Actions de Gérant-Commandité

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

24.800

Actions

La preuve du paiement de trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-) au capital a été apportée au notaire instrumentaire

qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été
respectées.

<i>Coût et évaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement 90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) Mlle Laure Nicot, responsable d’opérations financières, 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris
b) M. Marouan Niazy, juriste, 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris
c) M. Pascal Le Normand, juriste, 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
II. Le siège de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 55, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

P. Frieders.

(27009/212/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour COMPTOIR I.S.D. S.A.

(27072/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.375.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 2 mai 2000 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999

<i>Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué présentée

ce jour avec effet immédiat par Madame Christel Henon, et après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions
d’administrateur présentée ce jour avec effet immédiat par Madame Sophie Zeimet, l’Assemblée Générale a décidé de
nommer avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administrateurs, à
savoir:

– Monsieur  Jean-Pierre  Van  Keymeulen,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-8480  Eischen,  20,  Cité

d’Aischdall;

31055

– A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
– Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
– Monsieur  Jean-Pierre  Van  Keymeulen,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-8480  Eischen,  20,  Cité

d’Aischdall;

– A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

La société anonyme COMPTOIR I.S.D. S.A. ne compte plus d’administrateur-délégué à ce jour.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée ce jour avec

effet immédiat par Madame Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet
immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27073/720/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

EDILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 4 mai 1999

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Paolo Lambertini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6877 Coldrerio;
– Monsieur Fausto Dal Magro, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6968 Sonvico;
– Monsieur Fabrizio de Stefani, admistrateur de sociétés, demeurant à CH-6994 Aranno.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27091/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

31056


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S O M M A I R E

BOULANGERIE LANG

RESTAURANT LE SACRISTAIN

RHIC HOLDING S.A.

DINOL CORPORATION LUX. S.A.

LUNGE S.A.

RONNDRIESCH 4 S.A.

VICUS S.A.

SOUND VALUES S.A.

VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A.

VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A.

GARDERIE KELLERMAISERCHER

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS

ABBASTANZA S.A.

ACE FUND

ADALCA S.A.

ANAIS S.A.

ANAIS S.A.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A.

ALLCOM LUXEMBOURG S.C.I.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

AMC INTERNATIONAL S.A.

EFFICIENCY GROWTH FUND. 

ANTIQUARIUM S.A.

ARABELLA S.A.

ARGUS FUND. 

ARROBA S.A.

ARROBA S.A.

A S B M

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