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30961
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 646
9 septembre 2000
S O M M A I R E
ABN AMRO Target Click Funds, Sicav, Luxembourg-
Kirchberg…………………………………………………………………… page
30962
Acis Holding S.A., Luxembourg ………………………
30995
,
30996
Ancolie Holding S.A., Luxembourg ………………………………
31007
Art Line International Design and Logo-Service,
S.à r.l., Clervaux …………………………………………………………………
30992
Bâti-Construct S.A., Wiltz …………………………………………………
30989
Bauma-Self, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………
30991
B & B International Services S.A., Luxembourg ……
31001
BBL Selectis, Sicav, Luxembourg ……………………………………
30997
Beniel S.A., Luxembourg ……………………………………………………
30998
Bio Export, S.à r.l., Lullange ………………………………………………
30988
Biologos, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………
30962
Cameo Finance S.A., Luxembourg…………………………………
31005
Canford Holding S.A.H., Luxembourg …………………………
31004
Cogefilux S.A., Lannen …………………………………………………………
30989
COPLA-Consortium de Placements S.A.H., Luxbg
30996
Derca S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
31006
E.C.C. S.A., Harlange ……………………………………………………………
30992
E.H.F.R. S.A., Lullange …………………………………………………………
30962
Euromess S.A.H., Luxembourg ………………………………………
31002
European Energy Development S.A., Wiltz ………………
30992
European Institute of Participations S.A.H., Luxbg
31001
Evertime S.A., Luxembourg ………………………………………………
30997
Exival S.A., Luxembourg ……………………………………
30999
,
31000
Fidev S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
31005
Finagra S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
31003
Fintralux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31004
General Adhesives Investments S.A., Luxembourg
30992
(Jos.) Hertz, S.à r.l., Diekirch……………………………………………
30990
Hollinter S.A.H., Luxembourg …………………………………………
31002
Home Perfection, S.à r.l., Weiler/Hachiville ……………
30990
Hortense S.A., Luxembourg………………………………………………
30997
Hôtel Brimer, S.e.n.c., Grundhof ……………………………………
30991
Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg………………
31000
INFIPA Institute for Financing and Participation
Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………
31002
Isomalux, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………
30991
Kiba S.A.H., Luxembourg……………………………………………………
31006
Lambert International S.A.H., Luxembourg ……………
30998
Lead International S.A., Luxembourg …………………………
31001
Lëtzebuerger Bus-Resen, S.à r.l., Diekirch
30986
,
………………………………………………………………………………………
30987
,
30988
Master Holding S.A., Luxembourg …………………………………
31008
Megatown International S.A., Luxembourg ………………
31000
Megraf S.A.H., Luxembourg………………………………………………
30999
Melrose Advertising S.A.H., Luxembourg …………………
31000
Mimika International S.A., Luxemburg ………………………
30997
Odysset S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
30999
Original Spring Water S.A. ………………………………………………
30992
Piskol S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
31001
Ronndriesch 1 S.A., Luxembourg ……………………………………
30995
Ronndriesch 2 S.A., Luxembourg ……………………………………
30995
Ronndriesch 3 S.A., Luxembourg ……………………………………
30995
Sapaci S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
31003
Sodefi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
31005
Sopartag S.A., Luxembourg ………………………………………………
31007
Speco, S.à r.l., Wincrange …………………………………………………
30962
Systems Administration International S.A.H., Luxbg
31004
UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxemburg ………………………………
31006
UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxemburg ……………………………
31007
Wanklyn S.A., Luxemburg …………………………………………………
31003
Webtertainment Enterprises S.A., Weiswampach
30991
Zatto Group S.A.H., Luxembourg …………………………………
31008
BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10Bis.
R. C. Diekirch B 1.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 mai 2000.
Signature.
(91395/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
SPECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.
R. C. Diekirch B 649.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 mai 2000.
Signature.
(91396/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
E.H.F.R S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Lullange, Antoniushof, 1.
R. C. Diekirch B 1.630.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 mai 2000.
Signature.
(91397/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a company under the Luxembourg law, with registered office in L-2180
Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
duly represented by Mrs Florence Stainier, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 7, 2000.
2) ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., a company under the Luxembourg law, with
registered office in L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
duly represented by Mrs Florence Stainier, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 7, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves.
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital (société d’investissement à capital variable) under the name of ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS (hereinafter
the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
30962
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of any kind
and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital, Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares
of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in Euros of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-). The initial capital is 31,000.- Euros (thirty-one thousand Euros), divided into 620 (six hundred and twenty)
shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which
the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Funds (as defined
hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions
provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Fund» and together the
«Funds») within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes
of shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be
invested for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular
towards the Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole
shall be responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other
terms have been agreed upon with specific creditors.
The board of directors may create each Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter case,
at the expiry of the duration of a Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class(es) of shares, in
accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.
The sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of each Fund.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if
not expressed in Euros, be converted into Euros and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.
Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in
bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denomination
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Pro-
hibited Person, or entity organised by or for a Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on
such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Global certificates may
also be issued at the discretion of the board of directors.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares for bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares for registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a Prohibited Person.
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
30963
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address, as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such shares.
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of
fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;
the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity, as provided for in the sales documents for the shares of the Company.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class, as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day as is determined in accordance with such policy, as the board of directors may from time to time
determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company
when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the
board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
which shall not exceed 7 days from the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in
compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the
investment objectives and policies of the relevant Fund.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his
shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for
the shares and within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period, as determined by the board of directors, which shall
not exceed 7 days from the relevant Valuation Day, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-
ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency, as the board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value, as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.
Further, if on any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined
by the board of directors in relation to the number or value of shares in issue in a specific class, the board of directors
may decide that part or all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the board
of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day following that period, these
redemption requests will be met in priority to later requests.
30964
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Valuation Day on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the trans-
feree.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of
shares, no shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of
another class.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares
in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not
have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person, either alone or in conjunction with any other
person, is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company
evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the
Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any,
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the
register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be
cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice,
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds
receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified
in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The
board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
30965
«Prohibited Person», as used herein, does neither include any subscriber to shares of the Company issued in
connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
U.S. Persons and U.K. Persons, as defined in this Article, may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person or a U.K. Person, who either alone or
in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause
to be redeemed from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1)
here above shall not apply.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» means with respect to individuals, any U.S. citizen (and
certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax Laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
Income Tax Laws and in effect from time to time.
With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or
other entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on its
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person, acting as executor or administrator, has sole
investment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The terms «U.S.
Person» also mean any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment
company or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity
organised and with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facili-
tating of investment by a U.S. Person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain
requirements of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being
non U.S. Persons. «United States» means the United States of America (including the States and the District of
Columbia), its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.
Whenever used in these Articles, the term «U.K. Person» means any U.K. citizen or resident alien whose ordinary
business is not to buy or sell shares or debentures whether as principal or agent, or in circumstances which constitute
an offer to the public within the meaning of the companies Act 1985 unless that person falls within the meaning of Article
II(3) of the Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemption) Order 1995 of the United Kingdom,
or is a person to whom this document may otherwise lawfully be issued or passed on.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall
be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Fund and, to
the extent applicable within a Fund, expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be
determined as of any Valuation Day, by dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares, being
the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by
the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The
net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency, as the board of
directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in
the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of
shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and
redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.
The calculation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange which is normally the principal market for such assets.
(c) The value of assets dealt in on any other regulated market that operates regularly and is recognized and open to
the public (a «Regulated Market») is based on the last available price.
30966
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, such
assets will be valued at fair market value as determined prudently and in good faith.
(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their
net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options contracts traded on
exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on
exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the
Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the board of directors may deem fair and reasonable.
(f) Money market instruments may be valued at the respective market values as estimated by the Company in good
faith and in line with generally recognised valuation principles.
(g) Interest rate swaps will be valued at their market value equivalent to the present value of the future fixed and
floating cash flows established by reference to the applicable interest rate curve. This present value of the cash flows will
be calculated using the market interest rates on the relevant day of valuation which will be supplied by the swap partner
for the relevant Fund of the Company.
The board of directors has the right to check the valuation of the interest rate swaps by comparing it with a valuation
requested from a third party produced on the basis of retreacable criteria.
In the event of any doubt, the directors are obliged to have the valuation checked by a third party. The valuation
criteria must be chosen in such a way that they can be controlled by the Company’s auditors.
(h) Index or financial instrument related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument-related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction, which is subject to parameters such as the level of the index,
the interest rates, the equity dividend yields and the estimated index volatility.
(i) All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to the
procedures established by the board of directors or a committee appointed to that effect by the board of directors.
(j) Investments in other UCIs will be valued on the basis of the last available prices of the units or shares of such UCIs.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Fund will be converted into the
reference currency of any Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate of
exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including
incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to formation expenses, fees payable to its Investment
Manager(s), fees and expenses payable to its Auditors and accountants, Custodian and its correspondents, Domiciliary,
Administrative, Registrar, Transfer and Paying agent, any listing agent, if any, any distributor and permanent represen-
tatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the Directors
and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling
costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses including the costs of
preparing, printing, translating and distributing Prospectus, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, the costs
for the publication of the issue and redemption prices and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue adminis-
trative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount payable for yearly or other
periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Fund in respect of each class of shares and may establish a Fund in respect of
multiple classes of shares in the following manner:
(a) If multiple classes of shares relate to one Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested
pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned provided, however, that within a Fund, the board of
30967
directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as
entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Fund and/or (vi) the use
of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Fund the assets and returns
quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of quotation and/or
(vii) such other features, as may be determined by the board of directors from time to time in compliance with
applicable law;
(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the relevant class of shares issued in respect of such Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Fund attributable to the class of shares to be issued;
(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Fund shall be applied to the class or classes of
shares issued in respect of such Fund, subject to the provisions hereabove under (a);
(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the
Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;
(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner, as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an
agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;
(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time
for determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Day then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue
and Redemption of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the
issue and redemption of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto
by the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors, such date being referred
to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any material portion of
the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a class quoted thereon;
or
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would
be impractical; or
30968
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any class of shares
cannot promptly or accurately be ascertained; or
e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange; or
f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company; or
g) when the net asset value of a UCI in which the Company has invested is suspended for whatever reason; or
h) during any period when the net asset value of any subsidiary - if any - of the Company may not be determined
accurately.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net asset value has been
suspended.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the
issue and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are not affected
to the same extent by the same circumstances.
Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation
of the net asset value.
Title III. Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the
majority of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of
the meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman. It may choose
a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by
resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
30969
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy, as determined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any
two directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any person(s) to whom authority
has been delegated by the board of directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company will enter into an investment management agreement with one or several investment manager(s) (the
«Investment Manager(s)»), as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply
the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article
18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual
discretion to purchase and sell the securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written
agreement.
In the event of conclusion or termination of such contract for whatever reason, the Company shall immediately
change its name upon request of any Investment Manager into a name not resembling the name specified in Article 1 of
the Articles.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk
spreading, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Fund, (ii) the hedging
strategy to be applied to specific classes of shares within particular Funds and (iii) the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Fund be co-managed
on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment
and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Funds of the Company be co-managed
amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
Investments in each Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.
Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity, as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
30970
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the third Thursday in the month of February at 12.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall in addition be published, as provided by law, in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by
registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class
or classes issued in respect of any Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to such class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11, shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person, who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Fund or
of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 24. Termination and Amalgamation of Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason
the value of the total net assets in any Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Fund has
decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification
in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of directors may
decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption
operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publi-
30971
cation of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their
addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Fund or of the class of shares concerned may continue to request
redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Fund will, in any other circumstances, have the power, upon
proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the «Caisse des Consignations» on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances, as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment organized under the provisions of Part II of the law of March 30, 1988 or to another sub-fund
within such other undertaking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or
classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of
their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Fund to another Fund within the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned for which there shall
be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of
those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Fund to another undertaking for collective investment referred to in the
fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Fund concerned taken with a
50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares present or represented and
voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective
investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based undertaking for collective
investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such
amalgamation.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of November of each
year and shall terminate on the thirty-first of October of the next year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Fund
shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of
such Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and
conditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
or classes of shares issued in respect of the relevant Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final Provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution, as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred
to as the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
30972
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may, at any time, be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the board of directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders
whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons,
whether incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings for collective
investment, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on October 31, 2001.
2) The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prequalified, subscribes for 100 (one hundred) shares, resulting in a
total payment of 5,000.- Euros (five thousand Euros).
2) ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., prequalified, subscribes for 520 (five hundred
and twenty) shares, resulting in a payment of 26,000.- Euros (twenty-six thousand Euros).
Evidence of the above payments, totalling 31,000.- Euros (thirty-one thousand Euros), was given to the undersigned
notary.
The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles, of the various
classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares
subscribed to shall appertain.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne pro rata by each Fund of the Company as a result of its creation, are estimated at
300,000.- LUF.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders, which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at October 31, 2001:
Chairman of the Board:
Mr D.R. Scheepe, Senior Vice President, ABN AMRO BANK N.V., 1082 PP Amsterdam, Gustav Mahlerlaan, 10.
Members:
Mr F.B. Deiters, Managing Director, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean
Monnet.
Mr J. Vaartjes, Head of Legal Department, ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.,
L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
II. The following is elected as auditor: ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company, as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith, to one or more of its members.
IV. The address of the Company is set at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
30973
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date at the
beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2180
Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
dûment représentée par Mademoiselle Florence Stainier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 août 2000.
2) ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son
siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
dûment représentée par Mademoiselle Florence Stainier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 7 août 2000.
Les procurations précitées, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)
d’une société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires
des actions ci-après créées une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, dans ses territoires ou
possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements exceptionnels d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, ont lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
la disparition totale de cette situation anormale; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions
entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société confor-
mément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent
en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). Le capital initial est de 31.000,- euros
(trente et un mille euros), divisé en 620 (six cent vingt) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société
doit être atteint dans un délai de six mois à compter de la date d’agrément de la Société en tant qu’organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, à la discrétion du conseil d’admi-
nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après), établis pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (individuellement le «Compar-
timent» et collectivement les «Compartiments»), au sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à
une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’actions
concernée(s). Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même
entité juridique. Tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la catégorie à laquelle ces
engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.
30974
Le conseil d’administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier
cas, lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les actions de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s), conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’Article 24
ci-après.
Les documents d’offre des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment.
Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal à la somme des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.
Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au
porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur doivent être émis, ils le seront dans les formes qui seront
prescrites par le conseil d’administration et porteront la mention au recto qu’ils ne pourront pas être transférés à une
Personne Non Autorisée ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée (tel que définie à l’Article
10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription du nom de l’actionnaire au registre des actions. La
Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confir-
mation écrite de sa qualité d’actionnaire. Des certificats globaux peuvent également être émis à la discrétion du conseil
d’administration.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation du certificat
d’action nominative, si un tel certificat a été émis, après que le cessionnaire a justifié qu’il n’est pas une Personne Non
Autorisée, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et mention devra
être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nomina-
tives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions
nominatives en leurs lieu et place, et mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émission. Le coût
de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en
actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas en une détention d’actions par une Personne Non Autorisée.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien
(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs admi-
nistrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée se trouver au siège social de la Société ou à telle autre adresse
fixée périodiquement par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire en
question. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée périodiquement par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter à la Société la preuve que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré porter en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un seul mandataire qui
représentera cette (ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s)
sera suspendu jusqu’à la désignation de cet avoué.
30975
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne donneront pas droit au vote
mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie
d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions seront émises
uniquement pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, telle que prévue dans les
documents de vente des actions de la Société.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation fixé en
conformité avec telle politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par
un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions, ainsi
que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix
ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas 7 jours
à partir du Jour d’Evaluation concerné.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur, gérant, fondé de pouvoir ou tout autre mandataire dûment
autorisé le pouvoir d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des nouvelles actions à émettre et de
les livrer.
Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société (le «réviseur d’entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs
soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient
par la Société, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas 7 jours à partir du Jour d’Evaluation applicable pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-
mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat au sens du présent Article dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie
d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat seront
reportées pour une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard au meilleur intérêt
de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat seront traitées prioritai-
rement aux demandes introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à
chaque actionnaire y consentant en lui attribuant des investissements provenant du portefeuille d’actifs constitué en
fonction de telle(s) catégorie(s) d’actions ayant une valeur égale (calculée suivant la procédure décrite à l’Article 11), à
la valeur des actions à racheter au Jour d’Evaluation au cours duquel le prix de rachat est calculé. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux
intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories d’actions concernées, et l’évaluation dont il sera fait
usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être
supportés par le cessionnaire.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour
certaines catégories d’actions, aucun actionnaire ne sera en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de
ses actions par toute personne, firme ou société si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à
la Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou
s’il en résultait que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus en temps normal (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d’administration étant ci-après
désignées «Personnes Non Autorisées»).
A ces fins la Société pourra:
A.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice des actions à une Personne
Non Autorisée; et
30976
B.- à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires ou à toute personne
qui demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour
conséquence le bénéfice économique de ces actions par une Personne Non Autorisée; et
C.- refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non
Autorisée; et
D.- s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d’actions de la Société, elle pourra lui enjoindre de vendre ses actions et d’apporter la preuve de cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si cet actionnaire ne s’exécute pas, la Société peut
procéder d’office ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second avis (ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter spécifiant les actions à racheter comme
ci-avant décrit, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’Avis de Rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’Avis de Rachat, cet actionnaire cessera d’être
propriétaire des actions spécifiées dans l’Avis de Rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée (le «Prix de Rachat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire par
action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’actions
de la Société immédiatement antérieure à la date de l’avis de rachat ou immédiatement postérieure à la remise du ou
des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon
la procédure prévue à l’Article 8 ci-dessus, diminué des frais prévus par les présents Statuts.
(3) Le paiement du Prix de Rachat à l’ancien propriétaire est en principe effectué dans la monnaie déterminée par le
conseil d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé
pour le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que
spécifiée dans l’Avis de Rachat), après que le Prix de Rachat a été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués
dans l’Avis de Rachat conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l’Avis de Rachat, l’ancien
propriétaire ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
à part le droit de recevoir le Prix de Rachat (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certificats, tel
que mentionné ci-dessus. Au cas où le Prix de Rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date
spécifiée dans l’Avis de Rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s). Le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires
pour rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en
question ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une
personne, ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’Avis de Rachat,
sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscrip-
teurs d’actions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société lorsqu’un tel souscripteur n’est que
détenteur de ces actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les
distribuer à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.
Les Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique et les Ressortissants du Royaume Uni, tels que définis dans cet Article,
constituent une catégorie particulière de Personnes Non Autorisées.
Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un
Ressortissant du Royaume-Uni, qui seul ou avec d’autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans
délai racheter d’office ou faire racheter par tout actionnaire l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans
ce cas, la clause D (i) ci-dessus ne sera pas applicable.
Au sens des présents Statuts, le terme «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», appliqué aux personnes
physiques, vise tout citoyen des Etats-Unis d’Amérique (et certains anciens citoyens américains comme décrits dans les
lois relatives àl’«U.S. Income Tax») ou tout «résident étranger» au sens des lois relatives à l’«U.S Income Tax» et en
vigueur en temps opportun.
Outre les personnes physiques, le terme «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique» vise (i) une société ou une
association ou autre entité créée ou organisée aux Etats-Unis d’Amérique ou suivant les lois des Etats-Unis d’Amérique
ou de tout autre Etat des Etats-Unis d’Amérique; (ii) un trust (a) sur lequel un tribunal des Etats-Unis d’Amérique est
susceptible d’exercer sa compétence à titre principal et (b) au sein duquel une ou plusieurs fiducies ont le pouvoir de
contrôle sur toutes les décisions importantes du trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à l’impôt des Etats-Unis
d’Amérique sur ses revenus de source mondiale, ou (b) pour laquelle tout Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique
agissant en tant qu’exécuteur testamentaire ou curateur, exerce seul la décision d’investissement des avoirs de la
succession et qui n’est pas gouvernée par une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» vise
également une entité organisée principalement en vue d’effectuer des investissements passifs tels qu’un portefeuille de
matières premières, une société d’investissement ou toute autre entité similaire (autre qu’un plan de retraite pour les
employés, les fondés de pouvoir ou les directeurs de toute entité organisée et dont le lieu d’activité est situé en dehors
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du territoire des Etats-Unis) dont l’objet principal est de faciliter les investissements d’un Ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique au sein d’un portefeuille de matières premières, pour lesquels l’opérateur est dispensé de certaines obliga-
tions prescrites par la Partie 4 de la «United States Commodity Futures Trading Commission» en raison du fait que ses
participants ne sont pas Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique. Le terme «Etats-Unis» signifie les Etats-Unis
d’Amérique (y compris les Etats et le district fédéral de Columbia), ses territoires, ses possessions et toute autre région
sujette à sa juridiction.
Au sens des présents statuts, le terme «Ressortissant du Royaume-Uni» signifie tout citoyen du Royaume-Uni ou
résident étranger dont les activités ordinaires ne consistent pas à acheter ou vendre des actions ou des obligations soit
en tant que responsable soit en tant qu’agent, ou dans des circonstances qui constituent une offre au public au sens du
«Companies Act 1985» à condition que cette personne remplisse les exigences de l’Article II(3) du «Financial Services
Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemption) Order 1995 of the United Kingdom», ou soit une personne à qui ce
document peut être autrement légalement émis ou transmis.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise dans laquelle est
libellée la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les
actifs nets de la Société attribuables à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs diminuée de la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions
de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout selon les règles d’évaluation décrites ci-après. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date du calcul de la valeur nette d’inventaire,un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables
à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut effectuer une deuxième
évaluation et annuler la première évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la
Société, auquel cas toutes les demandes de souscription et de rachat concernées seront effectuées sur base de cette
deuxième évaluation. L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la
manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres
dont le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pour autant
que la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous en ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit, ou par des pratiques similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces, dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix
disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.
(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et
ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.
(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-
menté, ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, ou un autre Marché Régle-
menté, tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c), n’est pas repré-
sentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente
raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.
(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par
le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera
basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur
lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que, si un contrat
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d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat soit déterminée par le conseil d’administration de façon juste et
raisonnable.
(f) Les instruments du marché monétaire peuvent être évalués selon leur valeur marchande respective, tel que la
Société les déterminera de bonne foi et en accord avec les principes généralement reconnus.
(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur marchande équivalente à la valeur actuelle des revenus
fixes et variables futurs établie par référence à la courbe des taux d’intérêt applicable. La valeur actuelle des revenus sera
calculée en utilisant les taux d’intérêt du marché le jour d’évaluation concerné et sera fournie par la contrepartie au
contrat de swap pour le Compartiment concerné de la Société.
Le conseil d’administration a le droit de vérifier l’évaluation des swaps sur taux d’intérêt en la comparant avec une
évaluation demandée à un tiers et établie sur la base de critères retraçables.
En cas de doute, les administrateurs sont tenus de faire vérifier l’évaluation par un tiers. Les critères d’évaluation
doivent être choisis de telle façon qu’ils puissent être contrôlés par les réviseurs d’entreprises agréés de la Société.
(h) L’indice ou l’instrument financier relatif aux swaps sera évalué à sa valeur établie par référence à l’indice ou à
l’instrument financier applicable. L’évaluation de l’indice ou de l’instrument financier relatif au contrat de swap sera basée
sur la valeur de cette opération de swap, qui est sujette à des paramètres tels que le niveau de l’indice, les taux d’intérêt,
les rendements des actions et la volatilité de l’indice estimée.
(i) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de
bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou une commission nommée par le
conseil d’administration à cet effet.
(j) Les investissements dans les autres OPC seront évalués sur base des derniers prix disponibles des parts ou actions
de ces OPC.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle un Compartiment est coté, sera
convertie dans cette devise au dernier taux de change fourni par de grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé par le conseil d’administration de bonne foi ou par des procédures qu’il
aura établies.
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il
considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs, les commissions de gestion,
y compris les commissions de performance - le cas échéant -, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes
comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront sans y être limités les frais de constitution, les
commissions payables à son (ses) Gestionnaire(s), les frais et commissions payables à ses réviseurs et comptables, au
Dépositaire et à ses correspondants, aux agents Domiciliataire, Administratif, Teneur de registre et de Transfert, à
l’Agent Payeur, et à tout agent de cotation, le cas échéant, à tout distributeur et aux représentants permanents des lieux
où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des admi-
nistrateurs et des fondés de pouvoir ainsi que leurs débours raisonnablement encourus, les frais d’assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais et dépenses d’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publication et de rapport incluant les
frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des Prospectus, memoranda explicatifs, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, et les frais de rapports aux actionnaires, tous les impôts et droits prélevés
par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais
d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires ou de courtage, les frais postaux, de téléphone et de télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à chaque catégorie d’actions et pourra établir
un Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces
catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
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structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut
être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du
Compartiment et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de
référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les
mouvements à long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’admi-
nistration déterminera périodiquement conformément aux lois applicables;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de la
Société à la catégorie d’actions concernée établie au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant corre-
spondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point a);
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)
même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la catégorie d’actions correspondante;
e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et de bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Comparti-
ments et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit
respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie
d’actions au compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; (ii) ce droit variera en fonction des contributions et
retraits effectués pour le compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents
d’offre d’actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions
sera réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusque immédiatement après l’heure fixée par le conseil d’administration au cours du Jour d’Eva-
luation durant lequel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme un engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil
d’administration au cours du Jour d’Evaluation durant lequel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du
Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par
son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera,
telle date étant définie dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que
l’émission et le rachat des actions de ses actionnaires d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la
survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie importante des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
pour autant qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à telle
catégorie d’actions cotées sur l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; ou
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut
disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou
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c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors service; ou
d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle
catégorie d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés; ou
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société; ou
g) lorsque la valeur nette d’inventaire d’un OPC dans lequel la Société a investi est suspendue pour toute raison
quelconque; ou
h) lors de toute période pendant laquelle, le cas échéant, la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne
peut être déterminée avec exactitude.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été
suspendu.
Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire
par action, sur l’émission et le rachat des actions d’une autre catégorie d’actions dès lors que les actifs de cette autre
catégorie d’actions ne sont pas pareillement affectés par les mêmes circonstances.
Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
Les administrateurs proposés se trouvant dans la liste de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires
seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat non proposé dans l’ordre du
jour de l’assemblée sera élu uniquement à la majorité des votes des actions en circulation.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres
un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit
d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, peut nommer des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs
généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les droits et devoirs qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et dans
un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées.
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Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas
où, lors d’une réunion, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le ou les «Gestionnaire(s)»), tels que
plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des conseils
et recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents
Statuts et pourront, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à leur
discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
En cas de conclusion ou de résiliation d’un tel contrat pour quelque raison que ce soit, la Société doit immédiatement
changer de nom à la demande de tout Gestionnaire en un nom qui ne ressemble pas à celui spécifié dans l’Article 1
er
des
Statuts.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique d’Actions au sein d’un
Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et
règlements.
Le conseil d’administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider que, de la manière décrite dans
les documents de vente des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment
peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres
organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs
Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.
Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s’effectuer, soit directement, soit indirectement
par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 % par la Société, ainsi que le conseil d’administration en
décidera périodiquement et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, soit les investissements effectués
et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l’intermédiaire des filiales sus-
mentionnées.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficace et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.
Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient admi-
nistrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de
la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-
ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
30982
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont
la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles
actions, il sera finalement condamné en justice pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.
Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur («réviseur d’entreprises agréé») qui est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales, Année sociale, Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à un endroit
spécifié dans la convocation, le troisième jeudi du mois de février à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être
justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf si l’assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être
envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.
Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11, s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les
actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
30983
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d’Actions. Au cas où, pour quelque
raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou la valeur des avoirs nets d’une
catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’admi-
nistration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la catégorie d’actions, ne
peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’admi-
nistration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s)
concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable au Jour d’Evaluation au cours duquel la décision prendra
effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux
actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les
raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par
écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer
par le conseil d’administration à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Sauf
décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais
compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur la proposition du
conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions concernée(s) et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée au Jour d’Evaluation, au cours duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera
requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité
simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration
pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie Il de la loi de mars
1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s)
catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à
une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif
de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, l’apport des avoirs et
engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent article ou à un Compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra être approuvé par
une décision des actionnaires de la ou des catégories(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à
la majorité des deux tiers des actions présentes et représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50 % des
actions émises et en circulation et adoptée aux deux tiers de la majorité des actions présentes ou représentées. Au cas
où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds
commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par
l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier novembre de chaque année et se
termine le trente et un octobre de l’année suivante.
Art. 26. Distributions. Sur la proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée
générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.
Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses
indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
30984
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-
bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Déposi-
taire»).
Le Dépositaire accomplira les devoirs et responsabilités tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de
deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes exprimés à
l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit, en outre, être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes exprimés à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée se tienne dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.
Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquida-
teurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 31. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de «personne»
ou «l’actionnaire» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d’association.
Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées périodiquement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 octobre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
1) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit 100 (cent) actions, ce faisant un paiement de
5.000 euros (cinq mille euros).
2) ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., préqualifiée, souscrit 520 (cinq cent vingt)
actions, ce faisant un paiement de 26.000 euros (vingt-six mille euros).
La preuve du paiement intégral en espèces des actions, c’est-à-dire 31.000 euros (trente et un mille euros), a été
donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, des différentes catégories d’actions détenues par la Société, ils choisiraient une ou plusieurs catégories d’actions
auxquelles les actions souscrites appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à 300.000,- LUF.
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<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 mai 2001:
Président:
- M. D.R. Scheepe, Senior Vice President, ABN AMRO BANK N.V., 1082 PP Amsterdam, Gustav Mahlerlaan, 10.
Membres:
- M. F.B. Deiters, Managing Director, ABN AMRO (LUXEMBOURG) S.A., L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
- M.J. Vaartjes, Head of Legal Department, ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGER S.A., L-2180
Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé: ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxem-
bourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation
allant de pair avec cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: F. Stainier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 44, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.
F. Baden.
(43891/200/1603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
LETZEBUERGER BUS-RESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Esplanade, 39.
R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91381/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
LETZEBUERGER BUS-RESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Esplanade, 39.
R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91382/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
LETZEBUERGER BUS-RESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Esplanade, 39.
R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91383/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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—
Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91384/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
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(91385/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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(91386/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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(91387/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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(91388/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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(91389/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91391/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
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R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91392/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
LETZEBUERGER BUS-RESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Esplanade, 39.
R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91393/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
LETZEBUERGER BUS-RESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, Esplanade, 39.
R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2000, vol. 265, fol. 79, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(91394/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2000.
BIO EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Lullange, Antoniushof, 1.
R. C. Diekirch B 966.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 mai 2000.
Signature.
(91398/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
30988
COGEFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.
R. C. Diekirch B 4.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 23 mai 2000, vol. 265, fol. 82, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91400/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
BATI-CONSTRUCT S.A.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, Avenue de la Gare.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le 18 janvier, à 11 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATI-CONSTRUCT S.A.,
établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, Avenue de la Gare,
sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer
Lepreux.
Le président nomme comme secrétaire Madame Anna Maria Lanzone, sans profession, demeurant à B-4030
Grivegnée, 32, Voie Mélotte.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dario Mastrangelo, administrateur de sociétés, demeurant à B-4610
Beyne-Heusay, 26, rue Fond Collin.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-
gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.
Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des administrateurs Monsieur Patrick Talazac, BUSINESS IS BUSINESS S.A. et BUSINESS AGENCY
LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Monsieur Matteo Mastrangelo, Monsieur Dario Mastrangelo et Madame Anna Maria Lanzone en
remplacement des administrateurs démissionnaires.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne démission à l’administrateur Patrick Talazac, demeurant à B-5590 Ciney, 11, Serinchamps et lui
confère pleine et entière décharge.
L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.,
établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.
L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme:
Monsieur Matteo Mastrangelo, indépendant, demeurant à B-4030 Grivegnée, 32, Voie Mélotte,
Monsieur Dario Mastrangelo, prénommé,
Madame Anna Maria Lanzone, prénommée,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11 heures 30.
Signatures.
(91378/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
BATI-CONSTRUCT S.A.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, Avenue de la Gare.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille, le 18 janvier.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BATI-CONSTRUCT S.A., avec siège
social établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:
1. Monsieur Matteo Mastrangelo, indépendant, demeurant à B-4030 Grivegnée, 32, Voie Mélotte.
2. Monsieur Dario Mastrangelo, administrateur de sociétés, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 26, rue Fond Collin.
3. Madame Anna Maria Lanzone, sans profession, demeurant à B-4030 Grivegnée, 32, Voie Mélotte.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Matteo Mastrangelo, prénommé, adminis-
trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.
Signé: M. Mastrangelo, D. Mastrangelo, A.-M. Lanzone.
(91379/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
30989
HOME PERFECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-Weiler/Hachiville, Maison 10.
R. C. Diekirch B 5.213.
—
EXTRAIT
A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé dressé et signé entre parties le 28 janvier
2000, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
– Madame Irène Rob-Larsen, domiciliée Maison 10 à L-9982 Weiler ……………………………………………………………
100 parts
En conséquence de la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme
suit:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in
einhundert (100) Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt zugeteilt sind:
– Frau Irène Rob-Larsen, vorgenannt, einhundert Anteile ………………………………………………………………………………
100»
Strassen, le 18 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.
<i>Expert-comptable agréé (OECL)i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91402/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
JOS. HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9232 Diekirch, 37, Am Floss.
—
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée JOS. HERTZ, S.à r.l., avec siège
social à L-9232 Diekirch, 37, am Floss;
constituée sous la dénomination de GUY HERTZ & FILS, S.à r.l., par acte du notaire instrumentaire, en date du trente
janvier mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié au Mémorial C, numéro 143 du 25 mars 1989.
L’assemblée est composée de
1. Monsieur Joseph Hertz, marchand de bestiaux, demeurant à Diekirch;
2. Madame Nadine Zimmer, institutrice d’enseignement ménager, épouse de Monsieur Joseph Hertz, prénommé,
demeurant avec lui.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le
notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent mille (400.000) francs
pour le porter de son montant actuel de six cent mille (600.000) francs à un million (1.000.000) de francs par la création
de quatre cents (400) parts nouvelles de mille (1000) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales anciennes.
Et de suite les quatre cents (400) parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement par
Monsieur Joseph Hertz, préqualifié, par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent mille
(400.000) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales de mille
(1.000) francs chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. Monsieur Joseph Hertz, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales……………………………………………
998
2. Madame Nadine Zimmer, préqualifiée, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………
2
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1000
<i>Troisième résolution.i>
Les associés décident d’adopter l’objet social d’une société holding, et par conséquent de modifier l’article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, ensemble avec tous droits y rattachés, et les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
30990
La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hertz, N. Zimmer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2000, vol. 602, fol. 85, case 12. – Reçu 2.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mai 2000.
F. Unsen.
(91403/234/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
WEBTERTAINMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 5.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91404/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
ISOMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 15 mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91405/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
BAUMA-SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert, B. P. 37.
R. C. Diekirch B 1.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 22 mai 2000, vol. 171, fol. 34, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BAUMA-SELF, S.à r.l.i>
(91408/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
HOTEL BRIMER, Société en nom collectif.
Siège social: Grundhof.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt avril deux mille,
enregistré à Diekirch, le 26 avril 2000, vol. 602, fol. 85, case 9, que:
I. le capital social de la société en nom collectif HÔTEL BRIMER, avec siège social à Grundhof, constituée suivant acte
d’Auguste Wilhelm, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 24 août 1971, publié au Mémorial C, numéro 190
du 30 décembre 1971, se répartit comme suit:
1. Monsieur Henri Brimer, hôtelier, demeurant à Grundhof, dix parts sociales …………………………………………………
10
2. Madame Marie-Thérèse Reiff, sans état, épouse de Monsieur Henri Brimer, demeurant avec lui,
mille quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………
1.490
Total: mille cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
II. Monsieur Henri Brimer a démissionné comme gérant unique de la société et que Madame Marie-Thérèse Reiff,
prénommée, a été nommée nouvelle gérante de la société.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Marie-Thérèse Reiff.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mai 2000.
F. Unsen.
(91416/234/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
30991
EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 22 mai 2000, vol. 171, fol. 34, case 2, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A.i>
(91409/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
ART LINE INTERNATIONAL DESIGN AND LOGO-SERVICE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 1, route de Bastogne.
R. C. Diekirch B 3.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 22 mai 2000, vol. 171, fol. 34, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ART LINE INTERNATIONAL DESIGNi>
<i>AND LOGO-SERVICE, S.à r.l.i>
(91410/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
E.C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Bettlange.
R. C. Diekirch B 2.637.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 11 avril 2000, que le siège social de la société a été transféré
de son adresse actuelle:
L-9657 Harlange, 13, rue de Bettlange,
à l’adresse suivante:
L-9657 Harlange, 15, rue de Bettlange.
Pour extrait
Signature
Enregistré à Wiltz, le 22 mai 2000, vol. 171, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91411/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
ORIGINAL SPRING WATER S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 2.969.
—
Le siège social de la société est dénoncé.
Weiswampach, le 18 avril 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 15 mai 2000, vol. 208, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91413/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2000.
GENERAL ADHESIVES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Philippe Gras, dirigeant de sociétés, demeurant à F-95640 Bréançon, 1, rue du Moulin (France).
2. - Madame Dominique Jacquey-Charton, administrateur de société, épouse de Monsieur Philippe Gras, demeurant
à F-95640 Bréançon, 1, rue du Moulin (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GENERAL ADHESIVES INVEST-
MENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
30992
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million dix-neuf mille huit cents Euros (1.019.800,- EUR), divisé en dix
mille cent quatre-vingt-dix-huit (10.198) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
30993
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Philippe Gras, préqualifié, huit mille onze actions …………………………………………………………………………………
8.011
2. - Madame Dominique Jacquey-Charton, préqualifiée, deux mille cent quatre-vingt-sept actions …………………… 2.187
Total: dix mille cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………………………………………………………………………………… 10.198
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant l’apport de seize mille sept cent vingt-huit (16.728)
actions de la société de droit français STRONG, ayant son siège social à F-95830 Cormeilles-en-Vexin, inscrite au R.C.
de Pontoise (France) sous le numéro B 592.043.418, représentant une participation de 99,5714 % du capital de ladite
société STRONG; ces actions évaluées à un million dix-neuf mille huit cents Euros (1.019.800,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Michel
Delhove de Rombach, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
«Conclusion:
Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’lnstitut des
Réviseurs d’Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale (ou au pair comptable) des
actions à émettre en contrepartie.
Fait à Rombach, ce 27 avril 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 41.138.630,02 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Gras, dirigeant de sociétés, demeurant à F-95640 Bréançon, 1, rue du Moulin (France);
b) Madame Dominique Jacquey-Charton, administrateur de société, épouse de Monsieur Philippe Gras, demeurant à
F-95640 Bréançon, 1, rue du Moulin (France);
c) Monsieur .Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Gras, D. Jacquey-Charton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2000, vol. 510, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mai 2000.
J. Seckler.
(26994/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
30994
RONNDRIESCH 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
(27000/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RONNDRIESCH 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
(27001/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RONNDRIESCH 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
(27002/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 95, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>L’agent domiciliairei>
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue à Luxembourg le 18 mai 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant
la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à 286.939,- LUF.
L’assemblée décide d’affecter cette perte comme suit:
Résultats reportés au 1
er
janvier 1999 ……………………………
(LUF
845.868,-)
Perte au 31 décembre 1999 ………………………………………………
(LUF
286.939,-)
Total compte de report au 1
er
janvier 2000 …………………
(LUF 1.132.807,-)
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, par vote spécial, décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de
la société, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat respectif sur l’année clôturée au 31
décembre 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée gnérale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimée en francs
luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1
er
janvier 2000, de telle sorte que le capital
social de la société est de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euros, divisé
en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
30995
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre
(1.053,24) euros par réduction du compte courant actionnaires, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros, divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(27018/731/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.881.
—
Statuts coordonnés suivant acte d’assemblée générale du 18 mai 2000 portant modification des statuts, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(27019/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(27078/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.838.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 18 février 2000.
<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27079/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
30996
MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 24.191.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>29. September 2000 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999 und 2000.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
6. Verschiedenes.
I (03452/795/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
EVERTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.391.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé en Euros, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les
statuts en conséquence.
6. Divers.
I (03567/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HORTENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.641.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 i>à 14.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (03569/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL SELECTIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.411.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>28 septembre 2000 i>à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
30997
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03576/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMBERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.846.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 septembre 2000 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
Et à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 octobre 2000 i>à 15.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une
durée de cinq ans.
I (03728/795/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BENIEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.804.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>27 septembre 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03853/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30998
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03854/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGRAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.592.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>29 septembre 2000 i>à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03859/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXIVAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.398.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercedi <i>27 septembre 2000 i>à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en EXIVAL HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
3) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
4) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Divers.
I (03873/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30999
EXIVAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.398.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercedi <i>27 septembre 2000 i>à 10.30
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03874/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.646.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 octobre 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 27 juin 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03875/029/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 54.293.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 i>à 13.30 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03919/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 12.935.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>18. September 2000 i>um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999
31000
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Statutarische Ernennungen
6. Verschiedenes.
II (03377/795/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 37.152.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03378/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.179.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
II (03379/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B & B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.900.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03380/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 19th, 2000 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
31001
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (03446/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
HOLLINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03447/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 10.105.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>19. September 2000 i>um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999 und 2000
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.
II (03537/501/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
EUROMESS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.992.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social en Euros, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (03566/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31002
SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.999
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (03570/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WANKLYN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.702.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03571/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.500.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03666/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31003
SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.008.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 septembre 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers
II (03704/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINTRALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.092.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 septembre 2000 i>à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers
II (03705/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.805.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 septembre 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
II (03706/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31004
FIDEV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.099.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>21 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de FRF en EUR dans
le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03756/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.389.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>21 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de FRF en EUR dans
le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03757/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.269.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales;
5. Conversion de la devise du capital de Deutsch Marks en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet
2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
6. Divers.
II (03760/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31005
DERCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.037.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 19 <i>septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
II (03762/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KIBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.046.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 19 <i>septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
II (03763/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UBS (LUX) BOND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 56.385.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Mittwoch, den <i>20. September 2000 i>um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2000;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Mandat Abschlussprüfer;
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13.
September 2000, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660
Luxemburg, hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft
eingehen.
II (03764/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
31006
UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 56.386.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Mittwoch, den <i>20. September 2000 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2000;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Mandat Abschlussprüfer;
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13.
September 2000, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660
Luxemburg hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft
eingehen.
II (03765/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SOPARTAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.820.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>18 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (03815/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2000 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Adminstration et au Commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de francs belges eu euros.
7. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital
en euro des sociétés commerciales.
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II (03816/003/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31007
31008
MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.878.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (03863/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Notice is hereby given by the Board of Directors of ZATTO GROUP S.A. that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 11.00 a.m. on <i>18th September 2000 i>at 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, L-2320
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve to liquidate the Company
2. To resolve to appoint one or more liquidators, to determine their powers and remuneration and in particular, to
instruct the liquidators to carry out the liquidation and proceed to the fullest extent possible with the distribution
in kind of the liquidation proceeds to the shareholders
3. To resolve to convene a provisional second EGM, subject to confirmation by the liquidator, in order to consider
the report of the liquidators and to appoint an auditor
<i>Notesi>
The quorum required for the meeting is of 50% of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires
the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.
If the quorum is not reached, a second meeting will be held at 11.00 a.m. on 23rd October 2000 at 21, boulevard de
la Pétrusse, Luxembourg L-2320 to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this second meeting
and the passing of resolutions will require the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.
Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
To attend in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE
INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank until the
conclusion of the meeting.
To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by
the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Registrar of the Company by Registered shareholders
on request and by Bearer shareholders on presentation of a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, 25th August 2000.
II (03869/006/35)
<i>By order of the Board of Directors.i>
S O M M A I R E
BIOLOGOS
SPECO
E.H.F.R S.A.
ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
LETZEBUERGER BUS-RESEN
BIO EXPORT
COGEFILUX S.A.
BATI-CONSTRUCT S.A.
BATI-CONSTRUCT S.A.
HOME PERFECTION
JOS. HERTZ
WEBTERTAINMENT ENTERPRISES S.A.
ISOMALUX
BAUMA-SELF
HOTEL BRIMER
EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A.
ART LINE INTERNATIONAL DESIGN AND LOGO-SERVICE
E.C.C. S.A.
ORIGINAL SPRING WATER S.A.
GENERAL ADHESIVES INVESTMENTS S.A.
RONNDRIESCH 1 S.A.
RONNDRIESCH 2 S.A.
RONNDRIESCH 3 S.A.
ACIS HOLDING S.A.
ACIS HOLDING S.A.
COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
MIMIKA INTERNATIONAL S.A.
EVERTIME S.A.
HORTENSE S.A.
BBL SELECTIS
LAMBERT INTERNATIONAL S.A.
BENIEL
ODYSSET S.A.
MEGRAF S.A.
EXIVAL
EXIVAL
MELROSE ADVERTISING S.A.
MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.
IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
LEAD INTERNATIONAL S.A.
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.
B & B INTERNATIONAL SERVICES S.A.
PISKOL S.A.
HOLLINTER S.A.
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A.
EUROMESS
SAPACI S.A.
WANKLYN S.A.
FINAGRA S.A.
SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL
FINTRALUX S.A.
CANFORD HOLDING S.A.
FIDEV S.A.
SODEFI S.A.
CAMEO FINANCE S.A.
DERCA S.A.
KIBA S.A.
UBS LUX BOND
UBS LUX EQUITY
SOPARTAG S.A.
ANCOLIE HOLDING S.A.
MASTER HOLDING S.A.
ZATTO GROUP S.A.