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30001
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 626
2 septembre 2000
S O M M A I R E
Antilus Holding S.A.H., Luxembourg …………… page
30002
Asset Management Options & Futures Fund, Sicav,
Luxemburg …………………………………………………………………………
30048
Asset Restructuring HAG, Luxemburg ……………………………
30044
Atis S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
30046
Belles Feuilles S.C.I., Luxembourg ………………………………
30034
BMS 2000, Bureau Mobiles Services 2000 S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
30016
Cajas Espanolas de Ahorros II, Sicav, Luxembourg
30035
Carissa S.A., Luxembourg…………………………………………………
30011
Catalpa, S.à r.l., Luxembourg …………………………
30037
,
30038
CDAC, Centre de Diffusion et d’Animation Ciné-
matographiques, A.s.b.l., Luxembourg …………………
30009
C.H.A.S. S.A., Luxembourg ……………………………………………
30018
Clamart International S.A.H., Luxembourg ……………
30046
Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg …………………
30021
Comipal AG, Luxemburg …………………………………………………
30023
Computer House, S.à r.l., Luxembourg ……………………
30026
(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………
30045
Coprad International, S.à r.l., Mamer …………………………
30028
Cotulux S.A., Bettembourg ……………………………
30029
,
30032
Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………
30047
Douglas Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………
30032
DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………
30036
Ellbow Holding S.A., Luxembourg ………………………………
30045
Euroone S.A., Luxembourg ……………………………
30038
,
30039
Euro Participations & Investissements S.A., Luxbg
30040
European Business, S.à r.l., Luxembourg …………………
30008
European Financial Holding S.A., Luxembourg ……
30043
Europe Plus Gestion Holding, Luxembourg ……………
30008
Family Six S.A., Luxembourg …………………………………………
30039
Fedcor International S.A., Luxembourg ……………………
30040
Federal Invest S.A., Luxembourg …………………………………
30040
Ferrocemento S.A., Luxembourg …………………………………
30041
Financerium S.A., Luxembourg ……………………………………
30046
Firola Investment S.A.H., Luxembourg ……………………
30042
Globrook S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………
30039
Gonella S.A.H., Luxembourg …………………………………………
30045
Gresham Participations S.A., Luxembourg………………
30008
Hiasfin Holding S.A.H., Luxembourg …………………………
30043
Immomit S.A., Luxembourg ……………………………………………
30002
International Ventures Corporation S.A.H., Luxbg
30043
Lechef S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
30048
LORFI, Société Financière de Participation en
Lorraine S.A., Luxembourg ………………………
30006
,
30008
Lorinter S.A., Luxembourg ………………………………………………
30041
Maylys S.A., Luxembourg …………………………………………………
30041
Nahema Holding LTD S.A.H., Luxembourg ……………
30044
Orion Music Corporation S.A., Luxembourg …………
30042
Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l. …………
30040
Rohstoff A.G., Luxembourg ……………………………………………
30043
Sirius Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………
30046
SIRTEC, Société Internationale de Recherches
Techniques S.A.H., Luxembourg………………………………
30044
Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
30047
Société de Participation Delatour S.A., Luxbg ………
30044
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
30047
United Industrial Associates S.A.H., Luxembourg
30042
Vezelay S.A.H., Luxembourg …………………………………………
30042
Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre ……………………………………
30021
IMMOMIT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.401.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 août 2000.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- Comte Hadelin de Liederkerke Beaufort, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur E.T.P., demeurant à Paris;
- Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
(44654/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
ANTILUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Ici représenté par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTILUS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
30002
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.031.000,- (UN million trente et un mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
30003
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité (le ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque
année à onze heures (11.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
30004
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque année à onze
heures (11.00 heures) et pour la première fois en 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
30005
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………
3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
71.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewe, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Delvaux.
(25835/208/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
LORFI, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN LORRAINE S.A., Société Anonyme,
(anc. WORLD EXPLOSIVES S.A.).
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.564.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de WORLD EXPLOSIVES S.A., R. C. B n
o
29.564, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 88 du 6 avril 1989.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du
16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
221 du 5 mai 1997.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir
principale, demeurant à Aubange (Belgique).
Madame la Présidente désigne comme scrutateur Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme secrétaire Madame Geneviève Laurent-Jacob, employée privée, demeurant à Arlon
30006
(Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille (20.000)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français (FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux millions (2.000.000,-) de francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou dûment représentés, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de WORLD EXPLOSIVES S.A. en SOCIETE FINANCIERE DE
PARTICIPATION EN LORRAINE en abrégé LORFI.
2. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise d’expression du capital en euros.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 95.101,97 sans émission d’actions nouvelles, pour le porter
à EUR 400.000,00.
5. Souscription et libération intégrale par incorporation de bénéfices reportés à nouveau.
6. Restauration de la valeur nominale des actions fixée à EUR 20,00.
7. Fixation d’un capital autorisé de EUR 2.000.000,00 représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR
20,00 chacune.
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de WORLD EXPLOSIVES S.A. en SOCIETE FINANCIERE DE
PARTICIPATION EN LORRAINE S.A., en abrégé LORFI.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN
LORRAINE S.A., en abrégé LORFI.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise d’expression du capital social est convertie de francs français
en euros au cours de 1,- euros pour 6,55957 francs français, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à
304.898,03 euros, divisé en 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 95.101,97 euros pour le porter de son montant provisoire de
304.898,03 euros a 400.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 95.101,97 euros a été intégralement libéré par incorporation de bénéfices reportés à nouveau.
La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation comptable
arrêtée au 18 avril 2000, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 20,- euros.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la Société pourra être augmenté à concurrence de 1.600.000,- euros pour le porter de 400.000,-
euros à 2.000.000,- d’euros et le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre de
cette autorisation, pour une période de 5 ans commençant à la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, de l’acte documentant la présente Assemblée Générale.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent les alinéas 1, 5 et 7 de l’article 5 des statuts sont modifiés pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) euros (EUR), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées par des apports en
espéces.»
«Art. 5. 5
me
alinéa. Le capital de la Société pourra être porté de quatre cent mille (400.000,-) euros (EUR) à deux
millions (2.000.000,-) d’euros (EUR) par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt (20,-) euros (EUR) chacune.»
«Art. 5. 7
me
alinéa. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de
l’acte notarié documentant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, et peut être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions faisant l’objet
de la présente autorisation, qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»
30007
<i>Septième résolutioni>
Il est précisé que la comptabilité de la Société s’effectuera en euros dès l’ouverture de l’exercice comptable 2000.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions huit cent trente-six mille quatre
cent quatre (3.836.404,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Lespagnard, N. Lang, G. Jacob, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25831/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LORFI, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN LORRAINE S.A., Société Anonyme,
(anc. WORLD EXPLOSIVES S.A.).
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.564.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
483 du 25 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25832/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
GRESHAM PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.872.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social, le 11 mai 2000
que:
1. Maître Maria Dennewald, avocat, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur.
L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour inscription - réquisition
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25998/770/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EUROPE PLUS GESTION HOLDING.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 25.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Gaillard
J.-P. Groleau
O.P.C.V.M. Administration
Directeur-général
(25972/0000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EUROPEAN BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 59.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Signature.
(25973/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30008
CDAC, CENTRE DE DIFFUSION ET D’ANIMATION CINEMATOGRAPHIQUES,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
—
<i>Statuts tels que faits à Luxembourg le 4 septembre 1983 et modifiés par les Assemblées Généralesi>
<i>du 4 octobre 1989, du 26 mai 1992 et du 20 juillet 1999i>
Art. 1
er
. Il existe une association nommée CENTRE DE DIFFUSION ET D’ANIMATION CINEMATOGRA-
PHIQUES, A.s.b.l. (CDAC). Elle a son siège à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy. Par simple décision du
Conseil d’Administration, le siège peut être déplace en n’importe quelle adresse du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet d’assurer, sur le plan national, une diffusion et une animation cinématographiques
et audiovisuelles permanentes et structurées, rendant compte de toutes les tendances culturelles, artistiques et idéolo-
giques.
Cet objet sera poursuivi notamment par:
- le soutien et l’assistance à la création et à l’exploitation de lieux de projection de films cinématographiques;
- la mise en place d’une structure de coordination de programmation;
- tout effort pour rendre accessible les films aux membres de l’association pour autant que les activités des membres
soient conformes aux us et coutumes et aux législations nationales et internationales régissant la branche de l’exploi-
tation cinématographique, commerciale ou non-commerciale;
- la création et la gestion d’un Fonds Commun de Soutien servant à la modernisation et à la rénovation des locaux de
projection et d’animation des membres selon des modalités à définir par l’AG;
ainsi que par tout moyen jugé utile ou nécessaire afin d’atteindre ces objets.
Art. 3. Peuvent devenir membre du CDAC, toutes associations sans but lucratif, toutes sociétés commerciales,
toutes institutions qui ont comme activité la programmation et l’animation cinématographique et qui en font la demande.
Art 4. L’admission d’un membre est soumise à l’approbation de l’AG, sur proposition du Conseil d’Administration
(C.A.)
L’exclusion d’un membre pour acte portant préjudice à l’association est prononcée par l’AG sur proposition du C.A.
L’AG peut exclure un membre, si celui-ci n’a plus eu, pendant une année, d’exploitation régulière ni présenté de
projet d’animation et de diffusion qui pourra se réaliser dans des délais raisonnables.
Peut être acceptée comme membre observateur avec voix consultative, toute association, société ou institution
travaillant sur un projet concret qui entre dans le cadre des activités du CDAC.
Art. 5. Les membres paient une cotisation ne pouvant dépasser
€ 2.500,-. Cette cotisation se compose d’une part
fixe et d’un pourcentage à calculer sur les recettes nettes des films. Le mode de calcul de la cotisation sera fixé par l’AG.
Art. 6. L’Assemblée Générale aura lieu chaque année au plus tard pour le 31 mai. Elle est convoquée par écrit par
le C.A. au moins trois semaines avant la date fixée.
Des AG extraordinaires peuvent être convoquées par le C.A. ou sur demande d’au moins 1/3 des membres.
Art. 7. A l’AG chaque membre peut se faire représenter par plusieurs délégués, dont deux auront droit de vote.
Les décisions de l’AG sont prises à la majorité simple des voix.
Pour que l’AG puisse voter, il faut que 314 des membres soient présents.
Si l’AG n’est pas en nombre, une AG extraordinaire est à convoquer dans un délai d’un mois. Lors de cette AG extra-
ordinaire, une décision pourra être prise à la majorité simple des voix des membres présents.
Le vote par procuration n’est admis dans aucun organe du CDAC.
Art. 8. Des propositions concernant des modifications aux statuts peuvent émaner soit du C.A., soit d’un tiers des
membres. Ces propositions doivent être portées à la connaissance du C.A. et des membres au moins trois semaines
avant l’A.G.
Art. 9. Le Conseil d’Administration se compose de 5 à 9 administrateurs élus individuellement par l’AG. Les
autorités gouvernementales peuvent désigner deux représentants qui assistent aux réunions de l’association avec voix
consultative.
Les différentes tâches et attributions des administrateurs sont réparties par le C.A.
Art. 10. La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration est de deux ans. Les membres sortants sont
rééligibles.
Art. 11. Pour que le C.A. puisse voter, la présence de la moitié des administrateurs au moins est requise. Les
décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
Art. 12. Toute personne cessant d’être mandatée par un membre est automatiquement démissionnaire de toute
fonction qu’elle occuperait au sein du CDAC. Elle pourra être remplacée jusqu’à la prochaine AG par un autre délégué
désigné par le membre et à accepter par le C.A.
Art. 13. Le Conseil d’Administration:
- s’occupe des affaires courantes du CDAC;
- assure et coordonne la programmation et la distribution des films de ses membres;
- gère les fonds du CDAC en «bon père de famille»;
- conseille ses membres dans la gestion de leurs activités.
Il peut se faire assister par toute personne de son choix qui n’a cependant que voix consultative.
Art. 14. L’association est valablement engagée par les signatures conjointes du président et du secrétaire ou du
président et d’un membre du CA. Le président peut donner mandat à un membre du CA de le remplacer.
Le secrétaire ou un délégué désigné à cet effet peut engager l’Association dans les affaires courantes.
30009
Art. 15. Le C.A. peut engager une personne compétente pour assurer et coordonner la programmation et la distri-
bution des films, pour veiller à la promotion des cinémas régionaux et pour conseiller les membres du CDAC dans leurs
activités cinématographiques.
Art. 16. Les ressources du CDAC se composent notamment:
- des cotisations de ses membres,
- des recettes de ses activités;
- des subventions, dons et legs.
Art. 17. En cas de dissolution, le patrimoine du CDAC sera affecté au FONDS DE SOUTIEN A LA PRODUCTION
AUDIOVISUELLE.
<i>Extrait du Rapport de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1999i>
L’AG a élu comme membres du Conseil d’Administration pour une durée de deux ans:
M. Dif Differding, Troisvierges,
M. Romain Reinard, Fennage,
M. Nico Simon, Schuttrange,
M. Jos Ludwig, Troisvierges,
M. Claude Wolff Stegen.
L’AG a désigné comme Réviseurs de caisse:
M. Jos Eilenbecker, Diekirch,
M. Jean-Claude Havé, Echternach.
<i>Liste des Membres du CDAC, A.s.b.l.i>
CINE SCALA, Administration Communale de Diekirch,
CINE-CLUB LE PARIS, A.s.b.l., Bettembourg,
CINE SURA, A.s.b.l., Echternach,
UTOPIA S.A., Luxembourg,
CINE ORION, A.s.b.l., Troisvierges.
<i>Liste des Membres du Comité du CDAC, A.s.b.l.i>
M. Dif Differding, Troisvierges,
M. Romain Reinard, Fennage,
M. Nico Simon, Schuttrange (Secrétaire),
M. Jos Ludwig, Troisvierges,
M. Claude Wolff, Stegen,
M. Robert Bohnert, Diekirch (Président),
M. Romain Biver, Noertzange (Trésorier),
M. Aloyse Liefgen, Diekirch,
M. Michel Kneip, Echternach.
BILAN DE L’EXERCICE 1998
<i>Actifi>
1998
1997
Immobilisé ………………………………………………………………
45.000
342.323
cinébox ………………………………………………………………………
45.000
60.000
installation sonore ……………………………………………………
0
282.323
Réalisable ………………………………………………………………
672.437
603.252
créances salles de cinéma ………………………………………
649.144
368.313
créances diverses ……………………………………………………
23.293
234.939
Disponible ………………………………………………………………
684.890
100.135
compte chèque postal ……………………………………………
174.979
96.512
compte courant BIL …………………………………………………
509.911
3.623
comptes transitoires ……………………………………………
662.787
561.486
charges constatées d’avance …………………………………
73.363
44.697
acompte TVA 1995 versé ………………………………………
257.120
257.120
acompte TVA 1997 versé ………………………………………
332.304
259.669
Total Actif: …………………………………………………………………
2.065.114
1.607.196
<i>Passifi>
1998
1997
Exigible ……………………………………………………………………
693.813
214.812
fournisseurs divers……………………………………………………
693.813
214.812
Comptes transitoires …………………………………………
1.012.494
551.400
TVA 1995 en attente de décompte ……………………
296.479
296.479
TVA 1997 en attente de décompte ……………………
254.921
254.921
TVA 1998 en attente de décompte ……………………
461.094
Résultats …………………………………………………………………
358.807
840.984
résultat reporté…………………………………………………………
840.984
738.097
résultat de l’exercice ………………………………………………
- 482.177
102.887
30010
COMPTE DE RESULTAT 1998
<i>Produitsi>
1998
1997
98-97
location films salles de cinéma …………………………………………………………
3.892.891
2.495.211
1.397.680
location films pour ciné-clubs …………………………………………………………
32.000
68.500
- 36.500
transport de films refacturé ……………………………………………………………
206.335
187.346
18.989
droits d’auteurs encaissés …………………………………………………………………
1.340
1.200
140
publicité refacturée ……………………………………………………………………………
20.000
22.499
- 2.499
cotisations salles de cinéma………………………………………………………………
362.115
204.306
157.809
cotisations ciné-clubs …………………………………………………………………………
0
0
0
recettes diverses …………………………………………………………………………………
2.660
100.182
- 97.522
intérets créditeurs ………………………………………………………………………………
1.012
0
1.012
primes d’assurances refacturées………………………………………………………
19.894
0
19.894
total des produits ………………………………………………………………………………
4.538.247
3.079.244
1.459.003
<i>Chargesi>
1998
1997
98-97
location films, salles de cinéma…………………………………………………………
4.001.913
2.313.054
1.688.859
location films pour ciné-clubs …………………………………………………………
25.536
15.500
10.036
transport de films ………………………………………………………………………………
241.882
136.174
105.708
droits d’auteurs payés ………………………………………………………………………
0
4.154
- 4.154
handling films et pub par UTOPIA S.A. …………………………………………
271.000
180.000
91.000
publicité …………………………………………………………………………………………………
6.200
6.450
- 250
frais de route ………………………………………………………………………………………
0
628
- 628
primes d’assurance ……………………………………………………………………………
122.892
71.084
51.808
frais de bureau ……………………………………………………………………………………
15.383
17.766
- 2.383
conseiller CDAC et trésorier …………………………………………………………
819.180
809.550
9.630
frais de compte ……………………………………………………………………………………
712
568
144
intérêts débiteurs ………………………………………………………………………………
4.012
2.962
1.050
frais assemblée générale ……………………………………………………………………
0
28.869
- 28.869
subsides aux membres ………………………………………………………………………
369.317
0
369.317
subside étatique 1996 non alloué ……………………………………………………
250.000
0
250.000
dépenses diverses ………………………………………………………………………………
2.111
24.598
- 22.487
amortissement ……………………………………………………………………………………
15.000
15.000
0
total des charges:…………………………………………………………………………………
6.145.138
3.626.357
2.518.781
résultat …………………………………………………………………………………………………
1.606.891
- 547.113
- 1.059.778
subside aide aux cinémas de province 1997 …………………………………
100.000
150.000
- 50.000
subside aide aux cinémas de province 1998 …………………………………
1.024.714
500.000
524.714
résultat assaini………………………………………………………………………………………
- 482.177
102.887
- 585.064
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25833/000/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
CARISSA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of director and proxy holder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CARISSA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
30011
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by
three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
30012
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………
155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………
155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
30013
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARISSA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
30014
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
30015
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 14. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 2000.
G. Lecuit.
(25838/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
BMS 2000, BUREAU MOBILES SERVICES 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Ermelinda Stepanisky, sans état particulier, demeurant à F-57710 Bure Tressange, 11, rue Charles Peguy;
2.- Madame Fatima Novais, comptable, demeurant à F-57710 Bure Tressange, 11, rue Charles Peguy.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme,
qu’elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de:
BUREAU MOBILES SERVICES 2000 S.A. en abrégé BMS 2000 S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services de secrétariat et de comptabilité.
Elle a également pour objet les prestations de services en dessin industriel, conception CAO, DAO et en informa-
tique industriel.
30016
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nomme par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le premier lundi du mois de mars à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mars à 15.00
heures en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Madame Ermelinda Stepanisky, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2.- Madame Fatima Novais, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
30017
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité elles ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateur.:
a) Madame Fatima Novais, comptable, demeurant à F-57710 Bure Tressange, 11, rue Charles Peguy;
b) Madame Ermelinda Stepanisky, sans état particulier, demeurant à F-57710 Bure Tressange, 11, rue Charles Peguy;
c) Madame Sonia Paoletti, secrétaire de direction, demeurant à Fontoy (France), 8, rue de l’Hôtel de Ville.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Cédric Georg, technico-commercial, demeurant à Fontoy (France), 8, rue de l’Hôtel de Ville.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Madame Fatima Novais, ici présente,
- Madame Ermelinda Stepanisky, ici présente,
- Madame Sonia Paoletti, ici présente,
se sont réunies en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Madame Fatima Novais, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Stepanisky, F. Novais, S. Paoletti, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 858, fol. 89, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000.
F. Kesseler.
(25837/219/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eric Rousseaux, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de:
C.H.A.S. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
30018
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet l’audit, le diagnostic, le conseil, l’assistance, l’expertise, l’évaluation, le montage
financier, la médiation, l’arbitrage et la conciliation tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle a également pour objet l’acquisition, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés ou entre-
prises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser ses participations et notamment leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer toutes opérations de gestion
de trésorerie, tant pour son propre compte que pour compte des sociétés faisant partie de son groupe.
Elle pourra avoir une activité de représentation commerciale, tant au niveau national qu’international. Elle pourra
également prêter son assistance à la constitution de sociétés dans lesquelles elle aura directement ou indirectement un
intérêt quelconque.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (
€ 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de mars à 11.00 heures, et pour la première fois en
2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
30019
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Eric Rousseaux, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Claude Werer, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraire de sorte
que la somme de cinquante mille euros (
€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 2000:
a) Monsieur Eric Rousseaux, avocat, demeurant à Luxembourg, 64, avenue Pasteur;
b) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, 64, avenue Pasteur;
c) Monsieur Jean-Marc Mauchien, administrateur de sociétés, demeurant à F-Vert le Petit Essonne, 56, rue Armand
Louis.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer
sur les comptes de 2000:
La société anonyme ELIOLUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Rousseaux, C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 89, case 10. – Reçu 20.115 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000.
F. Kesseler.
(25839/219/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30020
VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 32.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25819/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 32.925.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 26 avril 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décebre 1999 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
VITRERIE STEMPER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25820/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 32.925.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2000i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de modifier les pouvoirs de signature de la façon suivante:
Monsieur Patrick Nenno pourra, par sa seule signature, engager la société dans le cadre des contrats usuels tels que
contrats de leasing, contrat d’emploi, et d’une manière plus générale à concurrence d’un montant de LUF 3.000.000,-.
Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25821/780/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MONTBRUN GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son gérant, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Claude Schmitz, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre Ier. Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
30021
Art. 2. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’expert-comptable.
La société peut exercer des activités telles qu’effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en
matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la technique
comptable de la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et
financier.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de COFIDOM - GESTMAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Titre II Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par mille trois cents
(1.300) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. MONTBRUN GROUP, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………… 1.299
2. Monsieur Claude Schmitz, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs par la signature isolée d’un des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
30022
Titre V Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf
francs luxembourgeois (524.419,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
MONTBRUN GROUP, S.à r.l., préqualifiée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 10. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 2000.
G. Lecuit.
(25841/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COMIPAL A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft LAUREN BUSINESS LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Britischen
Jungferninseln, mit Sitz in Tortola, Road Town (British Virgin Islands), P.O. Box 3161;
2.- Die Gesellschaft EMERALD MANAGEMENT S.A., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Britischen
Jungferninseln, mit Sitz in Tortola, Road Town (British Virgin Islands), P.O. Box 3161;
Vorbezeichnete Gesellschaften sind hier vertreten durch Herrn Christophe Blondeau, Privatbeamter, wohnhaft in
Petit-Nobressart (Luxemburg),
handelnd in seiner Eigenschaft als Direktor der Gesellschaften LAUREN BUSINESS LIMITED und EMERALD
MANAGEMENT S.A., auf Grund von Verwaltungsratsbeschlüssen der beiden Gesellschaften, genommen in ihren
respektiven Sitzungen vom 3. August 1994.
Eine Ablichtung der beiden Verwaltungsratssitzungen ne varietur unterzeichnet sind den Urkunden aufgenommen
durch den amtierenden Notar vom 11. Mai 1998 und vom 4. Juni 1998, beigebogen geblieben.
Vorgenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den
vorerwähnten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung COMIPAL S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
30023
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
liessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) eingeteilt
in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euros (EUR 310,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Das genehmigte Kapital wird auf dreihundertzehntausend Euros (EUR 310.000,-) festgesetzt, eingeteilt in tausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euros (EUR 310,-).
Das gezeichnete und genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf (5) Jahren vom Tage der Veröffentli-
chung im Mémorial C der gegenwärtigen Satzung angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung
und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in bar, Ausgleichung mit
Guthaben oder auf jede andere Art, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen
ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte
Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch
angepasst anzusehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltugsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
30024
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juli eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzechnungi>
Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, vorbezeichnet, fünfundfünfzig Aktien…………………………………………………………………………
55
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., vorbezeichnet, fünfundvierzig Aktien……………………………………………………………………
45
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
30025
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Pro-Fiscoi>
Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Christophe Blondeau, Privatbeamter, wohnhaft in L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Herr Nour-Eddin Nijar, Privatbeamter, wohnhaft in L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Herr Rodney Haigh, Privatbeamter, wohnhaft in L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HRT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 32, rue Jean-Pierre
Brasseur.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2005.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel elf (11) der
Gesellschaftsordnung und gemäss Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sowie abgeändert, an einen
oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 50, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 9. Mai 2000.
J.-J. Wagner.
(25842/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COMPUTER HOUSE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Stephan Amsellem, ingénieur en informatique, demeurant à F-60500 Chantilly, 31, Domaine des Aigles
(France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
30026
Art. 2. La société prend la dénomination de COMPUTER HOUSE.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et la maintenance en informatique. La société pourra procéder à toute
opération industrielle ou financière qui avec trait directement ou non avec son objet ou pouvant faciliter son extension
ou son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Stephan Amsellem, ingénieur en informatique, demeurant à
F-60500 Chantilly, 31, Domaine des Aigles (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
30027
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Stephan Amsellem, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Amsellem, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2000, vol. 510, fol. 35, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25843/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COPRAD INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur André Barre, conseiller d’entreprises et consultant en développement international, demeurant profes-
sionnellement à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil pour la conduite des entreprises, pour les affaires, pour les acquisitions,
rapprochements et recherches de partenaires, pour le développement international, la création d’entreprises et de
sociétés, les démarches et organisations administratives, les prestations de services administratifs.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COPRAD INTERNATIONAL.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur André Barre, conseiller d’entreprises et consultant en dévelop-
pement international, demeurant professionnellement à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
30028
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur André Barre, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Barre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2000, vol. 510, fol. 35, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.
J. Seckler.
(25844/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COTULUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit français COMPAGNIE DE TUYAUTERIE MECANIQUE REUNIES, en abrégé,
COTUMER, ayant son siège social à F-57365 Ennery, Zoning Industriel des Jonquières, boîte 32,
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration, Monsieur René Franceschetti, administrateur de
sociétés, demeurant à F-Algrange,
2. La société anonyme HOLDING DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé H.P.I., ayant son siège social à
F-57365 Ennery, Zoning Industriel des Jonquières, boîte 32,
ici représentée par son Directeur Général, Monsieur Michel Saunier, administrateur de sociétés, demeurant à
F-Villenave d’Ornon.
30029
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COTULUX.
Cette société aura son siège social à Bettembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exécution d’installations complètes de tuyauteries et de mécanique, ainsi que l’entretien de matériel divers dans les
usines du bâtiment
- l’électronique et les automatismes;
- toutes opérations industrielles, commerciales et financières, sous quelque forme que ce soit, se rattachant direc-
tement ou indirectement aux études qu’elle entreprendra et notamment l’achat, la vente, la rénovation et la mise en
conformité de machines, outils et de tous matériels, installations, ou fournitures pour l’industrie.
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de
commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou
de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d’actions s’effectuent
librement. La cession d’actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre
actionnaires ou au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant de l’actionnaire du titulaire des actions à trans-
mettre.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors
même qu’elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par
le conseil d’administration.
La demande d’agrément qui doit être notifiée à la société indique d’une manière complète l’identité du cessionnaire,
le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s’il s’agit d’une cession à titre onéreux.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. Le conseil n’est jamais tenu de faire connaître
les motifs de son agrément ou de son refus.
Si l’agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les
dispositions en vigueur. Si l’agrément est refusé, le conseil d’administration est tenu dans le délai de trois mois à compter
de la notification de refus d’agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes désignées par lui. Il
doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l’accord de ces dernières et le prix proposé. L’achat n’est
réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s’il y a accord sur le prix.
Pour le cas où le cédant souhaite encore vendre ses actions et à défaut d’accord constaté par échange de lettres ou
par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d’agrément signifié par le cédant, le prix est
déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par le Tribunal compétent. Les
frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure sont toutes faites par acte extra-judiciaire ou par
lettre recommandée avec avis de réception.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
30030
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans
limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) la société COMPAGNIE DE TUYAUTERIE ET MECANIQUE REUNIES, précitée, quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2) la société HOLDING DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, précitée, une action …………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
30031
Sont nommés administrateurs:
1. la société HOLDING DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé H.P.I., précitée,
2. Monsieur René Franceschetti, administrateur de sociétés, demeurant à F-Algrange,
3. Monsieur Christian Gambini, administrateur de sociétés, demeurant à F-57570 Boust, 5, rue des Tulipes.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société S.R.E. REVISION, S.à r.l, ayant son siège social à Ettelbruck.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur René Franceschetti, préqua-
lifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Franceschetti, M. Saunier, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2000, vol. 413, fol. 83, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 2000.
U. Tholl.
(25845/232/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COTULUX, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
—
Aujourd’hui, le 26/04/2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme COTULUX, avec siège social à Bettembourg, savoir:
1. La société anonyme HOLDING DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé H.P.I., ayant son siège social à
F-57365 Ennery, Zoning Industriel des Jonquières, boîte 32,
2. Monsieur René Franceschetti, administrateur de sociétés, demeurant à F-Algrange,
3. Monsieur Christian Gambini, administrateur de sociétés, demeurant à F-57570 Boust, 5, rue des Tulipes.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur René Franceschetti, préqualifié, avec tous
pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Bettembourg, le 26 avril 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2000, vol. 413, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mai 2000.
U. Tholl.
(25846/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
DOUGLAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 4 avril 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
30032
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: DOUGLAS FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
30033
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparantes, représentées comme il est dit, ont ensuite déclaré, souscrire et libérer le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, cent vingt-quatre (124) parts sociales.
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une (1) part sociale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 1. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.
G. Lecuit.
(25847/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
BELLES FEUILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Nathan Guedj, urbaniste, de nationalité française, né à Lyon (France), le 3 octobre 1937,
demeurant à L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset,
2) LIFE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,
avenue de la Faïencerie,
tous les deux ici représentés par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à L-Tétange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Marseille en date du 3 mai 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière BELLES FEUILLES S.C.I., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 10 septembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 718 du 23 décembre 1997.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André
Schwachtgen en date du 11 février 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.
- Le fonds social est représenté par sept mille deux cents (7.200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.
- Les sociétaires autorisent Monsieur Claude Guedj à vendre pour le compte de la société les biens sis à Marseille
13001, 80, rue Saint Savournin, moyennant le prix hors taxe à la valeur ajoutée de quatre cent cinquante mille francs
français (450.000,-), auquel s’ajoute la T.V.A. à 20,60 % soit la somme de quatre-vingt-douze mille sept cents francs
30034
français (92.700,-) pour donner un prix T.V.A. incluse de cinq cent quarante-deux mille sept cents francs français
(542.700,-).
Précision étant faite qu’en cas de changement de taux de T.V.A. le prix TTC sera modifié en conséquence.
Les sociétaires confèrent tous pouvoirs à Monsieur Claude Guedj avec faculté de substituer, à l’effet de signer tous
avants contrats et actes de vente, modificatif, complémentaire à recevoir par Maître Jean-Paul Maube, notaire à Marseille
13006, 122, rue Paradis.
Recevoir toutes sommes, en donner quittance et généralement faire le nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25912/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
N. Tejada
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de Pouvoiri>
(25923/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.589.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2000i>
- L’Assemblée Générale décide de ratifier le paiement des dividendes suivants:
- Paiement d’un dividende intérimaire de l’équivalent en Euros de ESP 300.000.000 à l’actionnaire du compartiment
CLASS II décidé par le Conseil d’Administration, avec date valeur 28 juin 1999.
- Paiement d’un dividende intérimaire de Euros 3.000.000 à l’actionnaire du compartiment Class I décidé par le
Conseil d’Administration, avec date valeur 17 décembre 1999.
- L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur José Antonio Fernández Fernández en rempla-
cement de Monsieur Luc Grégoire, de Monsieur Josep Majó Cross en remplacement de Monsieur Jean Heckmus et de
Monsieur Josep-Maria Abella Mascarilla en remplacmenet de Monsieur Josep Majó Cross.
- L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur José Ignacio Iglesias Lezama, Josep-Maria Abella Mascarilla,
Carlos Alda Sanchez, José Rámon Ruiz Redondo et Jordi Colomer Roma en qualité de nouveaux administrateurs.
- L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs sortants, à l’exception de Messieurs
Luc Grégoire, Monsieur Jean Heckmus et Monsieur Josep Majó Cross démissionnaires, pour une nouvelle période d’un
an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
- L’Assemblée Générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une
période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Roberto Aleu Sanchez, Manager of Products, Services and Capital Markets Division, CONFEDERACÍON
ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
- Monsieur Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG;
- Monsieur Benoît de Hults, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG;
- Monsieur Xavier Delattre, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG;
30035
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG;
- Monsieur José María Renedo Cortés, Head of Treasury and Capital Market, CAJA SANTANDER Y CANTABRIA;
- Monsieur Reginald van Leer, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG;
- Monsieur José Antonio Fernández Fernández, Investment Director, CAJA ESPAÑA;
- Monsieur José Ignacio Iglesias Lezama, Director of the Financial Department, CAJA VITAL;
- Monsieur Josep-Maria Abella Mascarilla, CAJA DE AHORROS DE TERRASSA;
- Monsieur Carlos Alda Sanchez, Head of Financial Markets Department, CAJA DE AHORROS DE AVILA;
- Monsieur José Rámon Ruiz Redondo, Head of the Capital Markets Department, CAJASUR;
- Monsieur Jordi Colomer Roma, Deputy Manager, CAIXA MANLLEU.
Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
N. Tejada
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Fondé de Pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25924/010/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 41.521.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über die konstituierende Sitzung des Verwaltungsrates vom 14. April 2000i>
«………
(1) Der Verwaltungsrat beruft in sein Präsidium
Herrn Holger Friedrich Sommer als Vorsitzenden des Verwaltungsrates
sowie
Herrn Rudolf Chomrak als stellvertretenden Vorsitzenden.
………»
Luxemburg, den 14. April 2000.
Für richtigen Auszug
R. Chomrak
D. Ristau
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25959/672/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 41.521.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 14. April 2000i>
«………
Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
Herr Rudolf Chomrak
Herr Dr. Reinhard Krafft
Herr Dieter Ristau
Herr Holger Friedrich Sommer
sowie darüber hinaus
Herr Richard Voswinckel, Mitglied des Vorstandes der DRESDNER BANK LATEINAMERIKA AG (vormals
DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG),
wurden von einem Vertreter der Anteilinhaber zur Wahl respektive Wiederwahl in den Verwaltungsrat der Gesell-
schaft vorgeschlagen und von der Versammlung einstimmig für eine Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrates
bestellt.
………”
Luxemburg, den 14. April 2000.
Für richtigen Auszug
R. Chomrak
D. Ristau
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25960/672/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30036
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C no 44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C no 458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(25927/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C no 44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C no 458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(25928/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C no 44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C no 458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(25929/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C no 44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C no 458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(25930/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30037
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C no 44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C no 458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(25931/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EUROONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.281.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Marcel J.-P. Erpelding, consultant, demeurant à L-5690 Ellange, 8A, rue de Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROONE S.A., avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 20 mars 2000, dont un
extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EUROONE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8
juin 1999, publié au Mémorial Recueil C numéro 646 du 26 août 1999.
2. L’article 6 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions
légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs
fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.»
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 20 mars 2000 de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) pour porter le capital social
de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)
par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et a accepté la souscription et la libération:
- de deux cent cinquante (250) actions nouvellement émises par Monsieur Robert H.F. Berwick, médecin dentiste,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 21, rue Albert 1
er
, moyennant versement en espèces,
- de deux cent cinquante (250) actions nouvellement émises par Monsieur Michel Steil, médecin dentiste, demeurant
à L-1750 Luxembourg, moyennant versement en espèces,
- de sept cent cinquante (750) actions nouvellement émises par Madame Brigitte M.P. Duc, directeur commercial,
demeurant à L-5690 Ellange, 8A, rue de Mondorf, moyennant versement en espèces,
de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société anonyme EUROONE S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur
base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
30038
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) est évalué à cinq
millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (5.042.488,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. J.-P. Erpelding, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 8. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 2000.
G. Lecuit.
(25969/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EUROONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.281.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 2000.
G. Lecuit.
(25970/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75 case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
(25976/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.967.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25977/065/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
GLOBROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 55.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(25997/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30039
FEDCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.538.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
Signature.
(25978/545/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FEDCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.538.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000i>
Messieurs De Bernardi Angelo, Fedon Italo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs de
la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour extrait sincère et conforme
FEDCOR INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25979/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EURO PARTICIPATIONS & INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour EURO PARTICIPATIONS &i>
<i>INVESTISSEMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(25971/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. a pris la décision de dénoncer la convention d’assistance administrative
signée en date du 9 mars 1999 avec la société PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Cette dénonciation prend effet à compter du 1
er
janvier 2000 suivant instructions reçues de la société PGB-
CONSULTANTS bvba représenté par Monsieur Gert Aras.
La société PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., n’a plus son siège en nos locaux depuis le 1
er
janvier
2000.
V. J. Derudder
A. J. Nightingale
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25974/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FEDERAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 31.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
N. Gaillard
J.-P. Groleau
O.P.C.V.M. Administration
Directeur-général
(25980/0000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30040
FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.747.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
FERROCEMENTO S.A.
Signature
(25981/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.747.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1999i>
Messieurs Angelo De Bernardi, David Mascagna, Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Isabella Bruno sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
FERROCEMENTO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25982/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
LORINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.799.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03535/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYLYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>20 septembre 2000 i>à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03748/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30041
VEZELAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 44.252.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 21 <i>septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (03766/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.688.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue exceptionnellement le <i>21 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (03846/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.681.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03375/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03427/795/7)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30042
HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.147.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 12, 2000 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
5. Miscellaneous.
II (03428/795/17)
<i>The Board of Directors.i>
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03429/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 26.657.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03430/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.922.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 11, 2000 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996, 1997, 1998, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.
II (03536/501/16)
<i>The Board of Directors.i>
30043
SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.489.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03542/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03543/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03544/501/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASSET RESTRUCTURING, Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 34.012.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. September 2000 i>um 14.30 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Mai 2000;
30044
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
II (03562/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.097.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03564/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LA CONCORDE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.078.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03676/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GONELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.916.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
II (03677/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30045
CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.062.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03678/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
II (03701/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.628.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
II (03714/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIRIUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.451.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
30046
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2000 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 avril 2000.
4. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un an.
5. Divers.
Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité
simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.
II (03719/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 mars 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euros (loi du 10 décembre 1998).
Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en Euros le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société
6. Divers.
II (03724/008/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.683.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
2. Divers.
II (03746/795/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II (03753/795/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30047
LECHEF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.678.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.
II (03776/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASSET MANAGEMENT OPTIONS & FUTURES
FUND, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 55.299.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der ASSET MANAGEMENT OPTIONS & FUTURES FUND (die «Gesellschaft»)
mitgeteilt, dass die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
am <i>11. September 2000 i>um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg statt-
findet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr zum 30. Juni 2000.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000/2001.
6. Wahl des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2000/2001.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 5. September 2000 bei der Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über
die Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, im August 2000.
ASSET MANAGEMENT
OPTIONS & FUTURES FUND
II (03797/250/27)
<i>Der Verwaltungsrati>
30048
S O M M A I R E
IMMOMIT
ANTILUS HOLDING S.A.
LORFI
LORFI
GRESHAM PARTICIPATIONS
EUROPE PLUS GESTION HOLDING.
EUROPEAN BUSINESS
CDAC
CARISSA S.A.
BMS 2000
C.H.A.S. S.A.
VITRERIE STEMPER S.A.
VITRERIE STEMPER S.A.
VITRERIE STEMPER S.A.
COFIDOM-GESTMAN
COMIPAL A.G.
COMPUTER HOUSE
COPRAD INTERNATIONAL
COTULUX
COTULUX
DOUGLAS FINANCE
BELLES FEUILLES S.C.I.
CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS II
CAJAS ESPANOLAS DE AHORROS II
DSB-LATIN BOND FUND
DSB-LATIN BOND FUND
CATALPA
CATALPA
CATALPA
CATALPA
CATALPA
EUROONE S.A.
EUROONE S.A.
FAMILY SIX S.A.
FAMILY SIX S.A.
GLOBROOK S.A.
FEDCOR INTERNATIONAL S.A.
FEDCOR INTERNATIONAL S.A.
EURO PARTICIPATIONS & INVESTISSEMENTS S.A.
PAULS CONVOY SERVICE LUXEMBOURG
FEDERAL INVEST S.A.
FERROCEMENTO S.A.
FERROCEMENTO S.A.
LORINTER S.A.
MAYLYS S.A.
VEZELAY S.A.
ORION MUSIC CORPORATION
FIROLA INVESTMENT S.A.
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.
HIASFIN HOLDING S.A.
ROHSTOFF A.G.
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.
NAHEMA HOLDING LTD
SIRTEC
ASSET RESTRUCTURING
ELLBOW HOLDING S.A.
LA CONCORDE
GONELLA S.A.
CLAMART INTERNATIONAL S.A.
FINANCERIUM S.A.
ATIS S.A.H.
SIRIUS FUND
SOPERDIS
SOCALUX S.A.
DELALUX FINANCE S.A.
LECHEF S.A.
ASSET MANAGEMENT OPTIONS & FUTURES FUND