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29953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 625

2 septembre 2000

S O M M A I R E

A & E, Assets and Equities S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… page

29989

29990

APA Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29976

29977

Arfil Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29989

Ariston Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29989

Bankhaus Hermann Lampe KG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29992

Bastide S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29992

Belte S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29991

Betafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29993

Biotechnology Venture Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………

29992

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29999

30000

Brabaico S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29992

29993

BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29993

Cascada S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29994

Casper S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29994

Cave S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29994

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29994

Changes S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29993

CL & GP International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

29994

29995

Conditec S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29995

Corbox S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29995

Crédit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29995

Cyan International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29995

29996

Day Dream S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29996

Dipylon S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29996

Domi Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29997

Dragon S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29996

Dynalux S.A. Grevenmacher, Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29997

Eufil Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29996

Eurocorp S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29999

Euro Holiday Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29999

Euro International Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30000

Hippocampe Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29955

Hobereau Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29957

HW, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29954

Infratil Airport Partners Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

29959

Infratil Airport Partners Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

29964

Ipef III Holdings N° 5 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29969

Ipef III Holdings N° 6 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29973

Ipef III Holdings N° 7 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29977

Iris Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29971

Jesté A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29980

King Cheetah Holdings S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29982

Tel up S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29998

HW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Joseph Hamouth, gérant de sociétés, demeurant à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HW, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites par Monsieur Joseph Hamouth,
prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

29954

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5852 Hesperange, 3, rue d’ltzig.
2. Gérance:
Monsieur Joseph Hamouth, prénommé.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Il a tous les pouvoirs pour engager la société en toutes circon-

stances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Hamouth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(25859/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 4 avril 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de I’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

29955

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’ un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les comparantes, représentées comme dit-est, ont ensuite déclaré, souscrire et libérer le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifée, cent vingt-quatre (124) parts sociales.
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une (1) part sociale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

29956

Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 45, case 7. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(25857/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: HOBEREAU FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

29957

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

29958

Décision des associés

notaire.

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 45, case 9. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mai 2000.

G. Lecuit.

(25858/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1) The company MORRISON & CO. EUROPE LIMITED, having its registered office in Wellington, 97 The Terrace,

(New Zealand);

2) Mr Liberato Petagna, Investment Banker, residing in Oriental Bay, 5 Bayview Terrace, (New Zealand),
both here represented by Miss Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney.
The said powers of attorney signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A holding company (société anonyme) is hereby constituted to be known as INFRATIL AIRPORT

PARTNERS HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company that, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in any form in Luxembourg or foreign

companies, and managing, controlling and drawing a benefit from such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize such securities by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and perform any operation which it may deem useful for the attainment

of its object, provided, however, that it shall be in compliance with the law of July 31, 1929 concerning Holding
Companies as well as article 209 of the Law of 10th August 1915 on Commercial Companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty thousand euros (40,000.- EUR) represented by four thousand (4,000)

shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares may, at the holder’s option, either be issued as registered or bearer shares, with the exception of those

shares for which the law prescribes the registered form.

The share certificates may, at the owner’s option, represent either single shares or two or more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised capital:

The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred million euros (500,000,000.- EUR)

by the creation and the issue of new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The board of directors is authorised:

29959

- to render effective such increase of capital by a single or successive issues of shares; by the issue of new shares to

be paid for in cash, by contributions in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the annual
general meeting of shareholders, by transfer of profits or reserves into the capital account;

- to determine the place and the date of issue or of successive issues, the terms and conditions of subscription and

payment of the additional shares,

- to exclude or limit the preferential subscription rights of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares by paying compensation in cash or in kind.

- Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

- As a consequence of each effective increase of capital duly documented in notarial form, the first paragraph of the

present article will be amended to reflect the share increase; such modification will be documented in notarial form by
the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform any acts which may be necessary or useful for the purposes

of attaining the company’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present
Articles of Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, any other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if a majority of its members are present or represented. A director may

appoint another director as proxy by letter, electronic signature duly certified or telefax. In case of emergency, directors
may vote by letter, electronic signature duly certified or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, officers or other agents;
they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation by the general meeting.
Art. 10. The company is bound as against third parties either by the joint signatures of any two directors or by the

individual signature of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors (Commissaires), who need not be shareholders;

they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any
time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be given in compliance with legal requirements. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had prior knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without prior notice being given.

The board of directors may decide that the shareholders who wish to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. The
proxy need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on 30 April each year at 9.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide otherwise.

Transitory disposition

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December 2000.

2) The first annual general meeting will be held in 2001.

29960

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed for the shares

as follows:

1.- The company MORRISON & CO. EUROPE LIMITED, prenamed, three thousand nine hundred

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,999

2.- Mr Liberato Petagna, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
These shares have been partly paid up, so that the sum of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) is forthwith at

the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand luxembourg francs.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 1,613,596.- LUF.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as having been duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four that of the auditors at one.
2) The following are appointed as directors:
a) Mr Daniel Raymond Revers, Service Investment Officer, residing in MA 02493 Weston, 4 Deer Path Lane, (USA);
b) Mr Stuart Nigel Jones, Company Executive, residing in UK-LD3 9BR Wales, 48 Beacons Park, Brecon Powys,

(United Kingdom);

c) Mr Philip Stuart Garling, Company Executive, residing in AUS-NSW 223017 Cronulla, Darook Park Road,

(Australia);

d) Mr Liberato Petagna, Investment Banker, residing in Oriental Bay, 5 Bayview Terrace, (New Zealand).
3) The following company is appointed as auditor:
- The company PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-2453 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company’s registered office shall be in L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
6) The delegation of the day-to-day management and representation of the company to Mr Liberato Petagna,

prenamed, is herewith authorised.

The French version of this deed is annexed hereto. If there is any conflict between the English and French versions,

the English version is to prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and addresses, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORRISON & CO. EUROPE LIMITED, ayant son siège social à Wellington, 97 The Terrace, (Nouvelle-

Zélande);

2) Monsieur Liberato Petagna, Investment Banker, demeurant à Oriental Bay, 5, Bayview Tenace, (Nouvelle-Zélande),
les deux ici représentés par Mademoiselle Sabine Hinz, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INFRATIL AIRPORT PARTNERS

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

29961

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cents millions d’euros (500.000.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre a l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou téléfax, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

29962

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 30 avril à 9.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société MORRISON & CO EUROPE LIMITED, predésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999

2.- Monsieur Liberato Petagna, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Vérification

Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Raymond Revers, Service Investment Officer, demeurant à MA 02493 Weston, 4 Deer Path Lane,

(USA);

b) Monsieur Stuart Nigel Jones, Company Executive, demeurant à UK-LD3 9BR Wales, 48 Beacons Park, Brecon

Powys, (Royaume-Uni);

c) Monsieur Philip Stuart Garling, Company Executive, demeurant à AUS-NSW 223017 Cronulla, Darook Park Road,

(Australie);

d) Monsieur Liberato Petagna, Investment Banker, demeurant à Oriental Bay 5 Bayview Terrace, (Nouvelle-Zélande).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
6) La délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à

Monsieur Liberato Petagna est approuvée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

29963

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 3. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25860/231/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

INFRATIL AIRPORT PARTNERS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1) The company INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A., having its registered office at L-2015 Luxembourg,

7, Val Ste Croix,

2) Mr Liberato Petagna, Investment Banker, residing in, Oriental Bay, 5, Bayview Terrace, (New Zealand),
both here represented by Miss Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of three powers of attorney

given under private seal.

The said powers of attorney signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A company (société anonyme) is hereby constituted to be known as INFRATIL AIRPORT PARTNERS

INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in any form, in Luxembourg or foreign

companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving form these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company may carry out commercial activities and maintain commercial establishments open to the public.
In general the company my take any measure and carry out any operation which it may deem useful for the attainment

of its object.

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty thousand euros (40,000.- EUR), represented by four thousand (4,000)

shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each

The shares may, at the holder’s option, either be issued as registered or bearer shares, with the exception of those

shares for which the law prescribes the registered form.

The share certificates may, at the owner’s option, represent either single shares or two or more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised capital.

The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred million euros (500,000,000.- EUR)

by the creation and the issue of new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The board of directors is authorised:
- to render effective such increase of capital by a single or successive issues of shares; by the issue of new shares to

- to determine the place and the date of issue or of successive issues, the terms and conditions of subscription and

payment of the additional shares,

- to exclude or limit the preferential subscription rights of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares by paying compensation in cash or in kind.

29964

- Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

- As a consequence of each effective increase of capital duly documented in notarial form, the first paragraph of the

present article will be amended to reflect the share increase; such modification will be documented in notarial form by
the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform any acts which may be necessary or useful for the purposes

of attaining the company’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present
Articles of Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, any other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if a majority of its members are present or represented. A director may

appoint another director as proxy by letter, electronic signature duly certified or telefax. In case of emergency, directors
may vote by letter, electronic signature duly certified or telefax.

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, officers or other agents;
they need not be shareholders of the company.

individual signature of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors (Commissaires), who need not be shareholders;

they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

The board of directors may decide that the shareholders who wish to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. The
proxy need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

indicated in the convening notices on 30 April each year at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies shall apply in so far as these Articles of Incorpo-

ration do not provide otherwise.

Transitory disposition

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December 2000.

2) The first annual general meeting will be held in 2001.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed for the shares

as follows:

1.- The company INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A., prenamed, three thousand nine hundred

2.- Mr Liberato Petagna, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
These shares have been partly paid up, so that the sum of ten thousand euros (10,000.- EUR) is forthwith at the free

disposal of the company, as has been proved to the notary.

29965

Verification

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand luxembourg francs.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 1,613,596.- LUF.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

(United Kingdom);

c) Mr Philip Stuart Garling, Company Executive, residing in AUS-NSW 223017 Cronulla, Darook Park Road,

(Australia);

d) Mr Liberato Petagna, Investment Banker, residing in Oriental Bay 5 Bayview Terrace, (New Zealand).
3) The following company is appointed as auditor:
- The company PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-2453 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company’s registered office shall be in L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
6) The delegation of the day-to-day management and representation of the company to Mr Liberato Petagna,

prenamed, is herewith authorised.

The French version of this deed is annexed hereto. If there is any conflict between the English and French versions,

the English version is to prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and addresses, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2015 Luxembourg, 7, Val

Ste Croix,

2) Monsieur Liberato Petagna, Investment Banker, demeurant à, Oriental Bay, 5, Bayview Terrace, (Nouvelle-

Zélande),

les deux ici représentés par Mademoiselle Sabine Hinz, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procura-

tions sous seing privé.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INFRATIL AIRPORT PARTNERS INVESTMENT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

29966

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourrait avoir d’activité industrielle propre et tenir un établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cents millions d’euros (500.000.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou téléfax, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent emettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

29967

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 30 avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A., predésignée, trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999

2.- Monsieur Liberato Petagna, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

(10.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Vérification

Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Lane, (USA);

b) Monsieur Stuart Nigel Jones, Company Executive, demeurant à UK-LD3 9BR Wales, 48 Beacons Park, Brecon

Powys, (Royaume-Uni);

c) Monsieur Philip Stuart Garling, Company Executive, demeurant à AUS-NSW 223017 Cronulla, Darook Park Road,

(Australie);

d) Monsieur Liberato Petagna, Investment Banker, demeurant à Oriental Bay 5 Bayview Terrace, (Nouvelle-Zélande).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2002.
5) Le siège social est fixé à L-2015 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
6) La délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à

Monsieur Liberato Petagna est approuvé.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 4. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(25861/231/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29968

IPEF III HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands,
2) B & S INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à St. Peter Port, Guernsey, le 2 mai 2000,
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 5 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée, selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Aministration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte de constitution du 5 mai 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires:
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Aministration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

29969

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions ……………………………………………………… 34
2) B & S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29970

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE S.A., une société avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 2. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25862/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

IRIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Modoux, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), Avenue du Beau-Séjour, 21;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de IRIS INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et

29971

brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions deux cent mille Euros (

€ 6.200.000,-), représenté par six cent vingt

(620) actions d’une valeur nominale de dix mille Euros (

€ 10.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées

générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Par dérogation le

premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 30 juin 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de décembre à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de décembre en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Pierre Modoux, préqualifié, six cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………………… 619
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six cent vingt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de six

millions deux cent mille Euros (

€ 6.200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire qui le constate expressément.

29972

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux millions six cent soixante-
dix mille francs (2.670.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Modoux, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), Avenue du Beau-Séjour, 21;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Modoux, N. Schmitz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 89, case 11. – Reçu 2.501.074 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000.

F. Kesseler.

(25865/219/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

IPEF III HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 6 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

29973

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Aministration est

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts oblîgataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

29974

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions ……………………………………………………… 34
2) B & S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………

Total: trente-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

bourg.

29975

2006.

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 3. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25863/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

APA GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.007.

—

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding APA GROUP S.A.

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier

1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 326 du 9 mai 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 63.007.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
Modification de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

29976

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 avril 2000, vol. 350, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour copie conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(25901/201/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

APA GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.007.

—

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(25902/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

IPEF III HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND lII L.P., avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands,
2) B & S INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à St. Peter Port, Guernsey, le 2 mai 2000,
lui-même ici représenté par Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 7 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

29977

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Aministration est

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Lannée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

29978

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Luxembourg,

bourg.

2006.

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 57, case 4. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25864/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29979

JESTÉ, A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. mit Sitz zu Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, und Herrn Jeannot Mousel,

Privatbeamter, beide wohnhaft zu Belvaux.

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST Limited, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herrn Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung JESTÉ A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist für den Eigengebrauch der An- und Verkauf sowie deren Vermietung von

Immobilien im In- und Ausland, sowie jede andere Tätigkeit welche mir dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

1.500.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzehntausend Luxemburger Franken
(LUF 15.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

29980

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monates Juni um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

29981

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien ………………………………

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST Limited, vorerwähnt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………… 50
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 1.500.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. mit Sitz in Luxemburg;
b) LFS TRUST LIMITED mit Sitz in Dublin (Irland);
c) FIDUCIAIRE ARBO S.A. mit Sitz in Wiltz.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A. mit Sitz in Luxemburg.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 94, case 8. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 5. Mai 2000.

P. Bettingen.

(25866/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

KING CHEETAH HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the

present deed.

There appeared:

1.- Mrs Lilja Össurardóttir, company director, residing in Laufrima 2, 112 Reykjavík (Iceland),
2.- Mr Bjarni H. Ásbjörnsson, company director, residing in Laufrima 2,112 Reykjavík (Iceland),
both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, account manager, residing in Hesperange,
by virtue of a single proxy under private seal given to him in Reykjavík (Iceland), on March 17, 2000.
Aforesaid proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Obiect, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KING CHEETAH HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

29982

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty

thousand (40,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at forty million Icelandic Krona (ISK 40,000,000.-) consisting of four hundred thousand

(400,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting

29983

which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise,, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

29984

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mrs Lilja Össurardóttir, prenamed, thirty-nine thousand eight hundred shares………………………………………………… 39,800
2) Mr Bjarni H. Ásbjörnsson, prenamed, two hundred shares …………………………………………………………………………………… 200
Total: forty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of six thousand four hundred Icelandic

Krona (ISK 6,400.-), thus making a total share premium of two hundred fifty-six million Icelandic Krona (ISK
256,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million six hundred thousand Luxembourg francs.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) Mrs Lilja Össurardóttir, company director, residing in Laufrima 2, 112 Reykjavík (Iceland),
b) Mr Bjarni H. Ásbjörnsson, company director, residing in Laufrima 2, 112 Reykjavík (Iceland),
e) Mr Björn Jonsson, employee, residing in L-6188 Gonderange, 19, Op der Tonn.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mars mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Lilja Össurardóttir, administrateur de société demeurant à Laufrima 2,112 Reykjavík (Islande),

29985

2.- Monsieur Bjarni H. Ásbjörnsson, administrateur de société, demeurant à Laufnma 2, 112 Reykjavík (Islande),
les deux sont ici représentés par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, account manager, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée à Reykjavík (Islande), le 17 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de KING CHEETAH HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de Couronnes Islandaises (ISK 4.000.000,-), représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quarante millions de Couronnes Islandaises (ISK 40.000.000,-) représenté quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

29986

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

29987

V.Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Madame Lilja Össurardóttir, prénommée, trente-neuf mille huit cents actions ………………………………………………… 39.800
2) Monsieur Bjarni H. Ásbjörnsson, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………… 200
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de Couronnes

Islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de six mille quatre cents Couronnes

Islandises (ISK 6.400,-) par action, soit une prime d’émission totale de deux cent cinquante-six millions de Couronnes
Islandaises (ISK 256.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués approximativement à un million six cent mille francs
luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Lilja Össurardóttir, administrateur de société, demeurant à Laufrima 2,112 Reykjavik (Islande),
b) Monsieur Bjarni H. Ásbjörnsson, administrateur de société, demeurant à Laufrima 2,112 Reykjavik (Islande),
c) Monsieur Björn Jónsson, employé, demeurant à L-6188 Gonderange, 19, Op der Tonn.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

29988

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 25, case 7. – Reçu 1.465.815 francs.

Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(25867/239/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ARFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 60.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(25903/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

ARISTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.438.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 mars 2000, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Angel Barrachina, Administrateur-délégué, Madrid,
- Monsieur Jesus de Ramon-Laca, Administrateur-délégué, Madrid,
- Monsieur Fabrice Léonard, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25904/723/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

A & E, ASSETS AND EQUITIES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.530.

—

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSETS AND EQUITIES S.A. (A & E

S.A.), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2 du 4 janvier 1994, dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 168 du 7 avril 1997 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 7 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur de sociétés, demeurant

à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Bourgeois, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

29989

Ordre du jour

1) Rapport du liquidateur
2) Nomination du commissaire
3) Fixation d’une seconde assemblée, qui entendra le rapport du commissaire, donnera décharge au liquidateur et

prononcera la clôture de la liquidation.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur savoir, Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur de sociétés,

demeurant à Steinfort, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

Monsieur Reynald Clavien, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg

Troisième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du jour:
1) rapport du commissaire
2) décharge au liquidateur
3) clôture de la liquidation
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Hollebeeck, G. Maîtrejean, J.-M. Bourgeois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25905/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

A & E, ASSETS AND EQUITIES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.530.

—

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSETS AND EQUITIES S.A. (A & E

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur de sociétés, demeurant

à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reynald Clavien, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Bourgeois, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

29990

Ordre du jour

1) Rapport du commissaire
2) Décharge au liquidateur
3) Clôture de la liquidation
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date de ce jour, après

avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Reynald Clavien, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur Clavien, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du

liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur Monsieur Christian Hollebeeck, de sa gestion de liquidateur de la
société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société ASSETS AND EQUITIES S.A. (A & E S.A.),

a définitvement cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société à L-2014 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Hollebeeck, R. Clavien, J.-M. Bourgeois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25906/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BELTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

mai 2000

Le conseil d’administration constate en ce jour les démissions de:
- la société FIDUCOM S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes;
- Mr R. van Herck de sa fonction d’administrateur-délégué;
avec effet immédiat.

R. van Herck

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25913/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29991

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG, Niederlassung Luxembourg.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

(25907/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BASTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25908/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BASTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 avril 1999

Les mandats de Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et René Schlim, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25909/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A.,

Société Anonyme d’Investissement (en liquidation).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(25917/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BRABAICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Josph II.

R. C. Luxembourg B 36.576.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai

2000, vol. 536, fol. 68, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25920/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29992

BRABAICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Josph II.

R. C. Luxembourg B 36.576.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 mai 1996

Le mandat de Monsieur Ghislain Brabant, administrateur, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci

décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25921/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.550.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 mai 2000

Conseil d’Administration

Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, les Membres du Conseil d’Administration ont décidé de

procéder avec effet immédiat à la nomination provisoire par cooptation de la société à responsabilité limitée A.T.T.C.
SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Siège social

Les Membres du Conseil d’Administration ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société

anonyme BETAFIN HOLDING S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11, à L-2213 Luxem-
bourg, rue de Nassau 16.

Le Conseil d’Administration

J. Zeimet

C. Henon

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25914/720/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(25922/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CHANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

La soussignée, CHANGES S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la

présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000 a été nommée adminis-
trateur la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, a été nommé adminis-
trateur et administrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid,
L-8422 Steinfort et a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant
au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald avec effet au 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive
successivement SELINE PARTICIPATIONS S.A., Jan Jaap Geusebroek et EUROLUX MANAGEMENT S.A.

Réquisition pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHANGES S.A.

J.H. van Leuvenheim

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25934/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29993

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour CASCADA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25925/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CASPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.664.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour la société

Un Mandataire

Signature

(25926/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.703.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 avril 2000, enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, volume 510, folio 30, case 10.

I. Que la société anonyme CAVE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 37.703, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet
1991, publié au Mémorial C numéro 48 du 11 février 1992.

II. Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1150 Luxem-

bourg, 251, route d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25932/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25933/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CL & GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(25937/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29994

CL & GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.438.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000

Messieurs Fedon Callisto, de Bernardi Angelo et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont rénommés administrateurs de

la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CL & GP INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25938/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CONDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.770.

—

DENONCIATION

Mlle Sabine Herbinau demeurant à Athus (Belgique) dénonce son mandat d’administrateur dans la société

CONDITEC S.A. avec R.C. Luxembourg B 58.770, et domiciliée au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater
de ce jour.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Naveaux

Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25943/784/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CORBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25944/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 11.756.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

H.-U. Hügli

M. Krämer

Managing Director

Assistant Vice-Président

(25945/020/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CYAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

(25946/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29995

CYAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.350.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000

Septième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’administration:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

HRT Révision, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25947/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour DAY DREAM S.A.

(25948/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour DIPYLON S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25951/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

DRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour DRAGON S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25958/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

EUFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 62.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(25964/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29996

DOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.999.

—

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 mai 2000

Première résolution

La société HRT REVISION S.à r.l. 32, rue Jean Pierre Brasseur L-1258, Luxembourg, nommée commissaire liqui-

dateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme DOMI HOLDING S.A. qui cessera d’exister.

L’Assemblée décide que les livres et les documents de la société resteront déposés pendant 5 ans à L-1637 Luxembourg,
12, rue Goethe.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25957/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

DYNALUX S.A. GREVENMACHER, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 50, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 58.388.

—

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft DYNALUX S.A. GREVENMACHER, mit Sitz in Grevenmacher, 50, route de Trèves,
eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 58.388, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 17. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1997, Seite 15005.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Madame Josette Mathieu, Privatbeamtin, wohnhaft in Merkholtz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Anteile

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Liquidierung der Gesellschaft.
2. - Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter

folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herr Jeannot Biver, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1945 Luxemburg, 3, rue de la Loge.
Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und Folgenden des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massnahme die er die in Artikel
145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

29997

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatoren delegieren.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, J. Mathieu, R. Galeota, J. Biver, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. März 2000.

F. Molitor.

(25961/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TEL UP S.A., Société Anonyme,

(anc. ES.TEL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ES.TEL S.A., établie et ayant son siège à L-2449

Luxembourg, 3, boulevard Royal «Royal Rome I», constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 14
février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-François Collin, administrateur de société, demeurant à Tellin

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Hubert Deherve, directeur de société, demeurant à Pétange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jacques Poloni, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Changement de dénomination de la Société en TEL UP S.A.
- Modification du premier alinéa de l’article 1

des statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle modifie la dénomination de la Société en TEL UP S.A.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEL UP S.A.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Collin, H. Deherve, J. Poloni, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 849, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 mai 2000.

F. Molitor.

(25962/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TEL UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25963/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

29998

EUROCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(25965/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(25966/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire

en date du 30 mars 2000

Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’administration

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION S.à r.l., 32, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25966/065/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.361.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PELICAN BIDDER L.P., dont le siège social est établi c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA), ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil écono-
mique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du mars 2000. Laquelle procuration restera, après
avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société BLACKBIRD, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 mars 2000, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq euros (25,- EUR) pour porter son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR)
par l’émission de une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

29999

30000

Souscription - Libération

L’associée unique déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle et la libérer entièrement, avec une prime d’émission

d’un montant de cent trente-neuf mille huit cent trente-quatre euros quarante-six cents (139.834,46 EUR) moyennant
apport en espèces de sorte que la somme de cent trente-neuf mille huit cent cinquante-neuf euros quarante-six cents
(139.859,46 EUR) est à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen
d’un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L’associée unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. 1

alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR), représenté par

cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Suit la version anglaise:

Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR), represented by five hundred one (501) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully paid
up and subscribed.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 139.859,46 EUR est évalué à 5.641.917,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 120.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 40, case 7. – Reçu 56.419 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(25918/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.361.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(25919/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

D. Stenzel

Directeur-Délégué

(25968/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

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