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30049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

4 septembre 2000

S O M M A I R E

Bel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages

30082

,

30083

Bike Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30084

,

30086

Charter Blue S.A., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30083

,

30084

Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

30086

,

30088

Durban Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30050

Egbrid Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30053

Eison Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30058

Euro-Capital S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30062

Faros S.A., Itzig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30065

F.E.D.I. Lux, Fonds Européen de Développement Immobilier Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

30090

Financière Cioffi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30088

,

30090

Finghold S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30069

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

30067

Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30057

FirstMark Communications Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

30078

Foncilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30082

Future World Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30093

Gabaye S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30073

G8 Communications, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30091

,

30093

Gemco Trading and Exploitation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

30091

Global Group Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

30093

,

30094

Hifi-Connection, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30095

,

30096

Hotours, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30095

Immobilière du Port S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30049

IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.596.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

CHF (23.468,01)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature.

(26008/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Coppens, expert-comptable, demeurant à B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgique).
2.-  La  société  de  droit  belge  COPPENS,  EECKHOUT  &  CO  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  B-1210  Bruxelles  21,

Madouplein 6, D10 (Belgique),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Coppens, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DURBAN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

30050

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Luc Coppens, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 3.099
2.- La société de droit belge COPPENS, EECKHOUT &amp; CO N.V., prédésignée, une action…………………………………

 1

Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les  actions  ont  été  libérées  intégralement  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  trente  et  un  mille  euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Luc Coppens, expert-comptable, demeurant à B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgique).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Luc Coppens, chartered accountant, residing at B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgium).
2.-  The  company  under  Belgian  law  COPPENS,  EECKHOUT  &amp;  CO  N.V.,  having  its  registered  office  in  B-1210

Bruxelles 21, Madouplein 6, D10 (Belgium),

here duly represented by its managing director Mr Luc Coppens, prenamed.
Such  appearing  parties,  acting  as  said,  have  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  following  articles  of

association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of DURBAN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

30051

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed  imminent,  whether  military,  political,  economic  or  social,  which  would  prevent  the  normal  activity  at  the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies;  the  acquisition  by  purchase  the  incorporation,  or  in  any  other  manner,  as  well  as  the  transfer  by  sale,
exchange  or  otherwise  to  grant  loans  to  or  to  borrow  loans  from  said  companies,  as  well  as  the  conduct  and
management of said companies.

The  company  may  participate  in  the  development  of  any  such  enterprise  and  may  render  them  every  assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The  subscribed  capital  of  the  company  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  General  Meeting  of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  company  must  be  signed  by  two  directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Friday in June at 10.00 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Luc Coppens, prenamed, three thousand and ninety-nine shares …………………………………………………………………… 3,099
2.- The company under Belgian law COPPENS, EECKHOUT &amp; CO N.V., prenamed, one share ………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

30052

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The  abovenamed  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Luc Coppens, chartered accountant, residing at B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgium).
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: L. Coppens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25848/231/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

EGBRID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon.
Ici représenté par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000. 
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EGBRID HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

30053

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement  aucune activité  industrielle et  ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert  au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle  pourra  également  acquérir  et  mettre  en  valeur  tous  brevets  et  autres  droits  se  rattachant  à  ces  brevets  ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2005, autorisé à augmenter en

une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  jusqu’à  concurrence  de
EUR 1.031.000,- (un million trente et un mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en  espèces,  tels  des  apports  en  nature,  des  titres,  des  créances,  par  compensation  avec  des  créances  certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne  dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette  augmentation  de  capital.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

30054

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du  conseil  d’administration  que  ce  dernier  aura  déterminé  par  résolution  préalable.  A  moins  que  le  conseil  d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

30055

Art.  20.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque

année à neuf heures (9.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  convoquées  et  se  tiennent  au  lieu  désigné  par  le  conseil  d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24.  Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les  dividendes,  s’il  y  a  lieu  à  leur  distribution,  seront  distribués  à  l’époque  et  au  lieu  fixés  par  le  conseil  d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En  respectant  les  prescriptions  légales  des  acomptes  sur  dividendes  peuvent  être  autorisés  par  le  conseil  d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art.  30.  Elle  pourra  être  dissoute  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décidant  à  la  même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

30056

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque année à 9.00

heures (9.00) et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 71.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewe, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

J. Delvaux.

(25849/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.337.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour FINLUXINFO HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25987/741/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30057

EISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

. Nom. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EISON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la transmission par voie électro-

nique ou autre, le stockage et, en général, le commerce de tous produits et services destinés aux sociétés commerciales,
institutions gouvernementales, organisations non-gouvernementales et autres personnes.

La société pourra, dans ce cadre, acheter, vendre, exploiter, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirec-

tement, tout brevet, marque, droit de propriété industrielle et savoir-faire.

L’objet de la société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par voie de souscription, d’achat et
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes, le conseil d’administration est autorisé à

consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes s’occupant de la gestion de la société ou
de ses filiales, à émettre des actions et à convertir des bons de souscriptions d’actions, aux conditions que le conseil
d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la société sont obligatoirement nominatives.
Toutes les actions émises sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui est conservé par la Société ou par

une  ou  plusieurs  personnes  désignées  à  cet  effet  par  la  société;  ce  registre  contient  le  nom  de  chaque  propriétaire
d’actions, son domicile réel ou élu tel qu’indiqué à la société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.

L’inscription sur le registre des actionnaires du nom de l’actionnaire démontre son droit de propriété sur ces actions.

La société délivrera un certificat d’actions à l’actionnaire.

Tout certificat d’actions est signé par deux membres du conseil d’administration. Pareille signature peut être apposée

manuellement, par impression ou au moyen d’une griffe.

Les actionnaires fournissent à la société une adresse à laquelle toutes notifications ou annonces sont à envoyer. Cette

adresse figure également dans le registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, la société peut autoriser que cette circonstance soit

mentionnée dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire est réputée être au siège de la société ou à
toute  autre  adresse  qui  serait  périodiquement  inscrite  dans  le  registre  par  la  société,  jusqu’à  ce  que  l’actionnaire
fournisse à la société une autre adresse. Un actionnaire peut à tout moment changer son adresse telle qu’elle figure dans
le registre des actionnaires par voie de notification écrite à la société à son siège ou à toute autre adresse déterminée
par la société.

Art. 7. Cession des actions. 7.1. Restriction de cession.
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces

actes étant compris dans le terme de «cession» utilisé dans cet article), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit
la classe, ou droits sur ces actions sauf si:

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- cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si elle est inscrite dans le registre des

actions nominatives;

-  l’acquéreur  des  actions  devient  partie  au  pacte  d’actionnaires  conclu  entre  les  actionnaires  et  qu’il  a  signé  les

documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société.

Toute  cession  d’actions  non  conforme  aux  dispositions  du  présent  article  sera  nulle  et  non  avenue  et  la  société

refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette cession.

7.2. Droit de Préemption
7.2.1 Préalablement au transfert de propriété pour quelque cause que ce soit en ce compris notamment la donation,

l’apport  partiel  d’actif,  la  fusion,  la  scission  ou  une  forme  combinée  de  ces  formes  de  transfert  de  propriété  (le
«Transfert») par un actionnaire (ci-après dénommé un «Cédant») de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après
dénommées  les  «Actions  Cédées»)  au  bénéfice  d’un  tiers  ou  d’un  autre  actionnaire  (ci-après  dénommé  un
«Cessionnaire»), le Cédant devra notifier le projet de transfert («le Projet de Transfert») aux autres actionnaires (ci-
après dénommés les «Autres Actionnaires») et à la Société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas
échéant l’identité de la personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le
prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 7.2.2. ci-dessous, par le Cédant) et la
description de l’opération au terme de laquelle le transfert serait réalisé.

7.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires, dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption

sur les Actions Cédées.

Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de la notification du

Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Actionnaires ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour

la totalité des Actions Cédées;

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix déterminé par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un expert désigné, à la demande de la ou des Parties contestataires, par l’autorité judiciaire compétente.

(c) si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent au total un nombre d’actions égal ou supérieur

à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas
de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d’office à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre
d’actions ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura
le premier notifié qu’il entend exercer son nouveau droit de préemption;

(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre

d’actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 7.1. ci-dessus, au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l’article 7.2.2. (ii), en cas de désaccord d’un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel les

actions sont cédées, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les huit premiers jours du délai
prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Actionnaires n’ayant pas contesté le prix
déterminé dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra le
notifier à chacun des Autres Actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout
exercice  du  droit  de  préemption  qui  aurait  été  notifié  par  un  Autre  Actionnaire  préalablement  à  la  notification  du
rapport de l’expert. Les Autres Actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert,
selon les modalités prévues à l’article 7.2.2. et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la
notification du prix fixé par l’expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l’expert conformément à l’article 7.2.2. (b) (ii) et 7.2.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix déterminé par le Cédant
et à condition que le Cédant ait notifié aux Autres Actionnaires et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de
cession dans les trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.

Les  frais  d’expertise  seront  supportés  par  le  Cédant  si  le  prix  fixé  par  l’expert  est  supérieur  au  prix  qu’il  aura

déterminé et par le ou les actionnaires contestataires dans les autres cas.

7.2.3. Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas de

cession au profit de: 

(a) une société-tiers:
- au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein

des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou

-  qui  détient  directement  plus  de  75%  des  actions  ou  parts  donnant  le  droit  de  vote  au  sein  des  assemblées

d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou

- détenue directement à plus de 75% par une société qui elle-même détient plus de 75% des actions ou parts, selon

le cas, du Cédant;

- une personne physique qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein

des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas; ou

(c) le conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
dès lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:

30059

(i) le Cessionnaire aura adhéré au pacte d’actionnaires au plus tard lors du transfert ainsi qu’il est prévu à l’article 7.1.

ci-dessus et

(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il se

sera porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l’un des critères définis au paragraphe (a) cidessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui
a exonéré le transfert du droit de préemption.

7.2.4. Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion

d’un Projet de Transfert dûment notifié, l’actionnaire ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect
des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30)
jours à compter de l’expiration du délai de préemption.

Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se

conformer aux présentes dispositions.

Toutes les conditions prévues au présent article pour les actions de la société s’appliquent également à tout transfert

de Valeurs Mobilières. Par Valeurs Mobilières, il faut entendre, outre les actions:

- toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société,
- le droit de souscription attaché aux actions et aux valeurs mobilières visées ci-avant en cas d’émission d’actions, de

certificats d’investissement ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital
de la société, et

-  les  droits  d’attribution  gratuite  d’actions,  de  certificats  d’investissement,  de  valeurs  mobilières  visés  aux  alinéas

précédents qu’un ou des actionnaires détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art.  8.  Assemblées  générales  des  Actionnaires. L’assemblée  des  actionnaires  de  la  société  régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assem-
blées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règlent les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  peut  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Toutes les décisions de l’assemblée générale requièrent pour être valables la majorité simple ou qualifiée exigée par

les présents statuts ou par la loi.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un
terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au  cas  où  le  poste  d’un  administrateur  deviendrait  vacant  à  la  suite  de  décès,  de  démission  ou  autrement,  cette

vacance pourra être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin  d’être  administrateur  et  qui  sera  en  charge  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’admi-
nistration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant  la  date  prévue  pour  la  réunion,  sauf  s’il  y  a  urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  motifs  de  cette  urgence  sont
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

30060

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins deux administrateurs sont effec-

tivement présents à la réunion du conseil d’administration.

Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  présents  ou  représentés  à  cette  réunion.  Le

conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil

d’administration  seront  adoptés  en  conseil  d’administration  et  signés  par  tous  les  administrateurs  présents  à  ladite
réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents  statuts  ne  réservent  pas  expressément  à  l’assemblée  générale  des  actionnaires  sont  de  la  compétence  du
conseil d’administration.

Art. 13. Gestion journalière. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui  concerne  cette  gestion  peuvent,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les
sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés
ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par une
décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art.  14. Signatures. La  société  sera  engagée  par  la  signature  collective  de  deux  administrateurs  ou  la  seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration. 

V. Surveillance de la société 

Art. 15. Surveillance. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désigne les commissaires aux comptes et
détermine leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.

Art. 17. Bilan, Distribution de bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent

(5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté
ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs  liquidateurs,  qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l’assemblée  générale  des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 19. Modifications de statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

30061

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Marc Lamesch, prénommé, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………… 2.790
2) Monsieur Claude Schmitz, prénommé, trois cent dix actions……………………………………………………………………………………

 310

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  approximativement  à  la  somme  de
quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, 
b) Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, 
c) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4)  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

F. Baden.

(25850/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

EURO-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  dans  la  suite  propriétaire  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

30062

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  cent  mille  (100.000,-)  Euro,  représenté  par  cent  (100)  actions  d’une  valeur

nominale de mille (1.000,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  Conseil  d’Administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social.  Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale.  Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

30063

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur René Schlim, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces  actions  ont  été  libérées  intégralement  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  cent  mille

(100.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

(85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a)  Monsieur  Aloyse  Scherer  jr.,  diplômé  I.E.C.G.,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  38,  boulevard

Joseph Il;

b) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard Joseph

Il;

c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard Joseph Il;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

30064

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr., Monsieur Enzo Liotino et Monsieur René Schlim

se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le  conseil  nomme  Monsieur  Aloyse  Scherer  jr.,  préqualifié,  administrateur-délégué  de  la  société,  avec  pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  noms,  prénoms  usuels,  états  et

demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, R. Schlim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

R. Neuman.

(25851/226/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Schmidt, retraité, demeurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon,
2.- Monsieur Christian Schmidt, bijoutier, demeurant à L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAROS S.A.

Le siège social est établi à Itzig.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxqelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

30065

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majo:rité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire qui suit les

présents statuts.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
En cas d’usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12.  La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Romain Schmidt, prénommé, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Christian Schmidt, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-). Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Schmidt, retraité, demeurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon,
b) Monsieur Christian Schmidt, bijoutier, demeurant à L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange,
c) Monsieur Jérôme Schmidt, étudiant, demeurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon. 

30066

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Raymond Betzen, comptable, demeurant à L-1224 Luxembourg, 12, rue Beethoven.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Romain Schmidt, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-5980 Itzig, 81, rue de l’Horizon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Schmidt, C. Schmidt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

E. Schlesser.

(25852/227/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

I .- La société anonyme de droit italien FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING S.p.A, ayant son siège social

à Conegliano/TV, Via Alfieri 1 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

30067

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.30 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING S.p.A, prédésignée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

30068

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 27, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25853/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 avril 2000. 
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Ici représenté par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINGHOLD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

30069

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-), représenté par six

mille  cinq  cents  (6.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  entièrement  souscrites  et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent cinquante

mille euros (EUR 550.000,-) représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de six cent quinze
mille euros (EUR 615.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les  souscriptions  et  recevoir  le  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette  augmentation  de
capital.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  décider  l’émission  d’emprunts  obligataires  sous  forme  d’obligations  au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration.  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. 

30070

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité cie ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du  conseil  d’administration  que  ce  dernier  aura  déterminé  par  résolution  préalable.  A  moins  que  le  conseil  d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au  nom  de  la  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  encore  par  la  signature  individuelle  du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art.  20.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  requérir  que  pour  être  admis  aux  assemblées  générales,  tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois d’octobre de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  convoquées  et  se  tiennent  au  lieu  désigné  par  le  conseil  d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  l’affectation  des  résultats,  procédera  aux  nominations  requises  par  les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

30071

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  24.  Le  conseil  d’administration  respectivement  le  commissaire  sont  en  droit  de  convoquer  des  assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les  dividendes,  s’il  y  a  lieu  à  leur  distribution,  seront  distribués  à  l’époque  et  au  lieu  fixés  par  le  conseil  d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En  respectant  les  prescriptions  légales  des  acomptes  sur  dividendes  peuvent  être  autorisés  par  le  conseil  d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art.  30. Elle  pourra  être  dissoute  par  une  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décidant  à  la  même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois d’octobre de chaque année à

10.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  établis,  les  comparants  déclarent  souscrire  à  l’intégralité  du  capital  social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 6.499
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille euros (EUR 65.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

30072

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 80.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président, 
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
C. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur,
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4.  A  été  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  1  an:  GRANT  THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg. 

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 9. – Reçu 26.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

J. Delvaux.

(25854/208/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

GABAYE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here  represented  by  Mr  Tim  van  Dijk,  prenamed,  and  by  Mrs  Christelle  Ferry,  prenamed,  acting  jointly  in  their

respective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GABAYE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

30073

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art.  6.  The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.30 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve;  such  appropriation  shall  cease  when  the  legal  reserve  amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  capital  of  the 

30074

corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed. 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

30075

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici  représentée  par  Monsieur  Tim  van  Dijk,  prénommé,  et  par  Madame  Christelle  Ferry,  prénommée,  agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABAYE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

30076

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions………………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée. 

30077

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 2000.

G. Lecuit.

(25856/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Lecuit, notary public residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

FirstMark  COMMUNICATIONS  EUROPE S.A.,  having  its  registered  office  at  6,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxem-

bourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of one proxy given on December 22, 1999.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder  of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

30078

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization  and  expenses  represent  the  net  profit.  An  amount  equal  to  five  per  cent  (5%)  of  the  net  profit  of  the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators.

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2000.

<i>Subscription - Payment

All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A.,

prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred fifty Luxembourg

Francs (LUF 504,250.-). 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).

30079

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers: 
- Mr Michael Price, Company Director, residing at Heaton Court, Closter, NJ 07624 USA;
- Mr Michael Taylor, lawyer, residing at 109 Hallowell Road Northwood, Middlesex, HA6 1DY, United Kingdom; 
- Mr Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, residing at 55, rue du Maitrank, B-Arlon;
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné. 

A comparu:

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A., avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacun.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

30080

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 125 parts sociales ont été souscrites par FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A., préqualifiée, et

ont  été  entièrement  libérées  par  versement  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  douze  mille  cinq  cents  Euro
(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à environ cinq cent quatre mille deux cent cinquante francs

luxembourgeois (LUF 504.250,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 65.000,-).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Michael Price, Administrateur de société, demeurant au 7 Heaton Court Closter, NJ 07624;
- Michael Taylor, avocat, demeurant au 109 Hallowell Road Northwood, Middlesex, HA6 1DY, Royaume-Uni;
- Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, demeurant au 55, rue du Maitrank, B-Arlon;
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 43, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 2000.

G. Lecuit.

(25855/220/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30081

FONCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.060.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25988/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.868.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 68.868, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 396 du 1

er

juin 1999.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jean-Luc  Jourdan,  directeur  de  société,  demeurant  à  Neu-

haeusgen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Raffo, employée privée, demeurant à Mancieulles (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Giuseppina Zarroli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour âtre formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation de capital à concurrence de 300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 500.000,- EUR

à 800.000,- EUR, par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR), par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont émises au prorata de leur participation actuelle dans la société par les

actionnaires actuels dans la société.

Le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société BEL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expréssement. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

30082

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000.- EUR), divisé en huit mille (8.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

12.101.970,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants préqualifiés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, C. Raffo, G. Zarroli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 2. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25910/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25911/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la  société anonyme CHARTER BLUE S.A., ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 538 du 1

er

octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114

Junglinster, 18, route d’Echternach.

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Brigitte  Wahl-Schiltz,  employée  privée,  demeurant  à 

L-7396 Hünsdorf.

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  D-Echter-

nacherbrück.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2. - Modification afférente de l’article deux première phrase des statuts. 
3. - Démission de deux administrateurs de la société. 
4. - Nomination de nouveaux administrateurs de la société. 
5. - Renouvellement du mandat d’un administrateur. 
6. - Démission du commissaire aux comptes de la société. 
7. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

30083

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-1660  Luxembourg,  42,  Grand-rue  à  L-6114

Junglinster, 18, route d’Echternach, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Junglinster.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consu-

laires, demeurant à Strassen, et de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Luxembourg, comme administrateurs de la société, et décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs
mandats.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six ans:
- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach; et
- Monsieur André D’Harcour, administrateur de société, demeurant à Godbrange.
L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  comme  administrateur  de  Madame  Marie-Josée  Marguin,  cadre,

demeurant à F-78120 Rambouillet, pour une durée de six ans.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg, comme

commissaire aux comptes de la société et décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat,

et décide de nommer Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à B-Bruxelles, comme nouveau

commissaire aux comptes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Delree, B. Bahl, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25935/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25936/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BIKE INVEST, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.022.

In the year two thousand, on the third of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, company director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les

Germanies 6, Piso 6 Atio,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Palma de Mallorca, on February 28, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The  appearing  party,  represented  as  thereabove  mentioned,  has  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

1) she is the sole actual partner of BIKE INVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the

undersigned notary, on June 26, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 576 of October 22, 1997.

30084

2) According to two share transfer forms dated to February 22/23 and 24/25, 2000, which, signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there
has been transferred:

- by Mr Keld Ditlev Pedersen, director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio

to BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, one (1) share of BIKE INVEST, S.à r.l. for
the price of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF);

- by BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, to Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prenamed, one (1)

share of BIKE INVEST, S.à r.l. for the price of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

3) The legal ownership of the share has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and

obligations of the former partner as from the said 25th of February 2000 on.

All  this  having  been  declared,  the  partner,  represented  as  stated  hereabove,  has  immediately  taken  the  following

resolutions: 

<i>First resolution

The partner resolves to accept the share transfers.

<i>Second resolution

The partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect the transfer of shares,

which shall henceforth have the following wording: 

«Art.  6. The  company’s  corporate  capital  is  fixed  at  five  hundred  thousand  Luxembourg  francs  (500,000.-  LUF)

represented by ten (10) shares of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF) each, which are all held by Mrs Birthe
Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, company director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les Germanies 6,
Piso 6 Atio.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single holder as well as any contract between the letter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general partner’s meeting are not applicable.»

Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, acting in her capacity as manager of BIKE INVEST, S.à r.l., has accepted

on  February  24  and  28,  2000  the  transfers  of  shares  on  behalf  of  the  company  and  exempted  the  transferors  from
notifying to the company in accordance with the article 1690 of the Code Civil.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame  Birthe  Bechsgaard  Pedersen-Kristiansen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  E-07014  Palma  de

Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Palma de Mallorca, le 28 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée BIKE INVEST, S.à r.l., constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 576 du 22 octobre 1997.

2) Aux termes de deux actes de cessions de parts datés au 22/23 et 24/25 février 2000, lesquelles cessions resteront,

après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles, il a été cédé:

- par Monsieur Keld Ditlev Pedersen, administrateur de sociétés, demeurant à E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les

Germanies 6, Piso 6 Atio, à BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, une (1) part sociale de
BIKE INVESI, S.à r.l. pour le prix de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF);

- par BAC MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, à Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prénommée, une

(1) part sociale de BIKE INVEST, S.à r.l. pour le prix de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

3) Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations des

anciens associés, attachés aux parts cédées à partir du 25 février 2000.

Après avoir exposé ce qui précède, l’associé, représenté comme dit ci-avant, a pris à les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’agréer les cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour refléter les cessions de parts ainsi intervenues de sorte que

l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

30085

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par dix (10)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, qui sont toutes
détenues par Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, administrateur de sociétés, demeurant à E-07014 Palma
de Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2 entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, agissant en sa qualité de gérante de BIKE INVEST, S.à r.l., a accepté

en date du 28 février 2000 lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de
les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25915/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

BIKE INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25916/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.658.

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  COMPAGNIE  SIDERUR-

GIQUE D’EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg
section B numéro 67.658, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 148 du 8 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.
2. - Conversion du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,6906.
3. - Augmentation du capital social converti à concurrence de EUR 13,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.000,- sans émission d’actions nouvelles.

30086

4. - Paiement des EUR 13,3094 par Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chacun à concurrence de 50 %. 

5. - Adoption d’une valeur nominale de EUR 310,- par action. 
6. - Echange des 100 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 12.500,- chacune contre 100 actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- chacune.

7. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 204.600,- pour le porter de EUR 31.000,- à EUR 235.600,-

par la création de 600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.

8. - Souscription et libération intégrale de 330 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune par

Monsieur  André  Wilwert,  diplômé  ICHEC  Bruxelles,  ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1511  Luxembourg,  121,
avenue de la Faïencerie, par versement de la contrevaleur en USD de EUR 102.300,-.

9. - Souscription et libération intégrale de 330 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune par

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, par versement de la contrevaleur en USD de EUR 102.300,-.

10. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
en francais: 
«Le capital social est fixé à EUR 235.600,- (deux cent trente-cinq mille six cents euros), représenté par 760 (sept cent

soixante) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros).»

en anglais: 
«The corporate capital is set at EUR 235,600.- (two hundred and thirty-five thousand six hundred euros), divided into

760 (seven hundred and sixty) shares of EUR 310.- (three hundred and ten euros), each.» 

11. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six neuf zéro six euros (30.986,6906 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trois zéro neuf quatre euros (13,3094

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six neuf zéro six euros
(30.986,6906 EUR) à trente et un mille euros (31.000.- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation  de  capital  ci-avant  décidée  est  réalisée  de  l’accord  de  tous  les  actionnaires  par  Messieurs  André

Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, et Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, chacun à concurrence de cinquante pour cent (50 %).

Le montant de treize virgule trois zéro neuf quatre euros (13,3094 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  décide  de  changer  les  cent  (100)  actions  existantes  de  douze  mille  cinq  cents  francs  luxembourgeois

(12.500,- LUF) contre cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre mille six cents euros (204.600,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent trente-cinq mille six
cents  euros  (235.600,-  EUR),  par  la  création  et  l’émission  de  six  cent  soixante  (660)  actions  nouvelles  d’une  valeur
nominale  de  trois  cent  dix  euros  (310,-  EUR)  chacune,  investies  des  mêmes  droits  et  obligations  que  les  actions
anciennes.

<i>Huitième résolution

Les  six  cent  soixante  (660)  actions  nouvellement  émises  sont  intégralement  souscrites  de  l’accord  de  tous  les

actionnaires par:

30087

a) Monsieur André Wilwert, préqualifié, à concurrence de trois cent trente (330) actions;
b) Monsieur Paul Marx, préqualifié, à concurrence de trois cent trente (330) actions.
Le montant de deux cent quatre mille six cents euros (204.600,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Neuvième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

En français:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq mille six cents euros (235.600,- EUR),

représenté par sept cent soixante (760) actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).» 

En anglais:
«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at two hundred and thirty-five thousand six hundred euros

(235,600.- EUR), divided into seven hundred and sixty (760) shares of three hundred and ten euros (310.- EUR) each.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des deux augmentations de capital social est évalué à la somme

de 8.254.080,44 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 6. – Reçu 82.541 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(25941/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.658.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(25942/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme,

(anc. MULOUSE S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.568.

In the year two thousand, on the sixth of April. 
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  MULOUSE  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 14, 1999, published in
the Mémorial, Recueil C, number 207 du 14 mars 2000.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Linda Korpel, juriste, residing in F-Metz.
The meeting elected as scrutineer Miss Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Aubange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Amendment of the name of the company into FINANCIERE CIOFFI S.A.; and subsequent amendment of the article

1 of the Articles of Association. 

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

30088

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The  general  meeting  decides  to  amend  the  name  of  the  company  into  FINANCIERE  CIOFFI  S.A.  and  decides  to

amend the article 1

er

of the Articles of Association which will read as follows: 

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FINANCIERE CIOFFI S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  MULOUSE  S.A.,  avec  siège  social  à

Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  14  décembre  1999,  publié  au
Mémorial, Recueil C, numéro 207 du 14 mars 2000.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Tim  van  Dijk,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société en FINANCIERE CIOFFI S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  société  en  FINANCIERE  CIOFFI  S.A.  de  sorte  que

l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CIOFFI S.A.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25983/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30089

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25984/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.568.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration, qui s’est tenu extraordinairement, le 27 avril 2000

Au Conseil d’Administration de FINANCIERE CIOFFI S.A. («la société») qui s’est tenu extraordinairement, il a été

décidé ce qui suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M. Pietro

Cioffi, demeurant à Strada Regina 1A, Loreto, Lugano, qui peut engager la société par sa seule signature.

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- M. Pietro Cioffi, comme administrateur-délégué, 
- M. Fabio Gaggini, comme administrateur, 
- M. Tim van Dijk, comme administrateur.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25985/220/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.568.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>qui s’est tenue extraordinairement, le 27 avril 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINANCIERE CIOFFI S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d’Administrateur et

d’administrateur-délégué, et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY Ltd de sa fonction d’Administrateur, et ce

avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de T.C.G GESTION S.A. de sa fonction d’Administrateur, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Pietro Cioffi, Strada Regina 1A, Loreto, Lugano, en qualité d’Administrateur de la société et

ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Fabio Gaggini, Via Coremmo 11, Lugano, en qualité d’Administrateur de la société et ce avec

effet immédiat;

-  de  nommer  Monsieur  Tim  van  Dijk,  5,  rue  Jean  Schaak,  L-2563  Luxembourg,  en  qualité  d’Administrateur  de  la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué pour l’exercice de leur mandat.
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à M. Pietro Cioffi qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25986/220/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

F.E.D.I. LUX, FONDS EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT

IMMOBILIER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.062.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25989/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30090

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.406.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(25993/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.406.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue, le 17 avril 2000

A  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  des  Actionnaires  de  GEMCO  TRADING  AND  EXPLOITATION  S.A.  (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
– dotation à la réserve légale: LUF 3.074,-
– profit à reporter: LUF 58.413,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25994/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.520.

In the year two thousand, on the thirtieth March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

G8, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of a proxy established on January 17th, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The  appearing  shareholder,  represented  as  stated  hereabove,  in  its  capacity  as  sole  actual  shareholder  of  GB

COMMUNICATIONS, S.à r.l., incorporated by a notarial deed on February 15, 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n° 322 of May 6, 1999, the articles of which have been amended pursuant to a notarial deed
on March 12th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n°472 of June 6, 1999 and by two
deeds of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, acting in replacement of the notary Gérard Lecuit, both
dated on July 30, 1999, both published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 844 of November
12, 1999, declares to have taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by fifty-two thousand Luxembourg francs (52,000.- LUF)

in order to bring it from its present amount of six hundred and thirty-two thousand Luxembourg francs (632,000.- LUF)
to six hundred eighty-four thousand Luxembourg francs (684,000.- LUF) by the issuance of fifty-two (52) new shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing
shares and to accept the subscription of those new shares by PRINCECOAST LIMITED, a company with registered
office at Central Chambers, Dame Court Dublin, Ireland and their full payment by conversion of a claim into capital.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared, PRINCECOAST LIMITED, prenamed,
here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 17th, 2000, which declared to subscribe for the fifty-two (52) newly issued

shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of a liquid, unquestionnable and immediately payable
claim,  held  by  itself  against  G8  COMMUNICATIONS,  S.à  r.l.,  for  a  total  amount  of  3,000,000.-  USD.  The  surplus
between the value of the said claim and the aggregate nominal value of the shares to be issued in exchange, will be trans-
fered to a share premium account.

30091

The existence and the value of the claim have been certified to the undersigned notary by a statement signed by the

manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l. dated on March, 30, 2000.

The said proxy and declaration, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred eighty-four thousand Luxembourg francs (684,000.-

LUF) represented by six hundred eighty-four (684) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.» 

<i>Costs

For the purposes of registration, the value of the converted claim of an amount of 3,000,000.- USD is estimated to be

3,086,419.7531 EUR = 124,505,864.- LUF.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 1,390,000.- LUF.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

G8,  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  ici  représentée  par  Madame  Eleonora  Broman,  conseil  économique,

demeurant à L-Mamer,

en vertu d’une procuration donnée, le 17 janvier 2000.
Laquelle  comparante,  représentée  comme  il  est  dit,  en  sa  qualité  de  seule  et  unique  associée  de  la  société  G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., constituée suivant acte notarié, en date du 15 février 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 322 du 6 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte notarié
en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 juin 1999 et aux
termes  de  deux  actes  du  notaire  Jean-Joseph  Wagner,  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  Maître
Gérard Lecuit, tous deux en date du 30 juillet 1999, publiés tous deux au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 844 du 12 novembre 1999, déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-deux mille francs luxembourgeois (52.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de six cent trente-deux mille francs luxembourgeois (632.000,- LUF) à six cent
quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (684.000,- LUF) par l’émission de cinquante-deux (52) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes et d’accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par PRINCECOAST LIMITED,
une  société  ayant  son  siège  social  à  Central  Chambers,  Dame  Court  dublin,  Irlande  et  leur  entière  libération  par
conversion d’une créance en capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est alors intervenue aux présentes: 
PRINCECOAST LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration du 17 janvier 2000,
laquelle société déclare souscrire les cinquante-deux (52) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de G8 COMMUNI-
CATIONS, S.à r.l., d’un montant total de 3.000.000,- USD. La différence entre la valeur de la dite créance et la valeur
nominale totale des parts sociales émises en contrepartie, sera portée à un compte de prime d’émission.

L’existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire par une déclaration signée par la gérance de G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l. en date du 30 mars 2000.

Lesdites  procuration  et  déclaration,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  notaire  et  le  mandataire,  resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En  conséquence  de  la  résolution  précédente,  les  associés  décident  de  modifier  l’article  6  des  statuts,  qui  aura

désormais la teneur suivante: 

«Art.  6. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  six  cent  quatre-vingt-quatre  mille  francs  luxembourgeois  (684.000,-  LUF),

représenté par six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,-LUF) chacune.»

30092

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 1.390.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 41, case 5. – Reçu 1.266.558 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(25991/220/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(25992/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

FUTURE WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.167.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour FUTURE WORLD INVESTMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25990/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.473.

In the year two thousand, on the fifth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on June 6, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 687 of September 14, 1999

The meeting was opened by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary, Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Change of the name of the company into GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.; 
2. Amendment of the Articles of Incorporation accordingly. 
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

30093

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company by amending article 1 of the articles of association,

which will henceforth read as follows:

«Art.  1. There  is  established  hereby  a  société  anonyme  under  the  name  of  GLOBAL  GROUP  MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.»

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 6 juin 1999, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 687 du 14 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. 
2. Modification afférente des statuts de la société. 
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée  générale  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  en  modifiant  l’article  1

er

des  statuts,  qui  aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25995/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(25996/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30094

HOTOURS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 69.436.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven. 

Ist erschienen:

Herr Gerhard August Fabiszisky, Director of Companies, wohnhaft in 27 Nevern Place, London, SW59NP, Großbri-

tannien,

hier vertreten durch Herrn Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in London, am 21. Dezember 1999,
welche  Vollmacht,  nach  gehöriger  ne  varietur-Unterschrift  dieser  Urkunde  beigebogen  bleibt,  um  mit  derselben

formalisiert zu werden. 

Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Bezirksge-

richtes  Luxemburg  unter  Sektion  B,  Nummer  69.436,  gegründet  wurde  gemäss  Urkunde,  aufgenommen  durch  den
Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen, am 12. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 496
vom 29. Juni 1999.

2)  Dass  das  Gesellschaftskapital  der  oben  genannten  Gesellschaft  einen  jetzigen  Stand  von  fünfhunderttausend

Franken (500.000,-) hat, eingeteilt in zehn (10) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzigtausend Franken (50.000.-)

3) Dass Herrn Gerhard August Fabiszisky, vorgenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile geworden ist.
4) Dass Herrn Gerhard August Fabiszisky, vertreten wie vorerwähnt, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die

Gesellschaft auflösen zu wollen.

5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., besitzt;
6) Dass er dein Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., übernommen hat

und  somit  frei  darüber  verfügen  kann,  und  dass  er  hiermit  die  Auflösung  dieser  Gesellschaft  beschliesst,  die  damit
definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den
Unterzeichneten;

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass  die  betreffenden  Dokumente  der  aufgelösten  Gesellschaft  während  einer  Dauer  von  fünf  Jahren  in  L-2343

Luxemburg, 17, rue des Pommiers, aufbewahrt bleiben werden.

Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf. 
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., vorgenannt, festge-

stellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  den  Erschienenen,  dem  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: G. P. Rockel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 17. April 2000.

P. Bettingen.

(26003/202/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

HIFI-CONNECTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 30.307.

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 132,

rue de Hollerich,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 mars 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
-  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  HIFI-CONNECTION,  pouvant  faire  le  commerce  sous  les  enseignes

suivantes:

30095

HIFI-CONNEXION,  SECURITY  CONNECTION,  VIDEO  CONNECTION,  VIDEO  INTERNATIONAL,  VIDEO

TECHNOLOGY  LUXEMBOURG,  VIDEO  LUXEMBOURG,  LUX-VIDEO,  IFFLI,  IFFLI  INTERNATIONAL,  IFFLI-
CONNEXION,  IFFLI-CONNECTION,  CONNEXION  et  CONNECTION,  ayant  son  siège  social  à  L-1740  Luxem-
bourg, 132, rue de Hollerich, R.C. Luxembourg section B numéro 30.307 a été constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 21 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 226 du 18 août 1989, et dont les statuts ont été
modifiés par actes du notaire instrumentant:

- en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 415 du 12 novembre 1990,
- en date du 26 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 32 du 30 janvier 1991;
- en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 661 du 29 décembre 1995;
- et en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 6 octobre 1998.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate que suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé du 15 décembre 1999,

la société anonyme PHOTO HALL S.A., ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo (Belgique), a cédé
ses cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société
HIFI-CONNECTION à la société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée.

Cette cession de parts a été acceptée conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

A  la  suite  de  la  cession  de  parts  sociales  ci-avant  constatée,  l’article  six  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  mille  francs  (500.000,-  LUF)  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts

sociales entièrement libérées de mille francs (1.000,- LUF) chacune, détenues par la société à responsabilité limitée HIFI
INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article dix des statuts ayant la teneur suivante: 
«Art. 10. (dernier alinéa). La gérance est autorisée à verser des acomptes sur dividendes.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(25999/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

HIFI-CONNECTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 30.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26000/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30096


Document Outline

S O M M A I R E

IMMOBILIERE DU PORT S.A.

DURBAN INVESTMENTS S.A.

EGBRID HOLDING S.A.

FINLUXINFO HOLDING S.A.

EISON LUXEMBOURG S.A.

EURO-CAPITAL S.A.

FAROS S.A.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.

FINGHOLD S.A.

GABAYE S.A.

FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS

FONCILUX S.A.

BEL S.A.

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CHARTER BLUE S.A.

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BIKE INVEST

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COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.

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FINANCIERE CIOFFI S.A.

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FINANCIERE CIOFFI S.A.

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F.E.D.I. LUX

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.

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GLOBAL GROUP MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

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HOTOURS

HIFI-CONNECTION

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