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30049
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 627
4 septembre 2000
S O M M A I R E
Bel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages
30082
,
30083
Bike Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30084
,
30086
Charter Blue S.A., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30083
,
30084
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
30086
,
30088
Durban Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30050
Egbrid Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30053
Eison Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30058
Euro-Capital S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30062
Faros S.A., Itzig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30065
F.E.D.I. Lux, Fonds Européen de Développement Immobilier Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………
30090
Financière Cioffi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30088
,
30090
Finghold S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30069
Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
30067
Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30057
FirstMark Communications Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
30078
Foncilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30082
Future World Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
30093
Gabaye S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30073
G8 Communications, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
30091
,
30093
Gemco Trading and Exploitation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
30091
Global Group Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
30093
,
30094
Hifi-Connection, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
30095
,
30096
Hotours, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30095
Immobilière du Port S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30049
IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
* Report à nouveau………………………………………………………
CHF (23.468,01)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Signature.
(26008/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luc Coppens, expert-comptable, demeurant à B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgique).
2.- La société de droit belge COPPENS, EECKHOUT & CO N.V., ayant son siège social à B-1210 Bruxelles 21,
Madouplein 6, D10 (Belgique),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Coppens, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DURBAN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
30050
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Luc Coppens, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 3.099
2.- La société de droit belge COPPENS, EECKHOUT & CO N.V., prédésignée, une action…………………………………
1
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Luc Coppens, expert-comptable, demeurant à B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgique).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- Mr Luc Coppens, chartered accountant, residing at B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgium).
2.- The company under Belgian law COPPENS, EECKHOUT & CO N.V., having its registered office in B-1210
Bruxelles 21, Madouplein 6, D10 (Belgium),
here duly represented by its managing director Mr Luc Coppens, prenamed.
Such appearing parties, acting as said, have requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of DURBAN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
30051
Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,
without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Friday in June at 10.00 a.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Luc Coppens, prenamed, three thousand and ninety-nine shares …………………………………………………………………… 3,099
2.- The company under Belgian law COPPENS, EECKHOUT & CO N.V., prenamed, one share ………………………
1
Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is
from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
30052
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Luc Coppens, chartered accountant, residing at B-1790 Affligem, Blakmeers 35 (Belgium).
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: L. Coppens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25848/231/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EGBRID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon.
Ici représenté par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EGBRID HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
30053
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.031.000,- (un million trente et un mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
30054
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
30055
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque
année à neuf heures (9.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
30056
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque année à 9.00
heures (9.00) et pour la première fois en 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 71.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewe, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Delvaux.
(25849/208/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour FINLUXINFO HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(25987/741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30057
EISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EISON LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la transmission par voie électro-
nique ou autre, le stockage et, en général, le commerce de tous produits et services destinés aux sociétés commerciales,
institutions gouvernementales, organisations non-gouvernementales et autres personnes.
La société pourra, dans ce cadre, acheter, vendre, exploiter, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirec-
tement, tout brevet, marque, droit de propriété industrielle et savoir-faire.
L’objet de la société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par voie de souscription, d’achat et
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes, le conseil d’administration est autorisé à
consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes s’occupant de la gestion de la société ou
de ses filiales, à émettre des actions et à convertir des bons de souscriptions d’actions, aux conditions que le conseil
d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la société sont obligatoirement nominatives.
Toutes les actions émises sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui est conservé par la Société ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire
d’actions, son domicile réel ou élu tel qu’indiqué à la société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.
L’inscription sur le registre des actionnaires du nom de l’actionnaire démontre son droit de propriété sur ces actions.
La société délivrera un certificat d’actions à l’actionnaire.
Tout certificat d’actions est signé par deux membres du conseil d’administration. Pareille signature peut être apposée
manuellement, par impression ou au moyen d’une griffe.
Les actionnaires fournissent à la société une adresse à laquelle toutes notifications ou annonces sont à envoyer. Cette
adresse figure également dans le registre des actionnaires.
Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, la société peut autoriser que cette circonstance soit
mentionnée dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire est réputée être au siège de la société ou à
toute autre adresse qui serait périodiquement inscrite dans le registre par la société, jusqu’à ce que l’actionnaire
fournisse à la société une autre adresse. Un actionnaire peut à tout moment changer son adresse telle qu’elle figure dans
le registre des actionnaires par voie de notification écrite à la société à son siège ou à toute autre adresse déterminée
par la société.
Art. 7. Cession des actions. 7.1. Restriction de cession.
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces
actes étant compris dans le terme de «cession» utilisé dans cet article), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit
la classe, ou droits sur ces actions sauf si:
30058
- cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si elle est inscrite dans le registre des
actions nominatives;
- l’acquéreur des actions devient partie au pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et qu’il a signé les
documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société.
Toute cession d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société
refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette cession.
7.2. Droit de Préemption
7.2.1 Préalablement au transfert de propriété pour quelque cause que ce soit en ce compris notamment la donation,
l’apport partiel d’actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété (le
«Transfert») par un actionnaire (ci-après dénommé un «Cédant») de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après
dénommées les «Actions Cédées») au bénéfice d’un tiers ou d’un autre actionnaire (ci-après dénommé un
«Cessionnaire»), le Cédant devra notifier le projet de transfert («le Projet de Transfert») aux autres actionnaires (ci-
après dénommés les «Autres Actionnaires») et à la Société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas
échéant l’identité de la personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le
prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 7.2.2. ci-dessous, par le Cédant) et la
description de l’opération au terme de laquelle le transfert serait réalisé.
7.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires, dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption
sur les Actions Cédées.
Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de la notification du
Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Actionnaires ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour
la totalité des Actions Cédées;
(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une
forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix déterminé par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un expert désigné, à la demande de la ou des Parties contestataires, par l’autorité judiciaire compétente.
(c) si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent au total un nombre d’actions égal ou supérieur
à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas
de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d’office à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre
d’actions ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura
le premier notifié qu’il entend exercer son nouveau droit de préemption;
(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre
d’actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 7.1. ci-dessus, au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;
(e) dans les cas visés à l’article 7.2.2. (ii), en cas de désaccord d’un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel les
actions sont cédées, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les huit premiers jours du délai
prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Actionnaires n’ayant pas contesté le prix
déterminé dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra le
notifier à chacun des Autres Actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout
exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par un Autre Actionnaire préalablement à la notification du
rapport de l’expert. Les Autres Actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert,
selon les modalités prévues à l’article 7.2.2. et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la
notification du prix fixé par l’expert;
(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par
l’expert conformément à l’article 7.2.2. (b) (ii) et 7.2.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix déterminé par le Cédant
et à condition que le Cédant ait notifié aux Autres Actionnaires et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de
cession dans les trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.
Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l’expert est supérieur au prix qu’il aura
déterminé et par le ou les actionnaires contestataires dans les autres cas.
7.2.3. Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas de
cession au profit de:
(a) une société-tiers:
- au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein
des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou
- qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées
d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou
- détenue directement à plus de 75% par une société qui elle-même détient plus de 75% des actions ou parts, selon
le cas, du Cédant;
- une personne physique qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein
des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas; ou
(c) le conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
dès lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:
30059
(i) le Cessionnaire aura adhéré au pacte d’actionnaires au plus tard lors du transfert ainsi qu’il est prévu à l’article 7.1.
ci-dessus et
(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il se
sera porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l’un des critères définis au paragraphe (a) cidessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui
a exonéré le transfert du droit de préemption.
7.2.4. Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion
d’un Projet de Transfert dûment notifié, l’actionnaire ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect
des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30)
jours à compter de l’expiration du délai de préemption.
Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se
conformer aux présentes dispositions.
Toutes les conditions prévues au présent article pour les actions de la société s’appliquent également à tout transfert
de Valeurs Mobilières. Par Valeurs Mobilières, il faut entendre, outre les actions:
- toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société,
- le droit de souscription attaché aux actions et aux valeurs mobilières visées ci-avant en cas d’émission d’actions, de
certificats d’investissement ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital
de la société, et
- les droits d’attribution gratuite d’actions, de certificats d’investissement, de valeurs mobilières visés aux alinéas
précédents qu’un ou des actionnaires détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 8. Assemblées générales des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assem-
blées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règlent les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Toutes les décisions de l’assemblée générale requièrent pour être valables la majorité simple ou qualifiée exigée par
les présents statuts ou par la loi.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’administration
Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un
terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance pourra être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira en son sein un président
et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
30060
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins deux administrateurs sont effec-
tivement présents à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil
d’administration seront adoptés en conseil d’administration et signés par tous les administrateurs présents à ladite
réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration.
Art. 13. Gestion journalière. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion peuvent, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés
ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par une
décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. Signatures. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 15. Surveillance. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désigne les commissaires aux comptes et
détermine leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre de la même année.
Art. 17. Bilan, Distribution de bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté
ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Modifications de statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
30061
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Marc Lamesch, prénommé, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………… 2.790
2) Monsieur Claude Schmitz, prénommé, trois cent dix actions……………………………………………………………………………………
310
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
c) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
F. Baden.
(25850/200/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
EURO-CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-CAPITAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
30062
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) Euro, représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) Euro chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
30063
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………
25
3.- Monsieur René Schlim, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………
25
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
(100.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
a) Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard
Joseph Il;
b) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard Joseph
Il;
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 38, boulevard Joseph Il;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
30064
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr., Monsieur Enzo Liotino et Monsieur René Schlim
se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, R. Schlim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
R. Neuman.
(25851/226/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Romain Schmidt, retraité, demeurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon,
2.- Monsieur Christian Schmidt, bijoutier, demeurant à L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAROS S.A.
Le siège social est établi à Itzig.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxqelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
30065
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majo:rité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire qui suit les
présents statuts.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d’usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Romain Schmidt, prénommé, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………
90
2.- Monsieur Christian Schmidt, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-). Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Schmidt, retraité, demeurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon,
b) Monsieur Christian Schmidt, bijoutier, demeurant à L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange,
c) Monsieur Jérôme Schmidt, étudiant, demeurant à L-5960 Itzig, 81, rue de l’Horizon.
30066
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Raymond Betzen, comptable, demeurant à L-1224 Luxembourg, 12, rue Beethoven.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille cinq.
5.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Romain Schmidt, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-5980 Itzig, 81, rue de l’Horizon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schmidt, C. Schmidt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
E. Schlesser.
(25852/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
I .- La société anonyme de droit italien FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING S.p.A, ayant son siège social
à Conegliano/TV, Via Alfieri 1 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
30067
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 16.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING S.p.A, prédésignée,
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
30068
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 27, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25853/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FINGHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 avril 2000.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Ici représenté par:
- Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINGHOLD S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
30069
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-), représenté par six
mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent cinquante
mille euros (EUR 550.000,-) représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 avril 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de six cent quinze
mille euros (EUR 615.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
30070
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité cie ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois d’octobre de chaque
année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
30071
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois d’octobre de chaque année à
10.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 6.499
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
cinq mille euros (EUR 65.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
30072
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 80.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
C. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur,
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON
REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 9. – Reçu 26.221 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Delvaux.
(25854/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
GABAYE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of director and proxy holder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration,
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GABAYE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
30073
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by
three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.30 a.m. and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
30074
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and payment i>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.
30075
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABAYE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
30076
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions………………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
30077
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 2000.
G. Lecuit.
(25856/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Lecuit, notary public residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A., having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of one proxy given on December 22, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred
twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
30078
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators.
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st
of December 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A.,
prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred fifty Luxembourg
Francs (LUF 504,250.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).
30079
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Michael Price, Company Director, residing at Heaton Court, Closter, NJ 07624 USA;
- Mr Michael Taylor, lawyer, residing at 109 Hallowell Road Northwood, Middlesex, HA6 1DY, United Kingdom;
- Mr Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, residing at 55, rue du Maitrank, B-Arlon;
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné.
A comparu:
FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A., avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacun.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
30080
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 125 parts sociales ont été souscrites par FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE S.A., préqualifiée, et
ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à environ cinq cent quatre mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 504.250,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 65.000,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Michael Price, Administrateur de société, demeurant au 7 Heaton Court Closter, NJ 07624;
- Michael Taylor, avocat, demeurant au 109 Hallowell Road Northwood, Middlesex, HA6 1DY, Royaume-Uni;
- Jean-Michel Slagmuylder, corporate controller, demeurant au 55, rue du Maitrank, B-Arlon;
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 43, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 2000.
G. Lecuit.
(25855/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30081
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(25988/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
BEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.868.
—
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL S.A., ayant son siège
social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 68.868, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 396 du 1
er
juin 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neu-
haeusgen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Raffo, employée privée, demeurant à Mancieulles (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Giuseppina Zarroli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour âtre formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. - Augmentation de capital à concurrence de 300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 500.000,- EUR
à 800.000,- EUR, par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR), par la
création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont émises au prorata de leur participation actuelle dans la société par les
actionnaires actuels dans la société.
Le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société BEL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expréssement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
30082
«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000.- EUR), divisé en huit mille (8.000) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
12.101.970,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants préqualifiés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, C. Raffo, G. Zarroli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 2. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25910/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
BEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.868.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25911/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARTER BLUE S.A., ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 538 du 1
er
octobre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114
Junglinster, 18, route d’Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à
L-7396 Hünsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echter-
nacherbrück.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. - Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2. - Modification afférente de l’article deux première phrase des statuts.
3. - Démission de deux administrateurs de la société.
4. - Nomination de nouveaux administrateurs de la société.
5. - Renouvellement du mandat d’un administrateur.
6. - Démission du commissaire aux comptes de la société.
7. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
30083
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue à L-6114
Junglinster, 18, route d’Echternach, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Junglinster.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consu-
laires, demeurant à Strassen, et de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Luxembourg, comme administrateurs de la société, et décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs
mandats.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six ans:
- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach; et
- Monsieur André D’Harcour, administrateur de société, demeurant à Godbrange.
L’assemblée décide de renouveler le mandat comme administrateur de Madame Marie-Josée Marguin, cadre,
demeurant à F-78120 Rambouillet, pour une durée de six ans.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg, comme
commissaire aux comptes de la société et décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat,
et décide de nommer Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à B-Bruxelles, comme nouveau
commissaire aux comptes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Delree, B. Bahl, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25935/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25936/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
BIKE INVEST, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.022.
—
In the year two thousand, on the third of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, company director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les
Germanies 6, Piso 6 Atio,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Palma de Mallorca, on February 28, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the
following:
1) she is the sole actual partner of BIKE INVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the
undersigned notary, on June 26, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 576 of October 22, 1997.
30084
2) According to two share transfer forms dated to February 22/23 and 24/25, 2000, which, signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there
has been transferred:
- by Mr Keld Ditlev Pedersen, director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio
to BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, one (1) share of BIKE INVEST, S.à r.l. for
the price of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF);
- by BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, to Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prenamed, one (1)
share of BIKE INVEST, S.à r.l. for the price of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
3) The legal ownership of the share has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and
obligations of the former partner as from the said 25th of February 2000 on.
All this having been declared, the partner, represented as stated hereabove, has immediately taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner resolves to accept the share transfers.
<i>Second resolutioni>
The partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect the transfer of shares,
which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF)
represented by ten (10) shares of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF) each, which are all held by Mrs Birthe
Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, company director, residing in E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les Germanies 6,
Piso 6 Atio.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single holder as well as any contract between the letter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general partner’s meeting are not applicable.»
Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, acting in her capacity as manager of BIKE INVEST, S.à r.l., has accepted
on February 24 and 28, 2000 the transfers of shares on behalf of the company and exempted the transferors from
notifying to the company in accordance with the article 1690 of the Code Civil.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, administrateur de sociétés, demeurant à E-07014 Palma de
Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Palma de Mallorca, le 28 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée BIKE INVEST, S.à r.l., constituée suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 576 du 22 octobre 1997.
2) Aux termes de deux actes de cessions de parts datés au 22/23 et 24/25 février 2000, lesquelles cessions resteront,
après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles, il a été cédé:
- par Monsieur Keld Ditlev Pedersen, administrateur de sociétés, demeurant à E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les
Germanies 6, Piso 6 Atio, à BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, une (1) part sociale de
BIKE INVESI, S.à r.l. pour le prix de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF);
- par BAC MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, à Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, prénommée, une
(1) part sociale de BIKE INVEST, S.à r.l. pour le prix de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
3) Le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations des
anciens associés, attachés aux parts cédées à partir du 25 février 2000.
Après avoir exposé ce qui précède, l’associé, représenté comme dit ci-avant, a pris à les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’agréer les cessions de parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour refléter les cessions de parts ainsi intervenues de sorte que
l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
30085
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par dix (10)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, qui sont toutes
détenues par Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, administrateur de sociétés, demeurant à E-07014 Palma
de Mallorca, Carrer Les Germanies 6, Piso 6 Atio.
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2 entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»
Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, agissant en sa qualité de gérante de BIKE INVEST, S.à r.l., a accepté
en date du 28 février 2000 lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de
les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.
G. Lecuit.
(25915/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
BIKE INVEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.
G. Lecuit.
(25916/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.658.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE SIDERUR-
GIQUE D’EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg
section B numéro 67.658, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 148 du 8 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-
nacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. - Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.
2. - Conversion du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,6906.
3. - Augmentation du capital social converti à concurrence de EUR 13,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR
31.000,- sans émission d’actions nouvelles.
30086
4. - Paiement des EUR 13,3094 par Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chacun à concurrence de 50 %.
5. - Adoption d’une valeur nominale de EUR 310,- par action.
6. - Echange des 100 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 12.500,- chacune contre 100 actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- chacune.
7. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 204.600,- pour le porter de EUR 31.000,- à EUR 235.600,-
par la création de 600 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.
8. - Souscription et libération intégrale de 330 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune par
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, par versement de la contrevaleur en USD de EUR 102.300,-.
9. - Souscription et libération intégrale de 330 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune par
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, par versement de la contrevaleur en USD de EUR 102.300,-.
10. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
en francais:
«Le capital social est fixé à EUR 235.600,- (deux cent trente-cinq mille six cents euros), représenté par 760 (sept cent
soixante) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros).»
en anglais:
«The corporate capital is set at EUR 235,600.- (two hundred and thirty-five thousand six hundred euros), divided into
760 (seven hundred and sixty) shares of EUR 310.- (three hundred and ten euros), each.»
11. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six neuf zéro six euros (30.986,6906 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trois zéro neuf quatre euros (13,3094
EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six neuf zéro six euros
(30.986,6906 EUR) à trente et un mille euros (31.000.- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par Messieurs André
Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, et Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, chacun à concurrence de cinquante pour cent (50 %).
Le montant de treize virgule trois zéro neuf quatre euros (13,3094 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le
prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer les cent (100) actions existantes de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) contre cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre mille six cents euros (204.600,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent trente-cinq mille six
cents euros (235.600,- EUR), par la création et l’émission de six cent soixante (660) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
anciennes.
<i>Huitième résolutioni>
Les six cent soixante (660) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les
actionnaires par:
30087
a) Monsieur André Wilwert, préqualifié, à concurrence de trois cent trente (330) actions;
b) Monsieur Paul Marx, préqualifié, à concurrence de trois cent trente (330) actions.
Le montant de deux cent quatre mille six cents euros (204.600,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le
prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En français:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq mille six cents euros (235.600,- EUR),
représenté par sept cent soixante (760) actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).»
En anglais:
«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at two hundred and thirty-five thousand six hundred euros
(235,600.- EUR), divided into seven hundred and sixty (760) shares of three hundred and ten euros (310.- EUR) each.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant total des deux augmentations de capital social est évalué à la somme
de 8.254.080,44 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 6. – Reçu 82.541 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.
J. Seckler.
(25941/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.658.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.
J. Seckler.
(25942/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme,
(anc. MULOUSE S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.568.
—
In the year two thousand, on the sixth of April.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MULOUSE S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 14, 1999, published in
the Mémorial, Recueil C, number 207 du 14 mars 2000.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Linda Korpel, juriste, residing in F-Metz.
The meeting elected as scrutineer Miss Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Aubange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into FINANCIERE CIOFFI S.A.; and subsequent amendment of the article
1 of the Articles of Association.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
30088
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the name of the company into FINANCIERE CIOFFI S.A. and decides to
amend the article 1
er
of the Articles of Association which will read as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FINANCIERE CIOFFI S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULOUSE S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 207 du 14 mars 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la société en FINANCIERE CIOFFI S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en FINANCIERE CIOFFI S.A. de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CIOFFI S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.
G. Lecuit.
(25983/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30089
FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.568.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.
G. Lecuit.
(25984/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.568.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration, qui s’est tenu extraordinairement, le 27 avril 2000i>
Au Conseil d’Administration de FINANCIERE CIOFFI S.A. («la société») qui s’est tenu extraordinairement, il a été
décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M. Pietro
Cioffi, demeurant à Strada Regina 1A, Loreto, Lugano, qui peut engager la société par sa seule signature.
Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- M. Pietro Cioffi, comme administrateur-délégué,
- M. Fabio Gaggini, comme administrateur,
- M. Tim van Dijk, comme administrateur.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25985/220/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.568.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement, le 27 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINANCIERE CIOFFI S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d’Administrateur et
d’administrateur-délégué, et ce avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY Ltd de sa fonction d’Administrateur, et ce
avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de T.C.G GESTION S.A. de sa fonction d’Administrateur, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Pietro Cioffi, Strada Regina 1A, Loreto, Lugano, en qualité d’Administrateur de la société et
ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Fabio Gaggini, Via Coremmo 11, Lugano, en qualité d’Administrateur de la société et ce avec
effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué pour l’exercice de leur mandat.
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
concernant cette gestion à M. Pietro Cioffi qui peut engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25986/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
F.E.D.I. LUX, FONDS EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT
IMMOBILIER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.062.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(25989/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30090
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(25993/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.406.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue, le 17 avril 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A. (la
«Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
– dotation à la réserve légale: LUF 3.074,-
– profit à reporter: LUF 58.413,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25994/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.520.
—
In the year two thousand, on the thirtieth March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
G8, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of a proxy established on January 17th, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of GB
COMMUNICATIONS, S.à r.l., incorporated by a notarial deed on February 15, 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n° 322 of May 6, 1999, the articles of which have been amended pursuant to a notarial deed
on March 12th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n°472 of June 6, 1999 and by two
deeds of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, acting in replacement of the notary Gérard Lecuit, both
dated on July 30, 1999, both published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 844 of November
12, 1999, declares to have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the subscribed capital by fifty-two thousand Luxembourg francs (52,000.- LUF)
in order to bring it from its present amount of six hundred and thirty-two thousand Luxembourg francs (632,000.- LUF)
to six hundred eighty-four thousand Luxembourg francs (684,000.- LUF) by the issuance of fifty-two (52) new shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing
shares and to accept the subscription of those new shares by PRINCECOAST LIMITED, a company with registered
office at Central Chambers, Dame Court Dublin, Ireland and their full payment by conversion of a claim into capital.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared, PRINCECOAST LIMITED, prenamed,
here represented by Mrs Eleonora Broman, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 17th, 2000, which declared to subscribe for the fifty-two (52) newly issued
shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of a liquid, unquestionnable and immediately payable
claim, held by itself against G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., for a total amount of 3,000,000.- USD. The surplus
between the value of the said claim and the aggregate nominal value of the shares to be issued in exchange, will be trans-
fered to a share premium account.
30091
The existence and the value of the claim have been certified to the undersigned notary by a statement signed by the
manager of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l. dated on March, 30, 2000.
The said proxy and declaration, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-
ration, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred eighty-four thousand Luxembourg francs (684,000.-
LUF) represented by six hundred eighty-four (684) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.»
<i>Costsi>
For the purposes of registration, the value of the converted claim of an amount of 3,000,000.- USD is estimated to be
3,086,419.7531 EUR = 124,505,864.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately 1,390,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
G8, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique,
demeurant à L-Mamer,
en vertu d’une procuration donnée, le 17 janvier 2000.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, en sa qualité de seule et unique associée de la société G8
COMMUNICATIONS, S.à r.l., constituée suivant acte notarié, en date du 15 février 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 322 du 6 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte notarié
en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 juin 1999 et aux
termes de deux actes du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, tous deux en date du 30 juillet 1999, publiés tous deux au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 844 du 12 novembre 1999, déclare prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-deux mille francs luxembourgeois (52.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de six cent trente-deux mille francs luxembourgeois (632.000,- LUF) à six cent
quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (684.000,- LUF) par l’émission de cinquante-deux (52) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes et d’accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par PRINCECOAST LIMITED,
une société ayant son siège social à Central Chambers, Dame Court dublin, Irlande et leur entière libération par
conversion d’une créance en capital.
<i>Intervention - Souscription - Libération i>
Est alors intervenue aux présentes:
PRINCECOAST LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Madame Eleonora Broman, prénommée,
en vertu d’une procuration du 17 janvier 2000,
laquelle société déclare souscrire les cinquante-deux (52) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de G8 COMMUNI-
CATIONS, S.à r.l., d’un montant total de 3.000.000,- USD. La différence entre la valeur de la dite créance et la valeur
nominale totale des parts sociales émises en contrepartie, sera portée à un compte de prime d’émission.
L’existence et la valeur de la créance ont été certifiées au notaire par une déclaration signée par la gérance de G8
COMMUNICATIONS, S.à r.l. en date du 30 mars 2000.
Lesdites procuration et déclaration, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (684.000,- LUF),
représenté par six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,-LUF) chacune.»
30092
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 1.390.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 41, case 5. – Reçu 1.266.558 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.
G. Lecuit.
(25991/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.520.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.
G. Lecuit.
(25992/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
FUTURE WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour FUTURE WORLD INVESTMENT S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(25990/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.473.
—
In the year two thousand, on the fifth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on June 6, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 687 of September 14, 1999
The meeting was opened by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary, Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company into GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.;
2. Amendment of the Articles of Incorporation accordingly.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
30093
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company by amending article 1 of the articles of association,
which will henceforth read as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GLOBAL GROUP MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.»
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 6 juin 1999, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 687 du 14 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification afférente des statuts de la société.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en modifiant l’article 1
er
des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.
G. Lecuit.
(25995/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.473.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.
G. Lecuit.
(25996/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30094
HOTOURS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 69.436.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Gerhard August Fabiszisky, Director of Companies, wohnhaft in 27 Nevern Place, London, SW59NP, Großbri-
tannien,
hier vertreten durch Herrn Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in London, am 21. Dezember 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
formalisiert zu werden.
Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Bezirksge-
richtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 69.436, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen, am 12. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 496
vom 29. Juni 1999.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von fünfhunderttausend
Franken (500.000,-) hat, eingeteilt in zehn (10) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzigtausend Franken (50.000.-)
3) Dass Herrn Gerhard August Fabiszisky, vorgenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile geworden ist.
4) Dass Herrn Gerhard August Fabiszisky, vertreten wie vorerwähnt, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die
Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., besitzt;
6) Dass er dein Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., übernommen hat
und somit frei darüber verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit
definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den
Unterzeichneten;
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-2343
Luxemburg, 17, rue des Pommiers, aufbewahrt bleiben werden.
Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft HOTOURS, S.à r.l., vorgenannt, festge-
stellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. P. Rockel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 17. April 2000.
P. Bettingen.
(26003/202/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
HIFI-CONNECTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 30.307.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
La société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 132,
rue de Hollerich,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 mars 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HIFI-CONNECTION, pouvant faire le commerce sous les enseignes
suivantes:
30095
HIFI-CONNEXION, SECURITY CONNECTION, VIDEO CONNECTION, VIDEO INTERNATIONAL, VIDEO
TECHNOLOGY LUXEMBOURG, VIDEO LUXEMBOURG, LUX-VIDEO, IFFLI, IFFLI INTERNATIONAL, IFFLI-
CONNEXION, IFFLI-CONNECTION, CONNEXION et CONNECTION, ayant son siège social à L-1740 Luxem-
bourg, 132, rue de Hollerich, R.C. Luxembourg section B numéro 30.307 a été constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 21 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 226 du 18 août 1989, et dont les statuts ont été
modifiés par actes du notaire instrumentant:
- en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 415 du 12 novembre 1990,
- en date du 26 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 32 du 30 janvier 1991;
- en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 661 du 29 décembre 1995;
- et en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 6 octobre 1998.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate que suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé du 15 décembre 1999,
la société anonyme PHOTO HALL S.A., ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo (Belgique), a cédé
ses cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société
HIFI-CONNECTION à la société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée.
Cette cession de parts a été acceptée conformément à l’article 1690 du Code civil.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant constatée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts
sociales entièrement libérées de mille francs (1.000,- LUF) chacune, détenues par la société à responsabilité limitée HIFI
INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article dix des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 10. (dernier alinéa). La gérance est autorisée à verser des acomptes sur dividendes.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25999/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
HIFI-CONNECTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 30.307.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(26000/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
30096
S O M M A I R E
IMMOBILIERE DU PORT S.A.
DURBAN INVESTMENTS S.A.
EGBRID HOLDING S.A.
FINLUXINFO HOLDING S.A.
EISON LUXEMBOURG S.A.
EURO-CAPITAL S.A.
FAROS S.A.
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
FINGHOLD S.A.
GABAYE S.A.
FirstMark COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS
FONCILUX S.A.
BEL S.A.
BEL S.A.
CHARTER BLUE S.A.
CHARTER BLUE S.A.
BIKE INVEST
BIKE INVEST
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.
FINANCIERE CIOFFI S.A.
FINANCIERE CIOFFI S.A.
FINANCIERE CIOFFI S.A.
FINANCIERE CIOFFI S.A.
F.E.D.I. LUX
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.
G8 COMMUNICATIONS
G8 COMMUNICATIONS
FUTURE WORLD INVESTMENT S.A.
GLOBAL GROUP MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
GLOBAL GROUP MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
HOTOURS
HIFI-CONNECTION
HIFI-CONNECTION