29809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 622

1

er

septembre 2000

S O M M A I R E

Cofidiar, S.à r.l., Mersch ……………………………………… page

29810

Cofiprome Holding Financière S.A.H., Luxembourg

29810

Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch ………………………

29810

Coprom S.A., Mersch …………………………………………………………

29810

Cosuta S.A., Luxembourg …………………………………………………

29811

Création International S.A., Luxembourg …………………

29811

CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

29811

,

29812

Decker-Wolff, S.à r.l., Echternach …………………………………

29837

Domaine Bascharage, S.à r.l., Luxembourg ………………

29812

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

29813

,

29816

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg S.A., Ho-

wald …………………………………………………………………………………………

29816

Dunsany Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

29817

Eccica S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29817

EFA, European Fund Administration S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

29828

EMFI, European Management & Finance S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

29822

Etablissements L. Rossi, S.à r.l., Dudelange

29818

,

29819

Etta S.A., Florence ………………………………………………

29819

,

29822

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg ………………………

29823

,

29825

Euro-Compta S.A., Livange ………………………………………………

29823

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg ……………………

29825

Euro-Fina S.A., Luxembourg ……………………………………………

29826

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembg

29826

,

29827

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Strassen ……

29828

European Data Provider S.A., Luxembourg………………

29835

Evolis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29812

Eximpo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

29830

Fiar S.A., Mersch ……………………………………………………………………

29829

Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg ……………

29830

,

29831

Fidei S.A., Luxembourg ……………………………………

29828

,

29829

Finacon International S.A., Luxembourg ……………………

29830

FirstMark Communications Europe S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

29833

Fiseco, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

29833

FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg …………………………………

29832

FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg …………………

29831

Fontoy Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29839

(D’)Ieteren Invest S.A., Luxembourg……………………………

29812

Intersteel Finance S.A.…………………………………………………………

29835

Joseph Interim Participations S.A., Luxembourg ……

29854

Katy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

29838

Looknbuy.com, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

29845

Lumax International Holdings S.A., Luxembourg……

29835

MDNS S.A., Luxembourg …………………………………………………

29850

Prestacom, S.à r.l. …………………………………………………………………

29835

Reuter S.A., Bertrange ………………………………………………………

29835

Royal Media Group, S.à r.l., Luxemburg ……………………

29833

COFIDIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.165.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 79, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFIDIAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25633/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

COFIPROME HOLDING FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour COFIPROME HOLDING FINANCIERE S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(25634/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

COFIPROME HOLDING FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.521.

—

L’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

<i>Pour COFIPROME HOLDING FINANCIERE S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25635/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 43.413.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 79, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25636/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.526.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COPROM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25637/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29810

COSUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25638/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

COSUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.837.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance:

a) Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Serguey A. Tereschenko, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Almaty (République

du Kazakstan), 77, Abylaikhan av.;

-  Monsieur  Alexander  Kulagin,  administrateur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  à  Almaty  (République  du

Kazakstan), 77, Abylaikhan av.;

-  Madame  Nina  Tereschenko,  administrateur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  à  Almaty  (République  du

Kazakstan), 77, Abylaikhan av.;

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

-  Madame  Dany  Gloden-Manderscheid,  sans  état,  demeurant  à  L-6186  Gonderange  (Luxembourg),  9,  Cité  Joseph

Bech;

-  Mademoiselle  Gabriele  Schneider,  directrice-adjointe  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

b) Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé.
Le mandat des organes sociaux ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25639/535/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

CREATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 45.479.

—

Le soussigné, Monsieur Jean-Paul Henry, Administrateur-délégué de CREATION INTERNATIONAL S.A., fait part de

la  modification  du  siège  de  la  société,  (Constitution  de  société  du  21  octobre  1993  -  Titre  I

er

.  Dénomination,  Siège

Social, Objet, Durée - Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg).

Le siège social se situe, depuis le 1

er

septembre 1997 au 67, rue du Château, à L-1329 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

J.-P. Henry

M. Radulovic

C. Robinson

<i>Administrateur Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol.61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25640/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(25641/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29811

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

L’Assemblée générale statutaire du 28 avril 2000 a renouvelé les mandats de Messieurs Christian Schaack, ingénieur

diplômé, demeurant à Canach, et Carlo Thill, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange, aux fonctions
d’administrateur et ce pour une durée de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire
de 2006.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25642/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 3 mars 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euros,
de sorte que le capital social actuel de BEF 10.159.294.915,- est converti en EUR 251.842.342,57.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 3

mars 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 251.842.342,57 à un montant de EUR 251.850.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 7.657,43
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 251.850.000,-, représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25645/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 41.705.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25646/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EVOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour EVOLIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(25669/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29812

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.029.

—

In the year two thousand, on the twenty-seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by a deed
enacted on January 24th, 2000, inscribed on February 11th 2000 at the trade register of Luxembourg section B, number
74.029.

The meeting is presided by Mrs Ingrid Moinet, employee, residing at Luxembourg.
The  chairman  appoints  as  secretary  and  the  meeting  elects  as  scrutineer  Mr  Patrick  Van  Hees,  jurist,  residing  at

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred fifty) shares of EUR 50 (fifty Euros) each, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 158,209,000 (one hundred fifty-eight million two hundred

nine thousand Euros), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to
EUR 158,221,500 (one hundred fifty-eight million two hundred twenty-one thousand Euros), by the issue of 3,164,180
(three  million  one  hundred  sixty-four  thousand  one  hundred  eighty)  new  shares  having  a  par  value  of  EUR  50  (fifty
Euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The partners decide to increase the issued share capital by EUR 158,209,000 (one hundred fifty-eight million two

hundred nine thousand Euros), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) to EUR 158,221,500 (one hundred fifty-eight million two hundred twenty-one thousand five hundred Euros), by
the issue of 3,164,180 (three million one hundred sixty-four thousand one hundred eighty) new shares with a par value
of EUR 50 (fifty Euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company
having its registered office in a European Union partner state.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of the new shares by DONALDSON COMPANY INC, an American company

having its registered office at 1400 West 94th Street, Minneapolis, Minnesota, 55440 United States of America.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon  intervene  the  aforenamed  company  DONALDSON  COMPANY  INC,  here  represented  by  virtue  of

proxies being here annexed;

which declared to subscribe to the 3,164,180 (three million one hundred sixty-four thousand one hundred eighty)

new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

A contribution in kind consisting in four hundred fifty-four (454) shares with a par value of NLG 1,000 (one thousand

Dutch  guilders)  each,  of  DONALDSON  TORIT  B.V.,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  The  Netherlands,
having its registered office at Haarlem, officiating at 2031BN Haarlem, Waardeweg 45, registered at the Trade Register
under file number 34040860, incorporated by a deed executed before Mr Pieter Meindert van der Laan, civil law notary
in Amsterdam, on December 20th, 1976, and whose article of association have never been amended, and a subscribed
capital set at NLG 454,000 (four hundred fifty-four thousand Dutch Guilders), that is to say, 100% (one hundred per
cent) of its whole issued shares, this contribution being evaluated at EUR 158,209,000 (one hundred fifty-eight million
two hundred nine thousand Euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a current trade

register excerpt of DONALDSON TORIT B.V., its articles of association and a declaration issued by the managers of
each  of  them  attesting  the  current  number  of  shares,  their  ownership,  and  their  true  valuation  in  accordance  with
current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

DONALDSON COMPANY INC, contributor prenamed, here represented as stated hereabove, declares that:

29813

- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the under-

signed notary;

- all further formalities shall be carried out in The Netherlands, in order to duly formalise the transfer and to render

it effective anywhere and toward any third party. 

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Geert Henk Touw, company director, residing at Braine-L’Alleud, avenue de la Brise, 17,

Belgium,  manager  of  DONALDSON  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  here  represented  by  Mrs  Ingrid  Moinet,  by  virtue  of  a
declaration/proxy will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the hereabove described contribution in kind, he expressly agrees with the description of the
contribution  in  kind,  with  its  valuation,  with  the  effective  transfer  of  these  shares,  and  confirms  the  validity  of  the
subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 158,221,500 (one hundred fifty-eight million two hundred twenty-one

thousand five hundred Euros), represented by 3,164,430 (three million one hundred sixty-four thousand four hundred
thirty) shares of EUR 50 (fifty Euros) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 75% (in this case 100% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux)
having its registered office in a European Union State (The Netherlands), the company expressly requests the pro rata
fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for a fixed-rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed-rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing; they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DONALDSON

LUXEMBOURG, S.à r. l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 11 février 2000 au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.029, constituée suivant acte reçu le
24 janvier 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.-  Les  associés  présents  ou  représentés  et  le  nombre  de  parts  qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante Euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

29814

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 158.209.000,- (cent cinquante huit millions

deux cent neuf mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR
158.221.500,- (cent cinquante-huit millions deux cent vingt et un mille cinq cents Euros) par l’émission de 3.164.180
(trois  millions  cent  soixante-quatre  mille  cent  quatre-vingts)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  EUR  50,-
(cinquante Euros) chacune.

2.-  Souscription,  intervention  du  souscripteur  et  libération  de  toutes  les  actions  nouvelles  par  apport  en  nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 158.209.000,- (cent cinquante huit

millions deux cent neuf mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros) à EUR 158.221.500,- (cent cinquante-huit millions deux cent vingt et un mille cinq cents Euros) par l’émission de
3.164.180 (trois millions cent soixante-quatre mille cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante Euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son
siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des 3.164.180 (trois millions cent soixante-quatre mille cent quatre-

vingts) parts nouvelles par la société DONALDSON COMPANY INC, une «private company limited by shares» améri-
caine, ayant son siège social au 1400 West 94th Street, Minneapolis, Minnesota, 55440 Etats-Unis d’Amérique.

<i>Intervention de I’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée DONALDSON COMPANY INC, ici représentée en vertu des

procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 3.164.180 (trois millions cent soixante-quatre mille cent quatre-vingts) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en nature de 454 (quatre cent cinquante-quatre) actions d’une valeur
nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune, de DONALDSON TORIT B.V., une société de droit des
Pays-Bas, ayant son siège social à Haarlem, 2031BN, Waardeweg 45, inscrite au registre de commerce sous le numéro
34040860,  constituée  par  acte  du  notaire  Pieter  Meindert  van  der  Laan,  de  résidence  à  Amsterdam,  en  date  du  20
décembre 1976 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés, avec un capital souscrit de NLG 454.000,- (quatre cent
cinquante-quatre mille florins néerlandais), c’est-à-dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet
apport étant évalué à EUR 158.209.000,- (cent cinquante-huit millions deux cent neuf mille Euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un extrait récent du

registre de commerce de DONALD TORIT B.V., ses statuts et une déclaration émise par sa gérance attestant le nombre
actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

DONALDSON COMPANY INC, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et posséde les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire

soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées aux Pays-Bas aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Geert Henk Touw, administrateur de sociétés, résidant au n° l7, avenue de la Brise,

Braine L’Alleud, Belgique, gérant de la société DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r. l., ici représenté par Madame Ingrid
Moinet en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la  société  en  raison  de  l’apport  en  nature  ci-avant  décrit,  il  marque  expressément  son  accord  sur  la  description  de
l’apport  en  nature,  sur  son  évaluation,  sur  le  transfert  de  la  propriété  desdites  actions,  et  confirme  la  validité  des
souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 158.221.500,- (cent cinquantes huit millions deux cent vingt et un mille cinq

cents Euros), divisé en 3.164.430 (trois millions cent soixante-quatre mille quatre cent trente) parts sociales de EUR 50,-
(cinquante Euros) chacune.»

29815

<i>Requête  en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Pays-Bas), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Moinet, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Elvinger.

(25647/211/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.029.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(25648/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

DTZ WINSSINGER   TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634.

—

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  DTZ  DEBENHAM

WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim, R.C.
Luxembourg, section B, numéro 52.634, constituée suivant acte reçu le 12 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 621 du 6 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, employée

privée, demeurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A.
2.- Transfert du siège social de L-2419 Luxembourg, 8, rue du fort Rheinsheim à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEM-

BOURG) S.A. et de modifier par conséquent l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société existe sous la dénomination de DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A., ci-après désignée

par la «Société».».

29816

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2419 Luxembourg, 8, rue du fort Rheinsheim à

L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, et de modifier par conséquent la première phrase du premier paragraphe de l’article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Howald.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Elvinger.

(25649/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25651/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

DUNSANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.912.

—

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUNSANY LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  60.912,  constituée  originairement  sous  la  dénomination  de
DUNSANY  HOLDING  S.A.,  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné,  en  date  du  24  septembre  1997,  publié  au
Mémorial C, page 34444 de l’année 1997; la dénomination a été changée en DUNSANY LUXEMBOURG S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C, page 3211 de l’année 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Juan Carlos Nadur, administrateur, demeurant à Buenos

Aires, Argentine,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Juan Carlos Nadur, prénommé.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Nomination et révocation d’administrateurs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une traduction libre en espagnol sera annexée au présent acte, seule la version française de l’acte fait foi.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée met fin au mandat de tous les administrateurs actuellement en fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs, à dater de ce jour:
- DUNSANY INVESTMENTS CORPORATION, P.O. Box 3174, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, pour un

terme de six ans,

- COLNEY ENTREPRISES, P.O. Box 3174, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, pour un terme de six ans,

29817

- Madame Emilia Carmen Yacem, demeurant à Agrelo 3625, Buenos Aires, Argentina, pour un terme de six ans,
- Monsieur Juan Carlos Nadur, demeurant à Ginebra 4047, Buenos Aires, Argentine,
pour un terme de deux mois, ses fonctions prenant fin de plein droit à l’expiration de ce délai.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  donner  pouvoir  au  porteur  d’une  expédition  des  présentes  aux  fins  d’accomplir

toutes les formalités nécessaires pour le dépôt et l’exécution des présentes auprès de tout Registre, Administration,
Autorité ou Service public.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, ainsi que la traduction en espagnol ci-jointe, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-C. Nadur, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(25650/216/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ETABLISSEMENTS L. ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 57.319.

—

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Emidio Francesco, dit Emile Rossi, gérant de société, demeurant à Dudelange, 53, rue Gaffelt,
2. - Monsieur Romain Rossi, gérant de société, demeurant à Dudelange, 53, rue Gaffelt.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sont les seuls associés de la société ETABLISSEMENTS L. ROSSI, S.à r. l., avec siège social à L-3480

Dudelange,  53,  rue  Gaffelt,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  le  16  décembre  1996,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 121 du 13 mars 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.319.
II.  -  Les  associés,  représentant  comme  seuls  associés  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés confirment la cession d’une part sociale de la société avec effet au 1

er

janvier 1999, par Monsieur Emile

Rossi à Monsieur Romain Rossi suivant convention sous seing privé du 1

er

janvier 1999 dont un exemplaire en original,

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Les associés acceptent pour autant que de besoin ladite cession d’une part sociale au nom de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de six millions quatre cent mille francs luxembour-

geois (LUF 6.400.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF
3.600.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par l’émission de six mille quatre cents (6.400)
nouvelles parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de leur souscription.

<i>Souscription, libération

D’un commun accord entre les associés, les six mille quatre cents (6.400) nouvelles parts sociales ont à l’instant été

souscrites comme suit:

- par Monsieur Emidio Francesco, dit Emile Rossi, préqualifié, trois mille deux cents parts sociales …………………

3.200

- par Monsieur Romain Rossi, préqualifié, trois mille deux cents parts sociales ………………………………………………………

3.200

Total: six mille quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

6.400

Toutes les six mille quatre cents (6.400) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des

versements en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de six millions quatre
cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.400.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que
les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  l’augmentation  de  capital  qui  précède,  les  associés  décident  de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

29818

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. - par Monsieur Emidio Francesco, dit Emile Rossi, gérant de société, demeurant à Dudelange, 53, rue

Gaffelt, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………

4.999

2. - par Monsieur Romain Rossi, gérant de société, demeurant à Dudelange, 53, rue Gaffelt, cinq mille une

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   5.001

Total: dix mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution:

Les  associés  confirment  Monsieur  Romain  Rossi,  prénommé,  comme  gérant  unique  de  la  société  avec  pouvoir

d’engager celle-ci par sa seule signature.

III.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-) est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.

IV.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Dudelange.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus, du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: E. Rossi, R. Rossi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 6. – Reçu 64.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.

T. Metzler.

(25652/222/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ETABLISSEMENTS L. ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 53, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 57.319.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.

T. Metzler.

(25653/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Florence, Piazza Godoni 2.

—

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETTA S.A., ayant son siège

social  à  L-1371  Luxembourg,  223,  Val  Ste  Croix,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du
18 novembre 1997, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 109 en date du 19 février 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au

Mémorial C, n° 166 en date du 20 mars 1998.

L’assemblée  est  ouverte  à  11.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Francesco  Ricasoli  Firidolfi,  dirigeant  de

sociétés, demeurant à Florence, Italie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alberto Piperno, avocat, demeurant à Florence, Italie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Comparini, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions de Lires Italiennes (ITL 50.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante millions de Lires Italiennes (ITL 150.000.000,-) à deux cents millions de
Lires Italiennes (ITL 200.000.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) par action.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2) Transfert du siège social de la société en Italie à Florence, Piazza Goldoni 2, ainsi que refixation de la durée de la

société jusqu’au 31 décembre 2050.

3) Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Florence (Italie), Piazza Goldoni 2. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre

2050».

29819

4) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- la prise de participations dans des sociétés, des entreprises industrielles, commerciales et financières, y compris

l’administration, la gestion le contrôle et le développement de ces participations; ces activités ne pourront être exercées
à l’égard du public.

- l’achat, la vente, l’échange et la location des biens immobiliers de toute sorte.
- l’achat, la vente, l’échange, la concession d’utilisation de brevets industriels, de marques et de modèles d’utilisation.
La société pourra apporter des financements aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations; elle pourra

en outre réaliser toutes les opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales estimées utiles ou ayant un
rapport avec la réalisation de l’objet social, en excluant en tous les cas les activités ayant un caractère bancaire, paraban-
caire, d’assurance (leasing, factoring),»

5) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cents millions de Lires Italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) chacune.»

Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être augmenté et/ou réduit, conformément aux prescriptions de la loi.»
6) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et révocables

conformément à la loi.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

7) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir  spécial  a  été  conféré  par  le  conseil  d’administration,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

8) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.»

9) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance de la société est confiée à trois commissaires aux comptes et deux suppléants, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et révocables conformément à la loi».

10) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au plus tard quatre mois après la clôture de l’exercice social au siège social

ou en un autre lieu, voire à l’étranger; ladite assemblée approuve le bilan, délibère de la répartition des bénéfices, après
affectation  à  la  réserve  légale  d’une  part  non  inférieure  à  5  %;  le  cas  échéant,  elle  désigne  les  administrateurs  et  les
commissaires aux comptes

11) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Quel  que  soit  leur  type,  les  assemblées  se  constituent  et  délibèrent  sur  la  base  des  prescriptions  de  la  loi  en  la

matière.»

12) Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La  loi  sur  les  sociétés  commerciales  trouvera  son  application  partout  où  il  n’y  est  pas  dérogé  par  les  présents

statuts.»

13) Nomination de Maître Carlo Beltrandi, notaire à Florence, pour finaliser toutes les formalités en Italie en ce qui

concerne le changement de la nationalité de la société avec notamment la traduction des statuts coordonnés en langue
italienne.

14) Décision de faire rayer la société du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après homologation

en Italie par un mandataire à nommer au Grand-Duché de Luxembourg.

15) Acceptation de la démission du Conseil d’Administration actuellement en fonction avec décharge, ainsi que du

Commissaire aux comptes actuellement en fonction avec décharge.

16) Appel à la fonction d’administrateur des personnes ci-après:
Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, prénommé;
Monsieur Carlo Comparini, prénommé;
Monsieur Alberto Piperno, prénommé.
17) Appel de Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, à la fonction de Président du Conseil d’Administration.
18) Nomination de trois nouveaux commissaires aux comptes, à savoir:
Monsieur Romolo Scarsella, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie
Monsieur Andrea Sacchetti, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie;

29820

Monsieur Luciano Barbucci, expert-comptable, demeurant à Cavriglia, Italie.
19) Nomination de deux commissaires aux comptes suppléants en les personnes de:
Monsieur Roberto Grassi, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie, et,
Monsieur Alessio Bacati, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions  qu’ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  actionnaires  ou  leurs  mandataires,  le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage.  Dès  lors,  l’assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de Lires Italiennes

(ITL 50.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de Lires Italiennes (ITL 150.000.000,-)
à  deux  cents  millions  de  Lires  Italiennes  (ITL  200.000.000,-),  par  la  création  et  l’émission  de  mille  (1.000)  actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) par action.

Et à l’instant même les mille (1.000) actions nouvellement créées ont été souscrites, avec l’accord de l’assemblée

générale comme suit:

-  Neuf  cent  cinquante  (950)  actions  par  Monsieur  Bettino  Ricasoli  Firidolfi,  dirigeant  de  sociétés,  demeurant  à

Florence, Italie;

- Cinquante (50) actions par Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, prénommé.
2) L’assemblée générale décide de transférer le siège social en Italie à Florence, Piazza Goldoni 2, et de refixer la durée

de la société jusqu’au 31 décembre 2050.

3) Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est établi

à Florence (Italie), Piazza Goldoni 2. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050».

4) L’assemblée générale décide de redéfinir l’objet social et par voie de conséquence de donner à l’article 2 des statuts

la teneur suivante: 

«La société a pour objet:
- la prise de participations dans des sociétés, des entreprises industrielles, commerciales et financières, y compris

l’administration, la gestion le contrôle et le développement de ces participations; ces activités ne pourront être exercées
à l’égard du public.

- l’achat, la vente, l’échange et la location des biens immobiliers de toute sorte.
- l’achat, la vente, l’échange, la concession d’utilisation de brevets industriels, de marques et de modèles d’utilisation.
La société pourra apporter des financements aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations; elle pourra

en outre réaliser toutes les opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales estimées utiles ou ayant un
rapport avec la réalisation de l’objet social, en excluant en tous les cas les activités ayant un caractère bancaire, paraban-
caire, d’assurance (leasing, factoring),»

5) L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cents millions de Lires Italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par quatre mille

(4000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) chacune.»

Les actions sont nominatives:
Le capital social pourra être augmenté et/ou réduit, conformément aux prescriptions de la loi.
6) L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et révocables

conformément à la loi.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

7) L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir  spécial  a  été  conféré  par  le  conseil  d’administration,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir».

8) L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante».

9) L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance de la société est confiée à trois commissaires et deux suppléants, nommés pour une durée qui ne

peut dépasser trois ans, rééligibles et révocables conformément à la loi».

29821

10) L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au plus tard quatre mois après la clôture de l’exercice social au siège social

ou en un autre lieu, voire à l’étranger; ladite assemblée approuve le bilan, délibère de la répartition des bénéfices, après
affectation  à  la  réserve  légale  d’une  part  non  inférieure  à  5  %;  le  cas  échéant,  elle  désigne  les  administrateurs  et  les
commissaires aux comptes».

11) L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Quel  que  soit  leur  type,  les  assemblées  se  constituent  et  délibèrent  sur  la  base  des  prescriptions  de  la  loi  en  la

matière.»

12) L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La  loi  sur  les  sociétés  commerciales  trouvera  son  application  partout  où  il  n’y  est  pas  dérogé  par  les  présents

statuts».

13)  L’assemblée  générale  décide  de  nommer  Maître  Carlo  Bertrandi,  notaire  à  Florence,  pour  finaliser  toutes  les

formalités en Italie en ce qui concerne le changement de la nationalité de la société, avec notamment la traduction des
statuts coordonnés en langue italienne.

14) L’assemblée générale décide de faire rayer la société du registre de commerce de Luxembourg après homolo-

gation en Italie par un mandataire à nommer au Grand-Duché de Luxembourg.

15) L’assemblée générale décide d’accepter la démission du Conseil d’Administration actuellement en fonction, ainsi

que la démission du Commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur accorde décharge pour l’accomplis-
sement de leurs mandats jusqu’à ce jour.

16) L’assemblée générale appelle à la fonction d’administrateur les personnes ci-après:
Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, prénommé;
Monsieur Carlo Comparini, prénommé;
Monsieur Alberto Piperno, prénommé.
17) L’assemblée générale appelle Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, à la fonction de Président du Conseil d’Admi-

nistration.

18) L’assemblée générale appelle à la fonction de trois nouveaux commissaires aux comptes:
Monsieur Romolo Scarsella, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie;
Monsieur Andrea Sacchetti, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie;
Monsieur Luciano Barbucci, expert-comptable, demeurant à Cavriglia in Chianti, Italie.
19) L’assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes suppléants en les personnes de:
Monsieur Roberto Grassi, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie, et,
Monsieur Alessio Bacati, expert-comptable, demeurant à Florence, Italie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Firidolfi, C. Comparmi, A. Piperno, Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 849, fol. 67, case 6. – Reçu 10.417 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 mai 2000.

R. Schuman.

(25654/237/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Florence, Piazza Godoni 2.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

(25655/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EMFI S.A., EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour EMFI S.A.

<i>EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(25668/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29822

EURO-COMPTA, Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg 68.669.

—

<i>Cession d’actions

Entre les soussignés:
Madame Laporte-Schrondweiler Sandrine, domiciliée 34, rue Maison Communale à B-6747 Meix-le-Tige,
ci-après désignée «le Cédant», d’une part,
et
Monsieur Salvatore Domenico, domicilié 24, rue du Nord à L-3261 Bettembourg,
ci-après désigné «le Cessionnaire», d’autre part,
il est exposé ce qui suit:
1. La  société  anonyme  EURO-COMPTA a  été  constituée  en  date  du  9  février  1999  par-devant  Maître  Norbert

Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

2. Le capital de la société est de 1.250.000,- francs luxembourgeois, dont 500.000,- francs sont actuellement libérés.

La propriété de ces actions se répartit comme suit:

Madame Laporte-Schrondweiler Sandrine ………………………………………………………………………………………………………………………

51 %

Monsieur Salvatore Domenico …………………………………………………………………………………………………………………………………………

49 %

Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession de parts

Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, ses 51 % de parts de la société EURO-COMPTA S.A. pour un prix de

120.000,- LUF (cent vingt mille francs luxembourgeois) sur le compte bancaire du Cédant: FBLX 64-236449-42-0000.

Art. 2. Paiements
Le paiement est effectué en trois versements de 40.000,- LUF chacun (quarante mille francs luxembourgeois) aux

dates suivantes:

* Le premier versement au 5 novembre 1999
* Le second versement au 5 décembre 1999
* Le dernier versement au 5 janvier 2000.
Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire
Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour

trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

S. Laporte-Schrondweiler

D. Salvatore

Lu et approuvé le 2 novembre 1999

Lu et approuvé le 2 novembre 1999

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25658/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  de  la  société  d’investissement  à  capital  variable

dénommée EUFI-CASH, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 17 du 17 janvier 1990, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 30 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 septembre 1993.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la Banque et

Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goergen, Rédacteur à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,

Luxembourg, demeurant à Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice.

29823

(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Divers.
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
au journal «Luxemburger Wort»
- le 28 mars 2000; et
- le 5 avril 2000;
au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 28 mars 2000; et
- le 5 avril 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV. - Que conformément à l’article 11 des statuts, les décisions à prendre lors de la présente assemblée générale

seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au vote.

V. - Qu’en conséquence, la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 1999 après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  approuve  les  comptes  de  l’exercice  1999  tels  qu’ils  sont  présentés  ainsi  que  l’affectation  du

bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:

- actifs nets au 31 décembre 1999:  …………………………………………………………………………………………………

21.300.955,48

EUR

- bénéfice net réalisé au 31 décembre 1999:  …………………………………………………………………………………

2.331.789,60

EUR

Adoptant la proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée décide:
* de réinvestir la part du montant distribuable revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) au profit

des actionnaires de la classe A;

* de distribuer la part du montant distribuable revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sous forme

d’un dividende à raison de 49,41 EUR contre remise du coupon N° 10 à partir du 5 mai 2000, le solde étant réinvesti.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1995 a fixé les mandats des Administrateurs pour

un terme de six ans venant à échéance à l’assemblée générale en 2001.

L ‘assemblée constate:
* la démission de CARIPLO S.p.A. de sa fonction d’Administrateur, avec effet au 1

er

novembre 1999;

* la démission de ICCRI de sa fonction d’Administrateur, avec effet au 14 décembre 1999;
* le changement de la dénomination de CGER-BANQUE S.A. en FORTIS BANQUE S.A.;
* le changement de la dénomination de CENCEP en CNCE (CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE).
Par ailleurs, l’assemblée prend note et approuve:
* la cooptation du nouvel Administrateur, EPTAFUND S.p.A., représentée par Monsieur Marco Bolgiani, avec effet au

25 octobre 1999,

*  le  remplacement  de  Monsieur  Jean-Paul  Nicolaï  par  Monsieur  Pierre  Lacombe  en  sa  fonction  de  représentant

permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations,

*  le  remplacement  de  Monsieur  Maurice  Benusilho  par  Monsieur  Dominique  Monneron  en  sa  fonction  de  repré-

sentant permanent de la CNCE.

L’assemblée décide:
* de nommer Administrateur EPTAFUND S.p.A., représentée par Monsieur Marco Bolgiani, le mandat duquel viendra

à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001,

* de nommer Administrateur SWISSCA HOLDING S.A., représentée par Monsieur Stefan Bichsel, le mandat duquel

viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Ainsi, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- CNCE, représentée par Monsieur Dominique Monneron, président;
- FORTIS BANQUE S.A., représentée par Monsieur Freddy Van den Spiegel;
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Monsieur Pierre Lacombe;

29824

- EPTAFUND S.p.A., représentée par Monsieur Marco Bolgiani;
- SNS BANK NEDERLAND N.V., représentée par Monsieur R.A.H. Soedjak;
- DGZ.DekaBank Deutsche Kommunalbank, représentée par Monsieur Franz-Josef Obermann;
- SWISSCA HOLDING S.A., représentée par Monsieur Stefan Bichsel.
De  plus,  l’assemblée  nomme  Monsieur  Jean  Fell  et  Monsieur  Norbert  Nickels  de  la  BANQUE  ET  CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, comme «managers for current business» jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2001.

La société de révision ARTHUR ANDERSEN est réélue comme Réviseur d’entreprises de la SICAV pour la révision

de l’exercice clôturant en date du 31 décembre 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  les  actionnaires  présents  et  les  mandataires  des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, G. Goergen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(25656/211/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Elvinger

<i>Notaire

(25657/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

Le bilan audité et consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25659/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 25 avril 2000:
1. Le  rapport  des  administrateurs  de  la  Société  ainsi  que  le  rapport  du  commissaire  pour  l’année  clôturée  au  31

décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité.

2. Les  états  financiers  au  31  décembre  1999  comprenant  aussi  bien  les  comptes  consolidés  du  groupe  que  les

comptes non-consolidés de la Société inclus dans les comptes consolidés du groupe, sont approuvés à l’unanimité.

3. Le transfert de 15.000,- USD à la réserve légale en conformité avec la loi luxembourgeoise, est approuvé à l’una-

nimité. Le transfert à la réserve de capital de 21.600.000,- USD est ratifié et confirmé.

4. Un dividende final brut de 60,- USD à distribuer le 28 avril 2000 ainsi que le dividende brut de 100,- USD versé en

octobre 1999, sont approuvés à l’unanimité.

5. Décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur indépendant pour leurs mandats se terminant au 31

décembre 1999.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

Copie certifiée conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25660/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29825

EURO-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 et le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000,

vol. 536, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(25661/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975.

—

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  Conseil  d’Administration  de  la  société  anonyme  holding

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 23 décembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 25 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.975,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la société suivant décision du 18 avril 2000,
une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. - La société a un capital social autorisé fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), repré-

senté  par  cinquante  mille  (50.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  par
action.

II. - Le capital social émis de la société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

III. - L’article trois des statuts de la société prévoit que le conseil d’administration est, pendant une durée de cinq ans

à partir de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le
capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

IV. - Par résolution adoptée en date du 18 avril 1999, le conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les limites

du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence du montant d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF)
par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois  (1.000,-  LUF)  chacune,  de  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  antérieurs,  et
d’admettre à la souscription de ces actions nouvelles la société V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, agissant en sa
qualité d’administrateur-délégué de ladite société.

V. - Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement par versement à un compte bancaire au nom de la société EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR
S.A., de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF), se trouve
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justi-
ficatives de souscription et de libération.

VI. - A la suite de cette augmentation de capital, l’article trois alinéa premier des statuts aura désormais la teneur

suivante:

Art. 3. (alinéa 1

er

.). Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

29826

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 55.000,- francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 avril 2000, vol. 350, fol. 16, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(25662/201/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(25663/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975.

—

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  EUROPÄISCHE

FINANZSTRUKTUR S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 23 décembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 25 mars 1999;

et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié

au Mémorial,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.975.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
Modification  de  l’objet  social  de  la  société  avec  modification  afférente  de  l’article  2  des  statuts  pour  lui  donner

désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles,  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au
développement de son objet.

II. Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions  qu’ils  détiennent,  laquelle  liste,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur

suivante:

29827

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 avril 2000, vol. 350, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(25664/201/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour M

<i>e

<i>Frank Baden

Signature

(25665/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 56.766.

Société Anonyme constituée le 15 octobre 1996 suivant publication au Mémorial C, n° 25 du 23 janvier 1997.

—

Les comptes de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., arrêtés au 31 décembre 1999 et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 8 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol.
536, fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION

<i>Société Anonyme

<i>E. Lutgen

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

(25667/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

—

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 44.665, constituée suivant acte reçu en date du 5 août 1993, publié au Mémorial C numéro 478 du 14
octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter:

29828

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert: de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, chacune d’une valeur de LUF 1.000,-

(mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente
assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des dates de l’année sociale au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

2.- Modification subséquente de l’article 24 des statuts.
3.- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale, laquelle se tiendra le premier vendredi du mois d’octobre

à 16.00 heures.

4.- Modification subséquente de l’article 18 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  les  dates  de  l’année  sociale  au  1

er

juin  (début  de  l’exercice)  et  au  31  mai  (fin  de

l’exercice).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale, laquelle se tiendra le premier vendredi du

mois d’octobre à 16.00 heures.

<i>Troisième résolution

En conséquence des décisions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier les articles 18 et 24 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’octobre à 16.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Elvinger.

(25672/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(25673/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.637.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAR S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25671/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29829

EXIMPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 15 février 2000

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social.
L’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le siège social est transféré du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, et l’adresse postale est fixée de la manière suivante:

B.P. 1317
L-1013 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 2000.

J. Turpel

<i>Associé-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25670/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.570.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000:
Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg;
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, Monsieur Germain Birgen, comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour FINACON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25676/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.367.

—

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 60.367, constituée suivant acte reçu en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C,
numéro 631 du 11 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille

francs  luxembourgeois),  représentant  l’intégralité  du  capital  social  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente
assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

29830

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des dates de l’année sociale au 1

er

juin (début de l’exercice) et 31 mai (fin de l’exercice).

2.- Modification subséquente de l’article 18 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  les  dates  de  l’année  sociale  au  1

er

juin  (début  de  l’exercice)  et  au  31  mai  (fin  de

l’exercice).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision prise ci-avant, l’assemblée décide de modifier les articles 18 et 19 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

juin d’une année et finit le 31 mai de l’année suivante.

Art. 19. Chaque année, au trente et un mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

J. Elvinger.

(25674/211/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.367.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(25675/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

—

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 68, case 1, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembour, le 15 mai 2000.

(25681/038/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée le 29 mai 1990 sous le régime d’une société d’investissement à

capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253 du 30 juillet 1990, modifiée par acte du même notaire en
date du 25 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253 du 30 juillet 1990,
modifiée par acte du même notaire en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,  n°  229  du  1

er

juin  1991,  modifiée  par  acte  du  même  notaire  en  date  du  18  avril  1995,  publié  au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 229 du 27 mai 1995.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social en date du 17 avril 2000 a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1999. 

29831

Suivant décision du Conseil d’Administration prise par voie de circulaire en date du 14 mars 2000, la démission de

Messieurs  Philippe  Van  Oekel  et  Marcel  Stephany  est  ratifiée.  Décharge  pleine  et  entière  leur  est  accordée  pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à cette date.

4. Monsieur Fernand Blum, employé privé, demeurant à Bereldange, est nommé Administrateur en lieu et place de

Monsieur Walter Infanger, démissionnaire, à qui décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.

Les mandats des membres suivants du Conseil d’Administration:
– François Revillard, Président,
– Philippe Schindler
– Daniel Rea
– Marie-Claude Catalogna
– Fernand Blum
ainsi  que  du  Réviseur  d’Entreprises,  ERNST  &amp;  YOUNG  S.A.  viendront  à  échéance  lors  de  l’Assemblée  Générale

Annuelle, qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25682 /038/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

—

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 68, case 1, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25679/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

Société  Anonyme  de  droit  luxembourgeois,  constituée  en  date  du  29  décembre  1992  sous  le  régime  d’une  société

d’investissement à capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 94 du 27 février 1993.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social en date du 2 mai 2000 a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1999. Suivant décision du Conseil d’Administration prise par voie de circulaire en date du 14 mars 2000, la
démission de Messieurs Philippe Van Oekel, Alain Barbezat, et Marcel Stephany est ratifiée. Décharge pleine et entière
leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à cette date.

4. La  démission  de  Monsieur  Walter  Infanger  est  acceptée.  Décharge  pleine  et  entière  lui  est  accordée  pour

l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

La cooptation de Monsieur Daniel Rea, Sous-Directeur de banque, demeurant à Pontpierre, et Madame Marie-Claude

Catalogna, Sous-Directeur de banque, demeurant à Bereldange, est approuvée.

Messieurs Philippe Schindler, Directeur de banque, demeurant à Coppet, Suisse, et Van Thanh Tran, Sous-Directeur

de banque, demeurant à Chêne-Bourg, Suisse, sont nommés Administrateurs.

Les mandats des membres suivants du Conseil d’Administration:
– Philippe Schindler
– Daniel Rea
– Marie-Claude Catalogna
– Van Thanh Tran
ainsi  que  du  Réviseur  d’Entreprises,  ERNST  &amp;  YOUNG  S.A.  viendront  à  échéance  lors  de  l’Assemblée  Générale

Annuelle, qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25680/038/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29832

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2000

L’assemblée a décidé de révoquer Mademoiselle Nina Brink de son poste d’administratrice de la Société.
Décharge pleine et entière lui est donnée pour son mandat.
L’assemblée a décidé d’élire comme nouveaux administrateurs de la Société:
– M. Victor Bischoff, administrateur de société, demeurant au 19, rue de la Croix d’Or, CH-1211 Genève 3, Suisse;
– M. François Jaclot, Senior Executive Vice President, demeurant au 1, rue d’Astorg, F-75008 Paris, France; et
– M. Helmut Werner, administrateur de sociétés, demeurant à Atlantic Business Center, Enstlatter Weg 18, 3

ème

étage, D-70567 Stuttgart, Mohringen, Allemagne.

Leur  mandat  expirera  à  la  clôture  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  devra  délibérer  sur  les  comptes

annuels de l’année sociale 1999.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25677/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.647.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FISECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25678/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ROYAL MEDIA GROUP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Frau Ingeborg Mehren Hitchcock, selbstständig, wohnhaft in USA 78257 San Antonio/Texas, Abby Wood 8.
Diese Komparentin, namens wie sie handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation von Konzerten und Konzertgestaltung, insbesondere die organi-

sation von Benefizkonzerten, die Vermittlung von Künstlern an Opern- und Konzerthäuser und ähnliche Einrichtungen
öffentlichen  oder  privaten  Rechts,  die  Förderung  junger  hochbegabter  Nachwuchstalente,  Musikstudenten,  Künstler,
zwecks Aus- und Fortbildung.

Ausserdem  kann  die  Gesellschaft  alle  anderen  Tätigkeiten,  gleich  welcher  Natur,  welche  direkt  oder  indirekt  im

Zusammenhang mit dem obigen Gesellschaftszweck stehen oder denselben fördern, ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ROYAL MEDIA GROUP, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

29833

Art.  10.  Die  Gesellschaft  hat  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen  und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer  gegenüber  Dritten  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaft  bei  allen  Geschäften  zu
vertreten,  welche  im  Rahmen  ihres  Gesellschaftszweckes  liegen. Die  Gesellschaft  kann  auch  eine  oder  mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie  er  Anteile  hat.  Jeder  Gesellschafter  kann  sich  rechtsmässig  bei  der  Gesellschafterversammlung  aufgrund  einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die, die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben. 
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Die Auszahlung von Vorschüssen auf die Dividenden kann von der Gesellschafterversammlung bzw. vom alleinigen

Gesellschafter beschlossen werden. Eine solche Auszahlung ist nur dann möglich, wenn sich aus der Buchhaltung ergibt,
dass dementsprechender Gewinn erziehlt worden sind.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art.  18. Für  alle  Punkte,  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  sind,  verweisen  die  Gründer  auf  die  gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile werden von Frau Ingeborg Mehren, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

<i>Kosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  ihrer  Gründung  anerfallenen  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  von  den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Frau Ingeborg Mehren Hitchcock, vorgenannt, wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Geschäftsführerin hat die weitest gehenden Befugnisse und kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

verpflichten.

2) Sitz der Gesellschaft ist in L-1118 Luxemburg, 13, rue Aldringen. 
Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Luxemburg,  in  der  Amtsstube  des  unterzeichneten  Notars,  am  Datum  wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Mehren Hitchcock, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 27. April 2000.

F. Baden.

(25561/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29834

INTERSTEEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 13.850.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 14 août 2000. Pour autant

que  de  besoin,  les  administrateurs  Messieurs  Jean  Bodoni,  Guy  Kettmann  et  Guy  Baumann  et  le  commissaire  aux
comptes Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 août 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44854/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 20.810.

—

Suivant le courrier du 5 août 2000, Monsieur Luigi A. Ardino a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 5 août 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44874/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

PRESTACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le contrat de domiciliation est résilié avec effet immédiat pour M

e

Jean-Louis Hastert.

M

e

J.-L. Hastert.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49403/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

REUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 38, rue de l’Industrie.

—

Par la présente Monsieur Georges Reuter donne sa démission en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué

de la société REUTER S.A. avec effet immédiat.

Il adresse copie de la présente pour information au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg et au Ministère des Classes Moyennes.

G. Reuter.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45145/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EUROPEAN DATA PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet et Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN DATA PROVIDER

S.A.

29835

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises  luxembourgeoises  ou  étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 57.000,- (cinquante-sept mille Euros) divisé en 570 (cinq cent soixante-dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation  de  capital  réalisée  dans  le  cadre  du  capital  autorisé,  l’article  cinq  des  statuts  se  trouvera  modifié  de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année Sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

29836

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  pour  pouvoir  assister  à  l’assemblée  générale,  les  propriétaires  des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

<i>Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Maître Victor Elvinger, cinq cent soixante-neuf actions………………………………………………………………………………………………… 569
2. Maître Catherine Dessoy, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 570
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 57.000,- (cinquante-sept

mille  Euros)  est  à  la  libre  disposition  de  la  société  ainsi  qu’il  a  été  prouvé  au  notaire  instrumentaire  qui  le  constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à:
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 99, case 10. – Reçu 22.994 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Elvinger.

(25549/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(91262/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.

29837

KATY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 142, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Palmira Maria Oliveira da Costa, vendeuse, épouse de Monsieur Antonio Joaquim da Mota Fernandes,

demeurant à L-2610 Luxembourg, 142, route de Thionville;

2.- Monsieur Mario Rui Fontelas da Silva, ouvrier, demeurant à L-5950 Itzig, 21, rue de Bonnevoie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KATY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Madame Palmira Maria Oliveira da Costa, vendeuse, épouse de Monsieur Antonio Joaquim da Mota

Fernandes, demeurant à L-2610 Luxembourg, 142, route de Thionville, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………

99

2.- Par Monsieur Mario Rui Fontelas da Silva, ouvrier, demeurant à L-5950 Itzig, 21, rue de Bonnevoie, 

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.
Chaque  année,  le  31  décembre,  il  sera  dressé  un  inventaire  de  l’actif  et  du  passif  de  la  société. Le  bénéfice  net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

29838

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2610 Luxembourg, 142, route de Thionville.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Palmira Maria Oliveira da Costa, préqua-

lifiée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. M. Oliveira Da Costa, M. R. Fontelas Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.

T. Metzler.

(25552/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FONTOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1)  CAPGRO  HOLDING  S.A.,  société  anonyme  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
2) INVEST SIGNS S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
3) QUALITY INVESTMENT S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 2000.
4) INFINITINVEST S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 
ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 2000.
5)  VISION  INVESTMENTS  S.A.,  société  anonyme  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue

Beaumont,

ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 avril 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions  ci-après  créées  une  société  anonyme  luxembourgeoise  dénommée  FONTOY  HOLDING  S.A.,  Société
Anonyme.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du
conseil  d’administration,  lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social

29839

feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits
événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute  autre  manière  et  encore  l’acquisition  de  brevets  et  de  marques  de  fabrique  et  la  concession  de  licences,  leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières,  prêts,  avances  ou  garanties,  comme  elle  peut  emprunter  même  par  émission  d’obligations  ou  s’endetter
autrement  pour  financer  son  activité  sociale.  Elle  peut  exercer  toute  activité  et  toutes  opérations  généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) qui sera représenté par cinq cent

mille (500.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir, tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque  administrateur  peut  se  faire  représenter  par  un  de  ses  collègues.  Un  administrateur  ne  peut  représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication. Le

conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans ce
cas  transmises  aux  membres  du  conseil  d’administration  par  écrit  qui  font  connaître  leurs  décisions  par  écrit.  Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

29840

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qui
l’annexe aux comptes annuels.

Art.  12.  Le  conseil  d’administration  ainsi  que  les  commissaires  sont  en  droit  de  convoquer  l’assemblée  générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur le

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice ne il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse  d’être  obligatoire  lorsque  la  réserve  aura  atteint  le  dixième  du  capital  social,  mais  devra  toutefois  être  repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en
cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. CAPGRO HOLDING S.A., préqualifiée, huit mille sept cent douze actions ……………………………………………………

8.712

2. INVEST SIGNS S.A., préqualifiée, deux mille huit cent vingt-deux actions ………………………………………………………

2.822

3. QUALITY INVESTMENT S.A., préqualifiée, deux mille huit cent vingt-deux actions ……………………………………

2.822

4. INFINITINVEST S.A., préqualifiée, deux mille huit cent vingt-deux actions ………………………………………………………

2.822

5. VISION INVESTMENTS S.A., préqualifiée, deux mille huit cent vingt-deux actions ………………………………………

 2.822

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 90.000,- LUF (quatre-vingt-dix mille francs). 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 1.797.200,- LUF (un million sept cent quatre-vingt-

dix-sept mille deux cents francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

29841

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Celso Varga, administrateur de sociétés, demeurant à Limeira, 162, Rua José Gullo, Sao Paulo, Brésil;
- Monsieur Milton Varga, ingénieur, demeurant à Limeira, 255, Rua Luiza Fossatto de Oliveira, Sao Paulo, Brésil;
- Monsieur Miguel Guazzelli de Araujo, administrateur de sociétés, demeurant à Limeira, 133, Rua Aldo Machado de

Campos, Sao Paulo, Brésil,

- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  nommer  un  ou  plusieurs  administrateurs-délégués  qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qui sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, the fourth of May.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) CAPGRO HOLDING S.A., société anonyme, with registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 
represented by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 12 April 2000.
2) INVEST SIGNS S.A., société anonyme, with registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
represented by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 12 April 2000.
3) QUALITY INVESTMENT S.A., société anonyme, with registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 
represented by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 4 April 2000.
4) INFINITINVEST S.A., société anonyme, with registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
represented by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 4 April 2000.
5) VISION INVESTMENTS S.A., société anonyme, with registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 
represented by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 4 April 2000.
Said  powers  of  attorney,  after  having  been  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  parties  and  by  the  notary  being

instrumental for this deed, shall remain attached to these presents and shall be submitted, together therewith, to all legal
formalities.

Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of FONTOY HOLDING S.A.

Art. 2. The company is formed for an unlimited duration.
It may be wound up by a resolution of the extraordinary general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to

the conditions required for the amendment of the Articles of Association.

Art. 3. The registered offices of the company are established in Luxembourg.
They may be transferred by simple resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of

Luxembourg or by resolution of the extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg. They may even be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should
extraordinary  events  arise  or  be  deemed  imminent,  whether  of  military,  political,  economic  or  social  nature,  which
would impair the normal activity of the company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the company and the change of its natio-

nality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

29842

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation,  contribution,  underwriting,  firm  taking,  option,  purchase,  exchange,  negotiation  or  in  any  other  manner  and
further to acquire patents and trademarks and grant, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even
by means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises in which it holds
an interest. It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limites of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States dollars (40,000.- USD), represented by twenty

thousand (20,000) shares of a par value of two United States dollars (2.- USD) each. Shares are issued in registered or
in bearer form to the option of the shareholder.

The company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be represented by five

hundred thousand (500,000) shares of a par value of two United States dollars (2.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of those Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had in increase of the subscribed capital authenthicated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. The are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the company and to

perform all acts of disposition and administration which are nessecary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholder’s meeting by
virtue  of  law  or  of  these  Articles.  Among  others,  the  Board  of  Directors  may  compromise,  transact,  consent  into
waivers of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the company.

The company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so delegated

by the Board of Directors.

Art.  8. All  actions  in  court,  whether  the  company  is  plaintiff  or  defendant,  are  carried  in  the  sole  name  of  the

company represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failling him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may
have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecom-
munication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolu-
tions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be reelected.

Art. 11. The company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first  day  of  December,  the  books,  registers  and  accounts  are  closed.  The  Board  of  Directors  establishes  the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

29843

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts  from  the  minutes  of  the  general  meetings  are  delivered  and  certified  by  the  chairman  of  the  Board  of

Directors, failing him by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit  of  their  shares;  but  not  more  than  five  full  days  prior  to  the  date  set  for  the  meeting.  Every  shareholder  is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.

Each share entitles to one vote.
Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the forth Thursday of the month of June at

15.00  o’clock  at  the  company’s  registered  offices  or  at  such  other  place  within  the  municipality  of  those  registered
offices as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday,
the shareholders shall meet on the next following working day at the same time.

The  annual  general  shareholders’  meeting  is  convened  to  approve  the  annual  accounts  and  reports  and  to  grant

discharge to the corporate organs.

It decides on the allottment and the distribution of the net profits.
From  the  annual  net  profits  of  the  company,  five  per  cent  (5%)  shall  be  allocated  to  the  legal  reserve  fund.  This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, but shall, however, be resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for
any reason whatsoever, the reserve fund  has been broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15. In respect of any items not covered by these Article of Association, the parties submit to the provisions of

the law of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the company and shall cease

on the 31st day of December 2000.

The first annual general meeting will convene in 2001.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows:
1. CAPGRO HOLDING S.A., prementioned, eight thousand seven hundred and twelve shares ……………………

8,712

2. INVEST SIGNS S.A., prementioned, two thousand eight hundred and twenty-two shares …………………………

2,822

3. QUALITY INVESTMENT S.A., prementioned, two thousand eight hundred and twenty-two shares ………

2,822

4. INFINITINVEST S.A., prementioned, two thousand and eight hundred and twenty-two shares …………………

2,822

5. VISION INVESTMENTS S.A., prementioned, two thousand eight hundred and twenty-two shares …………

 2,822

Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of forty thousand United States dollars

(40,000.- USD) is as of now available to the company.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 90,000.- LUF (ninety thousand LUF).

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at 1,797,200.- LUF (one million seven hundred ninety-

seven thousand two hundred francs).

<i>Extraordinary General Meeting

And immediately after the incorporation of the company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they hayed passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at four and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Celso Varga, company director, living in Limeira, 162, Rua José Gullo, Sao Paulo, Brazil;
- Mr Milton Varga, engineer, living in Limeira, 255, Rua Luiza Fossatto de Oliveira, Sao Paulo, Brazil;
- Mr Miguel Guazzelli de Araujo, company director, living in Limeira, 133, Rua Aldo Machado de Campos, Sao Paulo,

Brazil;

- Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Second resolution

The following person is appointed statutory auditor:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. with head office in L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

29844

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2005.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is at Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Fifth resolution

The  general  meeting  authorises  the  board  of  directors  to  appoint  one  or  more  managing  directors  who  will  be

empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their name, christian

name, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Dennewald, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 91, case 1. – Reçu 18.090 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2000.

B. Moutrier.

(25550/216/399)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

LOOKNBUY.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appears:

Mr Enrico Marinelli, contractor, residing at Via Cimatori 5, I-50122 Firenze, Italy;
here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.

Name, Registered Office, Duration

Art.  1. Between  the  present  and  following  partners  there  is  hereby  formed  a  société  à  responsabilité  limitée

governed  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LOOKNBUY.COM, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

29845

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital, Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 250

(two hundred and fifty) shares of EUR 50.- (fifty Euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  12. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any  manager  may  act  at  any  meeting  of  managers  by  appointing  in  writing  or  by  telefax,  cable,  telegram  or  telex

another manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is no compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail  or  telecopier,  or  by  phone,  teleconferencing  or  other  telecommunications
media.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up par writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  articles  of  association  must  be  taken  by  a  majority  vote  of

partners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted at the

result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by any
other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 

Financial Year, Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  and  the  profit  and  loss  account,  as  also  an  appendix  according  to  the
prescriptions of the law in force.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art.  19. The  credit  balance  of  the  profit  and  loss  account,  after  deduction  of  the  expenses,  costs,  amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

29846

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Winding-up, Liquidation

Art.  20. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-

dance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.

<i>Subscription, Payment

All  the  250  (two  hundred  and  fifty)  shares  representing  the  capital  have  been  entirely  subscribed  by  Mr  Enrico

Marinelli, contractor, prenamed.

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five

hundred Euros) is as now at the disposal of the Company LOOKNBUY.COM, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  abovenamed  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed  capital  and  considering  themselves  as  duly  convened,  have  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Enrico Marinelli, contractor, residing at Via Cimatori 5, I-50122 Firenze, Italy;
In accordance with article eleven, the manager has individually and on his single signature the full power to bind the

Company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary,
the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Enrico Marinelli, entrepreneur, demeurant à Via Cimatori 5, I-50122 Firenze, Italie;
ici représenté par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOOKNBUY.COM, S.à r.l.

29847

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont  l’objet  consiste  en  toutes  activités,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  ainsi  que  la  gestion  et  le  développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital, Parts Sociales

Art.  8. Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  12.500,-  (douze  mille  cinq  cents  Euros),  représenté  par  250  (deux  cent

cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire,  par  courrier  ordinaire,  électronique  ou  télécopie,  soit  par  téléphone,  téléconférence  ou  autre  moyen  de
télécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin  fera  l’objet  d’un  procès-verbal  établi  par  acte  notarié,  le  tout  par  et  à  la  requête  de  la  gérance  ou  de  toute
personne à ce déléguée par la gérance.

29848

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 

Exercice Social, Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art.  18. Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de  la  Société  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription, Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Enrico Marinelli, entrepreneur, prénommé.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société
LOOKNBUY.COM S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Enrico Marinelli, entrepreneur, demeurant à Via Cimatori 5, I-50122 Firenze, Italie;
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

J. Elvinger.

(25553/211/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29849

MDNS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the second of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 
There appeared:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Mrs Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, undersigned,
by virtue of proxies given under private seal.
The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name MDNS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general
assembly. All the shares are in bearer or nominative form.

The authorized capital is set at EUR 520,000 (five hundred and twenty thousand Euros), represented by 5,200 (five

thousand and two hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The  authorized  and  the  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from now and during a period of five years after the date of publi-

cation of these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of
Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be
issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

29850

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors, including in any case a class «A» signature, or

by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of June at 11 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription, payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, predesignated, three hundred and nine shares ………………………………………………… 309
2.- Gérard Becquer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of the subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company
MDNS S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
Class A directors:
Mr Pierluigi Amati, Dottore Commercialista, residing at Via Sorella Brambilla, 15/ D, I-Melzo (MI), Italy.
Class B directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Mrs Pascale Le Denic, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 2000.

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’Entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2000.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

29851

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

. Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MDNS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont  l’objet  consiste  en  toutes  activités,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  ainsi  que  la  gestion  et  le  développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros) qui sera représenté par 5.200 (cinq mille deux

cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période de cinq ans à partir de la date de publi-

cation  des  présents  statuts,  autorisé  à  augmenter  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission  et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles
émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le
conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

29852

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une signature de

classe «A», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………… 309
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société MDNS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Administrateur de classe «A»:
Monsieur Pierluigi Amati, dottore commercialista, demeurant Via Sorelle Brambilla, 15/D, I-Melzo (MI), Italie.
Administrateurs de classe «B»:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

29853

<i>Troisième résolution

FIDUCIAIRE  BILLON,  Réviseur  d’Entreprises,  résidant  à  L-1471  Luxembourg,  398,  route  d’Esch,  est  nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

J. Elvinger.

(25554/211/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

JOSEPH INTERIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de

Holtz,

habilité à engager la société par sa seule signature.
2.  La  société  EMERALD  MANAGEMENT  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,  P.O.  Box  3161,  Road  Town,  Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, habilité à engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOSEPH INTERIM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

29854

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille Euros (100.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

29855

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juillet à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………………………………… 200
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, deux cents actions ………………………………………………………………………… 200
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
b. Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon,
c. Monsieur Mohamed Nijar, financial controller, demeurant à Nocher, 4, Am Stell Pad.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée, H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32 rue 

J.-P. Brasseur.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, lequel a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 4. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(25551/200/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29856

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