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29857
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N°623
1
er
septembre 2000
S O M M A I R E
(La) Borsa, S.à r.l., Luxembourg ……………………… page
29883
Dotcom Invest S.A., Luxembourg ………………
29878
,
29879
FL Trust Switzerland Management Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29870
Fondiaria International S.A., Luxembourg ………………
29869
FRM Participations S.A., Strassen…………………………………
29862
Giesecke & Devrient International Finance S.A.……
29871
Global SAT S.A., Luxembourg ………………………………………
29871
Graas-Lavie et Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………………
29871
Gulfport Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
29872
Halwin International S.A., Luxembourg ……………………
29874
Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch…………………………………
29872
Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., Mersch ………
29872
I.B.C. S.A., Holzem ………………………………………………………………
29873
Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg …………
29873
Immobilière de Lintgen S.A., Mersch …………………………
29874
Immobilière Les Alouettes, S.à r.l., Mersch ……………
29873
Immobilière N. Arend & Cie, S.à r.l., Mersch …………
29874
Immobilière N.Arend, S.à r.l., Mersch ………………………
29873
Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch…………
29874
IMMOCREATION, Créations Immobilières Luxem-
bourgeoises, S.à r.l., Mersch ………………………………………
29875
Imprimerie Mil Schlimé, S.à r.l., Luxembourg ………
29875
Infood S.A.H., Luxembourg ……………………………
29875
,
29877
Integrated Computer Logics International, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29875
Inter-Express, S.à r.l., Windhof-Koerich ……………………
29877
INTERIM S.A., Entreprise de Travail Intérimaire,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29877
Interloge S.A., Mersch…………………………………………………………
29878
Interstek S.A.H., Luxembourg ………………………
29872
,
29873
Italfortune International Advisors S.A., Luxbg ………
29879
Italia 94 S.A.H., Luxembourg …………………………………………
29880
IT & T S.A., Information Technology & Telecom-
munications S.A., Luxembourg …………………………………
29874
Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen………………………
29880
,
29882
Kenross Lux S.A., Luxembourg………………………………………
29882
Koryma Holding S.A., Luxembourg ……………
29882
,
29883
Lake Enterprise, S.à r.l., Luxembourg ………
29884
,
29885
Laure, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………
29885
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………
29883
,
29884
Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxbg
29886
,
29889
Linares Holding S.A.H., Luxembourg …………………………
29889
Loginter, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………
29889
Longchamp, S.à r.l., Mersch ……………………………………………
29889
Luden S.A., Luxembourg …………………………………………………
29890
Lux Design, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………
29889
Luxliants Schock-Streng Succ. Robert Schock,
S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………
29890
Macotec S.A.H., Luxembourg …………………………………………
29891
Magilux, S.à r.l., Strassen …………………………………………………
29890
Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch …………………………………
29890
Management & Business Services, S.à r.l., Luxbg ……
29891
Manfrotto S.A., Luxembourg …………………………………………
29894
MATCON S.A., Matériaux de Construction S.A.,
Strassen…………………………………………………………………
29892
,
29893
Mayflower Overseas Holdings S.A., Bascharage ……
…………………………………………………………………………………
29891
,
29892
Meash Holding S.A., Luxembourg…………………………………
29893
Mecanair S.A., Luxembourg ……………………………………………
29894
Mediainvest S.A., Luxbg-Kirchberg………………
29859
,
29862
Mega-Car S.A., Mersch ………………………………………………………
29894
Menarini International Participations Luxembourg
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
29894
Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen ……………………
29903
Merceron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………
29858
Merck Finanz AG, Luxembourg ……………………………………
29904
Mercury Properties S.A., Luxembourg ………………………
29895
Michiko S.A., Mersch……………………………………………………………
29902
Montrion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
29904
Mutualité d’Aide aux Artisans, Société Coopérative
de Caution Mutuelle, Luxembourg …………………………
………………………………………………………………………………………………………
29895
MVS Luxembourg S.A., Bascharage ……………………………
29904
Nets Investment, S.à r.l., Luxembourg ………………………
29863
Nimis, S.à r.l., Roeser …………………………………………………………
29868
Noisette S.A.H., Luxembourg ………………………
29895
,
29896
Office City S.A., Luxembourg …………………………………………
29897
Offis S.A., Luxembourg ………………………………………………………
29896
Oniria Pictures S.A., Luxembourg ………………
29887
,
29898
P.F.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29899
Quintofin S.A., Luxembourg ……………………………………………
29898
Richemont Investments S.A., Luxbg……………
29899
,
29900
Royal Ascot Holding S.A.H., Luxembourg ………………
29900
Safetech S.A., Luxembourg………………………………………………
29890
Sangoma S.A., Luxembourg ……………………………………………
29901
SBIC Investments S.A., Luxembourg …………………………
29902
Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29901
Sergent S.A.H., Luxembourg …………………………
29902
,
29903
Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.,
Soleuvre ………………………………………………………………
29903
,
29904
MERCERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme de droit français MERCERON S.A., ayant son siège social à F-86100 Chatellerault, Zone
Industrielle Nord (France),
ici représentée par Monsieur Claude Faber, ingénieur diplômé MBA, demeurant à L-8340 Olm, 32, boulevard Robert
Schuman,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la conception, la fabrication et la commercialisation de matériel roulant, complet ou ses composants, servant au
transport de matières, notamment des semi-remorques et porteurs;
- toutes prestations de service relatives à l’acquisition et à l’exploitation de ce matériel, notamment le financement, la
location intermédiaire;
- toutes prestations de service professionnelles utiles au développement du Groupe MERCERON, notamment la
coordination et la gestion commerciale en Europe.
Pour répondre à sa mission, la société peut, au delà de l’allocation de ressources propres, au besoin contracter toutes
prestations de service externes, contracter des alliances, prendre des participations.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MERCERON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme de droit français MERCERON S.A., ayant son siège social
à F-86100 Chatellerault, Zone Industrielle Nord (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
29858
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Claude Faber, ingénieur diplômé, MBA, demeurant à L-8340 Olm, 32, boulevard Robert Schuman,
qui portera le titre de gérant-directeur général.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2000, vol. 510, fol. 44, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25557/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 20 avril 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 20 avril 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
29859
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIAINVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) Euros (EUR), divisé en mille cinq cent
cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’Euros (EUR), divisé en cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 mai 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-tration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
29860
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent quarante-neuf actions …………………………………………………………
1.549
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.550
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante-cinq mille
(155.000,-) Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions deux cent cinquante-deux mille six cent
quatre-vingt-cinq (6.252.685,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs luxembourgeois.
29861
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claudio Maimone, administrateur de sociétés, demeurant à Via Dufour 9, CH-6900 Lugano, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF,
Royaume-Uni.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: A. Swetenham, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 12. – Reçu 62.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25555/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 4 mai 2000i>
Administrateurs:
M. Claudio Maimone;
Mme Annie Swetenham;
M. Gérard Muller.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué:
M. Claudio Maimone, administrateur des sociétés, demeurant à Lugano, Suisse, Via Dufour 9.
C. Maimone
A. Swetenham
G. Muller
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(25556/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 58.158.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour réquisition
S. Roeleveld
(25687/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29862
NETS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Stanislaw Ziemecki, director of companies, residing in Poland, 00-511 Warszawa, UI. Nowogrodzka 18a m. 12;
hereby duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal, given on April 10, 2000;
2. Mr Marek Czarzynski, manager of companies, residing in Poland, 00-953 Warszaw, Ul. Chocimska 7a;
hereby duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal, given on April 10, 2000;
3. Mr Pawel Kostrzewski, director of companies, residing in Poland, 60-614 Poznan, Slaska 10;
hereby duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal, given on April 10, 2000;
4. Mr Krzysztof Januszkiewicz, director of companies, residing in Poland, 30-150 Krakow, Armii Krajowej 93/91;
hereby duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal, given on April 10, 2000, and;
5. Mr Ireneusz Rynkiewicz, director of companies, residing in Poland, 05-540 Zalesie Gorne, Ul. Wzgorz 9;
hereby duly represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal, given on April 10, 2000.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a private limited liability company governed by the relevant laws and these articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company («société à responsablité limitée») is hereby formed which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The name of the Company shall be NETS INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpor-
ation and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Capital, Units
Art. 6. The Company’s capital is fixed at 500,000.- LUF (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
500 (five hundred) units with a par value of 1,000.- LUF (thousand Luxembourg francs) each. Each unit is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings. The units are redeemable, subject to the conditions imposed by
law and specific approval of the concerned partner.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time, under the conditions provided by law, by the duly
convened assembly of partners.
Increases may be effected by contribution in kind or in money or by incorporation of reserves. The units to subscribe
shall be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.
Art. 8. Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of units in existence.
Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per unit. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to
new partners following a favourable resolution of the partners, taken in a general meeting where at least three quarters
of the capital are present or represented, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa, the approval,
given in a meeting of partners, of at least three quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to
29863
transfer units to new partners. This approval, however, is not required in case the units are transferred to either ascen-
dants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered
letter and indicate the number of units he wants to transfer, along with the names, first names, professions and domiciles
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the units whose transfer is
suggested. Such right is exercised in proportion to the number of units owned by each partner. By not exercising, totally
or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’ rights.
Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of units
for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his pre-emption right.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month term granted to
the partners to make public their intention to exercise the pre-emption right.
The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), and, failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Management
Art. 14. The Company is managed by two or more managers, not necessarily partners, who are appointed for a
duration of four years. In dealing with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of
the Company under all circumstances and to carry out and authorize all acts and transactions consistent with the
Company’s purpose. The managers are appointed by the general meeting of partners.
The Board of Managers may choose among its members a Chairman who will preside the meetings of the Board of
Managers.
The Company is only bound under any circumstances by the joint signature of any two managers of the company.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not imply the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each
partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. The Board of Managers or any two managers of the company can convene a general assembly of partners
by registered mail with receipt’s confirmation and one week’s notice. The notice can be waived by the partners.
The convening documentation will include time date and place of the meeting as well as the agenda and proposed
resolutions. A general assembly may be held abroad if specific and extraordinary circumstances so require, save for the
annual assembly and all assemblies modifying the articles of association.
Resolutions are validly adopted with a quorum of presence of 60 % of the outstanding capital and a majority of 60 %
of the capital present or represented at the assembly.
However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the Company, may only be taken by a
majority of partners representing three quarters of the Company’s capital.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of April and ends on the thirty-first of March
each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of March the books are closed and the managers prepare an inventory,
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the capital. The balance may be allotted freely by the annual general meeting of partners,
which will be held at the registered office of the company on the third Tuesday of April at 9.00 a.m. or, if this date is a
legal holiday, the first following business day.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. The General Assembly of Unitholders can decide to liquidate the company. At the time of the winding-up
of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the
partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
March 2001.
<i>Subscription / Paymenti>
All units are subscribed by the partners, identified above, as follows:
<i>Partneri>
<i>amounti>
<i>number of unitsi>
- Mr Stanislaw Ziemecki ……………………………………………………………………………………………………………
59,000
59
- Mr Ireneusz Rynkiewicz …………………………………………………………………………………………………………
58,000
58
- Mr Marek Czarzynski ………………………………………………………………………………………………………………
130,000
130
- Mr Pawel Kostrzewski ……………………………………………………………………………………………………………
105,000
105
- Mr Krzysztof Januszkiewicz ……………………………………………………………………………………………………
148,000
148
All the units have been fully paid in in cash on a bank account in such way that the amount of 500,000.- LUF (five
hundred thousand Luxembourg francs) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the under-
signed notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxem-
bourg francs.
<i>Resolutions of the partners i>
The partners have taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2. The following are appointed as manager for a period of four years ending at the general assembly to be held in 2004:
Mr Stanislaw Ziemecki
Mr Krzysztof Januskiewicz
Mr Pawel Kostrzewski
Mr Marek Czarzynski.
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their joint signature.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Stanislaw Ziemecki, directeur de sociétés, demeurant à P-00-511 Warszawa (Pologne), Ul. Nowogrodzka
18a m. 12;
dûment représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 10 avril 2000;
2. Monsieur Marek Czarzynski, gérant de sociétés, demeurant à P-00-953 Warszaw (Pologne), Ul. Chocimska 7a;
dûment représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 10 avril 2000;
3. Monsieur Pawel Kostrzewski, directeur de sociétés, demeurant à P-60-614 Poznan (Pologne), Slaska 10;
dûment représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 10 avril 2000;
4. Monsieur Krzysztof Januskiewicz, directeur de sociétés, demeurant à P-30-150 Krakow (Pologne), Armii Krajowej
93/91;
dûment représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 10 avril 2000;
5. Monsieur Ireneusz Rynkiewicz, directeur de sociétés, demeurant à P-05-540 Zalesie Gorne (Pologne), Ul. Wzgorz
9;
dûment représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 10 avril 2000.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels fondateurs, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
29865
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de NETS INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Les parts sociales
sont rachetables, dans les conditions prévues par la loi et avec le consentement exprès de l’associé concerne.
Art. 7. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à tout moment, sous les conditions prévues par la loi, par
décision de l’assemblée des associés dûment convoquée.
Les augmentations de capital pourront être effectuées par voie d’apport en nature, d’apport en numéraire ou par
incorporation des réserves. Les parts à souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à
la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
29866
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui sont nommés pour une période de
quatre années. Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés
par l’assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un Président qui présidera les réunions du Conseil de
Gérance.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de deux gérants de la Société.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Le Conseil de Gérance ou deux gérants peuvent convoquer une assemblée générale des associés par lettre
recommandée avec accusé de réception envoyée une semaine avant la réunion. Les associés peuvent renoncer à ce délai.
La documentation relative à la convocation doit mentionner le jour, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et les résolutions proposées. Une assemblée générale pourra être tenue à l’étranger si des circonstances parti-
culières et extraordinaires l’exigent, à l’exception de l’assemblée générale annuelle et de toutes assemblées modificatives
de statuts.
Les décisions sont valablement prises avec un quorum de présence de 60 % du capital et une majorité de 60 % du
capital présent ou représenté à l’assemblée.
Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société
peuvent uniquement être prises à la majorité d’associes représentant les trois quarts du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés,
qui se tiendra au siège social de la Société le troisième mardi du mois d’avril à 9.00 heures ou, si ce jour est un jour férié
légal, le premier jour ouvrable qui suit.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés est compétente pour décider la liquidation de la Société.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par les associés, prénommés, de la manière suivante:
<i>Associéi>
<i>montant nombre de partsi>
- M. Stanislaw Ziemecki ……………………………………………………………………………………………………………
59.000
59
- M. Ireneusz Rynkiewicz …………………………………………………………………………………………………………
58.000
58
- M. Marek Czarzynski ………………………………………………………………………………………………………………
130.000
130
- M. Pawel Kostrzewski ……………………………………………………………………………………………………………
105.000
105
- M. Krzysztof Januszkiewicz ……………………………………………………………………………………………………
148.000
148
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
29867
<i>Résolutions des Associés i>
Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2) Sont nommés gérants pour une durée de quatre années prenant fin à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an
2004:
- M. Stanislaw Ziemecki
- M. Krzysztof Januskiewicz
- M. Pawel Kostrzewski
- M. Marek Czarzynski.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. de Vleeschauer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Elvinger.
(25559/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
NIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3334 Roeser, 59, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Giuseppe dit Sepp Giustiniani, maître-électricien, demeurant à L-8508 Redange, 16, rue Seitert.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NIMIS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière au sens le plus large, incluant la promotion,
l’achat, la vente, la location et la gestion d’immeubles, ainsi que toutes opérations annexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingtquatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Sepp Giustiniani, et intégralement libérées par des
versements en espèces ainsi qu’il a été démontré au notaire qui le constate expressément.
Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé
unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 7. L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à
l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de
toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-
dateurs qu’il désignera.
29868
Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-huit mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, l’associé unique s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Giuseppe Giustiniani exercera seul les fonctions de gérant, avec pleins pouvoirs pour engager la société
en toutes circonstances.
2.- Le siège social est établi à L-3334 Roeser, 59, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Giustiniani, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 mai 2000, vol. 399, fol. 48, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 12 mai 2000.
C. Mines.
(25560/225/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
FONDIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FONDIARIA NEDERLAND B.V., ayant son siège social à
Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 avril 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme FONDIARIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.553, a été constituée suivant acte notarié en date du
17 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 46 du 5 février 1991. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 135 du 10 février 2000.
- Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions six cent quinze mille Deutsche Mark (59.615.000,- DEM), repré-
senté par cinquante-neuf mille six cent quinze (59.615) actions sans désignation de valeur nominale.
- Sa mandante est devenue propriétaire des cinquante-neuf mille six cent quinze (59.615) actions dont il s’agit et elle
a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la
société dissoute à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
29869
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
F. Baden.
(25686/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.847.
—
Les états financiers arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 68, case 1, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25683/038/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.847.
Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée le 29 mai 1990 sous le régime d’une société anonyme, suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 253 du 30 juillet 1990, modifiée par acte du même notaire en date du 7 janvier 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 246 du 15 juin 1991.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social en date du 29 novembre 1999, a pris les décisions
suivantes:
– révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Peter Rusch, avec effet immédiat
– nomination de Monsieur Luc Ieven, administrateur, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire qui se tiendra en l’an 2000.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25684/038/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.847.
Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée le 29 mai 1990 sous le régime d’une société anonyme, suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 253 du 30 juillet 1990, modifié par acte du même notaire en date du 7 janvier 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 246 du 15 juin 1991.
—
L’Assemblée Générale Statutaire, tenue au siège social en date du 17 avril 2000, a pris les décisions suivantes:
– Ratification de la cooptation de Monsieur François Rumpf, Directeur de banque, demeurant à Céligny, Suisse, en
tant qu’Administrateur en lieu et place de Monsieur Philippe Van Oekel, démissionnaire, en date du 14 mars 2000, à qui
décharge pleine et entière a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.
– Monsieur Daniel Rea, Sous-Directeur de banque, demeurant à Pontpierre, est nommé Administrateur en lieu et
place de Monsieur Marcel Stephany, démissionnaire, à qui décharge pleine et entière a été accordée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
– Messieurs François Rumpf, Luc Ieven, Daniel Rea, Administrateurs, ainsi que ABA CAB, S.à r.l., Commissaire aux
comptes sont nommés pour une nouvelle année qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25685/038/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29870
GIESECKE & DEVRIENT INTERNATIONAL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
—
<i>Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung am 4. April 2000 in Müncheni>
Die Generalversammlung der Aktionäre der GIESECKE & DEVRIENT INTERNATIONAL FINANCE S.A.,
Luxemburg, beschließt am 4. April 2000, unter Verzicht auf alle Formalitäten hinsichtlich der Einberufung und Abhaltung,
folgendes:
<i>Neuwahl eines Verwaltungsratsmitgliedesi>
Herr Dr. Hilmar Dosch, Mitglied des Verwaltungsrates, hat sein Amt als Verwaltungsrat niedergelegt. Ihm wird
hiermit Entlastung erteilt.
Mit Wirkung vom 4. April 2000 wird Herr Dr. Paul Eßlinger, Dipl.-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in Romanstraße 62,
D-80639 München, zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2001.
München, den 4. April 2000.
GIESECKE & DEVRIENT
INTERNATIONAL FINANCE S.A.
LUXEMBOURG
<i>Die Aktionärini>
GIESECKE & DEVRIENT, GmbH, MÜNCHEN
vertreten durch die Geschäftsführer
W. Berchtold
H.-C. von Mitschke-Collande
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25688/204/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.218.
—
Il résulte d’une décision des actionnaires du 10 mars 2000, que Monsieur Patrice Perreira Da Silva peut engager la
société soit seul, soit conjointement avec un autre membre du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25689/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
GRAAS-LAVIE ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 200,
enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 2, que le capital social a été augmenté à concurrence
de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) par l’émission de trois cent soixante (360) parts
sociales nouvelles et a ainsi été porté à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
– Madame Marcelle Graas-Lavie …………………………………………………………………………………………………………………………
216 parts
– Monsieur Nicolas Graas ……………………………………………………………………………………………………………………………………
72 parts
– Mademoiselle Elisabeth Graas …………………………………………………………………………………………………………………………
72 parts
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par débit des comptes associés respectifs d’un montant total
de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) existant auprès de la Société au profit des trois
associés ci-avant nommés.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
F. Baden.
(25690/200/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
GRAAS-LAVIE ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(25691/200/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29871
GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.717.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 6 avril 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euros,
de sorte que le capital social actuel de BEF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 6
avril 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 495.787,05 à un montant de EUR 500.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.212,95 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 500.000,-, représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
<i>Pour GULFPORT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25692/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.722.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLDING N. AREND, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25694/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
HOLDING N.AREND & C.FISCHBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 61.563.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 82, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLDING N.AREND & C.FISCHBACH S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25695/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
INTERSTEK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.434.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour INTERSTEK S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(25716/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29872
INTERSTEK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.434.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 18 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour INTERSTEK S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(5717/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
I.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Holzem.
R. C. Luxembourg B 43.627.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I.B.C. S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25696/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.600.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25697/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 42.067.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 81, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25698/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMMOBILIERE N.AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mesch.
R. C. Luxembourg B 29.581.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE N.AREND, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25699/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29873
HALWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.552.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, Monsieur Patrick Ehrhardt, employé
privé, demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.
<i>Pour HALWIN INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25693/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMMOBILIERE N. AREND & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.635.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 82, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25700/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 38.523.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 81, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25701/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 39.139.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25702/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IT & T S.A., INFORMATION TECHNOLOGY & TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.040.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 15 mai
2000.
(25707/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29874
IMMOCREATION, CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 27.371.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOCREATION, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25703/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
IMPRIMERIE MIL SCHLIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour IMPRIMERIE MIL SCHLIME, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25704/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 37.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25708/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
INFOOD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.631.
—
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFOOD S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.631, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 99 du 16 février 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à
Fauvillers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisi comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
29875
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 106.300.000,- (cent six millions trois cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 103.300.000,- (cent trois millions trois cent mille euros) à EUR
209.600.000,- (deux cent neuf millions six cent mille euros), par l’émission de 20.581 (vingt mille cinq cent quatre-vingt-
une) actions d’une valeur nominale de EUR 5.165,- (cinq mille cent soixante-cinq euros) chacune à souscrire et à libérer
au moyen d’un apport en nature consistant en 100 (cent) actions représentant 100% (cent pour cent) du capital de la
société de droit de Gibraltar FOODINVEST LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, constituée en date du 12
novembre 1999.
2. Souscription et libération des nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit suisse
FINDIM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Massagno (Suisse).
3. Adaptation en conséquence de l’article 5, premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de EUR 106.300.000,- (cent six
millions trois cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 103.300.000,- (cent trois millions trois cent
mille euros) à EUR 209.600.000,- (deux cent neuf millions six cent mille euros), par la création et l’émission de 20.581
(vingt mille cinq cent quatre vingt une) actions d’une valeur nominale de EUR 5.165,- (cinq mille cent soixante-cinq
euros) chacune, libérées intégralement par l’apport en nature de 100 (cent) actions de la société de droit de Gibraltar
FOODINVEST LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suites 7B & 8B, 50 Town Range, constituée en date du 12
novembre 1999, et représentant 100% (cent pour cent) du capital de ladite société.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 20.581 (vingt mille cinq cent quatre-vingt-une) actions nouvelles:
la société de droit suisse FINDIM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à CH-6908 Massagno (Suisse), 2,
Gradinata Forghée.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société FINDIM INVESTMENTS S.A., prénommée, ici représentée par
Monsieur Bruno Beernaerts, également prénommé, en vertu d’une des procurations sous seing privé prémentionnées;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 20.581 (vingt mille cinq cent quatre-vingt-une)
actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport de 100 (cent) actions de la société de droit de Gibraltar
FOODINVEST LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suites 7B & 8B, 50 Town Range, constituée en date du 12
novembre 1999, comme indiqué ci-dessus.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société LUXAUDIT
REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
LUXAUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 209.600.000,- (deux cent neuf millions six cent
mille euros), représenté par 40.581 (quarante mille cinq cent quatre-vingt-une) actions d’une valeur nominale de EUR
5.165,- (cinq mille cent soixante-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de INFOOD S.A. par un apport d’actions
d’une société de capitaux ayant son siège effectif dans un Etat Membre des Communautés Européennes, avec pour
conséquence que la participation de INFOOD S.A. dans cette société atteindra au moins 75% (in casu 100%), en
conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, F. Abbruzzese, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Elvinger.
(25705/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29876
INFOOD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.631.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25706/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
INTER-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour INTER-EXPRESS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25709/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
INTERIM S.A., ENTREPRISE DE TRAVAIL INTERIMAIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2000 de la société INTERIM S.A.i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur John Turpel, employé privé.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Séverine Buthier
L’Assemblée choisit comme scrutateur:
Mademoiselle Sonia Bion
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
Que toutes les actions de la société étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage.
Que les actionnaires présents ou présentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaite
connaissance de l’ordre du jour.
Que lue la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
conçu comme suit:
1) Changement du siège social
2) Composition du conseil d’administration
3) Article 101 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg et l’adresse postale est fixée de la manière suivante:
B.P. 2545.
L-1025 Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Madame Denise
Turpel-Buchel et de Monsieur Jacques Mersch.
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme comme Administrateur Monsieur Nico Pretemer, Administrateur de
société, résidant à Holzem, de sorte que le conseil d’administration se trouve désormais composé de la manière
suivante:
- John Turpel, employé privé, résidant à Ernzen
- Nico Arend, conseiller fiscal, résidant à Mersch
- Nico Pretemer, Administrateur de société, résidant à Holzem.
<i>Troisième résolutioni>
En raison des réflexions stratégiques en cours et des perspectives qui en découlent, l’Assemblée Générale Extraordi-
naire décide de continuer les activités de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.00
heures.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
J. Turpel
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25710/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29877
INTERLOGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 40.331.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 81, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERLOGE S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25711/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL PETROCHEMICAL ADVISORS, Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.629.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL
PETROCHEMICAL ADVISORS, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C.
Luxembourg B numéro 69.629, constituée sous la dénomination de DRAGON FLY HELICOPTERS INTERNATIONAL
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 530 du 10
juillet 1999, et dont la dénomination a été changée en INTERNATIONAL PETROCHEMICAL ADVISORS, suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2000, en voie de publication au Mémorial C, ayant un capital social
de trente et un mille euros (31.000,- EUR).
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale en DOTCOM INVEST S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Modification de l’année sociale qui courra désormais du 1
er
mai au 30 avril de l’année suivante, l’année sociale ayant
commencé le 21 avril 1999 se terminant le 30 avril 2000.
4) Modification afférente de l’article 10 des statuts.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier jeudi du mois de
septembre à 15.00 heures.
6) Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en DOTCOM INVEST S.A. et en conséquence modifie
l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOTCOM INVEST S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
mai au 30 avril de l’année
suivante, l’année sociale ayant pris cours le 21 avril 1999 se terminera le 30 avril 2000, et de modifier en conséquence
l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
29878
«Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier jeudi du
mois de septembre à 15.00 heures, et de modifier en conséquence l’article onze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 15.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25712/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL PETROCHEMICAL ADVISORS, Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.629.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25713/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALFORTUNE INTERNA-
TIONAL ADVISORS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro
8.734, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 370 du 2 août 1996.
L’assemblée est présidée par Madame Sonia Neves, employée de banque, demeurant à Bivange, Grand-Duché de
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant à Thionville,
France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Barbel Frey, employée de banque, demeurant à Merzig, Allemagne.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées aux actionnaires,
toutes les actions étant nominatives.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 60.000 (soixante mille) actions, actuellement en circulation,
plus de 50% (cinquante pour cent) sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points
de l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 3 des statuts: remplacement du nom BANCA POPOLARE DI LODI par GRUPPO
BIPIELLE.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
29879
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Troisième paragraphe. La société fait partie du groupe de crédit GRUPPO BIPIELLE. En telle qualité elle
est tenue à l’observation des dispositions que le chef de groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et coordination,
promulgue pour l’exécution des instructions données par la BANCA D’ITALIA dans les intérêts de stabilité du groupe.
Les Administrateurs de la société fournissent au chef du groupe chaque donnée et information pour la promulgation des
dispositions.»
<i>Deuxième résolutioni>
Dans un souci de mise à jour et de simplification des statuts, l’assemblée décide de:
- supprimer le dernier paragraphe de l’article 10;
- supprimer le deuxième paragraphe de l’article 16;
- modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la Société est illimitée.»
- modifier le premier paragraphe de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, avis qui est envoyé par lettre recommandée, au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actions.»
- supprimer le dernier paragraphe de l’article 22.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Neves, A. Alexandre, B. Frey, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
J. Elvinger.
(25718/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.312.
—
Statuts coordonnés au 27 avril 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(23719/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 60, am Béil.
—
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Jacob, maître-charpentier, demeurant à L-7610 Larochette, 6, Place Bleiche.
2.- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, demeurant à L-7653 Heffingen, 64, um Béil.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée JACOB FRERES, S.à r.l. avec siège social à L-7653 Heffingen, 60, um Béil, a
été constituée par acte du notaire René Frank, alors de résidence à Ettelbruck, le 25 février 1975, publié au Mémorial
C, numéro 96 du 27 mai 1975.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- Frs), divisé en cinq mille (5.000) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la cession par Monsieur Aloyse Jacob préqualifié, de deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf (2.499) parts sociales, à Monsieur Joseph Jacob, préqualifié.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 9 des statuts et Messieurs Aloyse Jacob et Joseph
Jacob, agissant en leur qualité de gérants de ladite société la considèrent comme dûment signifiée à la société, confor-
mément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
29880
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, le premier alinéa de l’article sept (7) des statuts se
trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- Frs), représenté par cinq mille (5.000) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joseph Jacob, maître-charpentier, demeurant à Larochette, quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999
2.- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, demeurant à Heffingen, une part sociale ………………………………… 1
Total: cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par le loi du 10 août 1915 et par les
présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de biffer l’article 6 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de changer le «Titre III. - Gérance et administration», de biffer les anciens articles 13 à 16 et d’y
insérer les nouveaux articles suivants:
«Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 18. Chaque gérant a droit, en rémunération de son travail, en compensation de la responsabilité attachée à sa
gestion, à un traitement fixé d’un commun accord et payable par douzièmes et porté aux frais généraux indépen-
damment de ses frais de représentation, voyages et déplacements.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de biffer les deux derniers alinéas de l’ancien article 19 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’ancien article 20 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 20. Deuxième alinéa. En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les
héritiers et représentant de l’associé décédé titulaires des parts de leur auteur.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de biffer le troisième alinéa de l’ancien article 20 des statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident de biffer l’ancien article 21 des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de remplacer l’ancien article 22 des statuts par l’article suivant:
«Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.»
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident de biffer les anciens articles 23, 25 et 26 des statuts.
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’ancien article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions
légales.»
<i>Treizième résolutioni>
Les associés décident de faire une renumérotation des articles de 1 à 24.
29881
<i>Quatorzième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Joseph Jacob, maître-charpentier, demeurant à Larochette, au fonction
de gérant de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille francs, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jacob, A. Jacob, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25720/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 60, am Béil.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25721/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
KENROSS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.548.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire datée à Luxembourg, i>
<i>le 3 février 2000i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Marco Sterzi fondé de pouvoir de la Société, avec tous
pouvoirs d’opérer tous les comptes bancaires de la Société.
Les pouvoirs restent conférés jusqu’à révocation expresse par la Société ou démission.
Les pouvoirs conférés sont reconnus pour toutes opérations bancaires, à l’exception:
1. De la conclusion de contrat de prêt et de financement.
2. Des opérations qui résulteraient dans un dépassement des lignes de crédit accordées ou qui mettraient le ou les
comptes en position débitrice envers les banques.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
M. Sterzi
N. Schaeffer
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25722/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25723/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25724/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29882
KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25725/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 avril 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996, 1997 et 1998.
Les mandats de CARDALE OVERSEAS INC.
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été
renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25726/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (en liquidation).
Siège social: L-2444 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.637.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 82, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LA BORSA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25727/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.870.
—
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMANIK ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 44.870, constituée suivant acte reçu le 1
er
septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 455 du 5 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 30 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain,
France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignes sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, repré-
sentant l’intégralité du capital s’élevant à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
29883
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’objet social en donnant à l’article trois des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet de donner à LEMANIK, SICAV, à l’exclusion de toute autre société, des conseils et des avis
relatifs à la gestion des avoirs de cette société ainsi qu’à sa promotion en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielle et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
2. - Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour de la
présente assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, V. Poos, S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
J. Elvinger.
(25731/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.870.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(25732/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.611.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril à dix heures trente.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Antoinette Faucheux de Bergerac, Consultante, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Monsieur Kenneth Larsson, consultant maritime, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 avril 2000.
Monsieur Kenneth Larsson agit comme associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LAKE
ENTERPRISE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 64.611, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
587 du 13 août 1998 et déclare prendre en assemblée générale les résolutions ci-après actées.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR et de supprimer la désignation de la valeur nominale
des parts.
Le capital social est ainsi converti de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sans désignation
de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent douze mille six cent cinq euros trente-deux
cents (112.605,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
29884
soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) par l’émission et la création de quatre
mille cinq cent quarante-deux (4.542) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes.
L’assemblée admet la société INTEC MARITIME OFFSHORE HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social
à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, à la souscription des quatre mille cinq cent quarante-deux (4.542) parts sociales
nouvelles.
<i>Souscription et Libérationi>
Les quatre mille cinq cent quarante-deux (4.542) parts nouvelles sont souscrites par INTEC MARITIME OFFSHORE
HOLDING S.A., prénommée, ici représentée par Madame Antoinette Faucheux de Bergerac, Consultante, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 avril 2000 qui restera annexée
aux présentes.
Les quatre mille cinq cent quarante-deux (4.542) parts nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que
la somme de cent douze mille six cent cinq euros trente-deux cents (112.605,32 EUR) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille quarante-
deux (5.042) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
Version anglaise de l’article 6 des statuts:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euros (125,000.- EUR) repre-
sented by five thousand forty-two (5,042) shares without designation of a par value.»
La répartition des parts sociales est maintenant la suivante:
- INTEC MARITIME OFFSHORE HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
quatre mille cinq cent quarante-deux parts …………………………………………………………………………………………………………………………
4.542
- Monsieur Kenneth Larsson, demeurant à Luxembourg, cinq cents parts …………………………………………………………… 500
Total: cinq mille quarante-deux parts ………………………………………………………………………………………………………………………………
5.042
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Faucheux de Bergerac, N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 11. – Reçu 45.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 avril 2000.
F. Baden.
(25728/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LAKE ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.611.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(25729/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 53.484.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 81, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAURE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25730/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29885
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
In the year two thousand, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF (the
«Company»), with its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number
68.179,
incorporated under the name of GLOBAL PROPERTIES, SICAF by a deed of the undersigned notary on the 27th
January 1999, published in the Mémorial C, number 255 of the 13th of April 1999, and whose articles of incorporation
have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 16th of April 1999, published in the Mémorial C, number 892 of the 25th of November 1999, containing the
change of the denomination in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF;
- on the 30th of September 1999, published in the Mémorial C, number 920 of the 3rd of December 1999;
- on the 6th of January 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Nicole Wilson, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Candice Wiser, lawyer, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Modification of Articles of Incorporation:
Art. 3. The definition of a Qualified Public Offering be amended from one in which the aggregate net proceeds to
the Company (after payment of all fees and expenses of the offering) together with the net proceeds of any prior public
offerings of Common Shares equal or exceed the greater of (x) 25% of the Company’s total equity capitalization or (y)
$ 100,000,000 to one in which the aggregate net proceeds equal or exceeding (a) 50% of the Company’s total equity
capitalization or (b) $ 200,000,000.
Art. 5. Section 1. Addition of the «by the Board of Directors» into the following paragraph:
The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid-in surplus may be used by the Board of Directors
to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incor-
poration, for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution
(it being understood that the Board of Directors may decide to make distributions within the limits set out in Article
72-2 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies).
Art. 12. Modification of the duration of each directors’ class to reflect the third resolution of the shareholders
passed at the extraordinary general meeting on April 29, 1999, which resulted in each director of each class serving for
a further term of one year, to read as follows:
«Each director initially in Class I shall serve for a term ending on the date of the general meeting held in 2000, each
director initially in Class II shall serve for a term ending on the date of the general meeting held in 2001, each director
initially in Class III shall serve for a term ending on the date of the general meeting held in 2002.»
Art. 23. Paragraph 3. Specify the time of the annual general meeting as 11.00 a.m. Luxembourg time.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to the present deed and will be registered
with the deed.
The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the attending shareholders will also remain
annexed to this deed.
III.- This general extraordinary meeting has been convened by convening notices issued on April 1st, 2000, and
2.763.009 shares out of a total of 3,331,597 shares being present or represented, this meeting is validly constituted and
may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting took the following resolutions; by the abstention of 461,455 votes.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to modify article 3 of the articles of incorporation which will now read as follows:
«Qualified Public Offering» shall mean a public offering of Common Shares to be listed on an internationally
recognized stock exchange, market or bourse and, if not based in the United States, the establishment of a corre-
sponding American Depositary Receipt facility on either the New York Stock Exchange, the American Stock Exchange
or the Nasdaq National Market (a Qualified Exchange) in which the aggregate net proceeds to the Company (after
payment of all fees and expenses of the offering) together with the net proceeds of any prior public offerings of Common
Shares listed on such Qualified Exchange equal or exceed the greater of (x) 50% of the Company’s total equity capita-
lization or (y) $ 200,000,000.»
29886
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify article 5, section 1, of the articles of incorporation as follows:
«The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid-in surplus may be used by the Board of Directors
to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incor-
poration, for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution
(it being understood that the Board of Directors may decide to make distributions within the limits set out in Article
72-2 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modify the duration of each directors’ class to reflect the third resolution of the shareholders
passed at the extraordinary general meeting on April 29, 1999, which resulted in each director of each class serving for
a further term of one year, to read as follows:
«Each director initially in Class I shall serve for a term ending on the date of the general meeting held in 2000, each
director initially in Class II shall serve for a term ending on the date of the general meeting held in 2001, each director
initially in Class III shall serve for a term ending on the date of the general meeting held in 2002.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to modify article 23, paragraph 3, of the articles of incorporation as follows:
«(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place
specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of April at 11.00 a.m. Luxembourg time».
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties and in case of divergence
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done at Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading the above, the members of the board signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF (la
«Société»), dont le siège social est à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 68.179,
constituée sous la dénomination de GLOBAL PROPERTIES, SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 255 du 13 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 892 du 25 novembre 1999, cet acte contenant changement
de la dénomination de la société en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF;
- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 920 du 3 décembre 1999;
- en date du 6 janvier 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Madame Sabine Hinz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclara et demanda au notaire soussigné d’établir que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts:
Art. 3. La définition de «Offre Publique Qualifiée» est modifiée auprès duquel la totalité des bénéfices nets de la
société (après paiement de toutes commissions et frais afférents à l’offre) et des bénéfices nets générés lors de toute
offre publique antérieure d’Actions Ordinaires cotées auprès d’une telle Bourse Qualifiée par un montant égal ou
supérieur à (x) 50% des fonds propres de la Société ou (y) $ 200.000.000.
Art. 5. Section 1. Ajouté de «par le Conseil d’Administration» dans l’alinéa suivant:
Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration en vue du rachat
de ses actions par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins-values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider de procéder aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-3 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales).
Art. 12. Modification de la durée de classe des administrateurs reflétant la troisième résolution de l’assemblée
générale extraordinaire du 29 avril 1999, qui résultait que chaque administrateur de chaque classe servait pour un terme
d’une année, comme suit:
29887
«Chaque administrateur sera élu pour une durée n’excédant pas la date de la troisième Assemblée Générale des
Actionnaires Ordinaires suivant son élection; à condition toutefois que la durée du mandat des administrateurs
initialement dans la classe I n’excède pas la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2000, que celle des
administrateurs de la classe II la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2001, et celle des administrateurs
de la Classe III la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2002.»
Art. 23. Paragraphe 3. Fixer l’heure de l’assemblée générale à 11.00 heures, heure de Luxembourg.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont
précisés sur la liste de présence cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
Les mandats des actionnaires représentés signés ne varietur par les actionnaires présents resteront également
annexés au présent acte.
III.- Cette assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation en date du 1
er
avril 2000,
et 2.763.009 actions sur un total de 3.331.597 actions étant représentées, la présente assemblée est correctement
constituée et peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée a pris les décisions suivantes, avec abstention de 461.455 voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier dans l’article 3 des statuts le texte suivant:
«Offre Publique Qualifiée» signifie une offre publique d’Actions Ordinaires à coter en bourse ou sur un marché régle-
menté reconnu internationalement, au cas où ils ne seraient pas établis aux Etats-Unis, il sera recouru aux services d’un
Agent de Dépôt Américain établi soit auprès de la Bourse de New York, la Bourse Américaine soit auprès du Marché
National Nasdaq («une Bourse Qualifiée») auprès duquel la totalité des bénéfices nets de la société (après paiement de
toutes commissions et frais afférents à l’offre) et des bénéfices nets générés lors de toute offre publique antérieure
d’Actions Ordinaires cotées auprès d’une telle Bourse Qualifiée par un montant égal ou supérieur à (x) 50% des fonds
propres de la Société ou (y) $ 200.000.000.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq, section 1, pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration en vue du rachat
de ses actions par la Société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins-values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider de procéder aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier dans l’article douze des statuts la durée de classe des administrateurs reflétant la
troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1999, qui résultait que chaque administrateur de
chaque classe servait pour un terme d’une année, comme suit:
«Chaque administrateur sera élu pour une durée n’excédant pas la date de la troisième Assemblée Générale des
Actionnaires Ordinaires suivant son élection; à condition toutefois que la durée du mandat des administrateurs
initialement dans la classe I n’excède pas la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2000, que celle des
administrateurs de la classe II la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2001, et celle des administrateurs
de la Classe III la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2002.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23, paragraphe 3, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(3) L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi d’avril à 11.00 heures, heure de Luxembourg.»
Le Président de l’Assemblée, constatant qu’il ne reste aucun point à l’ordre du jour, ajourne l’Assemblée.
Tous les frais et dépenses afférents à la tenue de la présente assemblée sont supportés par la Société.
Le notaire, qui comprend et parle anglais, déclare que, suite à la demande des parties à l’acte, cet acte est rédigé en
anglais et est suivi d’une traduction en français; à la demande des mêmes parties et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci signent ensemble avec le notaire, le présent acte.
Dont acte.
Signé: S. Hinz, N. Wilson, C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 510, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25733/231/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29888
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.179.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25734/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(25735/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.725.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 82, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LOGINTER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25736/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 46.725.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 81, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LONGCHAMP, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25737/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LUX DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 53.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25739/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LUX DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 53.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25740/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29889
LUDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 23.886.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour réquisition
S. Roeleveld
(25738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
LUXLIANTS SCHOCK-STRENG SUCC. ROBERT SCHOCK, Société à responsabilité limitée.
Capital: 10.908.000,- LUF.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belval.
R. C. Luxembourg B 13.679.
—
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport de l’assemblée générale, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 10 mai
2000, vol. 316, fol. 51, cases 11/1, 11/2 et 11/3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000.
P. Schock
<i>Gérant techniquei>
(25741/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MAGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour MAGILUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25743/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 51.564.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25744/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 52.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 10 mai 2000i>
Il en résulte que les démissions de Messieurs J.R. René Darné, L.R. Olivier, D.E. Salmon et J.T Wheeler du conseil
d’administration de la société ont été acceptées avec effet à partir du 10 mai 2000 et que Messieurs D.A.L. Bennet,
T.A.M. Bosman et G.M. Holford sont nommés administrateurs et que Monsieur D.A.L. Bennett est nommé Secrétaire
de la société avec effet à partir du 10 mai 2000.
Il en résulte que le siège social, dès le 10 mai 2000, se trouvera à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Le 11 mai 2000.
D.A.L. Bennett
<i>Administrateur et Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25787/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29890
MANAGEMENT & BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.293.
—
<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 15 février 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement du siège social
2) Changement du gérant
L’Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg et l’adresse postale est fixée de la manière suivante:
B.P. 1317, L-1013 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de la gérante, Mme Denise Turpel-Buchel. Est nommé en son remplacement
M. John Turpel.
Luxembourg, le 15 février 2000.
J. Turpel
<i>Associé-Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25745/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 3 mai 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euro,
de sorte que le capital social actuel de LUF 6.300.000,- est converti en EUR 156.172,92.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 3
mai 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant actuel de
EUR 156.172,92 à un montant de EUR 157.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.327,08 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 3
mai 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 24.800.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de
EUR 157.500,-, représenté par 630 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour MACOTEC S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25742/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 57.755.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(25749/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29891
MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 57.755.
—
EXTRAIT
Il résulte de courriers adressés à la société anonyme MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A. que les adminis-
trateurs suivants ont démissionné:
- David Andrew Bryan avec effet au 28 février 2000,
- Alan May avec effet au 31 mars 2000,
- John Fleming avec effet au 19 juin 2000.
Par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 avril 2000 ils ont été remplacés comme
suit:
- John T. Wise avec effet au 10 mars 2000,
- Mike Bryant avec effet au 1
er
avril 2000,
- David Donnelly avec effet au 19 juin 2000.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
La même assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2000 a constaté la fin du mandat de Monsieur Martin Green
comme administrateur de la société MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25750/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MATCON S.A., MATERIAUX DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,
(anc. CARRELAGES LUDWIG S.A.).
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 64.531.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARRELAGES LUDWIG
S.A., avec siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 14 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 574 du 7 août 1998,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.531.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Joseph Bourg, directeur de sociétés, demeurant
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Erny Scholzen, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la dénomination de la société.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIAUX DE CONSTRUCTION
S.A., en abrégé MATCON S.A.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs (Frs 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille
francs (Frs 1.250.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à
l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
29892
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’actuelle dénomination de la société CARRELAGES LUDWIG S.A., en
adoptant la nouvelle dénomination MATERIAUX DE CONSTRUCTION S.A. en abrégé MATCON S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIAUX DE CONSTRUCTION
S.A., en abrégé MATCON S.A.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé
l’assemblée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 25.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire.
Signé: J. Bourg, E. Scholzen, P. Moes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.
T. Metzler.
(25747/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MATCON S.A., MATERIAUX DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,
(anc. CARRELAGES LUDWIG S.A.).
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 64.531.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.
T. Metzler.
(25748/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MEASH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.085.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonctions de président du conseil
d’administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le
conseil les remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 20 mars 2000, M. Gerd Fricke, employé privé,
demeurant à Luxembourg et M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la
même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.
<i>Pour MEASH HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25751/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29893
MANFROTTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(25746/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MECANAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour MECANAIR S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25752/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.400.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 79, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEGA-CAR S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25753/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.334.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 28 avril 2000 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat comme suit:
Résultat de l’exercice ………………………………………………………
(14.584.823,59)
Résultats reportés ……………………………………………………………
0,00
Réserve légale ……………………………………………………………………
0,00
Dividendes …………………………………………………………………………
0.00
Solde à reporter ………………………………………………………………
(14.584.823,59)
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Monsieur Alberto Giovanni Aleotti,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Luca Brunori pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre
1999.
Luxembourg, le 29 avril 2000.
<i>Pour MENARINI INTERNATIONALi>
<i>PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25754/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29894
MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.323.
—
Les documents de clôture au 30 avril 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 80, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25757/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.323.
—
Les documents de clôture au 30 avril 1999, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 81, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25758/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société Coopérative de Caution Mutuelle.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 4.556.
—
A la suite de l’assemblée générale annuelle de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS qui s’est tenue le 28 avril
2000,
- le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Président:
Norbert Nicolas, Diekirch.
Vice-président:
Georges Nesser, Remich.
Administrateur-délégué:
Armand Berchem, Niederanven.
Membres:
Lucien Clement, Remich,
Paul Ensch, Mersch,
Lucien Hengen, Bascharage,
Joseph Mousel, Gilsdorf,
Marcel Sauber, Helmsange,
Jean-Paul Schmitz, Hunsdorf.
- le collège des commissaires aux comptes se compose comme suit:
Membres:
Albert Frank, Walferdange,
Jean Di Cato, Schieren.
- le réviseur
(suivant article 137 de la loi du 10 août 1915):
René Schmitter, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
A. Berchem
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25761/514/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
NOISETTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.853.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour NOISETTE S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(25765/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29895
NOISETTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.853.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
<i>Pour NOISETTE S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25766/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
OFFIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
R. C. Luxembourg B 28.036.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 avril 2000i>
L’assemblée générale extraordinaire a lieu le 6 avril 2000 au siège social.
1. Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Philippe Rabasse.
Le président nomme Vincent Gauthier comme secrétaire et l’assemblée générale choisit Luc Bernard en tant que
représentant d’OFFIS S.A. Belgique et Luc Bernard en tant que représentant d’OFFIS UK LTD comme scrutateur.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
2. Liste de présence
Les actionnaires, dont le nom est repris dans la liste de présence, sont présents ou valablement représentés, en vertu
de procurations dûment signées. Cette liste de présence a été signée par chaque actionnaire ou mandataire avant
l’ouverture de la séance. La liste de présence ainsi que les procurations sont jointes à ce procès-verbal.
Selon la liste de présence, le président conclut que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il n’y a
pas lieu de justifier la validité des convocations.
3. Ordre du jour
Le président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Démission et nomination d’administrateurs; et
2. Nomination et rémunération du commissaire-réviseur.
4. Délibération et décisions
Après délibération, par vote individuel et à l’unanimité, les décisions suivantes sont prises:
1. L’assemblée générale prend note de la démission de Maria Regina André, Jacques De Greef, et André Edouard
D’Olne, en tant qu’administrateurs et les remercie pour les services qu’ils ont rendu à la société. Leurs lettres de
démission sont jointes à ce procès-verbal.
L’assemblée générale nomme AUBAY TECHNOLOGY, société anonyme de droit français, avec un capital de
5.266.334 francs français, dont le siège se trouve rue Képler 3, à F-75116 Paris et inscrite au registre du commerce de
Paris sous le numéro 391 504 693, comme administrateur. Son mandat entre en vigueur le 6 avril 2000, et se termine à
la date de l’assemblée annuelle de 2005 et n’est pas rémunéré.
L’assemblée générale nomme Luc Bernard, résidant Avenue du Champs de la Bloquerie 37, 1420 Braine-l’Alleud,
comme administrateur. Son mandat entre en vigueur le 6 avril 2000 et se termine à la date de l’assemblée annuelle de
2005 et n’est pas rémunéré.
2. L’assemblée générale nomme KPMG, société civile qui a pris la forme d’une société coopérative, avec siège au 31,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représenté par Meyer Philippe, comme commissaire-réviseur de la société pendant
trois ans, à dater de cette assemblée. L’assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire-
réviseur à 500.000,- LUF.
Vu que l’ordre du jour est épuisé, le président met fin à la séance à 11.15 heures.
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, celui-ci est signé par les membres du bureau et les
actionnaires présents ou représentés qui souhaitent le signer.
P. Rabasse
V. Gauthier
OFFIS S.A. BELGIQUE
OFFIS UK LTD
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25767/514/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29896
OFFICE CITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 67.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 8 février 2000 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Karl Richteritsch,
Monsieur Marc Giorgetti,
Monsieur Frédéric Priss,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Christian Billon pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de donner décharge à l’administrateur-délégué Monsieur Karl Richteritsch pour son mandat
durant l’exercice 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Karl Richteritsch jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Karl Richteritsch,
Monsieur Marc Giorgetti,
Monsieur Frédéric Priss,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Christian Billon, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour OFFICE CITY S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25768/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PICTURES S.A., avec
siège social à Bertrange,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
constituée originairement sous la dénomination de THIERRY SCHIEL & SK S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 603
du 28 novembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 293 du 29 avril 1998 et
- en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 92 du 27 janvier 2000.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Marique, comptable, demeurant à
L-4352 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Wilhelm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cent
quatre-vingt-seize (2.196) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de deux millions cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (LUF
2.196.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de la société de Bertrange à L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich;
b) Modification afférente de l’article 1
er
- 2
ème
alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
29897
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article premier (1
er
) - deuxième (2
ème
) alinéa des statuts a désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Marique, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 858, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.
F. Kesseler.
(25770/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.
F. Kesseler.
(25771/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour QUINTOFIN S.A.i>
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(25780/024/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.132.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 mai 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
MM.
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Mario Piazzola, administrateur de société, demeurant à Verona (Italie), administrateur-délégué
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour QUINTOFIN S.A.i>
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25781/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29898
P.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.050.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 29 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euro, de sorte que le capital social actuel de BEF 19.000.000,- est converti en EUR 470.997,70.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
29 décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant
actuel de EUR 470.997,70 à un montant de EUR 471.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2,30 est
réalisé sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
29 décembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la sociétés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
29 décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte
que la capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de
EUR 471.000,-, représenté par 19.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour P.F.L. S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25776/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.202.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of RICHEMONT INVESTMENTS S.A. (the «Corporation») having its
registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,
on sixth August one thousand nine hundred and ninety-nine. The articles of incorporation have been amended by a deed
of the undersigned notary on 1st September 1999.
The meeting was presided by Mr Bertrand Reimmel, Maître en droit, residing at Luxembourg.
There was appointed secretary and scrutineer Mr Christian Scheer, licencié en droit, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
Amendment of Article 15 of the articles of Incorporation of the Corporation to provide that the accounting year of
the Corporation will begin each year on 1st January and end on 31st December of the same year, and that the first
accounting year shall terminate on December 31st, 1999.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. The entire corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
agenda set out above.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Resolutioni>
It is resolved to amend Article 15 of the articles of incorporation of the Corporation which shall read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin each year on the 1st January and shall terminate on the 31st
December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1999.»
There being nothing further on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary, the present deed.
29899
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHEMONT INVESTMENTS S.A.
(la «Société»), ayant son siège à Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte de Maître Edmond
Schroeder notaire résidant à Mersch, en date du 6 août 1999. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instru-
mentaire le 1
er
septembre 1999.
L’assemblée fut présidée par Monsieur Bertrand Reimmel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Monsieur Christian Scheer, Licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé le notaire instrumentant
d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
Modification de l’article 15 des statuts de la Société afin de prévoir que l’exercice social de la Société débutera chaque
année le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année et que le premier exercice social se terminera le
31 décembre 1999.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur
une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour susmentionné.
Après délibération, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui prend la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre
1999.»
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Reimmel, C. Scheer, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Elvinger.
(25782/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.202.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
J. Elvinger.
(25783/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour ROYAL ASCOT HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(25786/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29900
SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.782.
—
Following the retirement of Eleanor Evans as a Vice-President of the Company with effect from 7 April 2000, the
Board of Directors and Officers are comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- Mark Duke
- William D. Sanders
- Jeremy J. Plummer
<i>Senior Vice-President:i>
W. Scott Hartman
<i>Vice-Presidents:i>
- Susan Liow
- Nigel H. Pope
The Company is bound by the sole signature of anyone Director or by the sole signature of a Senior Vice-President
or a Vice-President.
<i>On behalf ofi>
<i>SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.i>
Signature
Director
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25790/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SANGOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.335.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANGOMA S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.335, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 476 du 22 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Denise Vervaet, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
29901
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: D. Vervaet, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
F. Baden.
(25788/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MICHIKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 30.233.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 82, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MICHIKO S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25759/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25789/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SERGENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 68, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour SERGENT S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
(25792/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29902
SERGENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.126.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 3 mai 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euro,
de sorte que le capital social actuel de ITL 160.000.000,- est converti en EUR 82.663,10.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 3
mai 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant actuel de
EUR 82.633,10 à un montant de EUR 83.200,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 566,90 est réalisé
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la réserve légale.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 52,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 3
mai 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte que la
capital autorisé actuel de ITL 2.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.040.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de
EUR 83.200,-, représenté par 1.600 actions d’une valeur nominale de EUR 52,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour SERGENT S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 535, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25793/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MENUISERIE FEIEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-Strassen, 118, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour MENUISERIE FEIEREISEN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25755/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
(25795/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 26 avril 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25796/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29903
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2000i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de modifier les pouvoirs de signature de la façon suivante:
Monsieur Patrick Nenno pourra, par sa seule signature, engager la société dans le cadre des contrats usuels de leasing,
contrat d’emploi, et d’une manière générale à concurrence d’un montant de LUF 3.000.000.
Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25797/780/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MERCK FINANZ A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour MERCK FINANZ A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25756/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2326 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.157.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 3 mai 2000, vol. 125, fol. 82, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MONTRION, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25760/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
MVS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 60.982.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(25762/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29904
S O M M A I R E
MERCERON LUXEMBOURG
MEDIAINVEST S.A.
MEDIAINVEST S.A.
FRM PARTICIPATIONS S.A.
NETS INVESTMENT
NIMIS
FONDIARIA INTERNATIONAL S.A.
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY
FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY
GIESECKE & DEVRIENT INTERNATIONAL FINANCE S.A.
GLOBAL SAT S.A.
GRAAS-LAVIE ET CIE
GRAAS-LAVIE ET CIE
GULFPORT HOLDING S.A.
HOLDING N. AREND
HOLDING N.AREND & C.FISCHBACH S.A.
INTERSTEK S.A.
INTERSTEK S.A.
I.B.C. S.A.
IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.
IMMOBILIERE LES ALOUETTES
IMMOBILIERE N.AREND
HALWIN INTERNATIONAL S.A.
IMMOBILIERE N. AREND & CIE
IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.
IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.
IT & T S.A.
IMMOCREATION
IMPRIMERIE MIL SCHLIME
INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL
INFOOD S.A.
INFOOD S.A.
INTER-EXPRESS
INTERIM S.A.
INTERLOGE S.A.
DOTCOM INVEST S.A.
DOTCOM INVEST S.A.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.
ITALIA 94 S.A.H.
JACOB FRERES
JACOB FRERES
KENROSS LUX S.A.
KORYMA HOLDING S.A.
KORYMA HOLDING S.A.
KORYMA HOLDING S.A.
KORYMA HOLDING S.A.
LA BORSA
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
LAKE ENTERPRISE
LAKE ENTERPRISE
LAURE
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES
LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES
LINARES HOLDING S.A.
LOGINTER
LONGCHAMP
LUX DESIGN
LUX DESIGN
LUDEN S.A.
LUXLIANTS SCHOCK-STRENG SUCC. ROBERT SCHOCK
Capital: 10.908.000
MAGILUX
MAISONS LOGINTER
SAFETECH 5 S.A.
MANAGEMENT & BUSINESS SERVICES
MACOTEC S.A.
MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A.
MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A.
MATCON S.A.
MATCON S.A.
MEASH HOLDING S.A.
MANFROTTO S.A.
MECANAIR S.A.
MEGA-CAR S.A.
MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
MERCURY PROPERTIES S.A.
MERCURY PROPERTIES S.A.
MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS
NOISETTE S.A.
NOISETTE S.A.
OFFIS
OFFICE CITY S.A.
ONIRIA PICTURES S.A.
ONIRIA PICTURES S.A.
QUINTOFIN S.A.
QUINTOFIN S.A.
P.F.L. S.A.
RICHEMONT INVESTMENTS S.A.
RICHEMONT INVESTMENTS S.A.
ROYAL ASCOT HOLDING S.A.
SECURITY CAPITAL EU MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
SANGOMA S.A.
MICHIKO S.A.
SBIC INVESTMENTS S.A.
SERGENT S.A.
SERGENT S.A.
MENUISERIE FEIEREISEN
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.
MERCK FINANZ A.G.
MONTRION
MVS LUXEMBOURG S.A.