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29713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 620

31 août 2000

S O M M A I R E

A.B.R. Inter-Consult S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29756

Acta Priv S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29758

A.F.S. Invest S.A., Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29758

Agrifonds, S.à r.l., Mertzig………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29757

Aïkido-Dojo Dalheim, Dalheim ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29750

Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

29714

Alltream Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29758

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29759

Aquatechnic, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29760

ARGOR, Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29713

Art Y Show, A.s.b.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29736

Auditorium Investments Germany, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

29737

Centre Immobilier Strassen S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29714

DMP S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29717

Emal International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29722

Entertainment Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29741

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29719

First Technology, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29746

F.L.E.A., Fédération Luxembourgeoise des Entreprises d’Assainissement, A.s.b.l., Bettembourg……………………………………

29752

Huge ADS S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29759

,

29760

S.I.I., Société d’Investissements Internationaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

29726

Soparscan Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29728

Venu S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29732

ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.733.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour ARGOR, SOCIETE FINANCIERE

<i>D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(25592/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.908.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(25579/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ALEMAN, CORDERO, GALINDO &amp; LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Monsieur Jaime E. Aleman, Monsieur Anibal Galindo, Madame Chantal Keereman et de Monsieur

Camille J. Paulus en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au
31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25580/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

CENTRE IMMOBILIER STRASSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Strassen.
2) La société anonyme de droit belge HERPAIN INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à B-1180 Bruxelles, 43,

avenue des Statuaires,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Herpain, ingénieur commercial, domicilié 10, Clos

des Mésanges, B-1630 Linkebeek,

agissant  ès  qualité  et  en  vertu  de  l’article  12  des  statuts,  lesquels  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  documenter

comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE IMMOBILIER STRASSEN.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Le siège social peut être transféré, à l’intérieur de la susdite localité, par simple décision du conseil d’administration.

Tout transfert en dehors de la susdite localité ne peut se faire que dans les conditions prévues pour une modification
statutaire.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant l’achat et la vente ainsi que la mise en

valeur  de  terrains  à  construire,  l’achat,  la  construction,  la  rénovation,  la  location  et  la  vente  de  tout  ou  partie
d’immeubles, construits ou à construire, et de droits immobiliers pour le compte de la société ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, notamment la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit clans des sociétés ayant un objet analogue.

29714

Titre II. - Capital Social, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues par la loi.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par le président du conseil d’administration et un

autre administrateur.

Art. 7. Les actions disposent de tous les droits prévus par la loi, notamment du droit de vote, sous réserve des

limitations prévues par la loi et, le cas échéant, les présents statuts.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires d’un même titre, la

société aura le droit de suspendre l’exercice des droits y rattachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant un débiteur et un créancier
gagiste.

Art. 9. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait, le tout sous réserve des conditions fixées par l’assemblée générale elle-
même lors de son autorisation.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres

au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six
(6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 11.
Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Peur la première fois, l’assemblée consécutive à la constitution de la société
peut désigner le président du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les réunions se tiennent à la date et au lieu indiqué dans les convocations.
Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Des résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître soit sur un document
unique soit sur plusieurs documents séparés adoptant une résolution unique, donnés par écrit, télégramme, télex ou
télécopie.

Les décisions du conseil seront constatées par des procès-verbaux signés par le président du conseil d’administration

ou deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes, à produire en justice ou ailleurs, seront signés par l’admi-
nistrateur-délégué ou deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut en particulier faire tous actes d’achat, de vente et d’échange portant sur tous immeubles ou droits immobiliers,
renoncer à tous droits de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir
toutes postpositions ou mainlevées, avec ou sans constatation de paiement, passer tous actes de crédit à accorder à la
société avec tous instituts de crédits, consentir toutes promesses d’hypothèques ou affectations hypothécaires sur les
biens sociaux.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Il peut encore, à la majorité de ses membres, conférer tous mandats écrits et spéciaux.
La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.  Toutefois,  pour  la  première  fois,  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  consécutive  à  la  constitution  de  la
société, peut désigner un administrateur-délégué.

29715

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour tous actes rentrant dans la compétence du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans la limite des pouvoirs qui lui sont reconnus lors de sa nomination, soit par la signature individuelle ou
collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par décision du conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 17 ci-après, l’assemblée se réunit à l’endroit et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un des administrateurs.

Le président désigne un secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extra-

ordinaires aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur
la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront dans leur
demande écrite indiquer les points à figurer à l’ordre du jour et l’assemblée doit être convoquée de façon à pouvoir être
tenue dans le délai d’un mois.

Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art.  20. Les  décisions  des  assemblées  générales  sont  prises  en  principe  à  la  majorité  simple  des  actionnaires

présents ou représentés.

Les  décisions  des  assemblées  portant  modification  aux  statuts  ainsi  que  les  décisions  y  assimilées  sont  prises  aux

conditions de présence et de majorité prévues à l’article 67-1 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Le tout sans préjudice de dispositions légales d’ordre public en sens contraire.

Titre V. - Année Sociale, Ecritures Sociales, Bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VII. - Disposition Générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la Constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération des actions

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Monsieur Freddy Jastrow, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

b) La société HERPAIN INVESTISSEMENT, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29716

Toutes les actions sont intégralement libérées en sorte que la somme de trente et un mille Euros se trouve à la dispo-

sition de la société ainsi que la preuve en a été apportée au notaire qui le constate sur le vu d’une attestation bancaire. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 70.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, se considérant dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après

avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

qui se tiendra en l’an 2005:

- Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Strassen.
-  Monsieur  Stéphane  Herpain,  ingénieur  civil,  domicilié  34,  avenue  de  l’Espinette  Centrale,  B-1640  Rhode-Saint-

Genèse,

- Monsieur Pierre Herpain, ingénieur commercial, domicilié 10, Clos des Mésanges, B-1630 Linkebeek,
- Monsieur Yvan Neirinckx, ingénieur commercial, domicilié 23, Rondenboslaan, B-1652 Alsemberg.
4) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Yvan Neirinckx, prénommé.
Il pourra engager la société pour la gestion journalière jusqu’à vingt-cinq millions de francs (LUF 25.000.000,-). Pour

tous actes d’engagement dépassant cette somme ainsi que pour tous actes d’achat ou de ventes d’immeubles ou parties
d’immeubles il ne pourra engager la société qu’avec la signature conjointe d’un autre administrateur.

5) Est nommé commissaire pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui

se tiendra en l’an 2005:

Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
6) Le siège social de la société est fixé au 3, rue Thomas Edison, Strassen, L-1445 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: F. Jastrow, P. Herpain, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(25545/216/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

DMP, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

STATUTS

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon,
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Kloster-

strasse, (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DMP.

Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la petite et grande restauration avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La  société  a  en  outre  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement, de ses participations.

29717

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute  assistance. D’une  manière  générale,  elle  pourra  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-
pieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de’ l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

29718

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………

1

2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, trois cent neuf actions ………………………………

309

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Davide Castellano, employé, demeurant à F-57000 Metz, 34A, route de Borny (France);
b) Madame Régine Nkole, infirmière, demeurant à B-1190 Bruxelles, 50, rue Fierlant, (Belgique);
c) Madame Pascale Terranova, employée, demeurant à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Kevin-Marcel Nkole, commerçant, demeurant à B-6781 Athus, 22, rue de la Promenade.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Davide Castellano, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.

J. Seckler.

(25546/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
2.- LOUV LTD, une société du droit de Jersey, avec siège social aux 35/37 New Street, St Hélier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO 3000 HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.

29719

Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille Euros (EUR 77.000,-), représenté par soixante-dix-sept (77)

actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cent vingt-trois

mille Euros (EUR 423.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille Euros (EUR 77.000,-) à cinq
cent mille Euros (EUR 500.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre cent vingt-trois (423) actions de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

29720

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, soixante-seize actions …………………………………………………

76

2) LOUV LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-dix-sept actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

77

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix-sept mille Euros (EUR 77.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de  trois  millions  cent  six  mille  cent

soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 3.106.172,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires a un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois;
b) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg;
c) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
d) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège à Luxembourg.

29721

5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès-dites qualités,

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: G. Cervino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 3. – Reçu 31.062 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.

T. Metzler.

(25548/222/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

EMAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EMAL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Luxembourg  par  une  décision  du  Conseil  d’Administration.  Le

Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions, sans désignation

de valeur nominale, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

29722

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et Cession des Actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les  héritiers,  ayants  droit  et  créanciers  d’un  actionnaire  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits Attachés à chaque Action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires,  lors  de  la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le  Conseil  d’Administration  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  Président  et  un  ou  plusieurs  Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimés par écrit,

par  télécopieur,  par  câble,  par  télégramme  ou  par  télex  pourvu  que  les  résolutions  soient  approuvées  par  tous  les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou  par  l’Administrateur-Délégué  ou  par  deux  administrateurs. Les  procurations  resteront  annexées  aux  procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le  Conseil  d’Administration  peut  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  concernant  la  gestion  journalière  de  la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la 

29723

Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera  autrement  en  relations  d’affaires,  ne  sera  pas  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour  tous  frais  raisonnables  qu’ils  auront  encourus  par  suite  de  leur  comparution  en  tant  que  défendeurs  dans  des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement  transactionnel,  l’indemnisation  ne  portera  que  sur  les  matières  couvertes  par  l’arrangement  transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires  aux  comptes  dans  les  formes  prévues  par  la  loi. La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour  de  l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout  actionnaire  peut  prendre  part  aux  Assemblées  des  Actionnaires  en  désignant  par  écrit,  par  câble,  par

télégramme,  par  télex  ou  par  télécopieur  un  mandataire,  lequel  ne  peut  pas  être  actionnaire.  Le  Conseil  d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

29724

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour
du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter a

nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Lois Applicables

Art. 25. Lois Applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

499

2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de cinquante mille Euros (

€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  à  environ  soixante-dix  mille  francs 
(70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Egidio Monguzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Vimercate (Italie);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

29725

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Messieurs Egidio Monguzzi et Pascal Wiscour-Conter, préqualifiés,
ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris les décisions suivantes:
* Monsieur Egidio Monguzzi, préqualifié, a été désigné Président du Conseil d’Administration;
* En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir  d’engager  la  société  individuellement  sous  sa  seule  signature  pour  toute  ouverture  de  compte  bancaire  et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de l’Admi-
nistrateur-Délégué et celle du Président.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 858, fol. 91, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2000.

F. Kesseler.

(25547/219/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

S.I.I., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
2.- Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTER-

NATIONAUX S.A., en abrégé S.I.I.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  détient  un  intérêt  tous  concours,  prêts,

avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

29726

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

petit être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

29727

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
c) Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Cahen, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 30, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.

J. Secker.

(25564/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

SOPARSCAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand,  on the seventh of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Lars Andersson, company director, residing at S-13569 Tyresö, Breviksnäsvägen 5 (Sweden),
here represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mrs Gudrun Andersson, economist, residing at S-13569 Tyresö, Breviksnäsvägen 5 (Sweden),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of SOPARSCAN FINANCE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed  imminent,  whether  military,  political,  economic  or  social,  which  would  prevent  the  normal  activity  at  the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies;  the  acquisition  by  purchase  the  incorporation,  or  in  any  other  manner,  as  well  as  the  transfer  by  sale,
exchange  or  otherwise  to  grant  loans  to  or  to  borrow  loans  from  said  companies,  as  well  as  the  conduct  and
management of said companies.

The  company  may  participate  in  the  development  of  any  such  enterprise  and  may  render  them  every  assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.

29728

The  subscribed  capital  of  the  company  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  General  Meeting  of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  company  must  be  signed  by  two  directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held in May on the first Tuesday at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed  for  the  meeting,  any  shareholder  will  be  entitled  to  vote  in  person  or  through  a  proxy,  who  need  not  be  a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Lars Andersson, prenamed, three thousand and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 3,099
2.- Mrs Gudrun Andersson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The  above-named  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

29729

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lars Andersson, administrateur de société, demeurant à S-13569 Tyres, Breviksnäsvägen 5 (Suède),
ici représenté par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée.
2.- Madame Gudrun Andersson, économiste, demeurant à S-13569 Tyresö, Breviksnäsvägen 5 (Suède),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOPARSCAN FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

29730

Le conseil d’administration peut déléguer toute ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Lars Andersson, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 3.099
2.- Madame Gudrun Andersson, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

29731

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.

J. Seckler.

(25565/231/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

VENU S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of May. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands;

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Mrs Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name VENU S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 5. The subscribed capitalis set at EUR 31,000.(thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general
assembly. All the shares are in bearer or nominative form.

The authorized capital is set at EUR 520,000.- (five hundred and twenty thousand euros) represented by 5,200 (five

thousand and two hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The  authorized  and  the  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from now and during a period of five years after the date of publi-

cation of these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of
Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be
issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

29732

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All  acts  binding  the  Company  must  be  signed  by  two  Directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, wilt be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on June 1st and closes on May 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of November at 10.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on May 31, 2000.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, predesignated, three hundred and nine shares ………………………………………………

309

2.- Mr Gérard Becquer, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of the subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company
VENU S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors: 
- Mr Gérard Becquer, réviseur, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mrs Pascale Le Denic, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
- Mrs Noëlla Antoine, employe, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at May 15, 2000.

29733

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’Entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

May 15, 2000.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat. 

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VENU S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont  l’objet  consiste  en  toutes  activités,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  ainsi  que  la  gestion  et  le  développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros) qui sera représenté par 5.200 (cinq mille deux

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès aujourd’hui et pendant une période de cinq ans à partir de la date de

publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces 

29734

augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime  d’émission  et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles
émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le
conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre  personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou nonassocies.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

juin et finit le 31 mai.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  premier  mardi  du  mois  de  novembre  à  11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 mai 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………

309

2.- M. Gérard Becquer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société VENU S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29735

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
- Monsieur Pascale Le Denic, employé privé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 15 mai

2000.

<i>Troisième résolution

FIDUCIAIRE  BILLON,  Réviseur  d’Entreprises,  demeurant  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch,  est  nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 15 mai

2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

J. Elvinger.

(25566/211/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ART Y SHOW, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 173, rue Gaston Diderich.

STATUTS

<i>Les membres fondateurs:

- Pascal Muyanshongore, habitant au 13, rue J.-F. Boch à L-1244 Luxembourg, employé privé, de nationalité luxem-

bourgeoise;

-  Florence  de  Montmarin,  habitant  au  173,  rue  Gaston  Diderich  à  L-1420  Luxembourg,  journaliste,  de  nationalité

française;

- Isabelle Guinomet, habitant au 30, rue des Romains à L-8041 Strassen, employée privée de nationalité française,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination ART Y SHOW, association sans but lucratif. 

Elle a son siège au 173, rue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet: 
i - de favoriser le développement culturel au Luxembourg par l’organisation de manifestations se rapportant à l’art en

général et plus particulièrement à la musique, à la peinture, à la danse et aux images virtuelles; 

ii- de représenter à l’étranger la culture du Luxembourg par la réalisation de projets d’échanges culturels.
Art. 3. Les membres sont admis à la suite d’une demande verbale. Les membres ont la faculté de se retirer à tout

moment de l’association. Est réputé démissionnaire - après un délai de 2 mois du jour de l’échéance - tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant. Les membres peuvent être exclus de l’association par décision définitive de
l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. Les membres, démissionnaires ou exclus, n’ont aucun
droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l’association, ni sur les cotisations payées.

Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1.500,- LUF.
Art. 5. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration. La convocation se fait au moins 15 jours
avant la date fixée pour l’assemblée générale.

Art. 7. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

29736

Art. 8. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
i - modification des statuts; 
ii - nomination et révocation des administrateurs; 
iii - approbation des budgets et des comptes; 
iv - dissolution de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit: 

i - la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des ses membres sont présents; 
ii - la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents; 

iii - si, dans la seconde assemblée les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision sera soumise à l’homo-

logation du tribunal civil.

Art. 9. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers.
Art.  10. L’association  est  gérée  par  un  conseil  d’administration  élu  pour  une  durée  de  trois  ans  par  l’assemblée

générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: 

i - le Président défini les grandes lignes d’actions associatives; 
ii - le Secrétaire rédige les actes nécessaires pour la gestion de l’association; 
iii - le Trésorier gère les budgets et les comptes de l’association.
Art.  11. Le  conseil  d’administration  gère  les  affaires  et  les  avoirs  de  l’association.  Il  exécute  les  directives  à  lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Le conseil d’administration représente l’asso-
ciation  dans  les  relations  avec  les  tiers.  Il  soumet  annuellement  à  l’approbation  de  l’assemblée  générale  le  rapport
d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice commence le 1

er

janvier de

chaque année.

Art. 13. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation de but similaire.
Art. 14. La liste des membres est complétée chaque année avec l’indication des modifications qui se sont produites.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. 

Fait à Luxembourg, le 1

er

mai 2000, par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25567/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its registered office at 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by
virtue of a proxy given under private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows: 

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

29737

Art. 2. The Company is incorporated under the name of AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art.  4. The  Company  has  its  registered  office  in  the  City  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand euros) represented by 500 (five hundred)

shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  11. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on October 1st and closes on September 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  and  the  profit  and  loss  account,  as  also  an  appendix  according  to  the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art.  17. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

29738

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000. 

<i>Payment - Contributions

AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed

share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contribu-
tions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  person,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  hereby  states  that  on  request  of  the  founder,  the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant  Maître  Marthe  Thyes-Walch,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

AUDITORIUM  INVESTMENTS  4,  S.à  r.l.,  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  400,  route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

STATUTS

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont  l’objet  consiste  en  toutes  activités,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  ainsi  que  la  gestion  et  le  développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

29739

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  12.500,-  (douze  mille  cinq  cents  euros),  divisé  en  500  (cinq  cents)  parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art.  15. Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de  la  Société  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.

<i>Libération - Apports

AUDITORIUM  INVESTMENTS  4,  S.à  r.l.,  seul  fondateur  prédésigné,  déclare  et  reconnaît  que  chacune  des  parts

sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

29740

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000. ………………………………………………………………………………………………………………………………J. Elvinger.

(25568/211/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appears:

Mr Allamanis Apostolos, companies director, residing in Athens, Greece.
The founder is here represented by Mr Ronnie Neefs, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which they

declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art.  1.  Between  the  present  and  following  partners  there  is  hereby  formed  a  société  à  responsabilité  limitée

governed  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

29741

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.(twelve thousand and five hundred euros), represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  12.  Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any  manager  may  act  at  any  meeting  of  managers  by  appointing  in  writing  or  by  telefax,  cable,  telegram  or  telex

another manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  articles  of  association  must  be  taken  by  a  majority  vote  of

partners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

29742

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art.  19.  The  credit  balance  of  the  profit  and  loss  account,  after  deduction  of  the  expenses,  costs,  amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve. 

Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-

dance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company. 

Applicable Law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and shall end on December 31th, 2000.

<i>Subscription - Payment

All the 125 shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Allamanis Apostolos, prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- is as now at the disposal

of the Company ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, exercising the powers devolved to

the meeting of partners and considering itselve as duly convened, has hold a general meeting as follows.

Having first verified that it was regularly constituted, the founder decided what follows:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration: 
Mr Constantin Alexiou, companies director, residing at Haritos Street 46, Athens, Grece.
In accordance with article eleven, the company shall be bound by the individual signature of the manager for all acts

within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning  of  this  document.  The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder,  said  person  signed  with  Us,  the
Notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Allamanis Apostolos, administrateur de sociétés demeurant à Athènes, Grèce.
Fondateur  ici  représenté  par  Monsieur  Ronnie  Neefs,  employé  privé,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  à  responsabilité  limitée  qu’ils

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

29743

Art. 2. La Société prend la dénomination de ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont  l’objet  consiste  en  toutes  activités,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  ainsi  que  la  gestion  et  le  développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au  cas  où  la  gérance  estimerait  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des

associés.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire,  par  courrier  ordinaire,  électronique  ou  télécopie,  soit  par  téléphone,  téléconférence  ou  autre  moyen  de
télécommunication. 

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

29744

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin  fera  l’objet  d’un  procès-verbal  établi  par  acte  notarié,  le  tout  par  et  à  la  requête  de  la  gérance  ou  de  toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à
la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société. 

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

Les 125 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Allamanis

Apostolos, prédésigné.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  le  comparant  précité,  exerçant  les  prérogatives  dévolues  à

l’assemblée générale des associés et se considérant dûment convoqué, a tenu comme suit une assemblée générale.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Constantin Alexiou, administrateur de sociétés, demeurant à Haritos Street 46, Athènes, Grèce.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

29745

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Neefs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Elvinger.

(25569/211/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FIRST  TECHNOLOGY  INTERNATIONAL  LIMITED,  having  its  registered  office  at  2,  Columbus  Drive,  Summit

Avenue, Southwood, Farnborough, Hampshire GU14 ONZ, United Kingdom;

here represented by Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing at 37, rue Michel Engles, L-1465 Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on April 2000.
The  said  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  proxyholder  of  the  persons  appearing  and  the  undersigned  notary,  will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity  (hereafter  the  «Company»),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate  in  the  establishment,  development  and  control  of  any  companies  or  enterprises  and  render  them  any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at sixty-seven million seven hundred fifty-five thousand six hundred Euro (EUR

67,755,600.-) represented by two million seven hundred ten thousand two hundred twenty-four (2,710,224) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  a  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

29746

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of May and ends on the thirtieth of April of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which rio specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last

day of April 2001.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED,

prenamed.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities of FIRST TECHNOLOGY INTER-

NATIONAL LIMITED, prenamed.

Proof  of  the  existence  and  the  value  of  such  assets  and  liabilities  has  been  given  to  the  undersigned  notary  by  a

certified contribution balance sheet of FIRST TECHNOLOGY LIMITED as per April 28, 2000, which will remain here
annexed in original.

The balance sheet of FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED shows net assets of sixty-seven million

seven hundred fifty-five thousand six hundred Euro (EUR 67,755,600.-).

Further  to  this,  the  management  of  FIRST  TECHNOLOGY  INTERNATIONAL  LIMITED has  declared  that  it  will

accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

<i>Pro fisco

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, owned by a company having its registered office
in an European Union State (United Kingdom), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

29747

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, notably the evidence of the ownership of the entire property by the contri-
butor, its balance sheet dated today (here annexed) and the contribution’s declaration (here annexed), and because
comments and explanations exposed to him and considering the context of such operation. 

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-). 

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
Mr Oliver Burns, director, residing at 23, Oakfield Road, Harpenden Herts AL5 2NW;
Mr Jeff Wood, company director, residing at 63, Evergreen Lane, Windham, Maine 04062, USA.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by their joint signature.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIRST  TECHNOLOGY  INTERNATIONAL  LIMITED,  avec  siège  social  au  2,  Columbus  Drive,  Summit  Avenue,

Southwood, Farnborough, Hampshire GU14 ONZ, Royaume-Uni;

ici représentée par Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant au 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée en avril 2000.
Laquelle procuration reste, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art.  6. Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-sept  millions  sept  cent  cinquante-cinq  mille  six  cents  Euros  (EUR

67.755.600,-), représenté par deux millions sept cent dix mille deux cent vingt-quatre (2.710.224) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

29748

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente avril 2001. 

<i>Souscription - Libération 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en nature de tous les actifs

et tous les passifs (universalité de patrimoine) de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED en date du 28 avril 2000.

Le bilan de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, qui restera ci-annexé en original, relève une valeur

nette comptable de soixante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cents Euro (EUR 67.755.600,-).

De plus, la gérance de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED a déclaré que toutes les formalités pour

le transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l. seront accomplies.

<i>Pro fisco

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, appartenant à une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Royaume-Uni), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir  une  taxation  favorable  de  l’apport  réalisé  et  en  constate  expressément  l’accomplissement,  sur  le  vu  de 

29749

documents pertinents, notamment la preuve de la propriété du patrimoine dans le chef de l’apporteur, son bilan en date
de ce jour (ci-annexé) et la déclaration d’apport (ci-annexée), en raison des commentaires et explications lui exposés et
compte tenu du contexte de l’opération.

<i>Estimation - Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants: Monsieur Oliver Burns, directeur, demeurant au 23 Oakfield

Road, Harpenden, Herts AL5 2NW;

Monsieur Jeff Wood, directeur, demeurant au 63 Evergreen Lane, Windham, Maine 04062, USA;
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par leur signature conjointe.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Elvinger.

(25570/211/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

AÏKIDO-DOJO DALHEIM.

Siège social: Dalheim, 20, rue Kierlinger.

STATUTS

Dénomination et siège

Art. 1

er

L’association est dénommée AÏKIDO DOJO DALHEIM. 

Son siège social est fixé à Dalheim dans l’école centrale au 20, rue Kierlinger. Il peut être transféré par décision du

comité dans tout autre lieu de cette commune.

Objet de l’association

Art. 2. L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aïkido, art martial développé par le Maître Morihei

Ueshiba et propagé par l’Aïkido So Hunbo. Les membres de l’association s’engagent à pratiquer l’Aïkido dans l’esprit du
fondateur, ce qui exclut toute forme de compétition sportive.

L’AÏKIDO DOJO DALHEIM est une association apolitique et aucune discrimination et conception philosophique de

classe sociale, de nationalité et de sexe n’est permise en son sein.

Art. 3. L’association peut s’affilier à des organismes internationaux poursuivant des buts similaires et collaborer avec

ceux-ci.

Membres / Cotisations

Art. 4. Pour devenir membre de l’AÏKIDO DOJO DALHEIM, le candidat devra présenter une demande d’admission

au comité de l’association.

Le  comité  décide  souverainement  et  sans  recours  de  l’admission  des  candidats.  Le  comité  n’est  obligé  de  rendre

publics les motifs d’un refus d’admission, sauf de les faire communiquer oralement à l’intéressé qui en fait la demande.

Chaque membre doit payer une cotisation de base qui est fixé à 1.500,- par an, révisable par décision du comité, sans

pouvoir dépasser 3.000,- francs.

Il sera en outre perçu des membres participant aux cours d’entraînement de l’association une indemnité mensuelle

de  300,-  francs  par  mois  de  calendrier.  Cette  indemnité  pourra  être  modifiée  par  décision  du  comité  sans  pouvoir
dépasser 600,- francs par mois de calendrier.

Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
a) par la démission écrite au comité;
b) par le non-paiement de la cotisation de base ou de l’indemnité mensuelle au cours du mois où a lieu le rappel qui

lui est adressé par lettre recommandée par la poste;

c)  par  l’exclusion  pour  conduite  grave  ou  infraction  grave  répétée  aux  présents  statuts  ou  au  règlement  d’ordre

intérieur. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité de deux tiers des voix des membres présents.
Le  comité  peut  prononcer  pour  les  mêmes  motifs  la  suspension  d’un  membre  de  l’association  jusqu’à  la  prochaine
assemblée générale; le membre doit être averti huit jours à l’avance par lettre recommandée de la réunion du comité
qui statuera sur sa suspension.

29750

Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en état de présenter ses explications et moyens

de défense.

Art. 7. La qualité de membre d’honneur est conférée par le comité. La qualité de président d’honneur est conférée

par l’assemblée générale.

Administration

Art. 8. L’activité de l’association s’exerce par les organes suivantes:
a) L’Assemblée Générale; 
b) Le Comité; 
c) Les Censeurs;
d) Les Responsables des cours d’entraînement.

L’Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale est  composée de  l’ensemble des  membres. Elle  décide souverainement de l’activité

générale, des buts et de l’orientation de l’association, en conformité avec les présents statuts.

Elle est convoquée une fois par an, au plus tard le dernier samedi du mois en mars, sauf en cas de force majeure.
Les  convocations  individuelles  sont  faites  au  moins  huit  jours  à  l’avance  par  les  soins  du  comité  et  elles  doivent

contenir obligatoirement l’ordre du jour.

Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  quand  l’intérêt  de  l’association  l’exige,  sur  décision

majoritaire du comité ou lorsque un cinquième des membres en fait la demande par écrit au comité.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement:
a) de l’approbation des rapports de gestion et de l’activité du comité et des rapports de contrôle des censeurs;
b) de l’approbation des budgets et des comptes;
c) de la nomination des administrateurs et censeurs.
Sans préjudice à l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi,

l’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour, mais qui sont mis à
l’ordre du jour par le comité au début de l’assemblée générale.

Art. 11. Le vote de l’assemblée générale se fait à main levée ou au secret. Chaque membre présent peut représenter

par procuration au maximum un membre non présent. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les
résolutions  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  voix  présentes  ou  représentées,  sauf  dans  le  cas  où  il  est  décidé
autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les mêmes règles
valent pour les assemblées générales convoquées extraordinairement.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux et signées par le

président et un membre. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre connais-
sance, mais sans déplacement du registre.

Tout  associé  ou  tiers  justifiant  d’un  intérêt  peut  demander  des  extraits  signés  par  le  président  et  un  membre  du

comité.

Le Comité

Art.  13. L’association  est  administrée  par  un  Conseil  Administration  appelé  «Comité»  qui  se  compose  de  3

membres  au  minimum  et  de  9  membres  au  maximum,  élus  par  l’assemblée  générale.  Il  peut  coopter  au  moins  un
responsable des cours d’entraînement.

Les membres élus du comité restent en fonction pour une durée de deux ans et sont rééligibles. En cas de vacance

au cours d’un mandat, un remplaçant peut être nommé par l’assemblée générale qui achève le mandat en question, les
élections concernant tous les ans la moitié des sièges en alternance.

Art. 14. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il peut être nommé

un secrétaire-adjoint ainsi qu’un trésorier-adjoint, ainsi que les préposés à des autres charges suivant les besoins de
l’association.

Art. 15. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité de

ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité des voix, celle du président ou de son

remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et un autre
membre du comité et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent êtres produits et tous les autres actes
seront signés par le président et un autre membre du comité et inscrites dans un registre spécial, les extraits qui doivent
êtres produits ainsi que tous les autres actes seront signés par le président et un membre du comité.

Art. 16. Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est chargé

en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association. Il se réunit au moins une fois par mois. Le
président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du comité. En cas d’empêchement, le président
est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du comité.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, de sa correspondance envers les tiers, des

procès-verbaux  des  réunions  du  comité  ainsi  que  des  assemblés  générales.  Les  documents  et  correspondances  qui
engagent la responsabilité de l’association sont signés et contresignés respectivement par le président et le secrétaire.

Le  trésorier  est  chargé  du  recouvrement  des  cotisations,  du  contrôle  des  listes  d’affiliation  et  de  la  tenue  de  la

comptabilité. Il effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque
exercice, le trésorier présente le compte financier aux censeurs et au comité au moins quinze jours avant l’assemblée
générale.

29751

Les censeurs

Art. 17. Deux censeurs sont désignés annuellement par l’assemblée générale. Ils présentent le rapport de révision

des  comptes  à  l’assemblée  générale  et  peuvent  à  tout  moment  de  leur  exercice  demander  le  contrôle  des  pièces
comptables aux trésorier.

Les responsables des cours d’entraînement

Art. 18. Les responsables des cours d’entraînement sont nommés par le comité. Ils doivent remplir les conditions

fixées par les règlements du Ministère des Sports.

Les cours se dérouleront sous leur autorité et il leur est reconnu de ce fait un pouvoir disciplinaire sur les membres

participant aux cours. Ils répondent à leur tour du bon fonctionnement des cours devant le comité.

Modification des statuts / Dissolution

Art. 19. En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20

et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Fait à Dalheim le 14 avril 2000.

<i>Composition du comité de l’AÏKIDO-DOJO-DALHEIM

Président:

Christmann Nico

4, Montée St. Urbain, L-5573 Remich;

Vice-président:

Mantz Pascal

7, Cité Résidentielle, L-9277 Diekirch;

Secrétaire:

Antony Nathalie

4, Montée St. Urbain, L-5573 Remich;

Caissier:

Schumacher Gaby

33, rue Macher, L-5550 Remich.

Adresse postale:

AÏKIDO-DOJO-DALHEIM,
4, Montée St. Urbain, L-5573 Remich.
E-mail: Christma@pt.lu
Tél.: 66.90.06.

Enregistré à Remich, le 14 avril 2000, vol. 176, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25571/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

F.L.E.A., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINISSEMENT,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

STATUTS

Il a été formé une association sans but lucratif en date du 30 août 1986 entre les membres fondateurs suivants:
1. La société anonyme LAMESCH EXPLOITATION S.A., établie et ayant son siège social à Bettembourg, Z.I. Wolser

Nord, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;

2.  La  société  anonyme  ASSAINISSEMENT  URBAIN  J.  P.  FEIDERT  ET  CIE  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à

Luxembourg, 71, rue d’Anvers, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;

3. La société en commandite simple OSCH ET FILS, S.e.c.s., établie et ayant son siège social à Vianden, 7, rue de la

Gare, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction.

Après réunion de l’assemblée générale datée du 3 mai 2000, les membres fondateurs acceptent en tant que membres

effectifs les sociétés suivantes:

4. La société anonyme ESPACLUX S.A., établie et ayant son siège social à Windhof, 4-6, rue de l’Industrie, repré-

sentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;

5. La société à responsabilité limitée HEIN DECHETS, S.à r.l, établie et ayant son siège social à Bech-Kleinmacher, 1,

Quai de la Moselle, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;

6. La société à responsabilité limitée HORSCH ENTSORGUNG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 51, rue Haute, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;

7. La société anonyme I.C.E. S.A., établie et ayant son siège social à Koerich, 5, lotissement Vulcalux, représentée par

son ou ses dirigeants actuellement en fonction;

8.  La  société  à  responsabilité  limitée  LAUBACH  &amp;  FILS,  S.à  r.l.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Diekirch,  5,

Promenade de la Sûre, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction,

Suite à la réunion de la nouvelle assemblée générale en date du 3 mai 2000, il a été arrêté les statuts suivants:

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINISSEMENT

NOUVEAUX STATUTS DE L’ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF

1. Dénomination, Siège, But, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

L’association  porte  la  dénomination  de  FEDERATION  LUXEMBOURGEOISE  DES  ENTREPRISES  D’ASSAINIS-

SEMENT, en abrégé F.L.E.A.

Art. 2. Siège
Le  siège  social  de  la  fédération  est  établi  au  Grand-Duché  de  Luxembourg. Il  est  actuellement  fixé  à  Z.I.  Wolser

Nord, B.P. 75, L-3201 Bettembourg. 

29752

Le siège peut être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale publiée dans le Mémorial.

Art. 3. But
L’association a pour but la défense et la sauvegarde des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres,

ainsi que l’extension et le perfectionnement des institutions de la profession, la défense et le développement des liens
de solidarité entre ses membres.

L’association a notamment pour objet de mettre en oeuvre tous les moyens susceptibles de favoriser le dévelop-

pement de l’industrie de l’assainissement, de l’enlèvement, du recyclage, de l’incinération, du compostage, du triage de
déchets de toutes sortes, de l’épuration des eaux, de la vidange des fosses, du débouchage de canalisations, du nettoyage
industriel et du balayage de voiries et de toute autre activité liée directement ou indirectement à l’assainissement et aux
déchets  A  cette  fin,  l’association  entretient  des  relations  suivies  avec  toute  institution  vouée  au  développement  de
l’assainissement de déchets.

Art. 4. Durée
La durée de l’association est indéterminée.

2. Membres, Cotisation

Art. 5. Membres
L’affiliation est volontaire. Une distinction est faite entre membres effectifs et membres affiliés.

<i>a) Membres effectifs

Peut  devenir  membre  effectif  de  l’association  toute  entreprise  dont  l’objet  est  l’enlèvement,  l’élimination,  le

traitement et la commercialisation de toute sortes de déchets, même toxiques et de tous produits pouvant se prêter au
recyclage, et légalement établie, qui accepte les présents statuts et règle la cotisation fixée par l’assemblée générale.

* L’entreprise doit avoir son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, disposer de l’autorisation luxembour-

geoise de négociant de déchets, disposer de l’autorisation luxembourgeoise de transporteur de déchets et exercer sur
le territoire luxembourgeois une activité effective et régulière dans le transport et la collecte de déchets.

<i>b) Membres affiliés

Peut devenir membre affilié de la fédération toute entreprise ne remplissant pas entièrement les critères de l’article

5 point a ci-dessus.

Cette entreprise doit cependant disposer ou de l’autorisation luxembourgeoise de négociant de déchets ou de l’auto-

risation luxembourgeoise de transporteur de déchets. De plus elle doit opérer sur le territoire luxembourgeois dans le
domaine de la gestion des déchets et de l’environnement.

Art. 6. Le nombre minimum des membres effectifs est de cinq.
Art. 7. Admission
Toute  société  désirant  faire  partie  de  la  fédération  doit  présenter  une  demande  écrite  d’adhésion  au  secrétariat

général.

Tout nouveau membre sera pendant une période de trois ans considéré comme membre affilié. Après trois ans, un

membre remplissant les critères de l’article 5 point a, peut demander par lettre recommandée au secrétariat général son
intégration dans les membres effectifs de la fédération.

Les  décisions,  quant  à  l’admission  en  tant  que  membre  affilié  ou  effectif  sont  soumise  à  l’approbation  du  comité

directeur qui n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Démission
Tout membre est libre de se retirer de la fédération à la fin de chaque année civile moyennant préavis d’au moins trois

mois sous forme de lettre recommandée adressée au secrétariat général. De par sa démission, le membre perd tout
droit sur sa part dans l’avoir social de la fédération.

Est réputé démissionnaire, le membre qui à l’expiration des trois mois qui suit l’exigibilité de la cotisation ne s’en est

pas acquitté.

Art. 9. Exclusion
9.1 Tout membre peut être exclu:
En cas de condamnation pénale grave d’un dirigeant d’une entreprise ou société membre. Cette condamnation devra

avoir un rapport avec l’activité professionnelle de l’entreprise membre. 

En cas de comportement portant atteinte à la profession.
En cas d’infraction grave aux statuts.
En cas de manquements importants à ses obligations envers la fédération.
9.2 Après audition préalable du membre par le comité directeur, l’assemblée générale convoquée par lettre recom-

mandée peut exclure un membre sur proposition du comité directeur. La décision doit être prise avec une majorité des
trois quarts de l’ensemble des voix présentes.

9.3 Le membre exclu perd tout droit sur sa part dans l’avoir social de la fédération.
Art. 10. Cotisation
Les membres s’acquittent d’une cotisation annuelle dont le montant et l’exigibilité sont fixés par l’assemblée générale

sur  proposition  du  comité  directeur. La  cotisation  annuelle  maximale  pouvant  être  exigée  est  de  120.000,-  francs
luxembourgeois par membre.

3. Gestion de la Fédération

Art. 11. Organe de la Fédération
Les organes de la fédération sont:
a) L’assemblée générale;

29753

b) Le comité directeur;
c) Le secrétariat général.
Art. 12. Composition de l’Assemblée
Tous les membres effectifs et affiliés peuvent prendre part à l’assemblée générale.
Si chaque membre peut se faire représenter par plusieurs représentants, seuls les membres effectifs disposeront d’un

représentant  habilité  à  exercer  le  droit  de  vote. L’identité  de  cet  unique  représentant  disposant  du  droit  de  vote,
dénommé délégué, doit être communiquée par écrit au secrétariat général avant l’ouverture de l’assemblée générale.

Les membres affiliés ne disposent pas du droit de vote; ils participent à l’assemblée générale avec voix consultative.
Le nombre de représentants pouvant prendre la parole durant les discussions, que ce soit en tant que représentants

de membres effectifs ou en tant que représentants de membres affiliés disposant de voix consultatives, sera limité à trois
par  membre.  Les  autres  représentants  ont  le  droit  d’assister  à  l’assemblée  sans  toutefois  être  habilités  à  prendre  la
parole.

Art. 13. Attributions de l’Assemblée Générale
L’assemblée générale statue notamment dans les domaines suivants:
a) Election du comité directeur;
b) Approbation du budget et détermination des cotisations;
c) Désignation des vérificateurs aux comptes;
d) Décharge à donner au comité directeur;
e) Modification des statuts;
f) Dissolution de la fédération.
Art. 14. Déroulement de l’Assemblée Générale
14.1 L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation écrite du président, adressée

en recommandée un mois à l’avance à tous les membres. Cette convocation à laquelle sera joint l’ordre du jour, doit
préciser le lieu, la date et l’heure de la séance.

14.2  Une  assemblée  générale  extraordinaire  doit  être  convoquée  dans  un  délai  de  deux  mois  au  moins  si  un

cinquième des membres effectifs le demande par écrit au secrétariat général en indiquant les points qu’ils souhaitent voir
mettre à l’ordre du jour.

14.3 L’assemblée générale est présidée par le président.
14.4 Chaque assemblée générale dûment convoquée est habilitée à prendre des décisions.
L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des trois quarts des voix présentes.
Toute  décision  concernant  la  modification  des  statuts,  la  fusion  avec  d’autres  associations  et  la  dissolution  de  la

fédération doit être prises à la majorité des trois quarts des voix présentes au conditions de quorum de présence et le
cas échéant de reconvocation prévus aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

14.5 Le vote est public. Il peut se faire par scrutin secret si l’assemblée générale en décide ainsi à la majorité des trois

quarts des voix présentes.

14.6 Les élections ont lieu en principe par scrutin secret à l’aide de bulletins de vote. Elles peuvent avoir lieu par

scrutin public si l’assemblée générale en décide ainsi à la majorité des trois quarts des voix présentes.

14.7 Les décisions de l’assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui doit être signé par le président de

séance et le secrétaire et adressé à tous les membres par lettre circulaire.

Art. 15. Composition du Comité Directeur
15.1 Le comité directeur se compose du président, du secrétaire général de la fédération et d’un représentant de

chaque membre effectif. Ce représentant porte le nom de délégué général.

C’est le délégué général qui a le droit de vote pour le membre effectif. Il a la possibilité de déléguer ce droit de vote

à une autre personne faisant partie de la même entreprise. L’identité de cette personne devra être communiquée par
écrit au secrétariat général avant l’ouverture du comité directeur.

15.2 Le comité directeur désigne en son sein la présidence c’est à dire un président et deux vice-présidents.
Le membre effectif dont est issu le président a le droit de désigner un autre représentant au comité directeur. Dans

ce cas le président ne possède plus aucune voix au comité directeur.

Les vice-présidents restent en même temps membres du comité directeur.
15.3 Le comité directeur nomme le secrétaire général qui dirige le secrétariat général de la fédération.
15.4 La présidence se compose du président et de deux vice-présidents. Les titulaires sont élus par le comité directeur

parmi les membres du comité directeur pour une durée de trois ans. Les titulaires restent en fonction jusqu’à ce qu’un
successeur soit élu.

En cas de départ prématuré d’un titulaire, le comité directeur élit un successeur pour le reste de la durée du mandat

initial.

15.5 La présidence dirige la fédération, exécute les décisions du comité directeur et surveille le secrétariat général.
La fédération est engagée par la signature de deux membres de la présidence. 
15.6  Le  comité  directeur  est  seul  habilité  à  déterminer  les  lignes  directrices  de  la  politique  et  des  travaux  de  la

fédération, qui seront représentés vis-à-vis de l’extérieur et transposée par la présidence.

15.7 Le comité directeur prévoit et détermine les besoins budgétaires de la fédération.
15.8 Le comité directeur doit être convoqué régulièrement par écrit pour chaque séance et ne peut prendre ses

décisions valablement que si au moins trois quarts des voix sont présentes.

Si lors de cette séance moins de trois quarts des voix sont présentes, une deuxième convocation est envoyée par

lettre  recommandée  la  semaine  suivante  à  chaque  délégué  général  afin  d’organiser  dans  les  huit  jours  une  nouvelle 

29754

séance du comité directeur. Lors de la deuxième séance, le comité directeur peut prendre ses décisions valablement à
la majorité des trois quarts des voix présentes. 

Art. 16. Secrétariat général
Le secrétariat général assure la gestion des affaires courantes de la fédération. Dans le cadre de cette activité, le

secrétaire  général  est  habilité  à  assurer  la  représentation  de  la  fédération  selon  les  instructions  de  la  présidence.  Il
participe avec voix consultative aux séances du comité directeur et aux assemblées générales.

4. Budget, Vérification des comptes

Art. 17. Exercice social, budget
17.1 L’exercice social coïncide avec l’année civile.
17.2 Sur proposition du comité directeur, la présidence soumet pour approbation à l’assemblée générale avant le

début de l’exercice, le projet de budget pour l’année suivante avec les recettes et dépenses prévues, et elle propose le
montant des cotisations à régler par ses membres.

Art. 18. Vérification des comptes, décharge
18.1 Le comité directeur établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social de la fédération et le

soumet chaque année à deux vérificateurs aux comptes. Ces deux vérificateurs, faisant partie des membres effectifs,
sont désignés annuellement par l’assemblée générale.

Après vérification ils présentent leur rapport relatif aux comptes à l’assemblée générale.
18.2 L’assemblée générale statue sur le rapport de vérification ainsi que sur la décharge à donner au comité directeur

et au secrétariat général. 

5. Modifications des statuts

Art. 19.
19.1 Les demandes de modifications des statuts et de dissociation de la fédération ne peuvent être formulées que par

le  comité  directeur,  elles  doivent  être  présentées  à  l’assemblée  générale  pour  décision. Les  demandes  doivent  être
adressées à tous les membres avec l’ordre du jour de l’assemblée générale qui doit statuer sur elles.

19.2 L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si celle-ci réunit les

deux tiers des membres.

19.3 Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

6. Dissolution de la Fédération

Art. 20.
20.1 La dissolution de la fédération s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

20.2 En cas de dissolution l’actif net de la fédération, après liquidation et paiement des dettes, devra être distribué aux

membres effectifs restants au prorata des cotisations payées au cours des trois dernières années.

L’assemblée générale peut décider d’une autre distribution ou utilisation avec une majorité des trois quarts des voix.
En  cas  de  dissolution  judiciaire  de  l’association,  la  décision  sur  l’affectation  du  patrimoine  net  appartiendra  à

l’assemblée générale qui sera convoquée par le ou les liquidateurs.

20.3 Le président ou un vice-président se charge de la liquidation. La décision à ce sujet sera prise par l’assemblée

générale.

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 21 avril 1928 et ses modifications ultérieures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la F.L.E.A. du 3 mai 2000

A  l’instant  les  comparants  (liste  de  présence  ci-jointe)  ès  qualités  qu’ils  agissent,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale  extraordinaire,  a  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Approbation du rapport financier:
Les sommes disponibles sont réparties comme décrit ci-dessous:

Compte courant:…………………………………

+ 29.977 francs luxembourgeois

Compte épargne: ………………………………

+ 24.062 francs luxembourgeois

2. Décharge donnée au Conseil d’Administration en fonction.
3. Approbation des nouveaux statuts.
4. Démission du Conseil d’Administration en fonction.
5. Le nombre de délégués généraux qui composent le comité directeur correspond au nombre de membres effectifs

de la fédération. 

Sont nommés Délégués-Généraux:
a) Pour Assainissement Urbain J.P. Feidert et Cie:

Madame Hebette Anne.

b) Pour Espaclux:

Monsieur Schuck Pierre.

c) Pour Hein DEchets:

Monsieur Schauer Michael.

d) Pour Horsch Entsorgung, S.à r.l.:

Monsieur Becker Fernand.

29755

e) Pour I.C.E.:

Monsieur Duchet Jean-Charles.

f) Pour LAMESCH EXPLOITATION S.A.:

Monsieur Lonneux Jacques.

g) Pour LAUBACH ET FILS, S.à r.l.:

Monsieur Ruffato Dino.

h) Pour OSCH ET FILS, S.e.c.s.:

Monsieur Osch Gilles.

6. La cotisation annuelle à verser par chaque membre a été fixée provisoirement à 30.000,- francs luxembourgeois.
7. Sont nommés vérificateurs aux comptes:
a) Monsieur Hein Alphonse;
b) Monsieur Ruffato Dino.

<i>Réunion du Comité Directeur du 3 mai 2000

Ensuite le comité directeur s’est réuni et a élu à l’unanimité la présidence qui se compose comme ceci:
Comme président

Monsieur Becker Fernand; 

Comme vice-président

Monsieur Lonneux Jacques;

Comme vice-président

Monsieur Osch Gilles.

Le comité directeur a nommé temporairement comme secrétaire général:
Mademoiselle Hiegel Nathalie.
Bettembourg, le 11 mai 2000.

F. Becker

J. Lonneux

G. Osch

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25572/000/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

A.B.R. INTER-CONSULT S.A.,

(anc. ABERA LUX S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Februar.
Vor dem Steuerberater Romain Schumacher, FIDUCIAIRE ECOFISC mit Amtwohnsitz in Luxembourg-Stadt, 15, rue

de Reims,

sind die Aktionäre der Gesellschaft ABERA LUX S.A., mit dem Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg,
gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  Herrn  Notar  Jean  Seckler  mit  Amtswohnsitz  in  L-Junglinster  am

3. April 1997, Nummer 23340 seines Repertoriums, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderblatt C Nummer 409 vom 20.
Juli 1997 zu einer zweiten ausserordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000 zusammengetreten.

Die  Versammlung  wird  eröffnet  durch  den  alleinvertretungsberechtigten  Verwaltungsratvorsitzenden  der  Gesell-

schaft,  Herrn  Berthold  Razen,  Bankkaufmann,  wohnhaft  in  L-6633  Wasserbillig,  80,  route  de  Luxembourg,  der  zur
Schriftführer Frau Anna Maria Razen, geb. Terges, Privatangestellte, wohnhaft in Trier, Auf der Au 2, in Deutschland
ernennt. 

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Rosemarie Gregorius, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz, Wiltinger

Strasse, Deutschland, welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.

Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,

sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dein Sekretär und dem Stimmzähler, den anwesenden
Aktionären  und  den  bevollmächtigten  Aktionärsvertretern  und  dem  Steuerberater,  Vertreter  der  Firma  ECOFISC,
Herrn Romain Schumacher unterschrieben wurde.

Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-

mentierten Steuerberater durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um
mit ihr formalisiert zu werden.

Aus  der  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  sämtliche  Aktien  auf  gegenwärtiger  ausserordentlicher  Generalver-

sammlung vertreten sind.

Gegenwärtige  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  ohne  vorheriges  Einberufungsschreiben  Beschlüsse  zu

allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionsvertreter sich
nach  Prüfung  der  folgenden  Tagesordnung  bereit  erklären,  ohne  weitere  Formalitäten  zu  einer  ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

1. Tagesordnungspunkt:
Abberufung des alleinvertretungsberechtigten Verwaltungsratsvorsitzenden Berthold Razen wegen Erkrankung und

Entlastung bezüglich der Geschäftsführung.

Abberufung von Frau Anna Maria Razen geb. Terges als Verwaltungsratmitglied.
2. Tagesordnungspunkt:
Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
3. Tagesordnungspunkt:
Festlegung der neunen Firmenvertretung und Vertretungsberechtigung.
4. Tagesordnungspunkt:
Änderung der Firmenadresse nach 49, boulevard Royal.
5. Tagesordnungspunkt:
Namensänderung der Firma ABERA LUX S.A. ab dem 1. April 2000.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst: 

29756

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung ruft einstimmig das alleinvertretungsberechtigte Verwaltungsratmitglied,

Herrn Berthold Razen, Bankkaufmann, aus gesundheitlichen Gründen mit sofortiger Wirkung von seinen Ämtern und
Aufgaben als Verwaltungsratsmitglied ab und gewährt ihm volle Entlastung für seine alleinige Geschäftsführung bis zum
heutigen Tage. Ebenso wird Frau Anna Maria Razen, geb. Terges auf eigenen Wunsch von den Aufgaben als Verwal-
tungsratsmitglied entbunden und Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Maurice Juchem aus B-Attert, als Ersatzmit-

glied für Herrn B. Razen für den neuen Verwaltungsrat.

Weiterhin tritt die Firma ABERA LUX S.L. aus Spanien als Ersatz für Frau Razen in den neuen Verwaltungsrat ein.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft wird durch mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Mit sofortiger Wirkung wird die Gesellschaft nur noch durch zwei kollektive Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern  gemeinsam  rechtgültig  in  allen  Geschäftsangelegenheiten  vertreten;  eine  Einzelbevollmächtigung
wird vorerst ausgeschlossen. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem, oder auf besonderen Beschluss, mehreren
Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

<i>Vierter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschließt weiterhin einstimmig, daß sich die Firma mit der Hauptadresse

ab dem 15.05.2000 wieder unter der ursprünglichen Adresse in 49, boulevard Royal, (Royal Center) L-2449 Luxem-
bourg-Stadt befindet und die Adresse in 80, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig mit sofortiger Wirkung aufge-
hoben wird. Eine entsprechende Begründung wird ausdrücklich in der Generalversammlung erörtert. Die Adressenän-
derung wird durch einen in Luxembourg ansässigen Notar reglementiert.

<i>Fünfter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung fasst weiterhin einstimmig folgenden Beschluss und beauftragt ebenfalls

einen Luxembourger Notar mit der Änderung des Firmennamens.

Der bisherige Name der Firma, ABERA LUX S.A., erlischt mit dem heutigen Tage und hat keine Gültigkeit mehr. Der

neue Name der Firma wird mit sofortiger Wirkung an festgelegt auf:

A.B.R. INTER-CONSULT S.A., mit Sitz, wie beschlossen, in 49, boulevard Royal, (Royal Center) L-2449 Luxemburg.

<i>Kosten

Die  Kosten,  Auslagen  und  Gebühren,  welche  der  Aktiengesellschaft  vorgenannt,  aus  Anlass  dieser  Urkunde

erwachsen, werden auf LUF zehntausend Franken (LUF 10.000,-) geschätzt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schließt die Generalversammlung gemeinsam diese ausserordentliche General-

versammlung, worüber diese Urkunde erstellt wird.

Aufgenommen in Luxembourg-Stadt, in der Amtsstube der Firma ECOFISC S.à r.l., Datum wie Eingang erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  alle  persönlich  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, haben alle diese Urkunde unterschrieben.

Die Veröffentlichung wird zeitgleich beantragt.
Luxemburg, den 7. April 2000.……………………………………………………………………………………………………………………Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25573/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen,
agissant  en  tant  que  mandataire  spécial  de  la  société  coopérative  BAUERE  KOPERATIV,  ayant  son  siège  social  à

Buschrodt,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mertzig, le 22 mars 2000,
laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire,  demeurera  annexée  aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Sa mandante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée AGRIFONDS, S.à r.l., avec siège social à

L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, en
date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 6 mars 1998. 

II) Le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune entièrement souscrites par ladite société BAUERE KOPERATIV.

29757

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le siège social est transféré de Rollingen à L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mertzig.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2000, vol. 413, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.

U. Tholl.

(25578/234/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.062.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 28 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel de sa fonction de président, ainsi que

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouveaux  administrateurs,  avec  effet  au  28  mars  2000,  M.  Lino  Berti,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

ALLTREAM HOLDING S.A.

Société Européenne de Banque

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25581/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

ACTA PRIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.923.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTA PRIV S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25576/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

A.F.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.937.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.F.S. INVEST S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25577/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29758

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(25586/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

L’Assemblée générale ordinaire du 1

er

juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

<i>Pour AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25587/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

HUGE ADS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ANTIQUE TIMES S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1143 Luxemburg, 15, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 67.171.

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ANTIQUE TIMES S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 67.171,

gegründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 19. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  64  vom  3.  Februar  1999,  zu  einer  außerordentlichen  Generalversammlung
zusammengetreten.

Die  Versammlung  beginnt  um  siebzehn  Uhr  unter  dem  Vorsitz  von  Frau  Christine  Innes,  Antiquitätenhändlerin,

wohnhaft in Merzig (Deutschland).

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, wohnhaft in Mamer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg. 
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken darstellen, hier gültig vertreten sind und diese Versammlung
somit  ordnungsgemäß  zusammengestellt  ist,  und  gültig  über  alle  Punkte  der  Tagesordnung  abstimmen  kann,  da  alle
anwesenden  und  vertretenen  Aktionäre,  nach  Kenntnisnahme  der  Tagesordnung,  bereit  waren,  ohne  Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese  Liste  sowie  die  Vollmacht,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur

unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokoll, als Anlagen beigefügt, mit welchem sie einregistriert werden.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.  Abänderung  des  ersten  Abschnitts  des  Artikels  4  durch  folgenden  Wortlaut:  «Zweck  der  Gesellschaft  ist  die

Entwicklung, das Management und die Vermarktung von Werbung im Internet».

2. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von ANTIQUE TIMES in HUGE ADS S.A.
3. Sitzverlegung von L-2551 Luxemburg, 67, avenue du X Septembre nach L-1143 Luxemburg, 15, rue Astrid. 
4. Verschiedenes.
Die  Ausführungen  der  Vorsitzenden  wurden  einstimmig  durch  die  Versammlung  für  richtig  befunden  und,  nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, den ersten Abschnitt von Artikel 4 wie folgt abzuändern, und ihm fortan folgenden Wortlaut zu

geben:

29759

«Art. 4. Gesellschaftszweck. 1. Abschnitt. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, das Management und die

Vermarktung von Werbung im Internet.»

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft in HUGE ADS S.A. umzubenennen.
Infolgedessen lautet Artikel 1 der Satzung fortan wie folgt: 
«Art. 1. Bezeichnung. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HUGE ADS S.A.»

<i>Dritter und letzter Beschluss

Es wird beschlossen den Gesellschaftssitz nach L-1143 Luxemburg, 15, rue Astrid zu verlegen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr fünfundvierzig für

geschlossen. 

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorhergehenden  an  die  Komparenten,  haben  dieselben  mit  Uns,  Notar,  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Innes, F. Stolz-Page, P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25588/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

HUGE ADS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTIQUE TIMES S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 67.171.

Statuts  coordonnés  suivant  l’acte  n°  447  du  26  avril  2000,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25589/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 20.737.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 316, fol. 50, case 6/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 10 mai 2000.

AQUATECHNIC, S.à r.l.

Signature

(25590/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29760


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S O M M A I R E

ARGOR

ALEMAN

ALEMAN

CENTRE IMMOBILIER STRASSEN

DMP

EURO 3000 HOLDING S.A.

EMAL INTERNATIONAL S.A.

S.I.I.

SOPARSCAN FINANCE S.A.

VENU S.A.

ART Y SHOW

AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY

ENTERTAINMENT INVESTMENTS

FIRST TECHNOLOGY

AÏKIDO-DOJO DALHEIM. 

F.L.E.A.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINISSEMENT 

A.B.R. INTER-CONSULT S.A.

AGRIFONDS

ALLTREAM HOLDING S.A.

ACTA PRIV S.A.

A.F.S. INVEST S.A.

AMHURST CORPORATION

AMHURST CORPORATION

HUGE ADS S.A.

HUGE ADS S.A.

AQUATECHNIC