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29713
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 620
31 août 2000
S O M M A I R E
A.B.R. Inter-Consult S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
29756
Acta Priv S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29758
A.F.S. Invest S.A., Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29758
Agrifonds, S.à r.l., Mertzig………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29757
Aïkido-Dojo Dalheim, Dalheim ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29750
Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
29714
Alltream Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29758
Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29759
Aquatechnic, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29760
ARGOR, Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels S.A., Luxembourg…………………………………………………………
29713
Art Y Show, A.s.b.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29736
Auditorium Investments Germany, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………
29737
Centre Immobilier Strassen S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29714
DMP S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29717
Emal International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29722
Entertainment Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
29741
Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29719
First Technology, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29746
F.L.E.A., Fédération Luxembourgeoise des Entreprises d’Assainissement, A.s.b.l., Bettembourg……………………………………
29752
Huge ADS S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29759
,
29760
S.I.I., Société d’Investissements Internationaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
29726
Soparscan Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29728
Venu S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29732
ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.733.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour ARGOR, SOCIETE FINANCIEREi>
<i>D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25592/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(25579/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.908.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les mandats de Monsieur Jaime E. Aleman, Monsieur Anibal Galindo, Madame Chantal Keereman et de Monsieur
Camille J. Paulus en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au
31 décembre 2000.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25580/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
CENTRE IMMOBILIER STRASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Strassen.
2) La société anonyme de droit belge HERPAIN INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à B-1180 Bruxelles, 43,
avenue des Statuaires,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Herpain, ingénieur commercial, domicilié 10, Clos
des Mésanges, B-1630 Linkebeek,
agissant ès qualité et en vertu de l’article 12 des statuts, lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter
comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE IMMOBILIER STRASSEN.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Le siège social peut être transféré, à l’intérieur de la susdite localité, par simple décision du conseil d’administration.
Tout transfert en dehors de la susdite localité ne peut se faire que dans les conditions prévues pour une modification
statutaire.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant l’achat et la vente ainsi que la mise en
valeur de terrains à construire, l’achat, la construction, la rénovation, la location et la vente de tout ou partie
d’immeubles, construits ou à construire, et de droits immobiliers pour le compte de la société ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, notamment la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit clans des sociétés ayant un objet analogue.
29714
Titre II. - Capital Social, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues par la loi.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par le président du conseil d’administration et un
autre administrateur.
Art. 7. Les actions disposent de tous les droits prévus par la loi, notamment du droit de vote, sous réserve des
limitations prévues par la loi et, le cas échéant, les présents statuts.
Art. 8. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires d’un même titre, la
société aura le droit de suspendre l’exercice des droits y rattachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant un débiteur et un créancier
gagiste.
Art. 9. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait, le tout sous réserve des conditions fixées par l’assemblée générale elle-
même lors de son autorisation.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres
au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six
(6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 11.
Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Peur la première fois, l’assemblée consécutive à la constitution de la société
peut désigner le président du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les réunions se tiennent à la date et au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Des résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître soit sur un document
unique soit sur plusieurs documents séparés adoptant une résolution unique, donnés par écrit, télégramme, télex ou
télécopie.
Les décisions du conseil seront constatées par des procès-verbaux signés par le président du conseil d’administration
ou deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes, à produire en justice ou ailleurs, seront signés par l’admi-
nistrateur-délégué ou deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut en particulier faire tous actes d’achat, de vente et d’échange portant sur tous immeubles ou droits immobiliers,
renoncer à tous droits de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir
toutes postpositions ou mainlevées, avec ou sans constatation de paiement, passer tous actes de crédit à accorder à la
société avec tous instituts de crédits, consentir toutes promesses d’hypothèques ou affectations hypothécaires sur les
biens sociaux.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
Il peut encore, à la majorité de ses membres, conférer tous mandats écrits et spéciaux.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. Toutefois, pour la première fois, l’assemblée générale des actionnaires, consécutive à la constitution de la
société, peut désigner un administrateur-délégué.
29715
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour tous actes rentrant dans la compétence du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans la limite des pouvoirs qui lui sont reconnus lors de sa nomination, soit par la signature individuelle ou
collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par décision du conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Titre IV. - Assemblées Générales
Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 17 ci-après, l’assemblée se réunit à l’endroit et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extra-
ordinaires aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur
la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront dans leur
demande écrite indiquer les points à figurer à l’ordre du jour et l’assemblée doit être convoquée de façon à pouvoir être
tenue dans le délai d’un mois.
Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 20. Les décisions des assemblées générales sont prises en principe à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.
Les décisions des assemblées portant modification aux statuts ainsi que les décisions y assimilées sont prises aux
conditions de présence et de majorité prévues à l’article 67-1 de la loi régissant les sociétés commerciales.
Le tout sans préjudice de dispositions légales d’ordre public en sens contraire.
Titre V. - Année Sociale, Ecritures Sociales, Bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Titre VII. - Disposition Générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la Constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libération des actionsi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Monsieur Freddy Jastrow, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
b) La société HERPAIN INVESTISSEMENT, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
29716
Toutes les actions sont intégralement libérées en sorte que la somme de trente et un mille Euros se trouve à la dispo-
sition de la société ainsi que la preuve en a été apportée au notaire qui le constate sur le vu d’une attestation bancaire.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 70.000,- francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, se considérant dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en l’an 2005:
- Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Strassen.
- Monsieur Stéphane Herpain, ingénieur civil, domicilié 34, avenue de l’Espinette Centrale, B-1640 Rhode-Saint-
Genèse,
- Monsieur Pierre Herpain, ingénieur commercial, domicilié 10, Clos des Mésanges, B-1630 Linkebeek,
- Monsieur Yvan Neirinckx, ingénieur commercial, domicilié 23, Rondenboslaan, B-1652 Alsemberg.
4) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Yvan Neirinckx, prénommé.
Il pourra engager la société pour la gestion journalière jusqu’à vingt-cinq millions de francs (LUF 25.000.000,-). Pour
tous actes d’engagement dépassant cette somme ainsi que pour tous actes d’achat ou de ventes d’immeubles ou parties
d’immeubles il ne pourra engager la société qu’avec la signature conjointe d’un autre administrateur.
5) Est nommé commissaire pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en l’an 2005:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
6) Le siège social de la société est fixé au 3, rue Thomas Edison, Strassen, L-1445 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: F. Jastrow, P. Herpain, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 58, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J.-P. Hencks.
(25545/216/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
DMP, Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme AD TRUST, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon,
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Kloster-
strasse, (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DMP.
Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la petite et grande restauration avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement, de ses participations.
29717
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-
pieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de’ l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
29718
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………
1
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, trois cent neuf actions ………………………………
309
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Davide Castellano, employé, demeurant à F-57000 Metz, 34A, route de Borny (France);
b) Madame Régine Nkole, infirmière, demeurant à B-1190 Bruxelles, 50, rue Fierlant, (Belgique);
c) Madame Pascale Terranova, employée, demeurant à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Kevin-Marcel Nkole, commerçant, demeurant à B-6781 Athus, 22, rue de la Promenade.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Davide Castellano, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25546/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
2.- LOUV LTD, une société du droit de Jersey, avec siège social aux 35/37 New Street, St Hélier, Jersey JE2 3RA,
Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrés avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO 3000 HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
29719
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille Euros (EUR 77.000,-), représenté par soixante-dix-sept (77)
actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cent vingt-trois
mille Euros (EUR 423.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept mille Euros (EUR 77.000,-) à cinq
cent mille Euros (EUR 500.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre cent vingt-trois (423) actions de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
29720
Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice Social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, soixante-seize actions …………………………………………………
76
2) LOUV LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix-sept actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
77
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix-sept mille Euros (EUR 77.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trois millions cent six mille cent
soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 3.106.172,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires a un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois;
b) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg;
c) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
d) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège à Luxembourg.
29721
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès-dites qualités,
connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: G. Cervino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 3. – Reçu 31.062 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mai 2000.
T. Metzler.
(25548/222/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
EMAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination EMAL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-
tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (
€ 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions, sans désignation
de valeur nominale, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
29722
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,
l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et Cession des Actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits Attachés à chaque Action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. - Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-
Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimés par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
29723
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-
saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
29724
Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour
du mois de décembre 2000.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter a
nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Lois Applicables
Art. 25. Lois Applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
499
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte
que la somme de cinquante mille Euros (
€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Egidio Monguzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Vimercate (Italie);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
29725
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Messieurs Egidio Monguzzi et Pascal Wiscour-Conter, préqualifiés,
ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris les décisions suivantes:
* Monsieur Egidio Monguzzi, préqualifié, a été désigné Président du Conseil d’Administration;
* En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de l’Admi-
nistrateur-Délégué et celle du Président.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 858, fol. 91, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2000.
F. Kesseler.
(25547/219/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
S.I.I., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTER-
NATIONAUX S.A., en abrégé S.I.I.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
29726
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
petit être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
29727
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 510, fol. 30, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Secker.
(25564/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SOPARSCAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- Mr Lars Andersson, company director, residing at S-13569 Tyresö, Breviksnäsvägen 5 (Sweden),
here represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mrs Gudrun Andersson, economist, residing at S-13569 Tyresö, Breviksnäsvägen 5 (Sweden),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of SOPARSCAN FINANCE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,
without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
29728
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held in May on the first Tuesday at 2.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Lars Andersson, prenamed, three thousand and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 3,099
2.- Mrs Gudrun Andersson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is
from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
29729
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lars Andersson, administrateur de société, demeurant à S-13569 Tyres, Breviksnäsvägen 5 (Suède),
ici représenté par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée.
2.- Madame Gudrun Andersson, économiste, demeurant à S-13569 Tyresö, Breviksnäsvägen 5 (Suède),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOPARSCAN FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
29730
Le conseil d’administration peut déléguer toute ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Lars Andersson, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 3.099
2.- Madame Gudrun Andersson, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
29731
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25565/231/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
VENU S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands;
2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Mrs Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue
of proxies given under private seal.
The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name VENU S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 5. The subscribed capitalis set at EUR 31,000.(thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general
assembly. All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 520,000.- (five hundred and twenty thousand euros) represented by 5,200 (five
thousand and two hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, from now and during a period of five years after the date of publi-
cation of these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of
Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be
issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
29732
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, wilt be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on June 1st and closes on May 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of November at 10.00 a.m. at the
Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on May 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, predesignated, three hundred and nine shares ………………………………………………
309
2.- Mr Gérard Becquer, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of the subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company
VENU S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
- Mr Gérard Becquer, réviseur, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mrs Pascale Le Denic, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
- Mrs Noëlla Antoine, employe, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at May 15, 2000.
29733
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’Entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
May 15, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VENU S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros) qui sera représenté par 5.200 (cinq mille deux
cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, dès aujourd’hui et pendant une période de cinq ans à partir de la date de
publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
29734
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou nonassocies.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
juin et finit le 31 mai.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 11.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 mai 2000.
<i>Souscription - Libération i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………
309
2.- M. Gérard Becquer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société VENU S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
29735
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
- Monsieur Pascale Le Denic, employé privé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 15 mai
2000.
<i>Troisième résolutioni>
FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée
commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 15 mai
2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Elvinger.
(25566/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ART Y SHOW, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 173, rue Gaston Diderich.
—
STATUTS
<i>Les membres fondateurs:i>
- Pascal Muyanshongore, habitant au 13, rue J.-F. Boch à L-1244 Luxembourg, employé privé, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Florence de Montmarin, habitant au 173, rue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, journaliste, de nationalité
française;
- Isabelle Guinomet, habitant au 30, rue des Romains à L-8041 Strassen, employée privée de nationalité française,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination ART Y SHOW, association sans but lucratif.
Elle a son siège au 173, rue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet:
i - de favoriser le développement culturel au Luxembourg par l’organisation de manifestations se rapportant à l’art en
général et plus particulièrement à la musique, à la peinture, à la danse et aux images virtuelles;
ii- de représenter à l’étranger la culture du Luxembourg par la réalisation de projets d’échanges culturels.
Art. 3. Les membres sont admis à la suite d’une demande verbale. Les membres ont la faculté de se retirer à tout
moment de l’association. Est réputé démissionnaire - après un délai de 2 mois du jour de l’échéance - tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant. Les membres peuvent être exclus de l’association par décision définitive de
l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. Les membres, démissionnaires ou exclus, n’ont aucun
droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l’association, ni sur les cotisations payées.
Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1.500,- LUF.
Art. 5. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration. La convocation se fait au moins 15 jours
avant la date fixée pour l’assemblée générale.
Art. 7. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
29736
Art. 8. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
i - modification des statuts;
ii - nomination et révocation des administrateurs;
iii - approbation des budgets et des comptes;
iv - dissolution de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
i - la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des ses membres sont présents;
ii - la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents;
iii - si, dans la seconde assemblée les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision sera soumise à l’homo-
logation du tribunal civil.
Art. 9. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers.
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de trois ans par l’assemblée
générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
i - le Président défini les grandes lignes d’actions associatives;
ii - le Secrétaire rédige les actes nécessaires pour la gestion de l’association;
iii - le Trésorier gère les budgets et les comptes de l’association.
Art. 11. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui
dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Le conseil d’administration représente l’asso-
ciation dans les relations avec les tiers. Il soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport
d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice commence le 1
er
janvier de
chaque année.
Art. 13. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation de but similaire.
Art. 14. La liste des membres est complétée chaque année avec l’indication des modifications qui se sont produites.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mai 2000, par les membres fondateurs.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25567/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appeared:
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its registered office at 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by
virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
29737
Art. 2. The Company is incorporated under the name of AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand euros) represented by 500 (five hundred)
shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on October 1st and closes on September 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
29738
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed
share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contribu-
tions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
29739
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
AUDITORIUM INVESTMENTS 4, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
29740
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, N°. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000. ………………………………………………………………………………………………………………………………J. Elvinger.
(25568/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Allamanis Apostolos, companies director, residing in Athens, Greece.
The founder is here represented by Mr Ronnie Neefs, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which they
declared to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
29741
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.(twelve thousand and five hundred euros), represented by 125
(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
29742
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-
dance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and shall end on December 31th, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 125 shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Allamanis Apostolos, prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- is as now at the disposal
of the Company ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, exercising the powers devolved to
the meeting of partners and considering itselve as duly convened, has hold a general meeting as follows.
Having first verified that it was regularly constituted, the founder decided what follows:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Constantin Alexiou, companies director, residing at Haritos Street 46, Athens, Grece.
In accordance with article eleven, the company shall be bound by the individual signature of the manager for all acts
within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document. The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the
Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Allamanis Apostolos, administrateur de sociétés demeurant à Athènes, Grèce.
Fondateur ici représenté par Monsieur Ronnie Neefs, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
29743
Art. 2. La Société prend la dénomination de ENTERTAINMENT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des
associés.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
29744
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à
la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 125 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Allamanis
Apostolos, prédésigné.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, exerçant les prérogatives dévolues à
l’assemblée générale des associés et se considérant dûment convoqué, a tenu comme suit une assemblée générale.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Constantin Alexiou, administrateur de sociétés, demeurant à Haritos Street 46, Athènes, Grèce.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour
tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
29745
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Neefs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
J. Elvinger.
(25569/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at 2, Columbus Drive, Summit
Avenue, Southwood, Farnborough, Hampshire GU14 ONZ, United Kingdom;
here represented by Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing at 37, rue Michel Engles, L-1465 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at sixty-seven million seven hundred fifty-five thousand six hundred Euro (EUR
67,755,600.-) represented by two million seven hundred ten thousand two hundred twenty-four (2,710,224) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
29746
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of May and ends on the thirtieth of April of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which rio specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last
day of April 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by the sole shareholder FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED,
prenamed.
The shares have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities of FIRST TECHNOLOGY INTER-
NATIONAL LIMITED, prenamed.
Proof of the existence and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a
certified contribution balance sheet of FIRST TECHNOLOGY LIMITED as per April 28, 2000, which will remain here
annexed in original.
The balance sheet of FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED shows net assets of sixty-seven million
seven hundred fifty-five thousand six hundred Euro (EUR 67,755,600.-).
Further to this, the management of FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED has declared that it will
accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.
<i>Pro fiscoi>
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, owned by a company having its registered office
in an European Union State (United Kingdom), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
29747
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, notably the evidence of the ownership of the entire property by the contri-
butor, its balance sheet dated today (here annexed) and the contribution’s declaration (here annexed), and because
comments and explanations exposed to him and considering the context of such operation.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Mr Oliver Burns, director, residing at 23, Oakfield Road, Harpenden Herts AL5 2NW;
Mr Jeff Wood, company director, residing at 63, Evergreen Lane, Windham, Maine 04062, USA.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by their joint signature.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social au 2, Columbus Drive, Summit Avenue,
Southwood, Farnborough, Hampshire GU14 ONZ, Royaume-Uni;
ici représentée par Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant au 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en avril 2000.
Laquelle procuration reste, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cents Euros (EUR
67.755.600,-), représenté par deux millions sept cent dix mille deux cent vingt-quatre (2.710.224) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
29748
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente avril 2001.
<i>Souscription - Libération i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en nature de tous les actifs
et tous les passifs (universalité de patrimoine) de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié
de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED en date du 28 avril 2000.
Le bilan de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED, qui restera ci-annexé en original, relève une valeur
nette comptable de soixante-sept millions sept cent cinquante-cinq mille six cents Euro (EUR 67.755.600,-).
De plus, la gérance de FIRST TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED a déclaré que toutes les formalités pour
le transfert de la propriété juridique de ces actifs et passifs à FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l. seront accomplies.
<i>Pro fiscoi>
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, appartenant à une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Royaume-Uni), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 pour
obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
29749
documents pertinents, notamment la preuve de la propriété du patrimoine dans le chef de l’apporteur, son bilan en date
de ce jour (ci-annexé) et la déclaration d’apport (ci-annexée), en raison des commentaires et explications lui exposés et
compte tenu du contexte de l’opération.
<i>Estimation - Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants: Monsieur Oliver Burns, directeur, demeurant au 23 Oakfield
Road, Harpenden, Herts AL5 2NW;
Monsieur Jeff Wood, directeur, demeurant au 63 Evergreen Lane, Windham, Maine 04062, USA;
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par leur signature conjointe.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
J. Elvinger.
(25570/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
AÏKIDO-DOJO DALHEIM.
Siège social: Dalheim, 20, rue Kierlinger.
—
STATUTS
Dénomination et siège
Art. 1
er
. L’association est dénommée AÏKIDO DOJO DALHEIM.
Son siège social est fixé à Dalheim dans l’école centrale au 20, rue Kierlinger. Il peut être transféré par décision du
comité dans tout autre lieu de cette commune.
Objet de l’association
Art. 2. L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aïkido, art martial développé par le Maître Morihei
Ueshiba et propagé par l’Aïkido So Hunbo. Les membres de l’association s’engagent à pratiquer l’Aïkido dans l’esprit du
fondateur, ce qui exclut toute forme de compétition sportive.
L’AÏKIDO DOJO DALHEIM est une association apolitique et aucune discrimination et conception philosophique de
classe sociale, de nationalité et de sexe n’est permise en son sein.
Art. 3. L’association peut s’affilier à des organismes internationaux poursuivant des buts similaires et collaborer avec
ceux-ci.
Membres / Cotisations
Art. 4. Pour devenir membre de l’AÏKIDO DOJO DALHEIM, le candidat devra présenter une demande d’admission
au comité de l’association.
Le comité décide souverainement et sans recours de l’admission des candidats. Le comité n’est obligé de rendre
publics les motifs d’un refus d’admission, sauf de les faire communiquer oralement à l’intéressé qui en fait la demande.
Chaque membre doit payer une cotisation de base qui est fixé à 1.500,- par an, révisable par décision du comité, sans
pouvoir dépasser 3.000,- francs.
Il sera en outre perçu des membres participant aux cours d’entraînement de l’association une indemnité mensuelle
de 300,- francs par mois de calendrier. Cette indemnité pourra être modifiée par décision du comité sans pouvoir
dépasser 600,- francs par mois de calendrier.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
a) par la démission écrite au comité;
b) par le non-paiement de la cotisation de base ou de l’indemnité mensuelle au cours du mois où a lieu le rappel qui
lui est adressé par lettre recommandée par la poste;
c) par l’exclusion pour conduite grave ou infraction grave répétée aux présents statuts ou au règlement d’ordre
intérieur. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité de deux tiers des voix des membres présents.
Le comité peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d’un membre de l’association jusqu’à la prochaine
assemblée générale; le membre doit être averti huit jours à l’avance par lettre recommandée de la réunion du comité
qui statuera sur sa suspension.
29750
Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en état de présenter ses explications et moyens
de défense.
Art. 7. La qualité de membre d’honneur est conférée par le comité. La qualité de président d’honneur est conférée
par l’assemblée générale.
Administration
Art. 8. L’activité de l’association s’exerce par les organes suivantes:
a) L’Assemblée Générale;
b) Le Comité;
c) Les Censeurs;
d) Les Responsables des cours d’entraînement.
L’Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité
générale, des buts et de l’orientation de l’association, en conformité avec les présents statuts.
Elle est convoquée une fois par an, au plus tard le dernier samedi du mois en mars, sauf en cas de force majeure.
Les convocations individuelles sont faites au moins huit jours à l’avance par les soins du comité et elles doivent
contenir obligatoirement l’ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée quand l’intérêt de l’association l’exige, sur décision
majoritaire du comité ou lorsque un cinquième des membres en fait la demande par écrit au comité.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement:
a) de l’approbation des rapports de gestion et de l’activité du comité et des rapports de contrôle des censeurs;
b) de l’approbation des budgets et des comptes;
c) de la nomination des administrateurs et censeurs.
Sans préjudice à l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi,
l’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour, mais qui sont mis à
l’ordre du jour par le comité au début de l’assemblée générale.
Art. 11. Le vote de l’assemblée générale se fait à main levée ou au secret. Chaque membre présent peut représenter
par procuration au maximum un membre non présent. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les
résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il est décidé
autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les mêmes règles
valent pour les assemblées générales convoquées extraordinairement.
Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux et signées par le
président et un membre. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre connais-
sance, mais sans déplacement du registre.
Tout associé ou tiers justifiant d’un intérêt peut demander des extraits signés par le président et un membre du
comité.
Le Comité
Art. 13. L’association est administrée par un Conseil Administration appelé «Comité» qui se compose de 3
membres au minimum et de 9 membres au maximum, élus par l’assemblée générale. Il peut coopter au moins un
responsable des cours d’entraînement.
Les membres élus du comité restent en fonction pour une durée de deux ans et sont rééligibles. En cas de vacance
au cours d’un mandat, un remplaçant peut être nommé par l’assemblée générale qui achève le mandat en question, les
élections concernant tous les ans la moitié des sièges en alternance.
Art. 14. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il peut être nommé
un secrétaire-adjoint ainsi qu’un trésorier-adjoint, ainsi que les préposés à des autres charges suivant les besoins de
l’association.
Art. 15. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité de
ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et un autre
membre du comité et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent êtres produits et tous les autres actes
seront signés par le président et un autre membre du comité et inscrites dans un registre spécial, les extraits qui doivent
êtres produits ainsi que tous les autres actes seront signés par le président et un membre du comité.
Art. 16. Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est chargé
en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association. Il se réunit au moins une fois par mois. Le
président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du comité. En cas d’empêchement, le président
est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du comité.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, de sa correspondance envers les tiers, des
procès-verbaux des réunions du comité ainsi que des assemblés générales. Les documents et correspondances qui
engagent la responsabilité de l’association sont signés et contresignés respectivement par le président et le secrétaire.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la
comptabilité. Il effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque
exercice, le trésorier présente le compte financier aux censeurs et au comité au moins quinze jours avant l’assemblée
générale.
29751
Les censeurs
Art. 17. Deux censeurs sont désignés annuellement par l’assemblée générale. Ils présentent le rapport de révision
des comptes à l’assemblée générale et peuvent à tout moment de leur exercice demander le contrôle des pièces
comptables aux trésorier.
Les responsables des cours d’entraînement
Art. 18. Les responsables des cours d’entraînement sont nommés par le comité. Ils doivent remplir les conditions
fixées par les règlements du Ministère des Sports.
Les cours se dérouleront sous leur autorité et il leur est reconnu de ce fait un pouvoir disciplinaire sur les membres
participant aux cours. Ils répondent à leur tour du bon fonctionnement des cours devant le comité.
Modification des statuts / Dissolution
Art. 19. En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20
et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.
Fait à Dalheim le 14 avril 2000.
<i>Composition du comité de l’AÏKIDO-DOJO-DALHEIMi>
Président:
Christmann Nico
4, Montée St. Urbain, L-5573 Remich;
Vice-président:
Mantz Pascal
7, Cité Résidentielle, L-9277 Diekirch;
Secrétaire:
Antony Nathalie
4, Montée St. Urbain, L-5573 Remich;
Caissier:
Schumacher Gaby
33, rue Macher, L-5550 Remich.
Adresse postale:
AÏKIDO-DOJO-DALHEIM,
4, Montée St. Urbain, L-5573 Remich.
E-mail: Christma@pt.lu
Tél.: 66.90.06.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2000, vol. 176, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(25571/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
F.L.E.A., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINISSEMENT,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
—
STATUTS
Il a été formé une association sans but lucratif en date du 30 août 1986 entre les membres fondateurs suivants:
1. La société anonyme LAMESCH EXPLOITATION S.A., établie et ayant son siège social à Bettembourg, Z.I. Wolser
Nord, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;
2. La société anonyme ASSAINISSEMENT URBAIN J. P. FEIDERT ET CIE S.A., établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 71, rue d’Anvers, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;
3. La société en commandite simple OSCH ET FILS, S.e.c.s., établie et ayant son siège social à Vianden, 7, rue de la
Gare, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction.
Après réunion de l’assemblée générale datée du 3 mai 2000, les membres fondateurs acceptent en tant que membres
effectifs les sociétés suivantes:
4. La société anonyme ESPACLUX S.A., établie et ayant son siège social à Windhof, 4-6, rue de l’Industrie, repré-
sentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;
5. La société à responsabilité limitée HEIN DECHETS, S.à r.l, établie et ayant son siège social à Bech-Kleinmacher, 1,
Quai de la Moselle, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;
6. La société à responsabilité limitée HORSCH ENTSORGUNG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 51, rue Haute, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction;
7. La société anonyme I.C.E. S.A., établie et ayant son siège social à Koerich, 5, lotissement Vulcalux, représentée par
son ou ses dirigeants actuellement en fonction;
8. La société à responsabilité limitée LAUBACH & FILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Diekirch, 5,
Promenade de la Sûre, représentée par son ou ses dirigeants actuellement en fonction,
Suite à la réunion de la nouvelle assemblée générale en date du 3 mai 2000, il a été arrêté les statuts suivants:
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINISSEMENT
NOUVEAUX STATUTS DE L’ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF
1. Dénomination, Siège, But, Durée
Art. 1
er
. Dénomination
L’association porte la dénomination de FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINIS-
SEMENT, en abrégé F.L.E.A.
Art. 2. Siège
Le siège social de la fédération est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il est actuellement fixé à Z.I. Wolser
Nord, B.P. 75, L-3201 Bettembourg.
29752
Le siège peut être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale publiée dans le Mémorial.
Art. 3. But
L’association a pour but la défense et la sauvegarde des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres,
ainsi que l’extension et le perfectionnement des institutions de la profession, la défense et le développement des liens
de solidarité entre ses membres.
L’association a notamment pour objet de mettre en oeuvre tous les moyens susceptibles de favoriser le dévelop-
pement de l’industrie de l’assainissement, de l’enlèvement, du recyclage, de l’incinération, du compostage, du triage de
déchets de toutes sortes, de l’épuration des eaux, de la vidange des fosses, du débouchage de canalisations, du nettoyage
industriel et du balayage de voiries et de toute autre activité liée directement ou indirectement à l’assainissement et aux
déchets A cette fin, l’association entretient des relations suivies avec toute institution vouée au développement de
l’assainissement de déchets.
Art. 4. Durée
La durée de l’association est indéterminée.
2. Membres, Cotisation
Art. 5. Membres
L’affiliation est volontaire. Une distinction est faite entre membres effectifs et membres affiliés.
<i>a) Membres effectifsi>
Peut devenir membre effectif de l’association toute entreprise dont l’objet est l’enlèvement, l’élimination, le
traitement et la commercialisation de toute sortes de déchets, même toxiques et de tous produits pouvant se prêter au
recyclage, et légalement établie, qui accepte les présents statuts et règle la cotisation fixée par l’assemblée générale.
* L’entreprise doit avoir son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, disposer de l’autorisation luxembour-
geoise de négociant de déchets, disposer de l’autorisation luxembourgeoise de transporteur de déchets et exercer sur
le territoire luxembourgeois une activité effective et régulière dans le transport et la collecte de déchets.
<i>b) Membres affiliési>
Peut devenir membre affilié de la fédération toute entreprise ne remplissant pas entièrement les critères de l’article
5 point a ci-dessus.
Cette entreprise doit cependant disposer ou de l’autorisation luxembourgeoise de négociant de déchets ou de l’auto-
risation luxembourgeoise de transporteur de déchets. De plus elle doit opérer sur le territoire luxembourgeois dans le
domaine de la gestion des déchets et de l’environnement.
Art. 6. Le nombre minimum des membres effectifs est de cinq.
Art. 7. Admission
Toute société désirant faire partie de la fédération doit présenter une demande écrite d’adhésion au secrétariat
général.
Tout nouveau membre sera pendant une période de trois ans considéré comme membre affilié. Après trois ans, un
membre remplissant les critères de l’article 5 point a, peut demander par lettre recommandée au secrétariat général son
intégration dans les membres effectifs de la fédération.
Les décisions, quant à l’admission en tant que membre affilié ou effectif sont soumise à l’approbation du comité
directeur qui n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 8. Démission
Tout membre est libre de se retirer de la fédération à la fin de chaque année civile moyennant préavis d’au moins trois
mois sous forme de lettre recommandée adressée au secrétariat général. De par sa démission, le membre perd tout
droit sur sa part dans l’avoir social de la fédération.
Est réputé démissionnaire, le membre qui à l’expiration des trois mois qui suit l’exigibilité de la cotisation ne s’en est
pas acquitté.
Art. 9. Exclusion
9.1 Tout membre peut être exclu:
En cas de condamnation pénale grave d’un dirigeant d’une entreprise ou société membre. Cette condamnation devra
avoir un rapport avec l’activité professionnelle de l’entreprise membre.
En cas de comportement portant atteinte à la profession.
En cas d’infraction grave aux statuts.
En cas de manquements importants à ses obligations envers la fédération.
9.2 Après audition préalable du membre par le comité directeur, l’assemblée générale convoquée par lettre recom-
mandée peut exclure un membre sur proposition du comité directeur. La décision doit être prise avec une majorité des
trois quarts de l’ensemble des voix présentes.
9.3 Le membre exclu perd tout droit sur sa part dans l’avoir social de la fédération.
Art. 10. Cotisation
Les membres s’acquittent d’une cotisation annuelle dont le montant et l’exigibilité sont fixés par l’assemblée générale
sur proposition du comité directeur. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée est de 120.000,- francs
luxembourgeois par membre.
3. Gestion de la Fédération
Art. 11. Organe de la Fédération
Les organes de la fédération sont:
a) L’assemblée générale;
29753
b) Le comité directeur;
c) Le secrétariat général.
Art. 12. Composition de l’Assemblée
Tous les membres effectifs et affiliés peuvent prendre part à l’assemblée générale.
Si chaque membre peut se faire représenter par plusieurs représentants, seuls les membres effectifs disposeront d’un
représentant habilité à exercer le droit de vote. L’identité de cet unique représentant disposant du droit de vote,
dénommé délégué, doit être communiquée par écrit au secrétariat général avant l’ouverture de l’assemblée générale.
Les membres affiliés ne disposent pas du droit de vote; ils participent à l’assemblée générale avec voix consultative.
Le nombre de représentants pouvant prendre la parole durant les discussions, que ce soit en tant que représentants
de membres effectifs ou en tant que représentants de membres affiliés disposant de voix consultatives, sera limité à trois
par membre. Les autres représentants ont le droit d’assister à l’assemblée sans toutefois être habilités à prendre la
parole.
Art. 13. Attributions de l’Assemblée Générale
L’assemblée générale statue notamment dans les domaines suivants:
a) Election du comité directeur;
b) Approbation du budget et détermination des cotisations;
c) Désignation des vérificateurs aux comptes;
d) Décharge à donner au comité directeur;
e) Modification des statuts;
f) Dissolution de la fédération.
Art. 14. Déroulement de l’Assemblée Générale
14.1 L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation écrite du président, adressée
en recommandée un mois à l’avance à tous les membres. Cette convocation à laquelle sera joint l’ordre du jour, doit
préciser le lieu, la date et l’heure de la séance.
14.2 Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans un délai de deux mois au moins si un
cinquième des membres effectifs le demande par écrit au secrétariat général en indiquant les points qu’ils souhaitent voir
mettre à l’ordre du jour.
14.3 L’assemblée générale est présidée par le président.
14.4 Chaque assemblée générale dûment convoquée est habilitée à prendre des décisions.
L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des trois quarts des voix présentes.
Toute décision concernant la modification des statuts, la fusion avec d’autres associations et la dissolution de la
fédération doit être prises à la majorité des trois quarts des voix présentes au conditions de quorum de présence et le
cas échéant de reconvocation prévus aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
14.5 Le vote est public. Il peut se faire par scrutin secret si l’assemblée générale en décide ainsi à la majorité des trois
quarts des voix présentes.
14.6 Les élections ont lieu en principe par scrutin secret à l’aide de bulletins de vote. Elles peuvent avoir lieu par
scrutin public si l’assemblée générale en décide ainsi à la majorité des trois quarts des voix présentes.
14.7 Les décisions de l’assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui doit être signé par le président de
séance et le secrétaire et adressé à tous les membres par lettre circulaire.
Art. 15. Composition du Comité Directeur
15.1 Le comité directeur se compose du président, du secrétaire général de la fédération et d’un représentant de
chaque membre effectif. Ce représentant porte le nom de délégué général.
C’est le délégué général qui a le droit de vote pour le membre effectif. Il a la possibilité de déléguer ce droit de vote
à une autre personne faisant partie de la même entreprise. L’identité de cette personne devra être communiquée par
écrit au secrétariat général avant l’ouverture du comité directeur.
15.2 Le comité directeur désigne en son sein la présidence c’est à dire un président et deux vice-présidents.
Le membre effectif dont est issu le président a le droit de désigner un autre représentant au comité directeur. Dans
ce cas le président ne possède plus aucune voix au comité directeur.
Les vice-présidents restent en même temps membres du comité directeur.
15.3 Le comité directeur nomme le secrétaire général qui dirige le secrétariat général de la fédération.
15.4 La présidence se compose du président et de deux vice-présidents. Les titulaires sont élus par le comité directeur
parmi les membres du comité directeur pour une durée de trois ans. Les titulaires restent en fonction jusqu’à ce qu’un
successeur soit élu.
En cas de départ prématuré d’un titulaire, le comité directeur élit un successeur pour le reste de la durée du mandat
initial.
15.5 La présidence dirige la fédération, exécute les décisions du comité directeur et surveille le secrétariat général.
La fédération est engagée par la signature de deux membres de la présidence.
15.6 Le comité directeur est seul habilité à déterminer les lignes directrices de la politique et des travaux de la
fédération, qui seront représentés vis-à-vis de l’extérieur et transposée par la présidence.
15.7 Le comité directeur prévoit et détermine les besoins budgétaires de la fédération.
15.8 Le comité directeur doit être convoqué régulièrement par écrit pour chaque séance et ne peut prendre ses
décisions valablement que si au moins trois quarts des voix sont présentes.
Si lors de cette séance moins de trois quarts des voix sont présentes, une deuxième convocation est envoyée par
lettre recommandée la semaine suivante à chaque délégué général afin d’organiser dans les huit jours une nouvelle
29754
séance du comité directeur. Lors de la deuxième séance, le comité directeur peut prendre ses décisions valablement à
la majorité des trois quarts des voix présentes.
Art. 16. Secrétariat général
Le secrétariat général assure la gestion des affaires courantes de la fédération. Dans le cadre de cette activité, le
secrétaire général est habilité à assurer la représentation de la fédération selon les instructions de la présidence. Il
participe avec voix consultative aux séances du comité directeur et aux assemblées générales.
4. Budget, Vérification des comptes
Art. 17. Exercice social, budget
17.1 L’exercice social coïncide avec l’année civile.
17.2 Sur proposition du comité directeur, la présidence soumet pour approbation à l’assemblée générale avant le
début de l’exercice, le projet de budget pour l’année suivante avec les recettes et dépenses prévues, et elle propose le
montant des cotisations à régler par ses membres.
Art. 18. Vérification des comptes, décharge
18.1 Le comité directeur établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social de la fédération et le
soumet chaque année à deux vérificateurs aux comptes. Ces deux vérificateurs, faisant partie des membres effectifs,
sont désignés annuellement par l’assemblée générale.
Après vérification ils présentent leur rapport relatif aux comptes à l’assemblée générale.
18.2 L’assemblée générale statue sur le rapport de vérification ainsi que sur la décharge à donner au comité directeur
et au secrétariat général.
5. Modifications des statuts
Art. 19.
19.1 Les demandes de modifications des statuts et de dissociation de la fédération ne peuvent être formulées que par
le comité directeur, elles doivent être présentées à l’assemblée générale pour décision. Les demandes doivent être
adressées à tous les membres avec l’ordre du jour de l’assemblée générale qui doit statuer sur elles.
19.2 L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si celle-ci réunit les
deux tiers des membres.
19.3 Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
6. Dissolution de la Fédération
Art. 20.
20.1 La dissolution de la fédération s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
20.2 En cas de dissolution l’actif net de la fédération, après liquidation et paiement des dettes, devra être distribué aux
membres effectifs restants au prorata des cotisations payées au cours des trois dernières années.
L’assemblée générale peut décider d’une autre distribution ou utilisation avec une majorité des trois quarts des voix.
En cas de dissolution judiciaire de l’association, la décision sur l’affectation du patrimoine net appartiendra à
l’assemblée générale qui sera convoquée par le ou les liquidateurs.
20.3 Le président ou un vice-président se charge de la liquidation. La décision à ce sujet sera prise par l’assemblée
générale.
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 21 avril 1928 et ses modifications ultérieures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
<i>Assemblée générale extraordinaire de la F.L.E.A. du 3 mai 2000i>
A l’instant les comparants (liste de présence ci-jointe) ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. Approbation du rapport financier:
Les sommes disponibles sont réparties comme décrit ci-dessous:
Compte courant:…………………………………
+ 29.977 francs luxembourgeois
Compte épargne: ………………………………
+ 24.062 francs luxembourgeois
2. Décharge donnée au Conseil d’Administration en fonction.
3. Approbation des nouveaux statuts.
4. Démission du Conseil d’Administration en fonction.
5. Le nombre de délégués généraux qui composent le comité directeur correspond au nombre de membres effectifs
de la fédération.
Sont nommés Délégués-Généraux:
a) Pour Assainissement Urbain J.P. Feidert et Cie:
Madame Hebette Anne.
b) Pour Espaclux:
Monsieur Schuck Pierre.
c) Pour Hein DEchets:
Monsieur Schauer Michael.
d) Pour Horsch Entsorgung, S.à r.l.:
Monsieur Becker Fernand.
29755
e) Pour I.C.E.:
Monsieur Duchet Jean-Charles.
f) Pour LAMESCH EXPLOITATION S.A.:
Monsieur Lonneux Jacques.
g) Pour LAUBACH ET FILS, S.à r.l.:
Monsieur Ruffato Dino.
h) Pour OSCH ET FILS, S.e.c.s.:
Monsieur Osch Gilles.
6. La cotisation annuelle à verser par chaque membre a été fixée provisoirement à 30.000,- francs luxembourgeois.
7. Sont nommés vérificateurs aux comptes:
a) Monsieur Hein Alphonse;
b) Monsieur Ruffato Dino.
<i>Réunion du Comité Directeur du 3 mai 2000i>
Ensuite le comité directeur s’est réuni et a élu à l’unanimité la présidence qui se compose comme ceci:
Comme président
Monsieur Becker Fernand;
Comme vice-président
Monsieur Lonneux Jacques;
Comme vice-président
Monsieur Osch Gilles.
Le comité directeur a nommé temporairement comme secrétaire général:
Mademoiselle Hiegel Nathalie.
Bettembourg, le 11 mai 2000.
F. Becker
J. Lonneux
G. Osch
<i>Présidenti>
<i>Vice-Présidenti>
<i>Vice-Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25572/000/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
A.B.R. INTER-CONSULT S.A.,
(anc. ABERA LUX S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.
—
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Februar.
Vor dem Steuerberater Romain Schumacher, FIDUCIAIRE ECOFISC mit Amtwohnsitz in Luxembourg-Stadt, 15, rue
de Reims,
sind die Aktionäre der Gesellschaft ABERA LUX S.A., mit dem Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Herrn Notar Jean Seckler mit Amtswohnsitz in L-Junglinster am
3. April 1997, Nummer 23340 seines Repertoriums, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderblatt C Nummer 409 vom 20.
Juli 1997 zu einer zweiten ausserordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000 zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch den alleinvertretungsberechtigten Verwaltungsratvorsitzenden der Gesell-
schaft, Herrn Berthold Razen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, der zur
Schriftführer Frau Anna Maria Razen, geb. Terges, Privatangestellte, wohnhaft in Trier, Auf der Au 2, in Deutschland
ernennt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Rosemarie Gregorius, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz, Wiltinger
Strasse, Deutschland, welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,
sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dein Sekretär und dem Stimmzähler, den anwesenden
Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und dem Steuerberater, Vertreter der Firma ECOFISC,
Herrn Romain Schumacher unterschrieben wurde.
Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-
mentierten Steuerberater durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um
mit ihr formalisiert zu werden.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-
sammlung vertreten sind.
Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu
allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionsvertreter sich
nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklären, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.
1. Tagesordnungspunkt:
Abberufung des alleinvertretungsberechtigten Verwaltungsratsvorsitzenden Berthold Razen wegen Erkrankung und
Entlastung bezüglich der Geschäftsführung.
Abberufung von Frau Anna Maria Razen geb. Terges als Verwaltungsratmitglied.
2. Tagesordnungspunkt:
Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
3. Tagesordnungspunkt:
Festlegung der neunen Firmenvertretung und Vertretungsberechtigung.
4. Tagesordnungspunkt:
Änderung der Firmenadresse nach 49, boulevard Royal.
5. Tagesordnungspunkt:
Namensänderung der Firma ABERA LUX S.A. ab dem 1. April 2000.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:
29756
<i>Erster Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung ruft einstimmig das alleinvertretungsberechtigte Verwaltungsratmitglied,
Herrn Berthold Razen, Bankkaufmann, aus gesundheitlichen Gründen mit sofortiger Wirkung von seinen Ämtern und
Aufgaben als Verwaltungsratsmitglied ab und gewährt ihm volle Entlastung für seine alleinige Geschäftsführung bis zum
heutigen Tage. Ebenso wird Frau Anna Maria Razen, geb. Terges auf eigenen Wunsch von den Aufgaben als Verwal-
tungsratsmitglied entbunden und Entlastung erteilt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Maurice Juchem aus B-Attert, als Ersatzmit-
glied für Herrn B. Razen für den neuen Verwaltungsrat.
Weiterhin tritt die Firma ABERA LUX S.L. aus Spanien als Ersatz für Frau Razen in den neuen Verwaltungsrat ein.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird durch mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Mit sofortiger Wirkung wird die Gesellschaft nur noch durch zwei kollektive Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern gemeinsam rechtgültig in allen Geschäftsangelegenheiten vertreten; eine Einzelbevollmächtigung
wird vorerst ausgeschlossen. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem, oder auf besonderen Beschluss, mehreren
Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschließt weiterhin einstimmig, daß sich die Firma mit der Hauptadresse
ab dem 15.05.2000 wieder unter der ursprünglichen Adresse in 49, boulevard Royal, (Royal Center) L-2449 Luxem-
bourg-Stadt befindet und die Adresse in 80, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig mit sofortiger Wirkung aufge-
hoben wird. Eine entsprechende Begründung wird ausdrücklich in der Generalversammlung erörtert. Die Adressenän-
derung wird durch einen in Luxembourg ansässigen Notar reglementiert.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung fasst weiterhin einstimmig folgenden Beschluss und beauftragt ebenfalls
einen Luxembourger Notar mit der Änderung des Firmennamens.
Der bisherige Name der Firma, ABERA LUX S.A., erlischt mit dem heutigen Tage und hat keine Gültigkeit mehr. Der
neue Name der Firma wird mit sofortiger Wirkung an festgelegt auf:
A.B.R. INTER-CONSULT S.A., mit Sitz, wie beschlossen, in 49, boulevard Royal, (Royal Center) L-2449 Luxemburg.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft vorgenannt, aus Anlass dieser Urkunde
erwachsen, werden auf LUF zehntausend Franken (LUF 10.000,-) geschätzt.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schließt die Generalversammlung gemeinsam diese ausserordentliche General-
versammlung, worüber diese Urkunde erstellt wird.
Aufgenommen in Luxembourg-Stadt, in der Amtsstube der Firma ECOFISC S.à r.l., Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle persönlich nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle diese Urkunde unterschrieben.
Die Veröffentlichung wird zeitgleich beantragt.
Luxemburg, den 7. April 2000.……………………………………………………………………………………………………………………Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25573/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
—
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen,
agissant en tant que mandataire spécial de la société coopérative BAUERE KOPERATIV, ayant son siège social à
Buschrodt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mertzig, le 22 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Sa mandante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée AGRIFONDS, S.à r.l., avec siège social à
L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, en
date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 6 mars 1998.
II) Le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune entièrement souscrites par ladite société BAUERE KOPERATIV.
29757
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Le siège social est transféré de Rollingen à L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mertzig.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2000, vol. 413, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.
U. Tholl.
(25578/234/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, le 28 mars 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel de sa fonction de président, ainsi que
Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 28 mars 2000, M. Lino Berti, employé privé,
demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
ALLTREAM HOLDING S.A.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25581/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
ACTA PRIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 59.923.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACTA PRIV S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25576/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
A.F.S. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 39.937.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.F.S. INVEST S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25577/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29758
AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(25586/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.301.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 1
er
juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
<i>Pour AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25587/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
HUGE ADS S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. ANTIQUE TIMES S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1143 Luxemburg, 15, rue Astrid.
H. R. Luxemburg B 67.171.
—
Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ANTIQUE TIMES S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 67.171,
gegründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 19. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 64 vom 3. Februar 1999, zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Christine Innes, Antiquitätenhändlerin,
wohnhaft in Merzig (Deutschland).
Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, wohnhaft in Mamer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken darstellen, hier gültig vertreten sind und diese Versammlung
somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist, und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste sowie die Vollmacht, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokoll, als Anlagen beigefügt, mit welchem sie einregistriert werden.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung des ersten Abschnitts des Artikels 4 durch folgenden Wortlaut: «Zweck der Gesellschaft ist die
Entwicklung, das Management und die Vermarktung von Werbung im Internet».
2. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von ANTIQUE TIMES in HUGE ADS S.A.
3. Sitzverlegung von L-2551 Luxemburg, 67, avenue du X Septembre nach L-1143 Luxemburg, 15, rue Astrid.
4. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen, den ersten Abschnitt von Artikel 4 wie folgt abzuändern, und ihm fortan folgenden Wortlaut zu
geben:
29759
«Art. 4. Gesellschaftszweck. 1. Abschnitt. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, das Management und die
Vermarktung von Werbung im Internet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft in HUGE ADS S.A. umzubenennen.
Infolgedessen lautet Artikel 1 der Satzung fortan wie folgt:
«Art. 1. Bezeichnung. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HUGE ADS S.A.»
<i>Dritter und letzter Beschlussi>
Es wird beschlossen den Gesellschaftssitz nach L-1143 Luxemburg, 15, rue Astrid zu verlegen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr fünfundvierzig für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Innes, F. Stolz-Page, P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25588/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
HUGE ADS S.A., Société Anonyme,
(anc. ANTIQUE TIMES S.A.).
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 67.171.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 447 du 26 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25589/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 20.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 316, fol. 50, case 6/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 10 mai 2000.
AQUATECHNIC, S.à r.l.
Signature
(25590/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29760
S O M M A I R E
ARGOR
ALEMAN
ALEMAN
CENTRE IMMOBILIER STRASSEN
DMP
EURO 3000 HOLDING S.A.
EMAL INTERNATIONAL S.A.
S.I.I.
SOPARSCAN FINANCE S.A.
VENU S.A.
ART Y SHOW
AUDITORIUM INVESTMENTS GERMANY
ENTERTAINMENT INVESTMENTS
FIRST TECHNOLOGY
AÏKIDO-DOJO DALHEIM.
F.L.E.A.
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES ENTREPRISES D’ASSAINISSEMENT
A.B.R. INTER-CONSULT S.A.
AGRIFONDS
ALLTREAM HOLDING S.A.
ACTA PRIV S.A.
A.F.S. INVEST S.A.
AMHURST CORPORATION
AMHURST CORPORATION
HUGE ADS S.A.
HUGE ADS S.A.
AQUATECHNIC