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29665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 619

31 août 2000

S O M M A I R E

A.B.M. Invest S.A., Mersch………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29711

Alfa Alfa International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29702

Bagnoles S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29707

Bottega Veneta B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29666

e-Infocom Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29667

E.T.S. S.A., Engineering Tourism & Sport S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

29670

Key Projects S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29675

Kyos S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29680

Jobs S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29673

LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

29672

LSOF Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

29673

Luxfingest S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29682

Radicinylon (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29680

Reagra S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29680

Realest Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29684

Ressordi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29685

Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29685

Salagane Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29684

Savino Del Bene Internationale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

29685

S.D.B. Finanziaria S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29685

Seat Capital Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29691

Select Financial Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29691

Selon S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29692

Siebe Luxembourg Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

29692

Sinice S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29692

Snack-Pizzeria Da Ciro, S.à r.l., Oetrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29693

Société Civile Immobilière Mir-Jaeger, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

29710

Société Civile Immobilière Reroca, Fentange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29711

Société Holding pour le Financement Immobilier S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

29691

Softlex L S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29693

SSI Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29692

Star Programing S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29694

Steel’N Style, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29693

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29694

Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29694

Tele-Agro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29695

Téléglobe Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

29695

,

29698

Tonon International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29693

Trader’s S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29695

Trench Electric S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29698

Unique Gifts Inc., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29685

Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

29699

Valtobac Limited S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29698

Valuable Assets S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29699

Vanaaris, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29699

Vendoret Holding S.A., Hesperingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29700

Verdiam Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29699

Virgo S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29700

Wave Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29700

BOTTEGA VENETA B.V.

Branch office in Luxembourg: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

<i>Board resolution

The undersigned,
Mr Otgerus Joseph Anton van der Nap 
Mr Paolo Cavazza 
Mr Vittorio Moltedo
acting in their capacity as board members and together forming the entire board of
BOTTEGA VENETA B.V.
a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with office at Herengracht 556, 1017 CG,

Amsterdam, The Netherlands (hereinafter referred to as the «Company»);

Whereas
It is considered to be in the best interest of the Company to open a branch office in Luxembourg.
It is resolved that
* The Company hereby opens a branch office in Luxembourg, on 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. 
The activities of the branch will consist of: 
A. the registration of orders and invoicing services to various companies in the group 
B. to supply advice and to render services to enterprises and companies in the group 
C. to perform any and all activity pertaining to the foregoing relating thereto or conductive thereto, all in the widest

sense of the word

* The branch manager will be Mr Mario Mentaschi residing in Vicenza (Italy). The branch manager will have the power

to engage the branch under his sole signature.

* The branch will have an initial capital of EUR 40,000.-.
* Mr Mentaschi and/or Mr Gustave Stoffel be authorised to take the necessary actions with regard to the registration

of the branch in Luxembourg and to do whatever useful in this respect.

Signed in Amsterdam, on 10 April 2000.

O.J.A. van der Nap     P. Cavazza     V. Moltedo

Traduction française:

<i>Résolution du conseil

Les soussignés,
M. Otgerus Joseph Anton van der Nap
M. Paolo Cavazza 
M. Vittorio Moltedo
Agissant en leur capacité de membres du conseil et formant conjointement l’ensemble du conseil de 
BOTTEGA VENETA B.V.
une société à responsabilité limitée enregistrée conformément à la législation des Pays-Bas, ayant son siège social à

Herengracht 556, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas (dénommée ci-dessous la «Société»)

Attendu que
Il est jugé qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société d’ouvrir une succursale à Luxembourg
Il a été résolu que
- La Société ouvre par la présente une succursale à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Les activités de la succursale comprendront: 
A. l’enregistrement de services d’instructions et de facturation pour diverses sociétés du groupe
B. la fourniture de conseils et la prestation de services à des entreprises et des sociétés du groupe
C. l’exécution de toute activité et de toutes les activités appartenant, liées ou conduisant à ce qui précède, au sens le

plus large du mot.

- Le directeur de la succursale sera M. Mario Mentaschi, résidant à Vincenza (Italie). Le directeur de la succursale aura

le pouvoir de représenter la succursale par sa seule signature.

- La succursale disposera d’un capital initial de EUR 40.000,-.
-  M.  Mentaschi  et/ou  M.  Gustave  Stoffel  seront  autorisés  à  prendre  les  mesures  nécessaires  en  vue  de  l’enre-

gistrement de la succursale à Luxembourg ainsi que toute mesure utile à cette fin.

Signé à Amsterdam, le 10 avril 2000.

O.J.A. van der Nap     P. Cavazza     V. Moltedo

<i>English translation of an extract from the commercial register

<i>of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam

– Legal person:
Legal form:

Besloten Vennootschap (Private Limited Liability Company)

Name:

BOTTEGA VENETA B.V

Statutory seat:

Amsterdam

Incorporation deed:

14-07-1983

Deed of latest amendment of Articles:

26-02-1999

Authorized capital:

NLG 260,000.00
(EUR 117,982.86)

29666

Issued capital:

NLG 65,000.00
(EUR 29,495.71)

Paid-up capital:

NLG 65,000.00
(EUR 29,495.71)

– Undertaking:
Tradename(s):

BOTTEGA VENETA B.V.

Address:

Herengracht 556, 1017CG Amsterdam

Date of establishment:

14-07-1983

Description of business conducted:

See Dutch extract

Employees:

1

Director (s):
Name:

Cavazza, Paolo / 3 

Date and place of birth:

03-12-1945, Bologna, Italy 

Address:

Viale dell’ Umanesimo 178, Rome, Italy 

Date of entry into Office:

01-05-1992

Title:

Directeur b 

Powers:

Authorised jointly (with other directors, see Articles)

Date of (present) representative authority: 30-03-1994
Name:

Moltedo, Vittorio / 4 

Date and place of birth:

09-02-1940, Bari, Italy 

Address:

East 70 188, New York 10021, United States of America

Date of entry into office:

01-05-1991

Title:

Directeur b 

Powers:

Authorised jointly (with other directors, see Articles)

Date of (present) representative authority: 30-03-1994
Name:

van der Nap, Otgerus Joseph Anton / 6 

Date and place of birth:

04-08-1955, Bussum 

Address:

Noolseweg 43, 1261EB Blaricum 

Date of entry into office:

26-02-1999

Title:

Directeur a 

Powers:

Solely/independently authorised 

Date of (present) representative authority: 26-02-1999
Issued by the Chamber of commerce
Amsterdam, 11. April 2000.

MW. S.O. Tauwnaar.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25288/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

e-INFOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town.

2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 18 avril 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire ils des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de e-INFOCOM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

29667

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi  par  contrat  avec  des  tiers,  le  siège  de  la  société  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. 
Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art.  11.  Le  conseil  d’administration  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires. 

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

29668

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatorze (14) mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il  remet  ces  pièces  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  société  un  mois  au  moins  avant  l’assemblée  générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRIMBSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 3.099
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

29669

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2005:

Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande). 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  onze  (11)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 54, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(25293/000/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

E.T.S. S.A., ENGINEERING TOURISM &amp; SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Deveze, président directeur général, demeurant à F-30380 St Christol Lez Ales, 735, route de

Montmoirac.

2) Monsieur Albert Guiraud, retraité SNCF, demeurant à F-30100 Ales, 7, rue Marcel Proust,
ici représenté par Pierre Deveze, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg. 
3) Monsieur Gilles Mercier, gérant de société, demeurant à F-78230 Le Pecq, 22, allée de Bellevue,
ici représenté par Monsieur Pierre Deveze, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg. 
4) Monsieur Luciano Stefani, entrepreneur, demeurant à F-34000 Magalas, chemin du Vick,
ici représenté par Monsieur Pierre Deveze, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé à Luxembourg. 
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de E.T.S. S.A. (ENGINEERING

TOURISM &amp; SPORT S.A.).

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte seulement, toutes les opérations se rapportant à l’acqui-

sition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds
à  l’achat,  la  vente,  l’échange,  la  location,  la  transformation,  l’aménagement  et  la  mise  en  valeur  sous  des  formes 

29670

quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que

toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet, de même que l’ingénierie de centres touristiques et sportifs,
l’import et l’export de toutes denrées et marchandises, ainsi que l’exécution de toutes prestations touchant de loin ou
de près aux services préindiqués.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans. Ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

29671

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La  première  assemblée  générale  consécutive  à  la  constitution  de  la  société  peut  procéder  à  la  désignation  du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Pierre Deveze, prédit, soixante-cinq actions…………………………………………………………………………………………………

65

2) Monsieur Gilles Mercier, prédit, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………

20

3) Monsieur Albert Guiraud, prédit, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………

10

4) Monsieur Luciano Stefani, prédit, cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Pierre Deveze, président directeur général, demeurant à F-30380 St Christol Lez Ales, 735, route de

Montmoirac.

2) Monsieur Albert Guiraud, retraité SNCF, demeurant à F-30100 Ales, 7, rue Marcel Proust.
3) Monsieur Gilles Mercier, gérant de société, demeurant à F-78230 Le Pecq, 22, allée de Bellevue.
Monsieur Pierre Deveze est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Deveze, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(25294/216/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.410.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signature.

(25467/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29672

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.411.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signature.

(25468/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

JOBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.  -  OELSNER  FINANCIAL  CORP.,  société  commerciale  internationale,  régie  par  les  lois  des  Iles  Vierges  Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7;

2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOBS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’un  administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

29673

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions  …………………………………………………………… 155
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions  ………………………………………………………  155
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix. 

29674

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

E. Schlesser.

(25295/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

KEY PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.  -  MEDIATOR  HOLDINGS  INC.,  international  business  company,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,  Iles  Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2. - GILBERRY SERVICES CORP., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britan-

niques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEY PROJECTS S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle  peut  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option,  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des  valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  des  prêts  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  participe  ou  auxquelles  elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le  capital  social  pourra  être  porté  de  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000,-)  à  trois  cent  dix  mille  euros  (EUR

310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

29675

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prévues par la loi.

Art.  11. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action  ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

29676

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille trois.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

2. - GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KEY PROJECTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

29677

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to three hundred and

ten thousand euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted.  In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the first Wednesday of the month of April at 2 o’clock p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

29678

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares  ………………………………

999

2. - GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share  …………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor: 
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

E. Schlesser.

(25296/227/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29679

RADICINYLON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.641.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  11  avril  2000  que  Monsieur  Fausto  Radici,

demeurant  à  Leffe  (BG),  Italie  et  Monsieur  François  Winandy,  diplômé  EDHEC,  demeurant  à  Luxembourg,  ont  été
nommés respectivement président du conseil d’administration et administrateur en remplacement de Messieurs Fulvio
Gamba et Jean Hoffmann, démissionnaires et que le siège de la société est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25500/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.030.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signature.

(25502/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

KYOS S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une

société de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’elle déclare constituer entre eux et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de KYOS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’immeubles.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

29680

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  commerciales  immobilières,  mobilières  ou  commerciales

industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale doit approuver l’achat et/ou la vente d’immeubles, la mise en gage, la constitution d’hypothèques

et/ou garanties immobilières.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.999
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix-sept mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 16.135.960,00 LUF.

29681

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature B;
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature B;
3. - Monsieur Marco Dal Borgo, expert-comptable, demeurant à I-Sassuolo (MO), Italie, pouvoir de signature A. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 11. – Reçu 161.360 LUF = 4.000 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mai 2000.

J. Seckler.

(25298/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

LUXFINGEST S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par ses directeurs: Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique) et Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck;

2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par ses directeurs: Monsieur Bruno Beernaerts, et Monsieur David De Marco, tous deux prénommés.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXFINGEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

29682

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: mille six cents actions ……………… 1.600
2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: mille six cents actions  ……………………………………………………………… 1.600
Total : trois mille deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des  versements  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  EUR  32.000,-  (trente-deux  mille  euros)  se  trouve  dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  statuts  de  la  société  étant  arrêtés  et  la  société  régulièrement  constituée,  les  comparants  se  sont  réunis  en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

29683

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen;
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
FALCO ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz (Lichtenstein).
4. L’assemblée autorise la nomination d’un administrateur-délégué, en l’occurrence: 
Monsieur Kamal Akaoui, prénommé.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

J. Elvinger.

(25299/211/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

REALEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.601.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1999

Décharge  est  donnée  pour  l’exercice  des  mandats  d’administrateurs  de  Monsieur  Fabio  Mazzoni,  demeurant  à

Luxembourg, de Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon (Belgique) et de Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à
Strassen.

Sont prolongés pour une durée de cinq ans les mandats d’administrateur de:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, Administrateur de Sociétés, demeurant à Strassen
b) Monsieur Benoît Georis, Administrateur de Sociétés, demeurant à Arlon (Belgique);
c) Monsieur Patrick Gilmont, Administrateur de Sociétés, demeurant à Strassen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25503/587/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.041.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 septembre 1999 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés  CORPEN  INVESTMENTS  LTD  et  SAROSA  INVESTMENTS  LTD,  et  Monsieur  Paul  de  Geyter,  de  toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 22 septembre 1999

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  Monsieur  Peter  Vansant,  juriste,  demeurant  à  Howald  a  été  élu  aux  fonctions

d’Administrateur-délégué  de  la  Société;  elle  aura  tous  pouvoirs  pour  engager  valablement  la  Société  par  sa  seule
signature.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour SALAGANE INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25507/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29684

RESSORDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.367.

Le bilan rectifié au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

C. Speecke

(25505/003/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.823.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 25 avril 2000 entre la société SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT

S.A. dont le siège social 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg et PRITRUST S.A., ayant son siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25506/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.143.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.

Signature

(25508/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

S.D.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.327.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

S.D.B. FINANZIARIA S.A.

Signature

(25511/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

UNIQUE GIFTS INC.

Niederlassung: L-1232 Howald, 3, rue Ernst Beres.

Gegenstand des Unternehmens: IMPORT &amp; EXPORT VON HANDELSWAREN.
Muttergesellschaft eingetragen in den Vereinigten Staaten, Staat Delaware am 24. Februar 2000 Nummer 0276293.

Verantwortlicher in Luxemburg:

Philip A. Stein, geboren am 4. Februar 1943, wohnhaft in L-1232 Howald, 3, rue Ernest Beres.
Pour requisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 1. Offices
Section 1. The registered office of the corporation in State of Delaware shall be at 3511 Silverside Road Suite 105

Wilmington, DE 19810 USA.

The registered agent in charge thereof shall be Delaware Registry LTD.
Section 2. The corporation may also have offices at such other places as the Board of Directors may from time to

time appoint or the business of the corporation may require.

29685

Art. 2. Seal
Section 1. The corporate seal shall have inscribed thereon the name of the corporation, the year of its organization

and the words «Corporate Seal, Delaware».

Art. 3. Stockholders’ Meeting
Section 1. Meetings of stockholders shall be held at the registered office of the corporation in this state or at such

place, either within or without this state, as may be selected from time to time by the Board of Directors.

Section 2. Annual Meetings:
The annual meeting of the stockholders shall be held on the 6th of January in each year if not a legal holiday, and if a

legal holiday, then on the next secular day following at 2 o’clock p.m., when they shall elect a Board of Directors and
transact  such  other  business  as  may  properly  be  brought  before  the  meeting.  If  the  annual  meeting  for  election  of
directors is not held on the date designated therefor, the directors shall cause the meeting to be held as soon thereafter
as convenient.

Section 3. Election of Directors:
Elections of the directors of the corporation shall be by written ballot.
Section 4. Special Meetings:
Special meetings of the stockholders may be called at any time by the President, or the Board of Directors, or stock-

holders entitled to cast at least one-fifth of the votes which all stockholders are entitled to cast at the particular meeting.
At any time, upon written request of any person or persons who have duly called a special meeting, it shall be the duty
of the Secretary to fix the date of the meeting, to be held not more than sixty days after receipt of the request, and to
give due notice thereof. If the Secretary shall neglect or refuse to fix the date of the meeting and give notice thereof, the
person or persons calling the meeting may do so.

Business transacted at all special meetings shall be confined to the objects stated in the call and matters germane

thereto, unless all stockholders entitled to vote are present and consent.

Written notice of a special meeting of stockholders stating the time and place and object thereof, shall be given to

each stockholder entitled to vote thereat at least seven (7) days before such meeting, unless a greater period of notice
is required by statute in a particular case.

Section 5. Quorum:
A majority of the outstanding shares of the corporation entitled to vote, represented in person or by proxy, shall

constitute a quorum at a meeting of stockholders. If less than a majority of the outstanding shares entitled to vote is
represented at a meeting, a majority of the shares so represented may adjourn the meeting from time to time without
further notice. At such adjourned meeting at which a quorum shall be present or represented, any business may be
transacted which might have been transacted at the meeting as originally noticed. The stockholders present at a duly
organized  meeting  may  continue  to  transact  business  until  adjournment,  notwithstanding  the  withdrawal  of  enough
stockholders to leave less than a quorum.

Section 6. Proxies:
Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders or to express consent or dissent to corporate action

in writing without a meeting may authorize another person or persons to act for him by proxy, but no such proxy shall
be voted or acted upon after three years from its date, unless the proxy provides for a longer period.

A duly executed proxy shall be irrevocable if it states that it is irrevocable and if, and only as long as, it is coupled with

an interest sufficient in law to support an irrevocable power. A proxy may be made irrevocable regardless of whether
the interest with which it is coupled is an interest in the stock itself or an interest in the corporation generally. All
proxies shall be filed with the Secretary of the meeting before being voted upon.

Section 7. Notice of meetings:
Whenever stockholders are required or permitted to take any action at a meeting, a written notice of the meeting

shall be given which shall state the place, date and hour of the meeting, and, in the case of a special meeting, the purpose
or purposes for which the meeting is called.

Unless otherwise provided by law, written notice of any meeting shall be given not less than ten nor more than sixty

days before the date of the meeting to each stockholder entitled to vote at such meeting.

Section 8. Consent in lieu of Meetings:
Any action required to be taken at any annual or special meeting of stockholders of the corporation, or any action

which may be taken at any annual or special meeting of such stockholders, may be taken without a meeting, without
prior notice and without a vote, if a consent in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders
of outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take
such action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and voted.

Prompt notice of the taking of the corporate action without a meeting by less than unanimous written consent shall

be given to those stockholders who have not consented in writing.

Section 9. List of stockholders:
The officer who has charge of the stock ledger of the corporation shall prepare and make, at least ten days before

every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting, arranged in alphabe-
tical order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stock-
holder. No share of stock upon which any instalment is due and unpaid shall be voted at any meeting. The list shall be
open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours,
for a period of at least ten days prior to the meeting, either at a place within the city where the meeting is to be held,
which place shall be specified in the notice of the meeting, or, if not so specified, at the place where the meeting is to be 

29686

held. The list shall also be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof, and
may be inspected by any stockholder who is present.

Art. 4. Directors
Section 1. The business and affairs of this corporation shall be managed by its Board of Directors, two (2) in number.
The directors need not be residents of this state or stockholders in the corporation. They shall be elected by the

stockholders at the annual meeting of stockholders of the corporation, and each director shall be elected for the term
of one year, and until his successor shall be elected and shall qualify or until his earlier resignation or removal.

Section 2. Regular Meetings:
Regular meetings of the Board shall be held without notice at the registered office of the corporation, or at such other

time and place as shall be determined by the Board.

Section 3. Special Meetings:
Special Meetings of the Board may be called by the President on seven (7) days notice to each director, either perso-

nally or by mail or by telegram; special meetings shall be called by the President or Secretary in like manner and on like
notice on the written request of a majority of the directors in office.

Section 4. Quorum:
A majority of the total number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business.
Section 5. Consent in lieu of meeting:
Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board of Directors, or of any committee thereof,

may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in
writing, and the writing or writings are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee. The Board of
Directors may hold its meetings, and have an office or offices, outside of this state.

Section 6. Conference telephone:
One or more directors may participate in a meeting of the Board, of a committee of the Board or of the stockholders,

by means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in
the meeting can hear each other; participation in this manner shall constitute presence in person at such meeting.

Section 7. Compensation:
Directors as such, shall not receive any stated salary for their services, but by resolution of the Board, a fixed sum

and  expenses  of  attendance,  if  any,  may  be  allowed  for  attendance  at  each  regular  or  special  meeting  of  the  Board
provided, that nothing herein contained shall be construed to preclude any director from serving the corporation in any
other capacity and receiving compensation therefor.

Section 8. Removal:
Any director or the entire Board of Directors may be removed, with or without cause, by the holders of a majority

of the shares then entitled to vote at an election of directors, except that when cumulative voting is permitted, if less
than the entire Board is to be removed, no director may be removed without cause if the votes cast against his removal
would be sufficient to elect him if then cumulatively voted at an election of the entire Board of Directors, or, if there be
classes of directors, at an election of the class of directors of which he is a part.

Art. 5. Officers
Section  1.  The  executive  officers  of  the  corporation  shall  be  chosen  by  the  directors  and  shall  be  a  President,

Secretary and Treasurer. The Board of Directors may also choose a Chairman, one or more Vice Presidents and such
other officers as it shall deem necessary. Any number of offices may be held by the same person.

Section 2. Salaries:
Salaries of all officers and agents of the corporation shall be fixed by the Board of Directors.
Section 3. Term of office:
The officers of the corporation shall hold office for one year and until their successors are chosen and have qualified.

Any officer or agent elected or appointed by the Board may be removed by the Board of Directors whenever in its
judgement the best interest of the corporation will be served thereby.

Section 4. President:
The President shall be the chief executive officer of the corporation; he shall preside at all meetings of the stock-

holders and directors; he shall have general and active management of the business of the corporation, shall see that all
orders and resolutions of the Board are carried into effect, subject, however, to the right of the directors to delegate
any specific powers, except such as may be by statute exclusively conferred on the President, to any other officer or
officers of the corporation. He shall execute bonds, mortgages and other contracts requiring a seal, under the seal of
the corporation. He shall be ex-officio a member of all committees, and shall have the general power and duties of super-
vision and management usually vested in the office of President of a corporation.

Section 5. Secretary:
The Secretary shall attend all sessions of the Board and all meetings of the stockholders and act as clerk thereof, and

record all the votes of the corporation and the minutes of all its transactions in a book to be kept for that purpose, and
shall perform like duties for all committees of the Board of Directors when required. He shall give, or cause to be given,
notice of all meetings of the stockholders and of the Board of Directors, and shall perform such other duties as may be
prescribed  by  the  Board  of  Directors  or  President,  and  under  whose  supervision  he  shall  be.  He  shall  keep  in  safe
custody the corporate seal of the corporation, and when authorized by the Board, affix the same to any instrument
requiring it.

29687

Section 6. Treasurer:
The Treasurer shall have custody of the corporate funds and securities and shall keep full and accurate accounts of

receipts and disbursements in books belonging to the corporation, and shall keep the moneys of the corporation in a
separate account to the credit of the corporation. He shall disburse the funds of the corporation as may be ordered by
the Board, taking proper vouchers for such disbursements, and shall render to the President and directors, at the regular
meetings  of  the  Board,  or  whenever  they  may  require  it,  an  account  of  all  his  transactions  as  Treasurer  and  of  the
financial condition of the corporation.

Art. 6. Vacancies
Section 1. Any vacancy occurring in any office of the corporation by death, resignation, removal or otherwise, shall
be  filled  by  the  Board  of  Directors.  Vacancies  and  newly  created  directorships  resulting  from  any  increase  in  the

authorized number of directors may be filled by a majority of the directors then in office, although less than a quorum,
or by a sole remaining director. If at any time, by reason of death or resignation or other cause, the corporation should
have no directors in office, then any officer or any stockholder or an executor, administrator, trustee or guardian of a
stockholder, or other fiduciary entrusted with like responsibility for the person or estate of a stockholder, may call a
special meeting of stockholders in accordance with the provisions of these By Laws.

Section 2. Resignation effective at future date:
When one or more directors shall resign from the Board, effective at a future date, a majority of the directors then

in office, including those who have so resigned, shall have power to fill such vacancy or vacancies, the vote thereon to
take effect when such resignation or resignations shall become effective.

Art. 7. Corporate records
Section 1. Any stockholder of record, in person or by attorney or other agent, shall, upon written demand under

oath stating the purpose thereof, have the right during the usual hours for business to inspect for any proper purpose
the corporation’s stock ledger, a list of its stockholders, and its other books and records, and to make copies or extracts
therefrom. A proper purpose shall mean a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In
every instance where an attorney or other agent shall be the person who seeks the right to inspection, the demand
under oath shall be accompanied by a power of attorney or such other writing which authorizes the attorney or other
agent  to  so  act  on  behalf  of  the  stockholder.  The  demand  under  oath  shall  be  directed  to  the  corporation  at  its
registered office in this state or at its principal place of business.

Art. 8. Stock certificates, Dividends, etc.
Section 1. The stock certificates of the corporation shall be numbered and registered in the share ledger and transfer

books of the corporation as they are issued. They shall bear the corporate seal and shall be signed by the proxy holder.

Section 2. Transfers:
Transfers  of  shares  shall  be  made  on  the  books  of  the  corporation  upon  surrender  of  the  certificates  therefor,

endorsed by the person named in the certificate or by attorney, lawfully constituted in writing. No transfer shall be made
which is inconsistent with law.

Section 3. Lost certificate:
The corporation may issue a new certificate of stock in the place of any certificate theretofore signed by it, alleged to

have been lost, stolen or destroyed, and the corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certi-
ficate, or his legal representative to give the corporation a bond sufficient to indemnify it against any claim that may be
made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new
certificate.

Section 4. Record date:
In order that the corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of

stockholders or any adjournment thereof, or to express consent to corporate action in writing without a meeting, or
entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any
rights in respect of any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board
of Directors may fix, in advance, a record date, which shall not be more than sixty nor less than ten days before the date
of such meeting, nor more than sixty days prior to any other action.

If no record date is fixed:
(a) The record date for determining stockholders entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall

be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close
of business on the day next preceding the day on which the meeting is held.

(b) The record date for determining stockholders entitled to express consent to corporate action in writing without

a meeting, when no prior action by the Board of Directors is necessary, shall be the day on which the first written
consent is expressed.

(c) The record date for determining stockholders for any other purpose shall be at the close of business on the day

on which the Board of Directors adopts the resolution relating thereto.

(d) A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply

to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board of Directors may fix a new record date for the
adjourned meeting.

Section 5. Dividends:
The Board of Directors may declare and pay dividends upon the outstanding shares of the corporation, from time to

time and to such extent as they deem advisable, in the manner and upon the terms and conditions provided by statute
and the Certificate of Incorporation.

29688

Section 6. Reserves:
Before payment of any dividend there may be set aside out of the net profits of the corporation such sum or sums as

the directors, from time to time, in their absolute discretion, think proper as a reserve fund to meet contingencies, or
for equalizing dividends, or for repairing or maintaining any property of the corporation, or for such other purpose as
the directors shall think conducive to the interests of the corporation, and the directors may abolish any such reserve
in the manner in which it was created.

Art. 9. Miscellaneous provisions
Section 1. Checks:
All checks or demands for money and notes of the corporation shall be signed by such officer or officers as the Board

of Directors may from time to time designate.

Section 2. Fiscal year:
The fiscal year shall begin on the first day of January
Section 3. Notice:
Whenever written notice is required to be given to any person, it may be given to such person, either personally or

by sending a copy thereof through the mail, or by telegram, charges prepaid, to his address appearing on the books of
the corporation, or supplied by him to the corporation for the purpose of notice. If the notice is sent by mail or by
telegraph, it shall be deemed to have been given to the person entitled thereto when deposited in the United States mail
or  with  a  telegraph  office  for  transmission  to  such  person.  Such  notice  shall  specify  the  place,  day  and  hour  of  the
meeting and, in the case of a special meeting of stockholders, the general nature of the business to be transacted.

Section 4. Waiver of notice:
Whenever any written notice is required by statute, or by the Certificate or the By-Laws of this corporation a waiver

thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated
therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Except in the case of a special meeting of stockholders,
neither the business to be transacted at nor the purpose of the meeting need be specified in the waiver of notice of such
meeting. Attendance of a person either in person or by proxy, at any meeting shall constitute a waiver of notice of such
meeting,  except  where  a  person  attends  a  meeting  for  the  express  purpose  of  objecting  to  the  transaction  of  any
business because the meeting was not lawfully called or convened.

Section 5. Disallowed compensation:
Any payments made to an officer or employee of the corporation such as a salary, commission, bonus, interest, rent,

travel or entertainment expense incurred by him, which shall be disallowed in whole or in part as a deductible expense
by the Internal Revenue Service, shall be reimbursed by such officer or employee to the corporation to the full extent
of such disallowance. It shall be the duty of the directors, as a Board, to enforce payment of each such amount disal-
lowed.  In  lieu  of  payment  by  the  officer  or  employee,  subject  to  the  determination  of  the  directors,  proportionate
amounts may be withheld from his future compensation payments until the amount owed to the corporation has been
recovered.

Section 6. Resignations:
Any director or other officer may resign at any time, such resignation to be in writing and to take effect from the time

of its receipt by the corporation, unless some time be fixed in the resignation and then from that date. The acceptance
of a resignation shall not be required to make it effective.

Art. 10. Annual statement
Section  1.  The  President  and  the  Board  of  Directors  shall  present  at  each  annual  meeting  a  full  and  complete

statement of the business and affairs of the corporation for the preceding year. Such statement shall be prepared and
presented in whatever manner the Board of Directors shall deem advisable and need not be verified by a Certified Public
Accountant.

Art. 11. Indemnification and insurance
Section 1. (a) Right to indemnification
Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party or is involved in any action, suit or

proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter a «proceeding»), by reason of the fact that
he or she, or a person of whom he or she is the legal representative, is or was a director or officer, of the Corporation
or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation
or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to employee benefit plans,
whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director, officer, employee or agent or
in any other capacity while serving as a director, officer, employee or agent, shall be indemnified and held harmless by
the Corporation to the fullest extent authorized by the Delaware General Corporation Law, as the same exists or may
hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the
Corporation to provide broader indemnification rights than said law permitted the Corporation to provide prior to such
amendment),  against  all  expense,  liability  and  loss  (including  attorneys’  fees,  judgments,  fines,  ERISA  excise  taxes  or
penalties and amounts paid or to be paid in settlement) reasonably incurred or suffered by such person in connection
therewith and such indemnification shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or
agent and shall inure to the benefit of his or her heirs, executors and administrators; provided, however, that, except as
provided in paragraph (b) hereof, the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnification in connection
with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof) was authorized by
the Board of Directors of the Corporation. The right to indemnification conferred in this Section shall be a contract
right and shall include the right to be paid by the Corporation the expenses incurred in defending any such proceeding 

29689

in  advance  of  its  final  disposition,  provided,  however,  that,  if  the  Delaware  General  Corporation  Law  requires,  the
payment of such expenses incurred by a director or officer in his or her capacity as a director or officer (arid not in any
other  capacity  in  which  service  was  or  is  rendered  by  such  person  while  a  director  or  officer,  including,  without
limitation, service to an employee benefit plan) in advance of the final disposition of a proceeding, shall be made only
upon delivery to the corporation of an undertaking, by or on behalf of such director or officer, to repay all amounts so
advanced if it shall ultimately be determined that such director or officer is not entitled to be indemnified under this
Section or otherwise. The Corporation may, by action of its Board of Directors, provide indemnification to employees
and agents of the Corporation with the same scope and effect as the foregoing indemnification of directors and officers.

(b) Right of claimant to bring suit:
If a claim under paragraph (a) of this Section is not paid in full by the Corporation within thirty days after a written

claim has been received by the Corporation, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Corporation
to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall be entitled to be paid
also the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to
enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where the required
undertaking, if any is required, has been tendered to the Corporation) that the claimant has not met the standards of
conduct which make it permissible under the Delaware General Corporation law for the Corporation to indemnify the
claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Corporation. Neither the failure
of the Corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a
determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circum-
stances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the Delaware General Corporation
Law, nor an actual determination by the Corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel, or its
stockholders) that the claimant has not met such applicable standard or conduct, shall be a defense to the action or
create a presumption that the claimant has not met the applicable standard or conduct.

(c) Notwithstanding any limitation to the contrary contained in sub-paragraphs (a) and (b) of this section, the corpo-

ration shall, to the fullest extent permitted by Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware, as
the same may be amended and supplemented, indemnify any and all persons whom it shall have power to indemnify
under said section from and against any and all of the expenses, liabilities or other matters referred to in or covered by
said section, and the indemnification provided for herein shall not be deemed exclusive of any other rights to which
those indemnified may be entitled under any By-Law, agreement, vote of stockholders or disinterested Directors or
otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding such office, and shall
continue as to a person who has ceased to be director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the
heirs, executors and administrators of such a person.

(d) Insurance: The Corporation may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any director, officer,
employee or agent of the Corporation or another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise

against any such expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such
person against such expense, liability or loss under the Delaware General Corporation Law.

Art. 12. Amendments
Section 1. These By-Laws may be amended or repealed by the vote of stockholders entitled to cast at least a majority

of the votes which all stockholders are entitled to cast thereon, at any regular or special meeting of the stockholders,
duly convened after notice to the stockholders of that purpose.

WAIVER OF NOTICE OF FIRST MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS OF UNIQUE GIFTS INC

We, the undersigned, being the directors elected by the incorporators of the above named corporation, do hereby

waive notice of the time, place and purpose of the first meeting of the Board of Directors of said corporation. We
designate the 6th day of April 2000 at 2 o’clock p.m. as the time and Luxembourg, 3 rue Ernest Beres as the place of said
meeting;  the  purpose  of  said  meeting  being  to  elect  officers,  authorize  the  issue  of  the  capital  stock,  authorize  the
purchase of property if necessary for the business of the corporation, and the transaction of such other business as may
be necessary or advisable to facilitate and complete the organization of said corporation, and to enable it to carry on its
contemplated business.

Dated: 6th April 2000.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

MINUTES OF FIRST MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS UNIQUE GIFTS INC

The first meeting of the Board of Directors was held at 3 Ernest Beres, Luxembourg on the 6th day of April 2000 at

2.00 o’clock p.m.

Present: Philip A. Stein

Eumorfia Rhyne

constituting a quorum of the Board.
Philip A. Stein acted as Chairman and E. Rhyne was appointed temporary Secretary of the meeting.
The Secretary presented and read a waiver of notice of the meeting, signed by all the directors.
The minutes of the organization meeting of incorporators were read and approved.
The following persons were nominated to the offices set opposite their respective names, to serve for one year and

until their successors are chosen and qualify:

see attached resolutions.

29690

<i>Resolutions adopted by the directors at the first meeting of UNIQUE GIFT’S INC

The undersigned being the sole Directors, hereby adopt the following resolutions:
1. Resolved, that Fredrick E. Jordan of Richmond Virginia be appointed to the board of directors as Chairman of the

Board to serve until a successor is elected and qualified.

2. Resolved, that the following persons be, and they hereby are, elected to the designed offices of the Corporation,

to serve until their successors are elected and qualify:

President: 

Fredrick E. Jordan

Secretary: 

Philip Stein

Treasurer: 

Eumorfia Rhyne

Dated 6. April 2000.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24207/502/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.940.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 2 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pierre Girault de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur,  avec  effet  au  2  mai  2000,  Mme  Federica  Bacci,  emploie  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature          Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25512/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SELECT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.015.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(25513/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.567.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(25518/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.567.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(25519/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29691

SELON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.375.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 22 avril 1999:
- a ratifié la nomination en date du 20 juillet 1998 de Monsieur Marc Sunnen en tant qu’administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Marcel Krier qui a démissionné. Monsieur Marc Sunnen a été nommé en tant qu’adminis-
trateur pour une période de 5 ans, de sorte que son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2004.

- a nommé pour une durée de 5 ans Monsieur Gérard Decker, comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que

commissaire aux comptes de la société en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. Le
mandat de Monsieur Decker prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25514/257/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.145.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

(25515/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SINICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.533.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour SINICE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature          Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25516/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SSI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.339.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leur fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. 

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000 M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg et M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

<i>Pour SSI LUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature          Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25521/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29692

SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 7, Um Kurzebierg.

R. C. Luxembourg B 23.119.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25517/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SOFTLEX L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.063.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 10.00 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  décharge  pleine  et  entière  a  été  donnée  aux  administrateurs  démissionnaires

Monsieur Paul de Geyter, et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED de
toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, et les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST

S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs
et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour SOFTLEX L S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25520/768/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 56.954.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2000, vol. 316, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour STEEL’N STYLE, S.à r.l.

Signature

(25524/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. 

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour TONON INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature          Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25530/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29693

STAR PROGRAMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.118.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social en date du 20 mars 2000 à 10.30 heures

Décisions
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en

ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

Le Conseil d’Administration rendra compte annuellement à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-

ments, et avantages quelconques alloués au délégué à la gestion journalière.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25522/751/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

STAR PROGRAMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.118.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue au siège social le 20 mars 2000 à 11.00 heures

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Denis Couturier, 11, rue des Peupliers, B-4121 Neupré conformément à l’habilitation des statuts du 3 février 2000,
article 13 et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2000.

Monsieur  Denis  Couturier  portera  le  titre  d’administrateur-délégué  de  la  société  et,  partant,  pourra  engager  la

société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil

d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué à la gestion journalière.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25523/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signature.

(25525/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 67.986.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(25526/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29694

TELE-AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 70.013.

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 28 avril 2000 et actant la terminaison du mandat

de Monsieur Umberto Mazzon en tant que Directeur, la gestion journalière relative au Département «Négoce agro-
chimique» a été confiée à Monsieur Pascal Vandenbrande, Administrateur et Directeur de la société.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Extrait pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25527/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théatre.

R. C. Luxembourg B 63.938.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Pour TRADER’S S.A.

Signature

(25531/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.826.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  TELEGLOBE  LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 943 du 30 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre
1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C,  numéro  1008  du  29  décembre  1999,  inscrite  au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.826.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de cent onze millions sept cent quarante et un mille deux cent cinq Euros (EUR

111.741.205,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept
cent trente-deux Euros (EUR 626.992.732,-) à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille neuf cent trente-
sept  Euros  (EUR  738.733.937,-),  par  l’émission  de  trois  millions  six  cent  quatre  mille  cinq  cent  cinquante-cinq
(3.604.555) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération par TELEGLOBE INC., société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal (Canada)

des trois millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un Euros (EUR 31,-) chacune moyennant un apport en nature.

2. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille neuf cent trente-sept Euros (EUR

738.733.937,-), divisé en vingt-trois millions huit cent trente mille cent vingt-sept (23.830.127) actions de trente et un
Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

29695

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent onze millions sept cent quarante et un mille deux cent cinq

Euros (EUR 111.741.205,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-
douze mille sept cent trente-deux Euros (EUR 626.992.732,-) à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille
neuf  cent  trente-sept  Euros  (EUR  738.733.937,-),  par  l’émission  de  trois  millions  six  cent  quatre  mille  cinq  cent
cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’unique actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel. Ensuite, Madame Maggy

Kohl-Birget, prénommée,

agissant au nom et pour le compte de la société anonyme de droit canadien TELEGLOBE INC., ayant son siège social

à Montréal (Canada),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montréal, en date du 26 avril 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société TELEGLOBE INC., les trois millions six cent quatre mille

cinq cent cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les trois millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles ont été entièrement

libérées moyennant un apport en nature consistant en:

- deux cent trente-neuf mille cent soixante-sept (239.167) actions, soit la totalité, d’une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,-) chacune de la société de droit irlandais TELEGLOBE DUBLIN LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande),

- mille cent soixante (1.160) actions, soit la totalité, d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique

(USD 1,-) chacune de la société du droit de Gibraltar TELEGLOBE INVESTMENT (GIBRALTAR) LTD, ayant son siège
social à Gibraltar.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en
date du 27 avril 2000, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Ce  rapport  de  vérification  ainsi  que  la  procuration  prémentionnée,  paraphés  ne  varietur,  resteront  annexés  au

présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures nécessaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille neuf

cent  trente-sept  Euros  (EUR  738.733.937,-),  divisé  en  vingt-trois  millions  huit  cent  trente  mille  cent  vingt-sept
(23.830.127) actions de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à trois cent mille francs luxembour-

geois (LUF 300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à quatre milliards cinq cent sept millions six

cent vingt-neuf mille trente-six francs luxembourgeois (LUF 4.507.629.036,-).

Le notaire constate qu’en vertu de l’article 4. 2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par la loi du 3 décembre 1986,

la société est exemptée du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  TELEGLOBE  LUXEMBOURG  S.A.,  a  joint  stock

company under Luxembourg law, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
incorporated by deed of the undersigned notary on October 29, 1998, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C», number 943 on December 30, 1998, modified by deed of the undersigned notary on October 29,
1999,  published  in  the  «Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C»,  number  1008  on  December  29,  1999,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 66.826.

The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Sophie Mellinger, «employee privée», residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Dorier, «employé privé», residing in Olm.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

29696

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital by an amount of one hundred eleven million seven hundred forty-one thousand two hundred

and five Euros (EUR 111,741,205.-) 50 as to raise it from its present amount of six hundred twenty-six million nine
hundred ninety-two thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-) to an amount of seven hundred
thirty-eight million seven hundred thirty-three thousand nine hundred and thirty-seven Euros (EUR 738,733,937.-) by
the issue of three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, having the same rights as the existing shares.

Subscription  and  liberation  by  TELEGLOBE  INC.,  a  company  under  Canadian  laws,  having  its  registered  office  in

Montreal (Canada) of the three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares with
a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each by way of contribution in kind.

2. Amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which henceforth shall read as

follows:

«The  corporate  capital  is  fixed  at  seven  hundred  thirty-eight  million  seven  hundred  thirty-three  thousand  nine

hundred and thirty-seven Euros (EUR 738,733,937.-), divided into twenty-three million eight hundred thirty thousand
one hundred and twenty-seven (23,830,127) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, entirely paid
up.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall  also  remain  attached  to  this  deed,  the  proxies  of  the  represented  shareholders  after  having  been  signed  ne

varietur by the appearing persons.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred eleven million seven hundred forty-

one thousand two hundred and five Euros (EUR 111,741,205.-) so as to raise it from its present amount of six hundred
twenty-six million nine hundred ninety-two thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-) to an
amount of seven hundred thirty-eight million seven hundred thirty-three thousand nine hundred and thirty-seven Euros
(EUR 738,733,937.-) by the issue of three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new
shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, vested with the same rights and obligations as the shares
existent.

The only minority shareholder declares to waive its preferential subscription right.
Thereupon Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed,
acting in the name and on behalf of TELEGLOBE INC., a company under Canadian laws, having its registered office in

Montreal (Canada),

by virtue of a proxy under private seal, given in Montreal, on April 26, 2000,
declares to subscribe in the name and on behalf of TELEGLOBE INC., to the three million six hundred four thousand

five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares with a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares are fully paid up by

contribution in kind, consisting in:

- two hundred thirty-nine thousand one hundred and sixty-seven (239,167) shares, representing one hundred per

cent (100 %) of the issued share capital with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, of TELEGLOBE DUBLIN LTD, a
company under Irish laws, having its registered office in Dublin (Ireland),

- one thousand one hundred and sixty (1,160) shares, representing one hundred per cent (100 %) of the issued share

capital with a par value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each, of TELEGLOBE INVESTMENT
(GIBRALTAR) LTD, a company under Gibraltar laws, having its registered office in Gibraltar.

The reality of this contribution in kind has been justified to the undersigned notary by production of an assessment

report by independent réviseur Mr Jean B. Zeimet, «réviseur d’entreprises», residing in Luxembourg, dated April 27,
2000, the conclusions of which are as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This assessment report and the above mentioned proxy, signed ne varietur, will be registered with this deed.
The meeting resolves to authorize the board of directors to effect the necessary accounts.

<i>Second resolution

The meeting decides to modify the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which will from

now on have the following wording:

«Art.  3.  (First  paragraph). The  corporate  capital  is  fixed  at  seven  hundred  thirty-eight  million  seven  hundred

thirty-three thousand nine hundred and thirty-seven Euros (EUR 738,733,937.-), divided into twenty-three million eight
hundred thirty thousand one hundred and twenty-seven (23,830,127) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR
31.-) each, fully paid up.»

29697

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at three hundred thousand

Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at four billion five hundred seven million six hundred

twenty-nine thousand thirty-six Luxembourg Francs (LUF 4,507,629,036.-).

The notary states that according to article 4. 2. of the law of December 29, 1971, modified by the law of December

3, 1986, the company is exempted of capital duty.

There being no further business on the agenda, the me is terminated.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Signé: M. Kohl, S. Mellinger, O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

E. Schlesser.

(25528/227/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.826.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

E. Schlesser.

(25529/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.987.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 17 avril 2000

L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs de la société à trois et de nommer comme administrateurs

pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice comptable en cours:

- M. Howard Poulson, demeurant à Field Gap House, Trip Garth, Linton, Westherby, Angleterre;
- M. Mark Boughton, demeurant à 8-10 Tavisstock Street, London, Angleterre;
- M. John Finlay, demeurant à 71 Maybrook Drive, Scarborough, Ontario, Canada.
L’assemblée a également décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Toronto comme commissaire aux comptes

pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice comptable en cours.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25532/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.165.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme

Signature

<i>Un administrateur

(25535/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29698

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 63.469.

<i>Extrait du contrat de domiciliation

Parties:
Société domiciliée: UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., société anonyme établie et ayant son siège

social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,

rue de Vianden.

Durée:
Indéterminée.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour extrait conforme

M

e

J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25534/257/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VALUABLE ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.604.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution pris lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 février 2000 que:
Monsieur Hervé Poncin, juriste demeurant à Beaufays (Belgique) est coopté comme membre du Conseil d’admini-

stration en remplacement de Maître Charles Duro, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25536/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VANAARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.822.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(25537/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.738.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés  MOORHEN  DEVELOPMENTS  LIMITED  et  FORMAYNE  INVESTMENTS  LIMITED  de  toute  responsabilité
résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour VERDIAM HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25539/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29699

VENDORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen.

H. R. Luxemburg B 32.235.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen zu Luxemburg, den 11. Mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 7,

sind am 12. Mai 2000 am Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichung von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 12. Mai 2000.

VENDORET HOLDING S.A.

Unterschrift

(25538/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VIRGO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 63.469.

<i>Extrait du contrat de domiciliation

Parties:
Société domiciliée: VIRGO S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de

Vianden.

Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,

rue de Vianden.

Durée:
Indéterminée.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour extrait conforme

M

e

J. Brucher

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25540/257/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.215.

In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was  held  the  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  the  public  liability  company  WAVE  INVEST-

MENTS  S.A.  a  «société  anonyme»  under  Luxembourg  law  having  its  registered  office  in  L-2449  Luxembourg,  3,
boulevard Royal,

incorporated pursuant to a deed of the notary Henri Beck, residing in Echternach on February 22, 1991, published in

the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 310 of August 10, 1991,

filed in the Luxembourg trade register (R.C.S B 36.215).
The meeting was opened at 10.30 a.m. and was presided by Mrs Lisa Schaack, private employee, residing in Hinkel,
The Chairman appointed as secretary Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-Metz,
The meeting elected as scrutineer Mrs Sonia Still, private employee, residing in Bridel.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To convert the share capital from 1,250,000.- LUF to 30,986.69 EUR (convertion rate on 1st January 1999 1.- 

EUR = 40.3399 LUF), with effect as at 1st January 2000.

2.- To increase the share capital of 713,013.31 EUR so that the share capital be increased from 30,986.69 EUR to

744,000.- EUR by payment in cash.

3.- Subscription and payment.
4.- To amend subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:
«Art.  5.  First  paragraph. The  corporate  capital  is  set  at  seven  hundred  forty-four  thousand  Euros  (744,000.-

EUR), divided into seventy-four thousand four hundred (74,400) shares of ten EUR (10.- EUR) each.»

5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The  proxies  given  by  the  represented  shareholders  after  having  been  initialled  ne  varietur  by  the  shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

29700

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The  chairman  then  submits  to  the  vote  of  the  members  of  the  meeting  the  following  resolutions  which  were  all

adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The  General  Meeting  resolves  to  convert  the  corporate  capital  of  1,250,000.-  LUF  into  30,986.69  EUR  (rate  of

exchange 1st January 1999: 1.- Euro = 40.3399 LUF), with retroactive effect to January 1st, 2000.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 713,013.31 EUR so as to raise it from

30,986.69 EUR up to 744,000.- EUR by payment in cash.

<i>Payment

The  increase  of  capital  has  been  fully  paid  up  by  contribution  in  cash  of  an  amount  of  713,013.31  EUR  by  the

shareholders pro rata to the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art.  5.  First  paragraph. The  corporate  capital  is  set  at  seven  hundred  forty-four  thousand  Euros  (744,000.-

EUR), divided into seventy-four thousand four hundred (74,400) shares of ten EUR (10.- EUR) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.00 a.m.

<i>Valuation

For the registrations purposes, the present increase of capital of 713,013.31 EUR is valued at 28,762,882.62 LUF (rate

of exchange 1st January 1999 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  which  shall  be  borne  by  the  Company  as  a  result  of  the  present  deed  are

estimated at 370,000.- LUF.

Whereover  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document, followed by a translation in French.

In case of divergences between the two texts the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAVE INVESTMENTS S.A.

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,

constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Henri  Beck,  de  résidence  à  Echternach  le  22  février  1991,  publié  au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 310 du 10 août 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.215,
L’assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  10.30  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Lisa  Schaack,

employée privée, demeurant à Hinkel.

La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1

er

janvier 1999: 1,- Euro

= 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

2.-  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  713.013,31  EUR  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

30.986,69 EUR à 744.000,- EUR par un versement en espèces.

3.- Souscription et libération.
4.- Modification afférente du paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille Euros (744.000,- EUR)

représenté  par  soixante-quatorze  mille  quatre  cents  (74.400)  actions  de  valeur  nominale  de  dix  Euros  (10,-  EUR)
chacune.»

5.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

29701

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1

er

janvier 1999: 1,- Euro = 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  Générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  d’un  montant  de  713.013,31  EUR  pour  le  porter  de

30.986,69 EUR à 744.000,- EUR par un versement en espèces.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 713.013,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

<i>Troisième résolution

Suite  aux  résolutions  précédentes,  l’article  5,  premier  paragraphe  des  statuts  est  modifié  pour  avoir  désormais  la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille Euros (744.000,- EUR)

représenté  par  soixante-quatorze  mille  quatre  cents  (74.400)  actions  de  valeur  nominale  de  dix  Euros  (10,-  FUR)
chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

713.013,31 EUR a 28.762.882,62 LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 370.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, avec

la traduction en langue française qui suit. En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise
prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schaack, R. Galiotto, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 4. – Reçu 287.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.

P. Decker.

(25541/206/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appears:

ALFA ALFA HOLDINGS S.A., a Greek company having its registered office at 4, AP. Pavlou Str., 151 23 Marousi,

Greece.

The founder is here represented by Mr Ronnie Neefs, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which they

declared to incorporate.

Name, Registered Office, Duration

Art.  1. Between  the  present  and  following  partners  there  is  hereby  formed  a  société  à  responsabilité  limitée

governed  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.

29702

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management  and  financing,  in  whatsoever  form,  of  any  undertakings  and  companies  which  object  is  any  activities  in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by partners unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital, Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on tracing companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.  12. Any  manager  does  not  contract  in  his  function  any  personal  obligation  concerning  the  commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act: at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail  or  telecopier,  or  by  phone,  teleconferencing  or  other  telecommunications
media.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

29703

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  articles  of  association  must  be  taken  by  a  majority  vote  of

partners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 

Financial Year, Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  and  the  profit  and  loss  account,  as  also  an  appendix  according  to  the
prescriptions of the law in force.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art.  19. The  credit  balance  of  the  profit  and  loss  account,  after  deduction  of  the  expenses,  costs,  amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Winding-up, Liquidation

Art.  20. In  the  event  of  a  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  the  managers  or  a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-

dance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31, 2000.

<i>Subscription, Payment

All the 125 shares representing the capital have been entirely subscribed by ALFA ALFA HOLDINGS S.A., prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500 is as now at the disposal of

the Company ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, exercising the powers devolved to

the meeting of partners and considering itself as duly convened, has hold a general meeting as follows.

Having first verified that it was regularly constituted, the founder decided what follows:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Constantin Alexiou, companies director, residing at Haritos Street 46, Athens, Greece.
In accordance with article eleven, the company shall be bound by the individual signature of the manager for all acts

within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

29704

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ALFA ALFA HOLDINGS S.A., une société grecque ayant son siège social au 4, AP. Pavlou Str., 151 23 Marousi, Grèce.
Fondateur ici représenté par Monsieur Ronnie Neefs, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  à  responsabilité  limitée  qu’ils

déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont  l’objet  consiste  en  toutes  activités,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  ainsi  que  la  gestion  et  le  développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au  cas  où  la  gérance  estimerait  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital, Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des

associés.

29705

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire,  par  courrier  ordinaire,  électronique  ou  télécopie,  soit  par  téléphone,  téléconférence  ou  autre  moyen  de
télécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin  fera  l’objet  d’un  procès-verbal  établi  par  acte  notarié,  le  tout  par  et  à  la  requête  de  la  gérance  ou  de  toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 

Exercice Social, Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art.  18. Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de  la  Société  de  l’inventaire,  du  bilan  et  du

compte de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

29706

<i>Souscription, Libération

Les  125  parts  sociales  représentant  l’intégralité  du  capital  social  ont  toutes  été  souscrites  par  ALFA  ALFA

HOLDINGS S.A., prédésignée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  le  comparant  précité,  exerçant  les  prérogatives  dévolues  à

l’assemblée générale des associés et se considérant dûment convoqué, a tenu comme suit une assemblée générale.

Après avoir constate qu’elle était régulièrement constituée, il pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Constantin Alexiou, administrateur de sociétés, demeurant Haritos Street 46, Athènes, Grèce.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Neefs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

J. Elvinger.

(25543/211/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

BAGNOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI);
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Eliane Irthum, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BAGNOLES S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

29707

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle, ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

3.2. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3.3. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

3.4. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.5. D’une façon générale, la société pourra prendra toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) qui sera divisé en 25.000 (vingt-cinq

mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2.  Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décisions  de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 28 avril 2000, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, en ce compris par conversion en actions d’obligations convertibles émises à l’occasion d’un
emprunt obligataire. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement  appelé  s’impute  à  parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

29708

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 14. Représentation de la Société.
La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  peut  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  Elles  doivent  être

convoquées sur la demande d actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

29709

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………

3.098

2.- Madame Eliane Irthum, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle de 2005:

a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant a Mamer.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres, avec le pouvoir de signature individuelle, en l’occurrence:

à Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Irthum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

J. Elvinger.

(25544/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MIR-JAEGER.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

Il  résulte  d’un  acte  reçu  par  Maître  Frank  Baden,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  20  avril  2000,

enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, volume 123S, folio 96, case 3, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

<i>Associés:

- Madame Marie-Laure Mir, épouse de Monsieur Roland Jaeger, urbaniste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A,

avenue du X Septembre;

- Mademoiselle Charlotte Jaeger, étudiante, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A, avenue du X Septembre;
- Monsieur Roland Jaeger, juriste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A, avenue du X Septembre.

<i>Dénomination:

La société a pris la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MIR-JAEGER.

<i>Objet:

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réali-
sation. 

29710

<i>Siège:

Le siège de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Gérance:

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Laure Mir, urbaniste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A, avenue du X Septembre.
Elle aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

<i>Capital:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d’intérêts de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, attribuées comme suit:

1. Madame Marie-Laure Mir, prénommée, quarante-cinq parts d’intérêts ………………………………………………………………

45

2. Monsieur Roland Jaeger, prénommé, quarante-cinq parts d’intérêts……………………………………………………………………

45

3. Mademoiselle Charlotte Jaeger, prénommée, dix parts d’intérêts ………………………………………………………………………

10

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Durée:

La société a été constituée en date du 20 avril 2000 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

F. Baden.

(25562/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

A.B.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 37.156.

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.B.M. INVEST S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(25574/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REROCA.

Siège social: Fentange, 24A, rue Victor Feyder.

STATUTS

Il  résulte  d’un  acte  reçu  par  Maître  Frank  Baden,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  20  avril  2000,

enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, volume 5CS, folio 52, case 9, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

<i>Associés:

- Monsieur Robert Feyder, cultivateur et son épouse Madame Lucie Kiessel, sans profession, demeurant ensemble à

L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg;

- Monsieur Jean Feyder, ambassadeur, demeurant à L-7335 Heisdorf, 14, rue des Roses;
- Madame Marie Marguerite dite Mariette Feyder, professeur, demeurant à L-5867 Fentange, 26, Ceinture Beau-Site;
- Monsieur Léon Feyder, fonctionnaire de l’Etat, et son épouse Madame Emilie Praus, sans profession, demeurant

ensemble à L-5825 Fentange, 24A, rue Victor Feyder;

- Madame Claire Feyder, infirmière, demeurant à L-2666 Luxembourg, 10, rue Emile Verhaeren;
- Monsieur Carlo Feyder, commerçant, demeurant à L-5832 Fentange, 41, op der Hobuch.

<i>Dénomination:

La société a pris la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REROCA. 

<i>Objet:

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réali-
sation.

<i>Siège:

Le siège de la société est établi à Fentange, 24A, rue Victor Feyder.

<i>Gérance:

- Monsieur Robert Feyder, cultivateur, demeurant à L-5812 Fentange, 93, rue de Bettembourg.
- Monsieur Léon Feyder, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-5825 Fentange, 24A, rue Victor Feyder.
Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes conformément à

l’article 13 des statuts.

29711

<i>Capital:

Le capital social est fixé à cinquante-sept millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (57.270.000,-

LUF),  représenté  par  six  mille  (6.000)  parts  d’intérêts  de  neuf  mille  cinq  cent  quarante-cinq  francs  luxembourgeois
(9.545,- LUF) chacune.

Les six mille (6.000) parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur et Madame Robert Feyder, demeurant à L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg,

mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

- Monsieur Jean Feyder, demeurant à L-7335 Heisdorf, 14, rue des Roses, mille parts sociales …………………

1.000

- Madame Mariette Feyder, demeurant à L-5867 Fentange, 26, Ceinture Beau-Site, mille parts sociales……

1.000

- Monsieur Léon Feyder, demeurant à L-5825 Fentange, 24A, rue Victor Feyder, mille parts sociales ………

1.000

- Madame Claire Feyder, demeurant à L-2666 Luxembourg, 10, rue Emile Verhaeren, mille parts sociales

1.000

- Monsieur Carlo Feyder, demeurant à L-5832 Fentange, 41, op der Hobuch, mille parts sociales ……………

1.000

Total: six mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

En contrepartie de ce capital et en libération des parts ainsi souscrites, la société a reçu les apports suivants des

comparants,  évalués  ensemble  à  cinquante-sept  millions  deux  cent  soixante-dix  mille  francs  luxembourgeois
(57.270.000,- LUF): 

<i>Description des biens apportés: 

1) Un terrain industriel sis à Howald, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section A de Hesperange,

sous le numéro 1210/4859, lieu-dit «In Bouler», labour, d’une contenance de un hectare quatre-vingt-dix-neuf ares 88
centiares, évalué à quarante-deux millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (42.170.000,- LUF);

2) Un terrain de loisirs sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous

le numéro 561/2078, lieu-dit «Arn Steinigeweg», labour, d’une contenance de quinze ares 23 centiares, évalué à sept cent
soixante mille francs luxembourgeois (760.000,- LUF);

3) Un pré sis à Alzingen, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section C de Alzingen, sous le numéro

306/3942, lieu-dit «Im Trubel», labour, d’une contenance de quarante-deux ares 99 centiares, évalué à trois cent mille
francs luxembourgeois (300.000,- LUF);

4) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, au lieu-dit «Auf

Hoimeshoehl», comme suit:

- numéro 595, labour, d’une contenance de cinquante-trois ares 70 centiares,
- numéro 596, labour, d’une contenance de dix-huit ares 10 centiares,
- numéro 597, labour, d’une contenance de huit ares 60 centiares,
- numéro 598, labour, d’une contenance de dix ares,
- numéro 599, labour, d’une contenance de vingt-quatre ares 80 centiares,
- numéro 600, labour, d’une contenance de quarante-deux ares 50 centiares,
- numéro 601/1132, labour, d’une contenance de soixante-trois ares 80 centiares,
évalué à six millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.650.000,- LUF);
5) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous le numéro

620, lieu-dit «In Beersack», labour d’une contenance de treize ares 70 centiares, évalué à cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (550.000,- LUF);

6) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, au lieu-dit «In

Beersack», comme suit:

- numéro 628/1022, labour, d’une contenance de quatorze ares 90 centiares,
- numéro 629, labour, d’une contenance de onze ares 20 centiares,
évalué à un million quarante mille francs luxembourgeois (1.040.000,- LUF).
7) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous le numéro

729/1304, lieu-dit «Auf der Hagebuch», labour, d’une contenance de cinquante-neuf ares, évalué à deux millions cinq
cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (2.590.000,- LUF);

8) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous le numéro

742/1134, lieu-dit «Auf der Hagebuch», labour, d’une contenance de cinquante-cinq ares 40 centiares, évalué à trois
millions deux cent dix mille francs luxembourgeois (3.210.000,- LUF).

<i>Durée:

La société a été constituée en date du 20 avril 2000 pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial. 
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25563/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.

29712


Document Outline

S O M M A I R E

BOTTEGA VENETA B.V. 

e-INFOCOM HOLDING S.A.

E.T.S. S.A.

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENTS

JOBS S.A.

KEY PROJECTS S.A.

RADICINYLON  LUXEMBOURG  S.A.

REAGRA S.A.

KYOS S.A.

LUXFINGEST S.A.

REALEST FINANCE S.A.

SALAGANE INVESTMENTS S.A.

RESSORDI S.A.

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A.

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.

S.D.B. FINANZIARIA S.A.

UNIQUE GIFTS INC. 

SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A.

SELECT FINANCIAL HOLDING S.A.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.

SELON S.A.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.

SINICE S.A.

SSI LUX S.A.

SNACK-PIZZERIA DA CIRO

SOFTLEX L S.A.

STEEL’N STYLE

TONON INTERNATIONAL S.A.

STAR PROGRAMING S.A.

STAR PROGRAMING S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

TAXANDRIA  LUXEMBOURG  S.A.

TELE-AGRO S.A.

TRADER’S S.A.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A.

TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A.

TRENCH ELECTRIC S.A.

VALTOBAC LIMITED

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A.

VALUABLE ASSETS S.A.

VANAARIS

VERDIAM HOLDING S.A.

VENDORET HOLDING S.A.

VIRGO S.A. HOLDING

WAVE INVESTMENTS S.A.

ALFA ALFA INTERNATIONAL

BAGNOLES S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MIR-JAEGER. 

A.B.M. INVEST S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REROCA.