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29665
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 619
31 août 2000
S O M M A I R E
A.B.M. Invest S.A., Mersch………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
29711
Alfa Alfa International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
29702
Bagnoles S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29707
Bottega Veneta B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29666
e-Infocom Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29667
E.T.S. S.A., Engineering Tourism & Sport S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
29670
Key Projects S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29675
Kyos S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29680
Jobs S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29673
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
29672
LSOF Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
29673
Luxfingest S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29682
Radicinylon (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
29680
Reagra S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29680
Realest Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29684
Ressordi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29685
Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
29685
Salagane Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29684
Savino Del Bene Internationale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
29685
S.D.B. Finanziaria S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29685
Seat Capital Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
29691
Select Financial Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
29691
Selon S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29692
Siebe Luxembourg Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
29692
Sinice S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29692
Snack-Pizzeria Da Ciro, S.à r.l., Oetrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29693
Société Civile Immobilière Mir-Jaeger, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
29710
Société Civile Immobilière Reroca, Fentange ………………………………………………………………………………………………………………………………………
29711
Société Holding pour le Financement Immobilier S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
29691
Softlex L S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29693
SSI Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29692
Star Programing S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29694
Steel’N Style, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29693
Sterinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29694
Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
29694
Tele-Agro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29695
Téléglobe Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
29695
,
29698
Tonon International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29693
Trader’s S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29695
Trench Electric S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29698
Unique Gifts Inc., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29685
Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
29699
Valtobac Limited S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29698
Valuable Assets S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29699
Vanaaris, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29699
Vendoret Holding S.A., Hesperingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29700
Verdiam Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29699
Virgo S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29700
Wave Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29700
BOTTEGA VENETA B.V.
Branch office in Luxembourg: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
—
<i>Board resolutioni>
The undersigned,
Mr Otgerus Joseph Anton van der Nap
Mr Paolo Cavazza
Mr Vittorio Moltedo
acting in their capacity as board members and together forming the entire board of
BOTTEGA VENETA B.V.
a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with office at Herengracht 556, 1017 CG,
Amsterdam, The Netherlands (hereinafter referred to as the «Company»);
Whereas
It is considered to be in the best interest of the Company to open a branch office in Luxembourg.
It is resolved that
* The Company hereby opens a branch office in Luxembourg, on 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The activities of the branch will consist of:
A. the registration of orders and invoicing services to various companies in the group
B. to supply advice and to render services to enterprises and companies in the group
C. to perform any and all activity pertaining to the foregoing relating thereto or conductive thereto, all in the widest
sense of the word
* The branch manager will be Mr Mario Mentaschi residing in Vicenza (Italy). The branch manager will have the power
to engage the branch under his sole signature.
* The branch will have an initial capital of EUR 40,000.-.
* Mr Mentaschi and/or Mr Gustave Stoffel be authorised to take the necessary actions with regard to the registration
of the branch in Luxembourg and to do whatever useful in this respect.
Signed in Amsterdam, on 10 April 2000.
O.J.A. van der Nap P. Cavazza V. Moltedo
Traduction française:
<i>Résolution du conseili>
Les soussignés,
M. Otgerus Joseph Anton van der Nap
M. Paolo Cavazza
M. Vittorio Moltedo
Agissant en leur capacité de membres du conseil et formant conjointement l’ensemble du conseil de
BOTTEGA VENETA B.V.
une société à responsabilité limitée enregistrée conformément à la législation des Pays-Bas, ayant son siège social à
Herengracht 556, 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas (dénommée ci-dessous la «Société»)
Attendu que
Il est jugé qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société d’ouvrir une succursale à Luxembourg
Il a été résolu que
- La Société ouvre par la présente une succursale à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Les activités de la succursale comprendront:
A. l’enregistrement de services d’instructions et de facturation pour diverses sociétés du groupe
B. la fourniture de conseils et la prestation de services à des entreprises et des sociétés du groupe
C. l’exécution de toute activité et de toutes les activités appartenant, liées ou conduisant à ce qui précède, au sens le
plus large du mot.
- Le directeur de la succursale sera M. Mario Mentaschi, résidant à Vincenza (Italie). Le directeur de la succursale aura
le pouvoir de représenter la succursale par sa seule signature.
- La succursale disposera d’un capital initial de EUR 40.000,-.
- M. Mentaschi et/ou M. Gustave Stoffel seront autorisés à prendre les mesures nécessaires en vue de l’enre-
gistrement de la succursale à Luxembourg ainsi que toute mesure utile à cette fin.
Signé à Amsterdam, le 10 avril 2000.
O.J.A. van der Nap P. Cavazza V. Moltedo
<i>English translation of an extract from the commercial registeri>
<i>of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdami>
– Legal person:
Legal form:
Besloten Vennootschap (Private Limited Liability Company)
Name:
BOTTEGA VENETA B.V
Statutory seat:
Amsterdam
Incorporation deed:
14-07-1983
Deed of latest amendment of Articles:
26-02-1999
Authorized capital:
NLG 260,000.00
(EUR 117,982.86)
29666
Issued capital:
NLG 65,000.00
(EUR 29,495.71)
Paid-up capital:
NLG 65,000.00
(EUR 29,495.71)
– Undertaking:
Tradename(s):
BOTTEGA VENETA B.V.
Address:
Herengracht 556, 1017CG Amsterdam
Date of establishment:
14-07-1983
Description of business conducted:
See Dutch extract
Employees:
1
Director (s):
Name:
Cavazza, Paolo / 3
Date and place of birth:
03-12-1945, Bologna, Italy
Address:
Viale dell’ Umanesimo 178, Rome, Italy
Date of entry into Office:
01-05-1992
Title:
Directeur b
Powers:
Authorised jointly (with other directors, see Articles)
Date of (present) representative authority: 30-03-1994
Name:
Moltedo, Vittorio / 4
Date and place of birth:
09-02-1940, Bari, Italy
Address:
East 70 188, New York 10021, United States of America
Date of entry into office:
01-05-1991
Title:
Directeur b
Powers:
Authorised jointly (with other directors, see Articles)
Date of (present) representative authority: 30-03-1994
Name:
van der Nap, Otgerus Joseph Anton / 6
Date and place of birth:
04-08-1955, Bussum
Address:
Noolseweg 43, 1261EB Blaricum
Date of entry into office:
26-02-1999
Title:
Directeur a
Powers:
Solely/independently authorised
Date of (present) representative authority: 26-02-1999
Issued by the Chamber of commerce
Amsterdam, 11. April 2000.
MW. S.O. Tauwnaar.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25288/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
e-INFOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town.
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 18 avril 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire ils des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de e-INFOCOM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
29667
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
29668
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatorze (14) mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRIMBSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 3.099
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
29669
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
de 2005:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 54, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(25293/000/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
E.T.S. S.A., ENGINEERING TOURISM & SPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre Deveze, président directeur général, demeurant à F-30380 St Christol Lez Ales, 735, route de
Montmoirac.
2) Monsieur Albert Guiraud, retraité SNCF, demeurant à F-30100 Ales, 7, rue Marcel Proust,
ici représenté par Pierre Deveze, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.
3) Monsieur Gilles Mercier, gérant de société, demeurant à F-78230 Le Pecq, 22, allée de Bellevue,
ici représenté par Monsieur Pierre Deveze, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.
4) Monsieur Luciano Stefani, entrepreneur, demeurant à F-34000 Magalas, chemin du Vick,
ici représenté par Monsieur Pierre Deveze, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé à Luxembourg.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de E.T.S. S.A. (ENGINEERING
TOURISM & SPORT S.A.).
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte seulement, toutes les opérations se rapportant à l’acqui-
sition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds
à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes
29670
quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que
toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet, de même que l’ingénierie de centres touristiques et sportifs,
l’import et l’export de toutes denrées et marchandises, ainsi que l’exécution de toutes prestations touchant de loin ou
de près aux services préindiqués.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
29671
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Pierre Deveze, prédit, soixante-cinq actions…………………………………………………………………………………………………
65
2) Monsieur Gilles Mercier, prédit, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………
20
3) Monsieur Albert Guiraud, prédit, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………
10
4) Monsieur Luciano Stefani, prédit, cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Pierre Deveze, président directeur général, demeurant à F-30380 St Christol Lez Ales, 735, route de
Montmoirac.
2) Monsieur Albert Guiraud, retraité SNCF, demeurant à F-30100 Ales, 7, rue Marcel Proust.
3) Monsieur Gilles Mercier, gérant de société, demeurant à F-78230 Le Pecq, 22, allée de Bellevue.
Monsieur Pierre Deveze est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Deveze, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
J.-P. Hencks.
(25294/216/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.410.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25467/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29672
LSOF LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.411.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25468/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
JOBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7;
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOBS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
29673
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………… 155
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
29674
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
E. Schlesser.
(25295/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
KEY PROJECTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. - GILBERRY SERVICES CORP., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britan-
niques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEY PROJECTS S.A. Le siège social est établi à
Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR
310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
29675
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril de chaque année
à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prévues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
999
2. - GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
29676
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille trois.
5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities;
2. - GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KEY PROJECTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
29677
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to three hundred and
ten thousand euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one euros (EUR 31.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-
rization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Wednesday of the month of April at 2 o’clock p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
29678
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1. - MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………
999
2. - GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share …………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
E. Schlesser.
(25296/227/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29679
RADICINYLON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.641.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2000 que Monsieur Fausto Radici,
demeurant à Leffe (BG), Italie et Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, ont été
nommés respectivement président du conseil d’administration et administrateur en remplacement de Messieurs Fulvio
Gamba et Jean Hoffmann, démissionnaires et que le siège de la société est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25500/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
REAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25502/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
KYOS S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’elle déclare constituer entre eux et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de KYOS S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’immeubles.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
29680
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales
industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale doit approuver l’achat et/ou la vente d’immeubles, la mise en gage, la constitution d’hypothèques
et/ou garanties immobilières.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.999
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix-sept mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 16.135.960,00 LUF.
29681
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature B;
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature B;
3. - Monsieur Marco Dal Borgo, expert-comptable, demeurant à I-Sassuolo (MO), Italie, pouvoir de signature A.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 11. – Reçu 161.360 LUF = 4.000 EUR.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mai 2000.
J. Seckler.
(25298/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LUXFINGEST S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par ses directeurs: Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers
(Belgique) et Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck;
2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
ici représentée par ses directeurs: Monsieur Bruno Beernaerts, et Monsieur David De Marco, tous deux prénommés.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXFINGEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
29682
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: mille six cents actions ……………… 1.600
2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: mille six cents actions ……………………………………………………………… 1.600
Total : trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures en
son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
29683
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen;
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FALCO ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz (Lichtenstein).
4. L’assemblée autorise la nomination d’un administrateur-délégué, en l’occurrence:
Monsieur Kamal Akaoui, prénommé.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
J. Elvinger.
(25299/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
REALEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.601.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1999i>
Décharge est donnée pour l’exercice des mandats d’administrateurs de Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant à
Luxembourg, de Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon (Belgique) et de Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à
Strassen.
Sont prolongés pour une durée de cinq ans les mandats d’administrateur de:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, Administrateur de Sociétés, demeurant à Strassen
b) Monsieur Benoît Georis, Administrateur de Sociétés, demeurant à Arlon (Belgique);
c) Monsieur Patrick Gilmont, Administrateur de Sociétés, demeurant à Strassen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Pour extrait
F. Mazzoni
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25503/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.041.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 22 septembre 1999 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, et Monsieur Paul de Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 22 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions
d’Administrateur-délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule
signature.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.
<i>Pour SALAGANE INVESTMENTS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25507/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29684
RESSORDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.367.
—
Le bilan rectifié au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
C. Speecke
(25505/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.823.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 25 avril 2000 entre la société SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT
S.A. dont le siège social 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg et PRITRUST S.A., ayant son siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25506/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.
Signature
(25508/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
S.D.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
S.D.B. FINANZIARIA S.A.
Signature
(25511/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
UNIQUE GIFTS INC.
Niederlassung: L-1232 Howald, 3, rue Ernst Beres.
—
Gegenstand des Unternehmens: IMPORT & EXPORT VON HANDELSWAREN.
Muttergesellschaft eingetragen in den Vereinigten Staaten, Staat Delaware am 24. Februar 2000 Nummer 0276293.
Verantwortlicher in Luxemburg:
Philip A. Stein, geboren am 4. Februar 1943, wohnhaft in L-1232 Howald, 3, rue Ernest Beres.
Pour requisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 1. Offices
Section 1. The registered office of the corporation in State of Delaware shall be at 3511 Silverside Road Suite 105
Wilmington, DE 19810 USA.
The registered agent in charge thereof shall be Delaware Registry LTD.
Section 2. The corporation may also have offices at such other places as the Board of Directors may from time to
time appoint or the business of the corporation may require.
29685
Art. 2. Seal
Section 1. The corporate seal shall have inscribed thereon the name of the corporation, the year of its organization
and the words «Corporate Seal, Delaware».
Art. 3. Stockholders’ Meeting
Section 1. Meetings of stockholders shall be held at the registered office of the corporation in this state or at such
place, either within or without this state, as may be selected from time to time by the Board of Directors.
Section 2. Annual Meetings:
The annual meeting of the stockholders shall be held on the 6th of January in each year if not a legal holiday, and if a
legal holiday, then on the next secular day following at 2 o’clock p.m., when they shall elect a Board of Directors and
transact such other business as may properly be brought before the meeting. If the annual meeting for election of
directors is not held on the date designated therefor, the directors shall cause the meeting to be held as soon thereafter
as convenient.
Section 3. Election of Directors:
Elections of the directors of the corporation shall be by written ballot.
Section 4. Special Meetings:
Special meetings of the stockholders may be called at any time by the President, or the Board of Directors, or stock-
holders entitled to cast at least one-fifth of the votes which all stockholders are entitled to cast at the particular meeting.
At any time, upon written request of any person or persons who have duly called a special meeting, it shall be the duty
of the Secretary to fix the date of the meeting, to be held not more than sixty days after receipt of the request, and to
give due notice thereof. If the Secretary shall neglect or refuse to fix the date of the meeting and give notice thereof, the
person or persons calling the meeting may do so.
Business transacted at all special meetings shall be confined to the objects stated in the call and matters germane
thereto, unless all stockholders entitled to vote are present and consent.
Written notice of a special meeting of stockholders stating the time and place and object thereof, shall be given to
each stockholder entitled to vote thereat at least seven (7) days before such meeting, unless a greater period of notice
is required by statute in a particular case.
Section 5. Quorum:
A majority of the outstanding shares of the corporation entitled to vote, represented in person or by proxy, shall
constitute a quorum at a meeting of stockholders. If less than a majority of the outstanding shares entitled to vote is
represented at a meeting, a majority of the shares so represented may adjourn the meeting from time to time without
further notice. At such adjourned meeting at which a quorum shall be present or represented, any business may be
transacted which might have been transacted at the meeting as originally noticed. The stockholders present at a duly
organized meeting may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough
stockholders to leave less than a quorum.
Section 6. Proxies:
Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders or to express consent or dissent to corporate action
in writing without a meeting may authorize another person or persons to act for him by proxy, but no such proxy shall
be voted or acted upon after three years from its date, unless the proxy provides for a longer period.
A duly executed proxy shall be irrevocable if it states that it is irrevocable and if, and only as long as, it is coupled with
an interest sufficient in law to support an irrevocable power. A proxy may be made irrevocable regardless of whether
the interest with which it is coupled is an interest in the stock itself or an interest in the corporation generally. All
proxies shall be filed with the Secretary of the meeting before being voted upon.
Section 7. Notice of meetings:
Whenever stockholders are required or permitted to take any action at a meeting, a written notice of the meeting
shall be given which shall state the place, date and hour of the meeting, and, in the case of a special meeting, the purpose
or purposes for which the meeting is called.
Unless otherwise provided by law, written notice of any meeting shall be given not less than ten nor more than sixty
days before the date of the meeting to each stockholder entitled to vote at such meeting.
Section 8. Consent in lieu of Meetings:
Any action required to be taken at any annual or special meeting of stockholders of the corporation, or any action
which may be taken at any annual or special meeting of such stockholders, may be taken without a meeting, without
prior notice and without a vote, if a consent in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the holders
of outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take
such action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and voted.
Prompt notice of the taking of the corporate action without a meeting by less than unanimous written consent shall
be given to those stockholders who have not consented in writing.
Section 9. List of stockholders:
The officer who has charge of the stock ledger of the corporation shall prepare and make, at least ten days before
every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting, arranged in alphabe-
tical order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stock-
holder. No share of stock upon which any instalment is due and unpaid shall be voted at any meeting. The list shall be
open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours,
for a period of at least ten days prior to the meeting, either at a place within the city where the meeting is to be held,
which place shall be specified in the notice of the meeting, or, if not so specified, at the place where the meeting is to be
29686
held. The list shall also be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof, and
may be inspected by any stockholder who is present.
Art. 4. Directors
Section 1. The business and affairs of this corporation shall be managed by its Board of Directors, two (2) in number.
The directors need not be residents of this state or stockholders in the corporation. They shall be elected by the
stockholders at the annual meeting of stockholders of the corporation, and each director shall be elected for the term
of one year, and until his successor shall be elected and shall qualify or until his earlier resignation or removal.
Section 2. Regular Meetings:
Regular meetings of the Board shall be held without notice at the registered office of the corporation, or at such other
time and place as shall be determined by the Board.
Section 3. Special Meetings:
Special Meetings of the Board may be called by the President on seven (7) days notice to each director, either perso-
nally or by mail or by telegram; special meetings shall be called by the President or Secretary in like manner and on like
notice on the written request of a majority of the directors in office.
Section 4. Quorum:
A majority of the total number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business.
Section 5. Consent in lieu of meeting:
Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board of Directors, or of any committee thereof,
may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in
writing, and the writing or writings are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee. The Board of
Directors may hold its meetings, and have an office or offices, outside of this state.
Section 6. Conference telephone:
One or more directors may participate in a meeting of the Board, of a committee of the Board or of the stockholders,
by means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in
the meeting can hear each other; participation in this manner shall constitute presence in person at such meeting.
Section 7. Compensation:
Directors as such, shall not receive any stated salary for their services, but by resolution of the Board, a fixed sum
and expenses of attendance, if any, may be allowed for attendance at each regular or special meeting of the Board
provided, that nothing herein contained shall be construed to preclude any director from serving the corporation in any
other capacity and receiving compensation therefor.
Section 8. Removal:
Any director or the entire Board of Directors may be removed, with or without cause, by the holders of a majority
of the shares then entitled to vote at an election of directors, except that when cumulative voting is permitted, if less
than the entire Board is to be removed, no director may be removed without cause if the votes cast against his removal
would be sufficient to elect him if then cumulatively voted at an election of the entire Board of Directors, or, if there be
classes of directors, at an election of the class of directors of which he is a part.
Art. 5. Officers
Section 1. The executive officers of the corporation shall be chosen by the directors and shall be a President,
Secretary and Treasurer. The Board of Directors may also choose a Chairman, one or more Vice Presidents and such
other officers as it shall deem necessary. Any number of offices may be held by the same person.
Section 2. Salaries:
Salaries of all officers and agents of the corporation shall be fixed by the Board of Directors.
Section 3. Term of office:
The officers of the corporation shall hold office for one year and until their successors are chosen and have qualified.
Any officer or agent elected or appointed by the Board may be removed by the Board of Directors whenever in its
judgement the best interest of the corporation will be served thereby.
Section 4. President:
The President shall be the chief executive officer of the corporation; he shall preside at all meetings of the stock-
holders and directors; he shall have general and active management of the business of the corporation, shall see that all
orders and resolutions of the Board are carried into effect, subject, however, to the right of the directors to delegate
any specific powers, except such as may be by statute exclusively conferred on the President, to any other officer or
officers of the corporation. He shall execute bonds, mortgages and other contracts requiring a seal, under the seal of
the corporation. He shall be ex-officio a member of all committees, and shall have the general power and duties of super-
vision and management usually vested in the office of President of a corporation.
Section 5. Secretary:
The Secretary shall attend all sessions of the Board and all meetings of the stockholders and act as clerk thereof, and
record all the votes of the corporation and the minutes of all its transactions in a book to be kept for that purpose, and
shall perform like duties for all committees of the Board of Directors when required. He shall give, or cause to be given,
notice of all meetings of the stockholders and of the Board of Directors, and shall perform such other duties as may be
prescribed by the Board of Directors or President, and under whose supervision he shall be. He shall keep in safe
custody the corporate seal of the corporation, and when authorized by the Board, affix the same to any instrument
requiring it.
29687
Section 6. Treasurer:
The Treasurer shall have custody of the corporate funds and securities and shall keep full and accurate accounts of
receipts and disbursements in books belonging to the corporation, and shall keep the moneys of the corporation in a
separate account to the credit of the corporation. He shall disburse the funds of the corporation as may be ordered by
the Board, taking proper vouchers for such disbursements, and shall render to the President and directors, at the regular
meetings of the Board, or whenever they may require it, an account of all his transactions as Treasurer and of the
financial condition of the corporation.
Art. 6. Vacancies
Section 1. Any vacancy occurring in any office of the corporation by death, resignation, removal or otherwise, shall
be filled by the Board of Directors. Vacancies and newly created directorships resulting from any increase in the
authorized number of directors may be filled by a majority of the directors then in office, although less than a quorum,
or by a sole remaining director. If at any time, by reason of death or resignation or other cause, the corporation should
have no directors in office, then any officer or any stockholder or an executor, administrator, trustee or guardian of a
stockholder, or other fiduciary entrusted with like responsibility for the person or estate of a stockholder, may call a
special meeting of stockholders in accordance with the provisions of these By Laws.
Section 2. Resignation effective at future date:
When one or more directors shall resign from the Board, effective at a future date, a majority of the directors then
in office, including those who have so resigned, shall have power to fill such vacancy or vacancies, the vote thereon to
take effect when such resignation or resignations shall become effective.
Art. 7. Corporate records
Section 1. Any stockholder of record, in person or by attorney or other agent, shall, upon written demand under
oath stating the purpose thereof, have the right during the usual hours for business to inspect for any proper purpose
the corporation’s stock ledger, a list of its stockholders, and its other books and records, and to make copies or extracts
therefrom. A proper purpose shall mean a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In
every instance where an attorney or other agent shall be the person who seeks the right to inspection, the demand
under oath shall be accompanied by a power of attorney or such other writing which authorizes the attorney or other
agent to so act on behalf of the stockholder. The demand under oath shall be directed to the corporation at its
registered office in this state or at its principal place of business.
Art. 8. Stock certificates, Dividends, etc.
Section 1. The stock certificates of the corporation shall be numbered and registered in the share ledger and transfer
books of the corporation as they are issued. They shall bear the corporate seal and shall be signed by the proxy holder.
Section 2. Transfers:
Transfers of shares shall be made on the books of the corporation upon surrender of the certificates therefor,
endorsed by the person named in the certificate or by attorney, lawfully constituted in writing. No transfer shall be made
which is inconsistent with law.
Section 3. Lost certificate:
The corporation may issue a new certificate of stock in the place of any certificate theretofore signed by it, alleged to
have been lost, stolen or destroyed, and the corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certi-
ficate, or his legal representative to give the corporation a bond sufficient to indemnify it against any claim that may be
made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new
certificate.
Section 4. Record date:
In order that the corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of
stockholders or any adjournment thereof, or to express consent to corporate action in writing without a meeting, or
entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any
rights in respect of any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board
of Directors may fix, in advance, a record date, which shall not be more than sixty nor less than ten days before the date
of such meeting, nor more than sixty days prior to any other action.
If no record date is fixed:
(a) The record date for determining stockholders entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall
be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close
of business on the day next preceding the day on which the meeting is held.
(b) The record date for determining stockholders entitled to express consent to corporate action in writing without
a meeting, when no prior action by the Board of Directors is necessary, shall be the day on which the first written
consent is expressed.
(c) The record date for determining stockholders for any other purpose shall be at the close of business on the day
on which the Board of Directors adopts the resolution relating thereto.
(d) A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply
to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board of Directors may fix a new record date for the
adjourned meeting.
Section 5. Dividends:
The Board of Directors may declare and pay dividends upon the outstanding shares of the corporation, from time to
time and to such extent as they deem advisable, in the manner and upon the terms and conditions provided by statute
and the Certificate of Incorporation.
29688
Section 6. Reserves:
Before payment of any dividend there may be set aside out of the net profits of the corporation such sum or sums as
the directors, from time to time, in their absolute discretion, think proper as a reserve fund to meet contingencies, or
for equalizing dividends, or for repairing or maintaining any property of the corporation, or for such other purpose as
the directors shall think conducive to the interests of the corporation, and the directors may abolish any such reserve
in the manner in which it was created.
Art. 9. Miscellaneous provisions
Section 1. Checks:
All checks or demands for money and notes of the corporation shall be signed by such officer or officers as the Board
of Directors may from time to time designate.
Section 2. Fiscal year:
The fiscal year shall begin on the first day of January
Section 3. Notice:
Whenever written notice is required to be given to any person, it may be given to such person, either personally or
by sending a copy thereof through the mail, or by telegram, charges prepaid, to his address appearing on the books of
the corporation, or supplied by him to the corporation for the purpose of notice. If the notice is sent by mail or by
telegraph, it shall be deemed to have been given to the person entitled thereto when deposited in the United States mail
or with a telegraph office for transmission to such person. Such notice shall specify the place, day and hour of the
meeting and, in the case of a special meeting of stockholders, the general nature of the business to be transacted.
Section 4. Waiver of notice:
Whenever any written notice is required by statute, or by the Certificate or the By-Laws of this corporation a waiver
thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated
therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Except in the case of a special meeting of stockholders,
neither the business to be transacted at nor the purpose of the meeting need be specified in the waiver of notice of such
meeting. Attendance of a person either in person or by proxy, at any meeting shall constitute a waiver of notice of such
meeting, except where a person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any
business because the meeting was not lawfully called or convened.
Section 5. Disallowed compensation:
Any payments made to an officer or employee of the corporation such as a salary, commission, bonus, interest, rent,
travel or entertainment expense incurred by him, which shall be disallowed in whole or in part as a deductible expense
by the Internal Revenue Service, shall be reimbursed by such officer or employee to the corporation to the full extent
of such disallowance. It shall be the duty of the directors, as a Board, to enforce payment of each such amount disal-
lowed. In lieu of payment by the officer or employee, subject to the determination of the directors, proportionate
amounts may be withheld from his future compensation payments until the amount owed to the corporation has been
recovered.
Section 6. Resignations:
Any director or other officer may resign at any time, such resignation to be in writing and to take effect from the time
of its receipt by the corporation, unless some time be fixed in the resignation and then from that date. The acceptance
of a resignation shall not be required to make it effective.
Art. 10. Annual statement
Section 1. The President and the Board of Directors shall present at each annual meeting a full and complete
statement of the business and affairs of the corporation for the preceding year. Such statement shall be prepared and
presented in whatever manner the Board of Directors shall deem advisable and need not be verified by a Certified Public
Accountant.
Art. 11. Indemnification and insurance
Section 1. (a) Right to indemnification
Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party or is involved in any action, suit or
proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter a «proceeding»), by reason of the fact that
he or she, or a person of whom he or she is the legal representative, is or was a director or officer, of the Corporation
or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation
or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to employee benefit plans,
whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director, officer, employee or agent or
in any other capacity while serving as a director, officer, employee or agent, shall be indemnified and held harmless by
the Corporation to the fullest extent authorized by the Delaware General Corporation Law, as the same exists or may
hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the
Corporation to provide broader indemnification rights than said law permitted the Corporation to provide prior to such
amendment), against all expense, liability and loss (including attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes or
penalties and amounts paid or to be paid in settlement) reasonably incurred or suffered by such person in connection
therewith and such indemnification shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or
agent and shall inure to the benefit of his or her heirs, executors and administrators; provided, however, that, except as
provided in paragraph (b) hereof, the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnification in connection
with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof) was authorized by
the Board of Directors of the Corporation. The right to indemnification conferred in this Section shall be a contract
right and shall include the right to be paid by the Corporation the expenses incurred in defending any such proceeding
29689
in advance of its final disposition, provided, however, that, if the Delaware General Corporation Law requires, the
payment of such expenses incurred by a director or officer in his or her capacity as a director or officer (arid not in any
other capacity in which service was or is rendered by such person while a director or officer, including, without
limitation, service to an employee benefit plan) in advance of the final disposition of a proceeding, shall be made only
upon delivery to the corporation of an undertaking, by or on behalf of such director or officer, to repay all amounts so
advanced if it shall ultimately be determined that such director or officer is not entitled to be indemnified under this
Section or otherwise. The Corporation may, by action of its Board of Directors, provide indemnification to employees
and agents of the Corporation with the same scope and effect as the foregoing indemnification of directors and officers.
(b) Right of claimant to bring suit:
If a claim under paragraph (a) of this Section is not paid in full by the Corporation within thirty days after a written
claim has been received by the Corporation, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Corporation
to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall be entitled to be paid
also the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to
enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where the required
undertaking, if any is required, has been tendered to the Corporation) that the claimant has not met the standards of
conduct which make it permissible under the Delaware General Corporation law for the Corporation to indemnify the
claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Corporation. Neither the failure
of the Corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a
determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circum-
stances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the Delaware General Corporation
Law, nor an actual determination by the Corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel, or its
stockholders) that the claimant has not met such applicable standard or conduct, shall be a defense to the action or
create a presumption that the claimant has not met the applicable standard or conduct.
(c) Notwithstanding any limitation to the contrary contained in sub-paragraphs (a) and (b) of this section, the corpo-
ration shall, to the fullest extent permitted by Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware, as
the same may be amended and supplemented, indemnify any and all persons whom it shall have power to indemnify
under said section from and against any and all of the expenses, liabilities or other matters referred to in or covered by
said section, and the indemnification provided for herein shall not be deemed exclusive of any other rights to which
those indemnified may be entitled under any By-Law, agreement, vote of stockholders or disinterested Directors or
otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding such office, and shall
continue as to a person who has ceased to be director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the
heirs, executors and administrators of such a person.
(d) Insurance: The Corporation may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any director, officer,
employee or agent of the Corporation or another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise
against any such expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such
person against such expense, liability or loss under the Delaware General Corporation Law.
Art. 12. Amendments
Section 1. These By-Laws may be amended or repealed by the vote of stockholders entitled to cast at least a majority
of the votes which all stockholders are entitled to cast thereon, at any regular or special meeting of the stockholders,
duly convened after notice to the stockholders of that purpose.
WAIVER OF NOTICE OF FIRST MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS OF UNIQUE GIFTS INC
We, the undersigned, being the directors elected by the incorporators of the above named corporation, do hereby
waive notice of the time, place and purpose of the first meeting of the Board of Directors of said corporation. We
designate the 6th day of April 2000 at 2 o’clock p.m. as the time and Luxembourg, 3 rue Ernest Beres as the place of said
meeting; the purpose of said meeting being to elect officers, authorize the issue of the capital stock, authorize the
purchase of property if necessary for the business of the corporation, and the transaction of such other business as may
be necessary or advisable to facilitate and complete the organization of said corporation, and to enable it to carry on its
contemplated business.
Dated: 6th April 2000.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
MINUTES OF FIRST MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS UNIQUE GIFTS INC
The first meeting of the Board of Directors was held at 3 Ernest Beres, Luxembourg on the 6th day of April 2000 at
2.00 o’clock p.m.
Present: Philip A. Stein
Eumorfia Rhyne
constituting a quorum of the Board.
Philip A. Stein acted as Chairman and E. Rhyne was appointed temporary Secretary of the meeting.
The Secretary presented and read a waiver of notice of the meeting, signed by all the directors.
The minutes of the organization meeting of incorporators were read and approved.
The following persons were nominated to the offices set opposite their respective names, to serve for one year and
until their successors are chosen and qualify:
see attached resolutions.
29690
<i>Resolutions adopted by the directors at the first meeting of UNIQUE GIFT’S INCi>
The undersigned being the sole Directors, hereby adopt the following resolutions:
1. Resolved, that Fredrick E. Jordan of Richmond Virginia be appointed to the board of directors as Chairman of the
Board to serve until a successor is elected and qualified.
2. Resolved, that the following persons be, and they hereby are, elected to the designed offices of the Corporation,
to serve until their successors are elected and qualify:
President:
Fredrick E. Jordan
Secretary:
Philip Stein
Treasurer:
Eumorfia Rhyne
Dated 6. April 2000.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24207/502/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.940.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 2 mai 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pierre Girault de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 2 mai 2000, Mme Federica Bacci, emploie privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25512/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SELECT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(25513/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
(25518/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
(25519/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29691
SELON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 49.375.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 22 avril 1999:
- a ratifié la nomination en date du 20 juillet 1998 de Monsieur Marc Sunnen en tant qu’administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Marcel Krier qui a démissionné. Monsieur Marc Sunnen a été nommé en tant qu’adminis-
trateur pour une période de 5 ans, de sorte que son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2004.
- a nommé pour une durée de 5 ans Monsieur Gérard Decker, comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes de la société en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. Le
mandat de Monsieur Decker prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25514/257/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.145.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
(25515/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SINICE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.533.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SINICE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25516/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SSI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.339.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de
leur fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000 M. Simone Strocchi, employé privé,
demeurant à Luxembourg et M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
<i>Pour SSI LUX S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25521/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29692
SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5355 Oetrange, 7, Um Kurzebierg.
R. C. Luxembourg B 23.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25517/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SOFTLEX L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.063.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
Monsieur Paul de Geyter, et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED de
toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, et les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST
S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs
et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour SOFTLEX L S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25520/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 56.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2000, vol. 316, fol. 38, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour STEEL’N STYLE, S.à r.l.i>
Signature
(25524/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour TONON INTERNATIONAL S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25530/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29693
STAR PROGRAMING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.118.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social en date du 20 mars 2000 à 10.30 heuresi>
Décisions
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en
ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.
Le Conseil d’Administration rendra compte annuellement à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments, et avantages quelconques alloués au délégué à la gestion journalière.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25522/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
STAR PROGRAMING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.118.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue au siège social le 20 mars 2000 à 11.00 heuresi>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Denis Couturier, 11, rue des Peupliers, B-4121 Neupré conformément à l’habilitation des statuts du 3 février 2000,
article 13 et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2000.
Monsieur Denis Couturier portera le titre d’administrateur-délégué de la société et, partant, pourra engager la
société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil
d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué à la gestion journalière.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25523/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 40.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25525/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 67.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
(25526/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29694
TELE-AGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.013.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 28 avril 2000 et actant la terminaison du mandat
de Monsieur Umberto Mazzon en tant que Directeur, la gestion journalière relative au Département «Négoce agro-
chimique» a été confiée à Monsieur Pascal Vandenbrande, Administrateur et Directeur de la société.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Extrait pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25527/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
TRADER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théatre.
R. C. Luxembourg B 63.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
<i>Pour TRADER’S S.A.i>
Signature
(25531/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.826.
—
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELEGLOBE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 943 du 30 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1008 du 29 décembre 1999, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.826.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de cent onze millions sept cent quarante et un mille deux cent cinq Euros (EUR
111.741.205,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept
cent trente-deux Euros (EUR 626.992.732,-) à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille neuf cent trente-
sept Euros (EUR 738.733.937,-), par l’émission de trois millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq
(3.604.555) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
Souscription et libération par TELEGLOBE INC., société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal (Canada)
des trois millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un Euros (EUR 31,-) chacune moyennant un apport en nature.
2. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille neuf cent trente-sept Euros (EUR
738.733.937,-), divisé en vingt-trois millions huit cent trente mille cent vingt-sept (23.830.127) actions de trente et un
Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
29695
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent onze millions sept cent quarante et un mille deux cent cinq
Euros (EUR 111.741.205,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-
douze mille sept cent trente-deux Euros (EUR 626.992.732,-) à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille
neuf cent trente-sept Euros (EUR 738.733.937,-), par l’émission de trois millions six cent quatre mille cinq cent
cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’unique actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel. Ensuite, Madame Maggy
Kohl-Birget, prénommée,
agissant au nom et pour le compte de la société anonyme de droit canadien TELEGLOBE INC., ayant son siège social
à Montréal (Canada),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montréal, en date du 26 avril 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société TELEGLOBE INC., les trois millions six cent quatre mille
cinq cent cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les trois millions six cent quatre mille cinq cent cinquante-cinq (3.604.555) actions nouvelles ont été entièrement
libérées moyennant un apport en nature consistant en:
- deux cent trente-neuf mille cent soixante-sept (239.167) actions, soit la totalité, d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) chacune de la société de droit irlandais TELEGLOBE DUBLIN LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
- mille cent soixante (1.160) actions, soit la totalité, d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1,-) chacune de la société du droit de Gibraltar TELEGLOBE INVESTMENT (GIBRALTAR) LTD, ayant son siège
social à Gibraltar.
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en
date du 27 avril 2000, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»
Ce rapport de vérification ainsi que la procuration prémentionnée, paraphés ne varietur, resteront annexés au
présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures nécessaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à sept cent trente-huit millions sept cent trente-trois mille neuf
cent trente-sept Euros (EUR 738.733.937,-), divisé en vingt-trois millions huit cent trente mille cent vingt-sept
(23.830.127) actions de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à trois cent mille francs luxembour-
geois (LUF 300.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à quatre milliards cinq cent sept millions six
cent vingt-neuf mille trente-six francs luxembourgeois (LUF 4.507.629.036,-).
Le notaire constate qu’en vertu de l’article 4. 2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par la loi du 3 décembre 1986,
la société est exemptée du droit d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., a joint stock
company under Luxembourg law, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
incorporated by deed of the undersigned notary on October 29, 1998, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C», number 943 on December 30, 1998, modified by deed of the undersigned notary on October 29,
1999, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 1008 on December 29, 1999,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 66.826.
The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Sophie Mellinger, «employee privée», residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Dorier, «employé privé», residing in Olm.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
29696
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital by an amount of one hundred eleven million seven hundred forty-one thousand two hundred
and five Euros (EUR 111,741,205.-) 50 as to raise it from its present amount of six hundred twenty-six million nine
hundred ninety-two thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-) to an amount of seven hundred
thirty-eight million seven hundred thirty-three thousand nine hundred and thirty-seven Euros (EUR 738,733,937.-) by
the issue of three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, having the same rights as the existing shares.
Subscription and liberation by TELEGLOBE INC., a company under Canadian laws, having its registered office in
Montreal (Canada) of the three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares with
a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each by way of contribution in kind.
2. Amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which henceforth shall read as
follows:
«The corporate capital is fixed at seven hundred thirty-eight million seven hundred thirty-three thousand nine
hundred and thirty-seven Euros (EUR 738,733,937.-), divided into twenty-three million eight hundred thirty thousand
one hundred and twenty-seven (23,830,127) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, entirely paid
up.»
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne
varietur by the appearing persons.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred eleven million seven hundred forty-
one thousand two hundred and five Euros (EUR 111,741,205.-) so as to raise it from its present amount of six hundred
twenty-six million nine hundred ninety-two thousand seven hundred and thirty-two Euros (EUR 626,992,732.-) to an
amount of seven hundred thirty-eight million seven hundred thirty-three thousand nine hundred and thirty-seven Euros
(EUR 738,733,937.-) by the issue of three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new
shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each, vested with the same rights and obligations as the shares
existent.
The only minority shareholder declares to waive its preferential subscription right.
Thereupon Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed,
acting in the name and on behalf of TELEGLOBE INC., a company under Canadian laws, having its registered office in
Montreal (Canada),
by virtue of a proxy under private seal, given in Montreal, on April 26, 2000,
declares to subscribe in the name and on behalf of TELEGLOBE INC., to the three million six hundred four thousand
five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares with a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The three million six hundred four thousand five hundred and fifty-five (3,604,555) new shares are fully paid up by
contribution in kind, consisting in:
- two hundred thirty-nine thousand one hundred and sixty-seven (239,167) shares, representing one hundred per
cent (100 %) of the issued share capital with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, of TELEGLOBE DUBLIN LTD, a
company under Irish laws, having its registered office in Dublin (Ireland),
- one thousand one hundred and sixty (1,160) shares, representing one hundred per cent (100 %) of the issued share
capital with a par value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each, of TELEGLOBE INVESTMENT
(GIBRALTAR) LTD, a company under Gibraltar laws, having its registered office in Gibraltar.
The reality of this contribution in kind has been justified to the undersigned notary by production of an assessment
report by independent réviseur Mr Jean B. Zeimet, «réviseur d’entreprises», residing in Luxembourg, dated April 27,
2000, the conclusions of which are as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»
This assessment report and the above mentioned proxy, signed ne varietur, will be registered with this deed.
The meeting resolves to authorize the board of directors to effect the necessary accounts.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which will from
now on have the following wording:
«Art. 3. (First paragraph). The corporate capital is fixed at seven hundred thirty-eight million seven hundred
thirty-three thousand nine hundred and thirty-seven Euros (EUR 738,733,937.-), divided into twenty-three million eight
hundred thirty thousand one hundred and twenty-seven (23,830,127) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR
31.-) each, fully paid up.»
29697
<i>Expensesi>
The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at three hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 300,000.-).
For the purpose of registration, the increase of capital is valued at four billion five hundred seven million six hundred
twenty-nine thousand thirty-six Luxembourg Francs (LUF 4,507,629,036.-).
The notary states that according to article 4. 2. of the law of December 29, 1971, modified by the law of December
3, 1986, the company is exempted of capital duty.
There being no further business on the agenda, the me is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Signé: M. Kohl, S. Mellinger, O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
E. Schlesser.
(25528/227/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.826.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
E. Schlesser.
(25529/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.987.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 17 avril 2000i>
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs de la société à trois et de nommer comme administrateurs
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice comptable en cours:
- M. Howard Poulson, demeurant à Field Gap House, Trip Garth, Linton, Westherby, Angleterre;
- M. Mark Boughton, demeurant à 8-10 Tavisstock Street, London, Angleterre;
- M. John Finlay, demeurant à 71 Maybrook Drive, Scarborough, Ontario, Canada.
L’assemblée a également décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Toronto comme commissaire aux comptes
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice comptable en cours.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25532/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.165.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme
Signature
<i>Un administrateuri>
(25535/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29698
UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 63.469.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., société anonyme établie et ayant son siège
social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,
rue de Vianden.
Durée:
Indéterminée.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
Pour extrait conforme
M
e
J. Brucher
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25534/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
VALUABLE ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.604.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution pris lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 février 2000 que:
Monsieur Hervé Poncin, juriste demeurant à Beaufays (Belgique) est coopté comme membre du Conseil d’admini-
stration en remplacement de Maître Charles Duro, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25536/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
VANAARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(25537/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.738.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED et FORMAYNE INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité
résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour VERDIAM HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25539/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29699
VENDORET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen.
H. R. Luxemburg B 32.235.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen zu Luxemburg, den 11. Mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 7,
sind am 12. Mai 2000 am Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichung von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 12. Mai 2000.
VENDORET HOLDING S.A.
Unterschrift
(25538/681/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
VIRGO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 63.469.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: VIRGO S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de
Vianden.
Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,
rue de Vianden.
Durée:
Indéterminée.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
Pour extrait conforme
M
e
J. Brucher
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25540/257/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.215.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company WAVE INVEST-
MENTS S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3,
boulevard Royal,
incorporated pursuant to a deed of the notary Henri Beck, residing in Echternach on February 22, 1991, published in
the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 310 of August 10, 1991,
filed in the Luxembourg trade register (R.C.S B 36.215).
The meeting was opened at 10.30 a.m. and was presided by Mrs Lisa Schaack, private employee, residing in Hinkel,
The Chairman appointed as secretary Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-Metz,
The meeting elected as scrutineer Mrs Sonia Still, private employee, residing in Bridel.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To convert the share capital from 1,250,000.- LUF to 30,986.69 EUR (convertion rate on 1st January 1999 1.-
EUR = 40.3399 LUF), with effect as at 1st January 2000.
2.- To increase the share capital of 713,013.31 EUR so that the share capital be increased from 30,986.69 EUR to
744,000.- EUR by payment in cash.
3.- Subscription and payment.
4.- To amend subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at seven hundred forty-four thousand Euros (744,000.-
EUR), divided into seventy-four thousand four hundred (74,400) shares of ten EUR (10.- EUR) each.»
5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders
present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.
29700
III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-
ordinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all
adopted by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to convert the corporate capital of 1,250,000.- LUF into 30,986.69 EUR (rate of
exchange 1st January 1999: 1.- Euro = 40.3399 LUF), with retroactive effect to January 1st, 2000.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 713,013.31 EUR so as to raise it from
30,986.69 EUR up to 744,000.- EUR by payment in cash.
<i>Paymenti>
The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 713,013.31 EUR by the
shareholders pro rata to the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as
follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at seven hundred forty-four thousand Euros (744,000.-
EUR), divided into seventy-four thousand four hundred (74,400) shares of ten EUR (10.- EUR) each.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.00 a.m.
<i>Valuationi>
For the registrations purposes, the present increase of capital of 713,013.31 EUR is valued at 28,762,882.62 LUF (rate
of exchange 1st January 1999 1.- EUR = 40.3399 LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 370,000.- LUF.
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document, followed by a translation in French.
In case of divergences between the two texts the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAVE INVESTMENTS S.A.
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach le 22 février 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 310 du 10 août 1991,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.215,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Lisa Schaack,
employée privée, demeurant à Hinkel.
La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1
er
janvier 1999: 1,- Euro
= 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 713.013,31 EUR pour le porter de son montant actuel de
30.986,69 EUR à 744.000,- EUR par un versement en espèces.
3.- Souscription et libération.
4.- Modification afférente du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille Euros (744.000,- EUR)
représenté par soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) actions de valeur nominale de dix Euros (10,- EUR)
chacune.»
5.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
29701
III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion
1
er
janvier 1999: 1,- Euro = 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 713.013,31 EUR pour le porter de
30.986,69 EUR à 744.000,- EUR par un versement en espèces.
<i>Libérationi>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions
qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 713.013,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille Euros (744.000,- EUR)
représenté par soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) actions de valeur nominale de dix Euros (10,- FUR)
chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.
<i>Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de
713.013,31 EUR a 28.762.882,62 LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 370.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, avec
la traduction en langue française qui suit. En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise
prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schaack, R. Galiotto, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 4. – Reçu 287.629 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.
P. Decker.
(25541/206/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ALFA ALFA HOLDINGS S.A., a Greek company having its registered office at 4, AP. Pavlou Str., 151 23 Marousi,
Greece.
The founder is here represented by Mr Ronnie Neefs, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which they
declared to incorporate.
Name, Registered Office, Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.
29702
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital, Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 125
(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on tracing companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act: at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
29703
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year, Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Winding-up, Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-
dance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31, 2000.
<i>Subscription, Paymenti>
All the 125 shares representing the capital have been entirely subscribed by ALFA ALFA HOLDINGS S.A., prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500 is as now at the disposal of
the Company ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, exercising the powers devolved to
the meeting of partners and considering itself as duly convened, has hold a general meeting as follows.
Having first verified that it was regularly constituted, the founder decided what follows:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Constantin Alexiou, companies director, residing at Haritos Street 46, Athens, Greece.
In accordance with article eleven, the company shall be bound by the individual signature of the manager for all acts
within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
29704
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
ALFA ALFA HOLDINGS S.A., une société grecque ayant son siège social au 4, AP. Pavlou Str., 151 23 Marousi, Grèce.
Fondateur ici représenté par Monsieur Ronnie Neefs, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ALFA ALFA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts Sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément
des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des
associés.
29705
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice Social, Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
29706
<i>Souscription, Libérationi>
Les 125 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ALFA ALFA
HOLDINGS S.A., prédésignée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, exerçant les prérogatives dévolues à
l’assemblée générale des associés et se considérant dûment convoqué, a tenu comme suit une assemblée générale.
Après avoir constate qu’elle était régulièrement constituée, il pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Constantin Alexiou, administrateur de sociétés, demeurant Haritos Street 46, Athènes, Grèce.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour
tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Neefs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Elvinger.
(25543/211/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAGNOLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI);
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Madame Eliane Irthum, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination BAGNOLES S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
29707
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle, ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
3.2. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3.3. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
3.4. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
3.5. D’une façon générale, la société pourra prendra toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) qui sera divisé en 25.000 (vingt-cinq
mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 28 avril 2000, autorisé à
augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, en ce compris par conversion en actions d’obligations convertibles émises à l’occasion d’un
emprunt obligataire. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
29708
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans
garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Art. 14. Représentation de la Société.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition Générale
Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………
3.098
2.- Madame Eliane Irthum, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de maximum six ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle de 2005:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant a Mamer.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres, avec le pouvoir de signature individuelle, en l’occurrence:
à Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Irthum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Elvinger.
(25544/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MIR-JAEGER.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
STATUTS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2000,
enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, volume 123S, folio 96, case 3, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:
<i>Associés:i>
- Madame Marie-Laure Mir, épouse de Monsieur Roland Jaeger, urbaniste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A,
avenue du X Septembre;
- Mademoiselle Charlotte Jaeger, étudiante, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A, avenue du X Septembre;
- Monsieur Roland Jaeger, juriste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A, avenue du X Septembre.
<i>Dénomination:i>
La société a pris la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MIR-JAEGER.
<i>Objet:i>
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre ainsi que
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réali-
sation.
29710
<i>Siège:i>
Le siège de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Gérance:i>
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Laure Mir, urbaniste, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140A, avenue du X Septembre.
Elle aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article
13 des statuts.
<i>Capital:i>
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d’intérêts de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, attribuées comme suit:
1. Madame Marie-Laure Mir, prénommée, quarante-cinq parts d’intérêts ………………………………………………………………
45
2. Monsieur Roland Jaeger, prénommé, quarante-cinq parts d’intérêts……………………………………………………………………
45
3. Mademoiselle Charlotte Jaeger, prénommée, dix parts d’intérêts ………………………………………………………………………
10
Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
<i>Durée:i>
La société a été constituée en date du 20 avril 2000 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
F. Baden.
(25562/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
A.B.M. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 37.156.
—
Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.B.M. INVEST S.A.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25574/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REROCA.
Siège social: Fentange, 24A, rue Victor Feyder.
—
STATUTS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2000,
enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, volume 5CS, folio 52, case 9, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:
<i>Associés:i>
- Monsieur Robert Feyder, cultivateur et son épouse Madame Lucie Kiessel, sans profession, demeurant ensemble à
L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg;
- Monsieur Jean Feyder, ambassadeur, demeurant à L-7335 Heisdorf, 14, rue des Roses;
- Madame Marie Marguerite dite Mariette Feyder, professeur, demeurant à L-5867 Fentange, 26, Ceinture Beau-Site;
- Monsieur Léon Feyder, fonctionnaire de l’Etat, et son épouse Madame Emilie Praus, sans profession, demeurant
ensemble à L-5825 Fentange, 24A, rue Victor Feyder;
- Madame Claire Feyder, infirmière, demeurant à L-2666 Luxembourg, 10, rue Emile Verhaeren;
- Monsieur Carlo Feyder, commerçant, demeurant à L-5832 Fentange, 41, op der Hobuch.
<i>Dénomination:i>
La société a pris la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REROCA.
<i>Objet:i>
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre ainsi que
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réali-
sation.
<i>Siège:i>
Le siège de la société est établi à Fentange, 24A, rue Victor Feyder.
<i>Gérance:i>
- Monsieur Robert Feyder, cultivateur, demeurant à L-5812 Fentange, 93, rue de Bettembourg.
- Monsieur Léon Feyder, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-5825 Fentange, 24A, rue Victor Feyder.
Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes conformément à
l’article 13 des statuts.
29711
<i>Capital:i>
Le capital social est fixé à cinquante-sept millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (57.270.000,-
LUF), représenté par six mille (6.000) parts d’intérêts de neuf mille cinq cent quarante-cinq francs luxembourgeois
(9.545,- LUF) chacune.
Les six mille (6.000) parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur et Madame Robert Feyder, demeurant à L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg,
mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
- Monsieur Jean Feyder, demeurant à L-7335 Heisdorf, 14, rue des Roses, mille parts sociales …………………
1.000
- Madame Mariette Feyder, demeurant à L-5867 Fentange, 26, Ceinture Beau-Site, mille parts sociales……
1.000
- Monsieur Léon Feyder, demeurant à L-5825 Fentange, 24A, rue Victor Feyder, mille parts sociales ………
1.000
- Madame Claire Feyder, demeurant à L-2666 Luxembourg, 10, rue Emile Verhaeren, mille parts sociales
1.000
- Monsieur Carlo Feyder, demeurant à L-5832 Fentange, 41, op der Hobuch, mille parts sociales ……………
1.000
Total: six mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000
En contrepartie de ce capital et en libération des parts ainsi souscrites, la société a reçu les apports suivants des
comparants, évalués ensemble à cinquante-sept millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois
(57.270.000,- LUF):
<i>Description des biens apportés: i>
1) Un terrain industriel sis à Howald, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section A de Hesperange,
sous le numéro 1210/4859, lieu-dit «In Bouler», labour, d’une contenance de un hectare quatre-vingt-dix-neuf ares 88
centiares, évalué à quarante-deux millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (42.170.000,- LUF);
2) Un terrain de loisirs sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous
le numéro 561/2078, lieu-dit «Arn Steinigeweg», labour, d’une contenance de quinze ares 23 centiares, évalué à sept cent
soixante mille francs luxembourgeois (760.000,- LUF);
3) Un pré sis à Alzingen, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section C de Alzingen, sous le numéro
306/3942, lieu-dit «Im Trubel», labour, d’une contenance de quarante-deux ares 99 centiares, évalué à trois cent mille
francs luxembourgeois (300.000,- LUF);
4) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, au lieu-dit «Auf
Hoimeshoehl», comme suit:
- numéro 595, labour, d’une contenance de cinquante-trois ares 70 centiares,
- numéro 596, labour, d’une contenance de dix-huit ares 10 centiares,
- numéro 597, labour, d’une contenance de huit ares 60 centiares,
- numéro 598, labour, d’une contenance de dix ares,
- numéro 599, labour, d’une contenance de vingt-quatre ares 80 centiares,
- numéro 600, labour, d’une contenance de quarante-deux ares 50 centiares,
- numéro 601/1132, labour, d’une contenance de soixante-trois ares 80 centiares,
évalué à six millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.650.000,- LUF);
5) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous le numéro
620, lieu-dit «In Beersack», labour d’une contenance de treize ares 70 centiares, évalué à cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (550.000,- LUF);
6) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, au lieu-dit «In
Beersack», comme suit:
- numéro 628/1022, labour, d’une contenance de quatorze ares 90 centiares,
- numéro 629, labour, d’une contenance de onze ares 20 centiares,
évalué à un million quarante mille francs luxembourgeois (1.040.000,- LUF).
7) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous le numéro
729/1304, lieu-dit «Auf der Hagebuch», labour, d’une contenance de cinquante-neuf ares, évalué à deux millions cinq
cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (2.590.000,- LUF);
8) Un labour sis à Fentange, inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section D de Fentange, sous le numéro
742/1134, lieu-dit «Auf der Hagebuch», labour, d’une contenance de cinquante-cinq ares 40 centiares, évalué à trois
millions deux cent dix mille francs luxembourgeois (3.210.000,- LUF).
<i>Durée:i>
La société a été constituée en date du 20 avril 2000 pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
F. Baden.
(25563/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29712
S O M M A I R E
BOTTEGA VENETA B.V.
e-INFOCOM HOLDING S.A.
E.T.S. S.A.
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG
LSOF LUXEMBOURG INVESTMENTS
JOBS S.A.
KEY PROJECTS S.A.
RADICINYLON LUXEMBOURG S.A.
REAGRA S.A.
KYOS S.A.
LUXFINGEST S.A.
REALEST FINANCE S.A.
SALAGANE INVESTMENTS S.A.
RESSORDI S.A.
SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A.
SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.
S.D.B. FINANZIARIA S.A.
UNIQUE GIFTS INC.
SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A.
SELECT FINANCIAL HOLDING S.A.
SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.
SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.
SELON S.A.
SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.
SINICE S.A.
SSI LUX S.A.
SNACK-PIZZERIA DA CIRO
SOFTLEX L S.A.
STEEL’N STYLE
TONON INTERNATIONAL S.A.
STAR PROGRAMING S.A.
STAR PROGRAMING S.A.
STERINVEST HOLDING S.A.
TAXANDRIA LUXEMBOURG S.A.
TELE-AGRO S.A.
TRADER’S S.A.
TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A.
TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A.
TRENCH ELECTRIC S.A.
VALTOBAC LIMITED
UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A.
VALUABLE ASSETS S.A.
VANAARIS
VERDIAM HOLDING S.A.
VENDORET HOLDING S.A.
VIRGO S.A. HOLDING
WAVE INVESTMENTS S.A.
ALFA ALFA INTERNATIONAL
BAGNOLES S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MIR-JAEGER.
A.B.M. INVEST S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REROCA.