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29425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 614

29 août 2000

S O M M A I R E

AA International Finance S.A., Luxbg …………… page

29465

ABN  Amro  Beheer  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

29467

A.D.L.,  Advanced  Document  Logistics,  Groupe-

ment d’Intérêt Economique, Howald ……………………

29448

Adler Mode S.A., Foetz/Mondercange ………………………

29470

Advance Invest A.G., Hesperange…………………………………

29450

AG. CO S.A., Luxembourg ………………………………………………

29470

Agrebi, S.à r.l., Bourglinster ……………………………………………

29470

Agrinet International S.A., Luxembourg …………………

29471

Agrou-Décors, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

29472

Air Tools S.A., Luxembourg ……………………………………………

29425

Bahia Tropical, S.à r.l., Luxembourg……………………………

29445

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen ………

29470

Chorale  des  Jeunes  «Zolwer  Spatzen»,  A.s.b.l.,

Soleuvre ………………………………………………………………………………

29443

Entente des Sociétés de Soleuvre, A.s.b.l., Soleuvre

29444

EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l., Luxembourg ……

29467

Fondation Henry J. & Erna D. Leir, Luxembourg……

29444

Fondation Oeko-Fonds ………………………………………………………

29442

Fondation  Pauline  de  Faillonnet,  Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg …………………………………

29472

Morrison, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

29451

New Management Company S.A., Luxembourg……

29452

Padana Lux S.A., Luxembourg ………………………

29426

,

29427

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg …………

29457

Pentagram Holding S.A.H., Luxembourg …………………

29455

Regina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29460

R.E.P., Real Estate Participation S.A., Luxbg

29427

,

29429

Resiak Enterprise S.A., Luxembourg …………………………

29429

Symphonie S.A., Luxembourg ………………………

29430

,

29431

Syndicat de la Police Grand-Ducale Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

29446

Tempo-Net, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

29431

Tessy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29436

Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembg ………

29436

Thetys Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29434

Traf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29434

Transurb Finance S.A., Luxembourg …………………………

29436

Trench Electric S.A., Luxembourg ………………………………

29437

Trolux, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………

29437

UEB Fund of Funds, Sicav, Luxembourg ……………………

29437

UEB  International  Equity  Fund  of  Funds,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

29437

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

29438

Unifinanz Holding A.G., Luxembourg …………………………

29438

UniPoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

29438

Vaubonne Holding S.A., Luxembourg…………………………

29462

VDK Pharma’s S.A., Luxembourg…………………………………

29436

Veedgi Properties S.C.I., Luxembourg ………………………

29465

Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxbg ……………

29437

V.M.S. Luxinter Conseil S.A., Luxembourg………………

29442

Vontobel  Fund  Management  S.A.,  Senninger-

berg …………………………………………………………………………

29438

,

29439

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg ……………

29439

,

……………………………………………………………………

29440

29441

,

29442

Vortech S.A., Luxembourg ………………………………………………

29443

Winton Group S.A.H., Luxembourg ……………………………

29443

AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25321/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.245.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PADANA LUX

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.245,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 76 du

8 février 1999, page 3638,

les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  en  vertu  d’un  acte  passé  par-devant  le  notaire  soussigné  en  date  du  22

décembre 1999.

Ladite société a un capital social actuel de quatorze milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes

(ITL 14.999.000.000,-), représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (2.999.800) actions
d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste  de  présence  signée  par  les  mandataires  de  ceux  représentés,  et  à  laquelle  liste  de  présence,  dressée  par  les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.»

2. Election définitive d’un administrateur coopté. 
3. Divers.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur

suivante: 

«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’élire définitivement le nouvel administrateur coopté, savoir:
- Monsieur Frédéric Van Haeperen, demeurant à Luxembourg, administrateur. Il finira le mandat de l’administrateur

qu’il remplace. 

29426

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le  présent  acte  a  été  lu  et  traduit  dans  une  langue  connue  des  comparants.  Après  interprétations  données  aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, L. Forget, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

J. Delvaux.

(25202/208/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.245.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  11  avril  2000,  actée  sous  le

n° 271/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

(25203/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.868.

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous  la  dénomination  de  R.E.P.  REAL  ESTATE  PARTICIPATION  HOLDING  S.A.,  R.C.  B  N°  71.868  ayant  son  siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 21
septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 931 du 7 décembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent  mille  euros  (EUR  500.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui,  en  conséquence,  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social.
2. Modification afférente de la dénomination sociale. 
3. Création de deux catégories d’administrateurs. 
4. Modification des modalités d’émission des procurations entre administrateurs.
5. Modification des modalités d’émission du vote des administrateurs.
6. Suppression des alinéas 3, 4, 5, de l’article 6 des statuts. 
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société. 
8. Modification des pouvoirs des administrateurs. 
9. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts. 
10. Reformulation des date et lieu de tenue de l’assemblée générale annuelle.
11. Redéfinition du cadre légal.
12. Nouvelle composition du conseil d’administration entre les deux catégories d’administrateurs. 
13. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

29427

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en R.E.P. REAL ESTATE PARTICIPATION S.A.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de R.E.P. REAL ESTATE PARTICIPATION

S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé en celui d’une société de participations financières.
En conséquence les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.» 

<i>Troisième résolution

Il est crée deux catégories d’administrateurs A et B, avec pouvoir de signature distinct.
En conséquence, un nouvel alinéa 2 est inséré à l’article 5, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 5. Nouvel alinéa 2. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination

d’un administrateur, l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.» 

<i>Quatrième résolution

La Société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

<i>Cinquième résolution

Le mandat entre administrateurs ne pourra plus être donné par télex, mais par e-mail.

<i>Sixième résolution

Les modalités d’émission du vote des administrateurs sont changées, d’une part en supprimant la faculté d’exprimer

leur vote par télex, d’autre part en leur permettant le recours à la téléconférence et à l’e-mail. Dans ce cas, un procès-
verbal sera dressé et signé par les administrateurs ayant participé aux délibérations. 

<i>Septième résolution

Les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 6 des statuts sont supprimés. 

<i>Huitième résolution

Dans les statuts, toute référence à une délégation de pouvoir pour ce qui concerne la gestion journalière des affaires

de la Société et la représentation de la Société y afférente est supprimée.

En conséquence, les alinéas 10 et 11 de l’article 6 des statuts sont supprimés.

<i>Neuvième résolution

Suite aux cinq résolutions précédentes, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires: 
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, téléconférence ou

e-mail.  Si  les  décisions  sont  prises  par  téléconférence  ou  e-mail,  un  procès-verbal  sera  dressé  et  signé  par  tous  les
administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront
les  mêmes  effets  que  les  résolutions  adoptées  lors  des  réunions  du  Conseil  d’Administration.  Le  Conseil  d’adminis-
tration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La  Société  se  trouve  engagée  par  les  signatures  conjointes  d’un  administrateur  de  la  catégorie  A  et  d’un  admi-

nistrateur de la catégorie B.»

29428

<i>Dixième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 19 juin à 11.00 heures au 4 avril à 14.30 heures.
En conséquence, l’article 9, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 14.30 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Onzième résolution

Compte tenu de l’affectation des six administrateurs à leur catégorie respective A ou B, le Conseil d’Administration

aura désormais la composition suivante:

Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse;
- Madame Lucetta Piperno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie, Présidente; 
Administrateurs de la catégorie B:
-  Monsieur  Jean  Hoffmann,  administrateur  de  société,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg; 

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  l’Assemblée  s’est  terminée  à  dix-huit

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25223/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.868.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 444 du 25 avril 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25224/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

RESIAK ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.997.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
acting  in  the  name  and  on  behalf  of  the  company  RESIAK  ENTERPRISE  LIMITED,  having  its  registered  office  in

Douglas, Isle of Man,

by virtue of a proxy given in Douglas, on the 10th of April, 2000, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
«- The corporation RESIAK ENTERPRISE S.A., having its principal office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 42.997),

has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 23, 1993, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 137 of March 30, 1993.

- The capital of the corporation is fixed at two million four hundred thousand Luxembourg francs (2,400,000.- LUF),

represented  by  two  thousand  four  hundred  (2,400)  shares  with  a  par  value  of  one  thousand  Luxembourg  francs
(1,000.- LUF) each.

- According to a merger agreement passed at Douglas, Isle of Man, on December 23, 1999, RESIAK ENTERPRISE

LIMITED has absorbed, in its capacity as sole shareholder of RESIAK ENTERPRISE S.A., such company.

29429

- That as a consequence of the merger, RESIAK ENTERPRISE S.A. is dissolved without liquidation with effect from

December  23,  1999  and  all  the  assets  and  liabilities  of  RESIAK  ENTERPRISE  S.A.  have  been  transferred  to  RESIAK
ENTREPRISE LIMITED.

- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered offices

of COMPAGNIE FIDUCIAIRE in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The appearer declares that the undersigned notary has not been asked to verify the merger procedure that has been

exclusively implemented according to the laws of the Isle of Man.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-sept avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  la  société  RESIAK  ENTERPRISE  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à

Douglas, Isle of Man,

en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé,  donnée  à  Douglas,  le  10  avril  2000,  laquelle  restera,  après  avoir  été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
«-  La  société  anonyme  RESIAK  ENTERPRISE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.997, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137 du
30 mars 1993.

- Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF), représenté par

deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

-  En  vertu  d’un  accord  de  fusion  intervenu  à  Douglas,  Isle  of  Man,  le  23  décembre  1999,  RESIAK  ENTERPRISE

LIMITED a absorbé cette société en sa qualité d’actionnaire unique.

-  En  conséquence  de  la  fusion,  la  société  RESIAK  ENTERPRISE  S.A.  est  dissoute  sans  liquidation  à  partir  du  23

décembre  1999  et  tous  les  actifs  et  passifs  de  RESIAK  ENTERPRISE  S.A.  ont  été  transférés  à  RESIAK  ENTERPRISE
LIMITED.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.»

Le comparant déclare que le notaire n’a pas été appelé à vérifier la procédure de la fusion qui a été faite exclusivement

d’après les lois de l’lle de Man. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur, demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(25225/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SYMPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.591.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25244/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29430

SYMPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.591.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25245/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SYMPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.591.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25246/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TEMPO-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg, Centre Commercial COPAL.

R. C. Luxembourg B 23.868.

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Ursula Birringer, repasseuse, épouse de Marcel Faber, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 17, rue de

Wecker,

2) Monsieur Marcel Faber, retraité CFL, époux de Ursula Birringer, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 17, rue de

Wecker,

3) Madame Edmée Werdun, sans état, épouse de André Schuh, demeurant à L-8562 Schweich, 8A, rue de Noerdange,
4) Monsieur Jean-Pierre Kutzner, blanchisseur repasseur mécanique, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit: 
Les comparants Ursula Birringer et Marcel Faber sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TEMPO-

NET, S.à r.l., ayant son siège social à L-6750 Grevenmacher, Centre Commercial COPAL, route de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.868, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 97 du 17 mai 1986,

modifiée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 344 du 23 novembre 1989,

modifiée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 345 du 25 septembre 1990.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit: 
1) Madame Ursula Birringer, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………… 495
2) Monsieur Marcel Faber, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………

5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Ursula Birringer et Monsieur Marcel Faber, préqualifiés, déclarent céder et transporter par les présentes, en

pleine  propriété,  leurs  cinq  cents  parts  sociales  de  la  société  TEMPO-NET,  S.à  r.l.,  prénommée,  à  Madame  Edmée
Werdun, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix global de cinq cent mille (500.000,-) francs que les cédants recon-

naissent avoir reçu de la cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire,
moyennant  un  chèque  bancaire,  numéro  0449928,  de  la  BANQUE  ET  CAISSE  D’EPARGNE  DE  L’ETAT,  ce  dont  ils
consentent bonne et valable quittance à la cessionnaire.

La cessionnaire Madame Edmée Werdun, préqualifiée, sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle

aura droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

29431

<i>Deuxième résolution

En conformité de la cession de parts ci-avant faite, l’associée unique Madame Edmée Werdun décide de modifier

l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée TEMPO-NET, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur
suivante: 

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associée unique, Madame Edmée Werdun, sans état, demeurant à L-8562 Schweich,
8A, rue de Noerdange, en rémunération de son apport.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique, Madame Edmée Werdun, déclare accepter la démission de Madame Ursula Birringer, préqualifiée,

comme gérante unique de la société et elle lui donne décharge. 

<i>Quatrième résolution

L’associée  unique  Madame  Edmée  Werdun  décide  de  nommer  gérant  unique  de  la  société,  Monsieur  Jean-Pierre

Kutzner, blanchisseur repasseur mécanique, demeurant à L-8365 Hagen, 20, rue Principale, ici présent et ce acceptant,
pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

La société sera engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.
Monsieur Jean-Pierre Kutzner, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter la prédite cession

de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés
à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et il déclare dispenser la cessionnaire de la faire
signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse
en arrêter l’effet. 

La société a pour objet
- l’exploitation d’une entreprise de nettoyage à sec, de blanchissage, de repassage, de teinture et d’apprêt de tous

articles en tissu, étoffe, cuir, peau, naturels ou synthétiques; 

- tous travaux de nettoyage de tapis, 
- la location de machines de nettoyage,
- la vente d’articles et accessoires des branches sus-visées, 
- et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. 

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique Madame Edmée Werdun décide de procéder à une refonte des statuts.
Les statuts de la société auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts. Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la
totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou
de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société uniperson-
nelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet
- l’exploitation d’une entreprise de nettoyage à sec, de blanchissage, de repassage, de teinture et d’apprêt de tous

articles en tissu, étoffe, cuir, peau, naturels ou synthétiques; 

- tous travaux de nettoyage de tapis, 
- la location de machines de nettoyage,
- la vente d’articles et accessoires des branches sus-visées, 
- et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. 

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de TEMPO-NET, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  5. Siège  social.  Le  siège  social  est  établi  à  L-6750  Grevenmacher,  Centre  Commercial  COPAL,  route  de

Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq

cents  (500)  parts  sociales  d’une  valeur  de  mille  (1.000,-)  francs  chacune,  entièrement  souscrites  et  intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associée unique, Madame Edmée Werdun, sans état, demeurant à L-8562 Schweich,
8A, rue de Noerdange, en rémunération de son apport.

29432

Art.  7. Modification  du  capital  social. Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  moyennant  la

décision de l’associé unique ou l’accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. 
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts. 1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique. 
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres. 

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants, soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans  ce  dernier  cas  l’associé  unique  ou  l’assemblée  générale,  lors  de  la  nomination  du  ou  des  gérants,  fixe  leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art.  13.  Le  décès  du  gérant,  associé  ou  non,  sa  démission  ou  sa  révocation  pour  quelque  motif  que  ce  soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

29433

Art.  18. Répartition  des  bénéfices. L’excédent  favorable  du  compte  de  résultats,  déduction  faite  des  frais

généraux, amortissements et provisions résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies. 

<i>Frais

Les  frais  et  honoraires  des  présentes  et  tous  ceux  qui  en  seront  la  conséquence  seront  à  la  charge  solidaire  des

comparants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: U. Birringer, M. Faber, E. Werdun, J.-P. Kutzner, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2000, vol. 509, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 mai 2000.

J. Gloden.

(25247/213/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25252/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.601.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée TRAF

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1991, publié au

Mémorial C, numéro 368 du 7 octobre 1991,

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même

notaire en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 21.906,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.601.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:

29434

1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points  portés  à  l’ordre  du  jour,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant: 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2)  Modification  du  premier  alinéa  de  l’article  1

er

des  statuts  de  la  société  pour  le  mettre  en  concordance  avec  la

première résolution, de sorte qu’il aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRAF HOLDING S.A.

3) Modification de l’article 11 des statuts pour le mettre en concordance avec la première résolution, de sorte que

l’article 11 se lira dorénavant comme suit: 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

4) Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRAF HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Longoni, S. Bergamaschi, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

J. Delvaux.

(25254/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29435

TESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.473.

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 25 avril 2000, le siège social a été transféré au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25250/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C, n° 87 du 5 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juillet 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 464 du 17 novembre 1994. Le capital a été transformé en EUR en date du 20 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(25251/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25255/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 octobre 1999 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Steyaert par le conseil d’administration du 1

er

mai 1999 au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Erik Vandenbroele, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25256/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

VDK PHARMA’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25265/032/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29436

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.987.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 7 septembre 1999

Le  conseil  d’administration  décide  d’accepter  la  démission  de  M.  Ron  Montgomery,  demeurant  au  71,  Maybrook

Drive, Scarborough, Ontario, Canada, comme président du conseil d’administration et comme administrateur-délégué.

Le conseil d’administration décide d’élire M. Poulsen, demeurant à Field Gap House, Trip Garth, Linton, Westherbye

LS22  4HY,  Royaume-Uni,  comme  nouveau  président  du  conseil  d’administration  et  comme  nouvel  administrateur-
délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRENCH ELECTRIC S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25257/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 14, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 60.311.

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, vol. 316, fol. 25, case 713,

vol. 316, fol. 25, case 711,vol. 316, fol. 712, case 25, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.

Signatures.

(25258/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

UEB FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.574.

Le rapport annuel au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25259/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.576.

Le rapport annuel au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25260/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.991.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 15 février 2000 que:
- Monsieur Peter A. Ziegler a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat;
-  Monsieur  Gregory  Basser,  avocat,  demeurant  à  Flemington,  Victoria  (Australie),  a  été  nommé  comme  nouvel

administrateur.

Le nouvel administrateur est nommé avec effet immédiat; son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale devant statuer sur les comptes annuels au 30 juin 1998.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25266/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29437

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

(25261/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire, en date du 30 mars 2000

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice se

terminant au 30 juin 1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

- M. Aaron Fish, administrateur de société, demeurant à Montreal (Canada), Président du conseil d’administration;
- M. Massimo Bianchi, administrateur de société, demeurant à Vittorio Veneto (Italie), administrateur;
- M. Pietro Biscontin, administrateur de société, demeurant à Vittorio Veneto (Italie), administrateur;
- M. Nelson Gentiletti, administrateur de société, demeurant à Montreal (Canada), administrateur;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- HTR Révision, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25262/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

UNIFINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 12.261.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25263/256/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

Le bilan pour la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536,

fol. 21, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25264/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

Signature.

(25274/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29438

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 28 March 2000

The  Annual  General  Meeting  of  Shareholders  was  held  at  11.30  a.m.  at  the  registered  office  of  the  Company,  in

Luxembourg.

Chairman

John Sutherland was elected as Chairman of the Meeting

Secretary

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 December 1999.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Statutory Auditor.
6. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that, from the attendance list signed by the elected officers, 220 shares were

represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it was in order to
proceed to discuss the agenda. 

<i>Resolutions

1. Approval of the report of the Statutory Auditor
The report of the Statutory Auditor was read and approved by the Meeting.
2. Approval of the financial statements for the period ended 31 December 1999
The  Meeting  reviewed  and  approved  the  Balance  Sheet  and  Profit  and  Loss  Account  for  the  period  ended  31

December 1999.

The Meeting agreed that following the directors’ recommendation a dividend of Swiss Francs 12,000,000.- would be

distributed for the year ended 31 December 1999.

XD Date:

29 March 2000

Pay Date:

31 March 2000

3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor
Auditor’s Fees of LUF 134,400.- were approved for the period ended 31 December 1999.
The Meeting agreed to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the proper performance of their duties

during the period ended 31 December 1999.

4. Election of the Directors
The  Meeting  agreed  to  re-elect  the  following  Directors  for  the  period  until  the  next  Annual  General  Meeting  of

Shareholders:

Mr Beat Nageli
Mr Chritoph Ledergerber
Mr John Sutherland
5. Election of the Statutory Auditor
The Meeting agreed to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for the year ended 31 December

2000.

6. Any other business
There being no other business, the Meeting was declared closed at 11.40 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25275/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Signature.

(25270/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29439

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on 28 March 2000 at 11.00 a.m.

The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  was  held  at  11.00  a.m.  at  the  registered  office  of  the  Company,  in

Luxembourg.

Chairman:

John Sutherland was elected as Chairman of the Meeting.

Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer:

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list 7,359,660 shares were present or represented

at the Meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives in attendance had knowledge of the
agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Resolved to ratify and approve the holding of the annual general meeting on this date.
2. Approval of the Reports of the Board of Directors and Independent Auditor
Both reports were read and approved by the meeting.
3. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 1999.
The Meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Income for the year ended

31 December 1999.

4. Resolution of the distribution of dividends.
Upon the recommendation of the Directors, the Meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 27 March 2000.

XD Date:

28 March 2000

Pay Date:

5 April 2000

Sub-Fund

Currency

Distribution per share

Swiss Franc Bond

CHF

4.50

US Dollar Bond

USD

5.70

EURO Bond

EUR

5.20

Capital Gain Bond (EURO)

EUR

1.50

Eastern European Bond

EUR

5.30

EURO Plus Bond

EUR

-

Japanese Equity

YEN

300

European Equity

EUR

4.00

US Value Equity

USD

3.70

US Select Equity

USD

0.50

Emerging Markets Equity

USD

2.00

Eastern European Equity

EUR

1.00

Swiss Stars Equity

CHF

0.50

Far East Equity

USD

1.00

US Equity

USD

-

Defensive Balanced Portfolio (EURO)

EUR

2.00

Defensive Balanced Portfolio (CHF)

CHF

-

Defensive Balanced Portfolio (USD)

USD

-

Growth Portfolio (EUR)

EUR

-

Growth Portfolio (CHF)

CHF

-

Growth Portfolio (USD)

USD

-

5. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
The Meeting agreed to discharge the Directors for the period ended 27 March 2000 and the Independent Auditor for

the year ended 31 December 1999 after the proper performance of their duties.

6. Election of the Directors.
The  Meeting  agreed  to  re-elect  the  following  Directors  for  the  period  until  the  next  Annual  General  Meeting  of

shareholders

Mr Beat Nägeli
Mr Christoph Ledergerber
M

e

Philippe Hoss 

Mr Anthony Solway
The Meeting agreed to elect, following the recommendation of the Directors, Mr Hans Frey as a new Director for

the period until the next Annual General Meeting. It was Noted that the appointment of Mr Hans Frey would be subject
to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

7. Election of the Independent Auditor.

29440

The  Meeting  agreed  to  elect  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.  as  the  Independent  Auditor  for  the  year  ended  31

December 2000.

8. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.20 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25271/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of March 2000 was held an extraordinary general meeting of the

shareholders of VONTOBEL FUND (the «Company»).

The meeting was opened at 11.45 a.m. by Anne-Marie Phipps, residing in Sandweiler in the Chair. 
The chairman appointed as secretary Sonia Morin, residing in France - Lexy.
The meeting elected as scrutineer Anita Cauchi, residing in Luxembourg. 
The chairman declared that:
I) The present meeting has been convened by notices containing the agenda and published as follows: 
- twice in the «Luxemburger Wort» on 13 March 2000, and 20 March 2000 
- twice in the «Mémorial» on 13 March 2000, and 20 March 2000 
- twice in the «Schweizerisches Handelsamtsblatt» on 13 March 2000, and 20 March 2000 
- once in the «Borsen Zeitung», the «Wiener zeitung», the «II Sole 24 Ore», and the «Milano Finanza».
II) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and/or shareholders. The said list will
be annexed to this document.

III) The agenda of the meeting is to the following:
«Amendment of article 10 of the Articles of Incorporation in order to set the date of the annual general meeting of

shareholders on the last Tuesday of the month of March, for the first time in 2001.»

IV) It appears from the attendance list, that out of 18,448,962 shares in issue, 7,360,049 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

V) The vote on the resolutions of the agenda requires a quorum of 50% of the shares in issue, and that consequently

the meeting cannot validly vote on the items of the agenda for lack of quorum.

On the basis of the foregoing, the bureau of the meeting decided to adjourn the meeting and reconvene the meeting

as set out in the convening notice.

Whereupon the present minutes were drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document

and signed by the chairman, the secretary and the scrutineer. 

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>List of attendance of the Extraordinary General Meeting of shareholders

<i>held at the registered office on 28 March 2000

The members present and voting at the Meeting were as follows:

Votes Signatory

VONTOBEL NOMINEES

Represented by the Chairman by proxy

7,356,371

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

Represented by the Chairman by proxy

2,357

Ana Maria de Castro

Represented by the Chairman by proxy

70

Manfred Schneck

Represented by the Chairman by proxy

76

Vincenzo Capano

Represented by the Chairman by proxy

352

Uwe Klauss

Represented by the Chairman by proxy

26

Kai Hensel

Represented by the Chairman by proxy

2

Birgitte Platzer

Represented by the Chairman by proxy

54

Macho Mag. Gerhard

Represented by the Chairman by proxy

122

W.E. Volkmann

Represented by the Chairman by proxy

122

Sach Anke

Represented by the Chairman by proxy

497

Total Votes present or represented

7,360,049

Total number of shares in issue

18,448,962

Percentage of Votes present or represented

39.90%

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25272/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29441

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

Nomination d’un nouvel administrateur pour la société VONTOBEL FUND SICAV suite à l’assemblée générale du 14

mars 2000:

A ajouter:

M. Hans Frey

Nouvelle Liste:

M

e

Philippe Hoss

M. Beat Nägeli
M. Anthony Solway
M. Christoph Ledergerber
M. Hans Frey

Luxembourg, le 20 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Administrator

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25273/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

V.M.S. LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
(25267/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

V.M.S. LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
(25268/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

V.M.S. LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
(25269/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

FONDATION OEKO-FONDS.

BILAN FINANCIER DE LA FONDATION OEKO-FONDS AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Immobilise ……………………………………………………

180.004,-

Non exigible ……………………………………………………

553.173,-

Realisable ……………………………………………………

7.277.161,-

Exigible ……………………………………………………………

6.685.381,-

Disponible ……………………………………………………

-218.611,-

…………………………………………………………………………

                –

7.238.554,-

7.238.554,-

COMPTE D’EXPLOITATION AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Charges

<i>Produits

Frais et charges …………………………………………

25.366.853,-

Recettes et dons ……………………………………………

25.575.221,-

Excédant des recettes ………………………………

208.368,-

                –

25.575.221,-

25.575.221,-

Le Trésorier de la FONDATION OEKO-FONDS

S. Schaaf

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25281/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29442

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.721.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 juin 1997,

acte publié au Mémorial C, n° 526 du 25 septembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VORTECH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(25276/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.418.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25277/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CHORALE DES JEUNES «ZOLWER SPATZEN», Association sans but lucratif.

Siège social: L-4420 Soleuvre, 6, rue des Acacias.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 22 janvier 2000

A la réunion du 25 avril 2000, le conseil d’administration a été composé comme suit:
Président:

Theis-Kohn Marie-Thérèse, sans état, de nationalité luxembourgeoise
L-4470 Soleuvre, 25, rue Emile Mayrisch,

Administrateurs:

Adamy-Kettmann Eliane, sans état, de nationalité luxembourgeoise
L-4450 Belvaux, 95, route d’Esch,
Freilinger Paul, employé privé, de nationalité luxembourgeoise
L-4465 Soleuvre, 49, rue du Knapp,
Jung-Nimal Eléonore, employée privée, de nationalité luxembourgeoise
L-4470 Soleuvre, 77, rue Emile Mayrisch,
Lommer-Orlando Francine, employée privée, de nationalité luxembourgeoise
L-4420 Soleuvre, 6, rue des Acacias,
Perini-Biancalana Diane, sans état, de nationalité luxembourgeoise
L-4437 Soleuvre, 93, rue de Differdange,
Spellini Serge, ingénieur technicien, de nationalité luxembourgeoise
L-4435 Soleuvre, 40, rue des Prés,
Theisen Venant, employé CFL, de nationalité luxembourgeoise
L-4464 Soleuvre, 23, rue J.F. Kennedy,
Zabot Enrico, ingénieur technicien, de nationalité luxembourgeoise
L-4420 Soleuvre, 7, rue des Tilleuls.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25278/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29443

ENTENTE DES SOCIETES DE SOLEUVRE, Association sans but lucratif.

Siège social: Soleuvre.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 février 2000

A la réunion du 3 avril 2000, le conseil d’administratioon a été composé comme suit:
Président:

Pierret Jos, retraité, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 46, rue de Limpach,

Administrateurs:

Anen Gaston, professeur de religion, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 149, rue de Differdange,
Domp Roger, retraité, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 11, rue de Differdange,
Hoffmann Anicet, retraité, de nationalité luxembourgeoise
Differdange, 83, rue Emile Mark,
Lommer Nic, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 6, rue des Acacias,
Majerus Nico, retraité, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 72A, rue Basse,
Masson Anne, ménagère, de nationalité française
Soleuvre, 7, rue des Acacias,
Rommes Robert, employé privé, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 67, rue Aessen,
Schandeler François, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise
Belvaux, 6, rue Henri Grey,
Schiltz Georges, retraité, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 36, rue de la Croix,
Teisen Venant, employé, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 23, rue J.F. Kennedy,
Wagner Catherine, ménagère, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 128, rue d’Esch,
Zabot Enrico, employé, de nationalité luxembourgeoise
Soleuvre, 7, rue des Tilleuls.

Pour extrait conforme

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25279/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

FONDATION HENRY J. &amp; ERNA D. LEIR.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 14 mars 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial du 28 juillet 1972, n° 108.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Portefeuille …………………………………………………

33.690.243,-

Excédent d’Actif …………………………………………… 178.976.689,-

Comptes Financiers ………………………………… 145.349.646,-

Banques ……………………………………………………………

63.200,-

179.039.889,-

179.039.889,-

COMPTE DE RECETTES ET DE DEPENSES

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais Généraux……………………………………………

495.235,-

Intérêts reçus …………………………………………………

4.796.830,-

Subventions …………………………………………………

6.150.000,-

Rev. s/Portefeuille …………………………………………

3.129.824,-

Excédent de Recettes ………………………………

22.598.378,-

Différence de change ……………………………………

21.316.959,-

29.243.613,-

29.243.613,-

BUDGET DE L’EXERCICE 2000

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais Généraux……………………………………………

1.000.000,-

Intérêts et Div. ………………………………………………

6.000.000,-

Subventions …………………………………………………

5.000.000,-

               –

6.000.000,-

6.000.000,-

29444

<i>Conseil d’administration

- M. Jacques Loesch, Président du Conseil d’Administration
- M. Lucien Dalscheid, Administrateur
- Melle Margot Gibis, Administrateur
- M. Arthur S. Hoffman, Administrateur
- M. Edmond Israel, Administrateur
- M. Raymond Kirsch, Administrateur
- M. Paul-Henri Meyers, Administrateur
- Mme Mady Moyse, Administrateur

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25280/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BAHIA TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Osmar Goncalves De Souza, barman, demeurant 14, rue Vauban à L-2663 Luxembourg,
2.- Madame Itana Carla Carvalho Correia, employée privée, demeurant à L-8383 Koerich, 22, rue Principale,
Lesquels  comparants,  présents,  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d’une  société  à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  BAHIA

TROPICAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons avec petite restauration. D’une façon générale,

elle pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun  des  associés  aura  la  faculté  de  dénoncer  sa  participation  moyennant  un  préavis  à  donner  dans  les  six  (6)

premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Osmar Goncalves De Souza, prénommé, soixante-deux parts sociales ………………………………………………

62

2.- Madame Itana Carla Carvalho Correia, prénommée, soixante-deux parts sociales………………………………………………

62

Total des parts:cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes  les  parts  ont  été  intégralement  libérées  par  un  apport  en  nature  du  fonds  de  commerce  THE  THREE

WITCHES, avec siège social à L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le confirme.

Art.  7.  La  société  est  gérée  et  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  à  nommer  par  l’assemblée  générale  des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

29445

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Osmar Goncalves De Souza, préqualifié. 
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: O. Goncalves De Souza, I. C. Carvalho Correia, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 mai 2000.

P. Decker.

(25285/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

SYNDICAT DE LA POLICE GRAND-DUCALE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(anc. SYNDICAT PORFESSIONEL DES GENDARMES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif).

Siège social: Luxembourg.

<i>Texte coordonné des statuts

Association sans but lucratif avec siège social à Luxembourg. Statuts adoptés par l’Assemblée Générale en date du 15

mars 1952, modifiés par l’Assemblée Générale extraordinaire en date du 20 décembre 1999. 

STATUTS

(15.3.1952)

En date de ce jour, 15 mars 1952, il a été constitué une Association sans but lucratif entre les soussignés et tous ceux

qui, ultérieurement, en deviendront membres. Les premiers membres de l’Association et signataires du présent acte
sont les suivants:

1.- Backes Joseph, 2.- Baulesch Corneille, 3.- Bodeving Guillaume, 4.- Brucher Jean, 5.- Konen Auguste, 6.- Folscheid

Joseph, 7.- Nothumb Georges, adjudants de gendarmerie à Luxembourg; 8.- Pomes Guillaume, maréchal des logis-chef
de gendarmerie à Weiswampach; 9.- Heiderscheid Joseph, maréchal des logis-chef à Capellen; 10.- Tibesar Jean-Pierre,
maréchal des logis de gendarmerie à Bettembourg; 11.- Bindinger Jean, maréchal des logis de gendarmerie à Perlé; 12.-
Daubenfeld François, 13.- Schmitz Michel, tous deux maréchal des logis de gendarmerie à Luxembourg; 14.- Hausemer
Edouard, 15.- Bredemus Jean-Pierre, 16.- Lambert Antoine, 17.- Delagardelle Guillaume, tous les quatre brigadier de
gendarmerie  à  Luxembourg;  18.-  Lang  Nicolas,  brigadier  de  gendarmerie  à  Steinfort;  19.-  Eresch  Paul,  brigadier  de
gendarmerie à Rood/Syr et 20.- Bernard René, gendarme à Steinfort, tous de nationalité luxembourgeoise.

L’association s’établit et fonctionnera conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art.  1

er

L’association  porte  la  dénomination  SYNDICAT  DE  LA  POLICE  GRAND-DUCALE  LUXEMBOURG,

A.s.b.l., et a son siège social à Luxembourg. La durée du syndicat est illimitée; il peut être dissous en tout temps.

Le syndicat est affilié au SYNDICAT PROFESSIONNEL DE LA FORCE PUBLIQUE (S. P. F. P.) et à la CONFEDE-

RATION GENERALE DE LA FONCTION PUBLIQUE (C. G. F. P.).

Art. 2. Le syndicat a pour objet de sauvegarder les intérêts communs tant moraux que matériels de ses membres,

de récupérer et de préserver les droits acquis du Corps de la Police Grand-Ducale, de rehausser la considération de la
Police Grand Ducale et de développer l’esprit de camaraderie. Il s’interdit toute politique de parti. 

Art. 3. Le nombre des membres ne peut être inférieur à neuf.
Peuvent devenir membres actifs du syndicat, tous les membres actifs et retraités du Corps de la Police Grand-Ducale,

ainsi que leurs veuves, les retraités de l’ancien corps de la Gendarmerie ainsi que leurs veuves et les volontaires de la
police. 

29446

La demande d’admission est à adresser au Conseil d’Administration. 
La quittance de payement de la cotisation annuelle tient simultanément lieu de carte de membre.
Art. 4. La qualité de membre actif se perd. 1. par démission; 2. par le refus de payer la cotisation annuelle pendant

l’année sociale en cours; 3. par le refus de se conformer aux statuts ou aux décisions du Conseil d’Administration; 4. par
exclusion respectivement du S. P. F. P. et/ou de la C. G. F. P., exclusions prononcées par lesdites organisations; 5. par
contravention intentionnelle aux intérêts du syndicat; telle exclusion appartient à l’Assemblée Générale, statuant à la
majorité de deux tiers des voix. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des cotisa-
tions versées par lui. Il n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 5. Les membres actifs payent annuellement une cotisation en espèces à fixer chaque année suivant les exigences

budgétaires par le Conseil d’Administration et ne pouvant dépasser cinq cents francs au nombre-indice du coût de la vie
de la base du 1

er

janvier 1948.

Dans cette cotisation sont inclus les montants à verser comme cotisation au S. P. F. P. et à la C. G. F. P.
Art. 6. Le syndicat admet des membres honoraires sous des conditions à stipuler par le Conseil d’Administration. Les

membres honoraires n’ont aucune part à l’administration du syndicat.

Sur  proposition  du  Conseil  d’Administration,  l’Assemblée  Générale  peut  conférer  des  titres  honorifiques  à  des

membres actifs et honoraires méritants et à des personnes de la vie publique. Pour les personnes n’ayant pas la qualité
de membre actif, ce titre ne donne aucun droit, ni à une rémunération quelconque, ni au droit de vote.

Art. 7. Les versements sont à effectuer à un compte à ouvrir par le Conseil d’Administration auprès du Bureau des

Chèques postaux à Luxembourg. Le Conseil d’Administration disposera du fonds social. Tous les fonds mis à la dispo-
sition  du  syndicat  seront  employés  exclusivement  pour  les  buts  visés  à  l’art.  2  des  présents  statuts.  Toutefois,  avec
l’assentiment de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut verser des dons de bienfaisance.

Art. 8. Le syndicat est administré par un Conseil d’Administration composé de treize membres, élus d’après le vote

par  correspondance  avant  l’Assemblée  Générale,  à  la  simple  majorité  des  voix  des  bulletins  de  vote  valablement
renvoyés. 

Dans le cas où il y a égalité des voix entre deux ou plusieurs candidats pour l’attribution du ou des derniers sièges

vacants, il sera procédé à un vote complémentaire. 

Le Conseil d’Administration règle les modalités relatives au vote.
Le Conseil d’Administration est renouvelé tous les deux ans à raison de six, respectivement de sept membres. Les

membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions ne sont pas rémunérées.

Les candidatures devront être présentées par écrit au Président du Conseil d’Administration au moins quinze jours

avant l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration distribue lui-même les fonctions en son sein. En cas de vacances, il sera statué sur les

remplacements avant la prochaine Assemblée Générale suivant les dispositions de l’alinéa premier du présent article.

Toute modification aux statuts aura lieu d’après le vote par correspondance avant l’Assemblée Générale, à la majorité

des deux tiers des voix des bulletins de vote valablement renvoyés.

Dans le cas où le vote pour la modification aux statuts visé ci-dessus ne rapporte pas la majorité des deux tiers des

voix, un deuxième vote analogue aura lieu dans un délai d’un mois après l’Assemblée Générale. Ce vote est décisif avec
la simple majorité des voix.

Pour tout vote éventuel pendant l’Assemblée Générale, chaque membre actif peut se faire représenter à l’Assemblée

Générale par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis à un membre de représenter plus de deux membres absents. Ces votes sont valables avec la simple majorité des
voix, sauf pour les cas prévus par l’article 4 alinéas un et quatre et l’article 12 de la loi.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur convention mutuelle aussi souvent que l’intérêt du syndicat l’exige.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité
absolue des votants; la voix du président étant, en cas de partage des voix, prépondérante.

En outre, tous les membres seront informés des décisions prises et de la politique du Conseil d’Administration par

un bulletin d’information qui sera publié périodiquement. 

Les décisions du Conseil d’Administration et toute correspondance engageant la responsabilité du syndicat sont à

signer par le président ou son délégué et par le secrétaire général ou son délégué, respectivement le cas échéant par la
majorité du Conseil d’Administration.

Les décisions sont à consigner sur un registre spécial.
Art. 10. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14

de la loi du 21 avril 1928. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la
loi  est  de  la  compétence  du  Conseil  d’Administration.  Il  pourra  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  à  d’autres
membres actifs. En outre, il pourra toujours s’adjoindre, avec voix consultative, toute personne susceptible de rendre
des services au syndicat et se réunir avec les Conseils d’Administration d’autres Syndicats similaires pour des questions
d’intérêt commun.

Art. 11. Les articles 4 et 12 de la loi règlent les attributions de l’Assemblée Générale. Les articles 5 et 6 de la loi

régissent la convocation aux Assemblées Générales. Cette convocation est faite par le Conseil d’Administration par
lettres adressées aux membres actifs dix jours au moins avant l’assemblée; la convocation contiendra l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le courant du premier trimestre la date de l’Assemblée Générale

Ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation du compte de l’exercice écoulé et du budget du
prochain exercice. Après l’approbation du compte, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs.

29447

Art. 12. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration et, à son défaut, par l’un

des Vice-Présidents ou par le plus âgé des administrateurs présents.

Les délibérations des Assemblées Générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi. Aucune résolution portant

sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise, à moins que l’Assemblée Générale ne
décide autrement par une majorité de deux tiers des membres actifs présents.

Art. 13. Les résolutions de l’Assemblée Générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consi-

gnées sur un registre spécial, signé par les administrateurs présents et conservé au siège social, où tous les membres
actifs peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. L’année sociale est celle du calendrier. Toutefois, le premier exercice comprendra la période à partir de ce

jour jusqu’au 31 décembre prochain. Le 31 décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l’exercice est clôturé.
L’excédent favorable du compte reste acquis au Syndicat.

Art.  15.  Le  Fonds  de  Secours,  créé  le  11  janvier  1984  et  géré  par  le  SYNDICAT  PROFESSIONNEL  DES

GENDARMES, A.s.b.l., est intégralement repris par le SYNDICAT DE LA POLICE GRAND-DUCALE LUXEMBOURG,
A.s.b.l. qui en assumera dorénavant la gestion. 

La dissolution et la liquidation du Syndicat sont régies par les articles 19 à 25 de la loi.
(15.3.1952)
Art.  16.  Le  premier  Conseil  d’Administration  dont  le  mandat  expirera  le  31  décembre  prochain  et  qui,  par

dérogation à l’article 8 des statuts, a été élu par l’Assemblée Constitutive réunie en vue de la réception du présent acte,
se compose comme suit:

1.- Baulesch Corneille; 2. Brucher Jean; 3.- Lambert Antoine; 4.- Hausemer Edouard; 5.- Delagardelle Guillaume; 6.-

Schmitz Michel; 7.- Backes Joseph; 8.- Konen Auguste; 9.- Pomes Guillaume; 10,- Bidinger Jean; 11.- Lang Nicolas, tous
préqualifiés, ce acceptant.

Art. 17. Le Conseil d’Administration veillera à remplir les formalités requises par les articles 3, 9, 10 et 11 de la loi

du 21 avril 1928.

Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Luxembourg, le quinze du mois de mars mil neuf cent cinquante-deux. 
Luxembourg, le 20 décembre 1999

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Le Secrétaire-Général

<i>Le Président

<i>Le 1

<i>er

<i>Vice-Président

G. Neu

C. Weydert

V. Bodem

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1982, vol. 349, fol. 54, case 12. – Reçu 20 francs.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 167, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25283/999/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

A.D.L., ADVANCED DOCUMENT LOGISTICS, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

Entre
La S.A. lNFOTECHNIQUE, dont le siège est sis au 15, rue des Scillas, à L-2529 Howald (Luxembourg), inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 49.686.

Ci-après dénommée «lNFOTECHNIQUE»,
Dûment représentée aux fins des présentes par son Administrateur-Délégué, Monsieur Daniel Velluet, 
D’une part
Et
La  SISEG,  SOCIETE  INTERNATIONALE  DE  SERVICE  ET  DE  GESTION, S.à  r.l.,  dont  le  siège  est  sis  au  37,  rue

d’Anvers à L-1130 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
22.040.

Ci-après dénommée «SISEG»
Dûment représentée aux fins des présentes par son gérant, Monsieur Moncef Ben Haj Salem, 
D’autre part,
Il est constitué un Groupement d’intérêt Economique - ci-après dénommé «Le Groupement» - régi par le présent

contrat et par les dispositions impératives de la loi de l’Etat où le Groupement a son siège.

Art. 1

er

. Objet. Il convient d’exposer préalablement ceci:

1. INFOTECHNIQUE et SISEG ont répondu à un appel d’offres émanant de l’Office des Publications Officielles des

Communautés Européennes, en abrégé O.P.O.C.E., sous la référence n° 1896.

2. lNFOTECHNIQUE et SISEG ont fait savoir à l’O.P.O.C.E. qu’au cas où leur candidature serait retenue, le marché

concerné (contrat 1896 en annexe de la présente convention) serait exécuté par un GIE constitué par INFOTECH-
NIQUE et SISEG, chaque partenaire disposant de parts égales.

3. Le présent accord a été conclu sous la condition préalable et résolutoire que l’offre de lNFOTECHNIQUE-SISEG

ait été retenue par l’O.P.O.C.E., en première position pour l’attribution du contrat-cadre multiple n° 1896.

4. Les parties désignent, pour les besoins de la présente convention, l’opération qui fait l’objet de l’appel d’offres de

l’O.P.O.C.E. sous la dénomination «Marché de l’O.P.O.C.E.».

5. Les parties joignent à la présente convention une copie de l’offre à titre d’annexe I, et le cahier des charges à titre

d’annexe II.

29448

L’objet du présent Groupement est donc, entre autres, l’exécution du «Marché de l’O.P.O.C.E.», dans le cas où cet

organisme retiendrait l’offre de l’association GIE lNFOTECHNIQUE-SISEG et par la suite, d’autres projets similaires.

Art. 2. Siège. Le siège du Groupement sera établi au 15, rue des Scillas à L-2529 Howald.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans le même pays, par simple décision du conseil de gérance, qui aura

tous pouvoirs afin de faire constater et publier cette décision.

Art. 3. Durée. Le groupement sera constitué des la signature du «Marché de l’O.P.O.C.E.» et ce, pour une durée

illimitée.

Art. 4. Membres du Groupement. Sont membres du Groupement les parties signataires du présent acte.
Toute admission de nouveaux membres est soumise à une décision du collège des membres statuant à l’unanimité,

qui  n’aura  pas  à  motiver  sa  décision  et  pourra  définir  les  obligations  qui  devront  être  remplies  par  les  nouveaux
membres, telles que l’obligation d’effectuer des apports éventuels.

Tout nouveau membre est réputé de plein droit adhérer aux dispositions du présent contrat ainsi qu’à toute décision

ou réglementation interne applicable à l’ensemble des membres du groupement.

A moins qu’une décision spéciale du collège des membres, statuant à l’unanimité, prise au moment de l’admission d’un

nouveau membre, n’en dispose autrement, tout nouveau membre sera tenu avec les autres des dettes, échues ou non
échues, du groupement antérieures à son admission.

Art. 5. Démission. Tout membre du groupement peut s’en retirer, moyennant un préavis de six mois notifié par

lettre recommandée à la poste adressée au conseil de gérance.

Cependant, aucune démission ne sera admise au cours de toute la durée du premier contrat.
Le membre qui cesse de posséder son siège statutaire ou légal sera réputé démissionnaire d’office. 
Art. 6. Exclusion. La faillite, la liquidation, le concordat, la mise en redressement judiciaire, entraînent d’office la

perte de la qualité de membre du Groupement.

L’exclusion est prononcée par le collège des membres statuant à la majorité simple des présents ou représentés, le

membre dont l’exclusion est proposée ne participant pas au vote.

Le  groupement  subsistera  de  plein  droit  entre  les  membres  restants,  nonobstant  la  démission  ou  la  perte  par  un

membre de sa qualité.

Art. 7. Fonctionnement. 1. Les organes du groupement sont: 
- le collège des membres 
- le conseil de gérance 
- le délégué
2. Le collège des membres représente tous les membres du groupement, statuant collégialement; ils peuvent prendre

toutes décisions en vue de la réalisation de l’objet du groupement.

3. L’assemblée générale peut être convoquée soit par lettre recommandée, soit par téléx ou télécopie ou e-mail par

le  président  du  conseil  de  gérance  à  chaque  membre  du  groupement,  huit  jours  francs  au  moins  avant  la  date  de
l’assemblée. La convocation devra contenir l’ordre du jour. 

Une assemblée générale devra en tout cas être tenue, chaque année, au siège social, dans les six mois de la clôture de

chaque exercice social, afin d’approuver les comptes annuels et de se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge des
membres du conseil de gérance.

4. Le collège des membres peut prendre toutes décisions en rapport avec la réalisation de l’objet du groupement.
Il nomme et révoque les membres du conseil de gérance, approuve chaque année les comptes annuels et se prononce

sur la décharge des membres du conseil de gérance.

Il détermine la politique générale du groupement et peut donner toute injonction en ce sens au conseil de gérance.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil de gérance. 
L’assemblée statue avec un minimum de 61% des voix présentes ou représentées.
2. Le groupement est géré par un conseil de gérance, composé, en ce compris le président, d’un nombre de gérants

au moins égal au nombre de membres. 

Les membres du conseil de gérance ne pourront être que des personnes physiques.
- Chaque membre a le droit de faire élire un gérant au sein du conseil de gérance.
- Le président et le vice-président sont choisis par le collège des membres parmi les gérants. La durée de leur mandat

est de trois ans, renouvelable. 

- Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt du groupement l’exige; il

doit également se réunir à la demande d’un gérant.

Les convocations seront adressées de la même façon que les convocations pour l’assemblée générale.
- Le président du conseil de gérance convoque le conseil de gérance, détermine l’ordre du jour des réunions de ce

conseil et le préside. 

- Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus larges en ce qui concerne la gestion du groupement.
- Le groupement pourra être engagé par la signature de l’un des gérants seulement si le montant est inférieur ou égal

à 25.000,- Euros. 

- Pour tout montant supérieur, la signature des deux gérants est requise et indispensable, à peine de nullité.
Art. 8. Engagements respectifs des parties.
1) Au niveau d’INFOTECHNIQUE
- Fournir, mettre en place et exploiter la plate-forme hardware et software, conformément à l’offre et au planning du

projet.

-  Fournir  pendant  toute  la  phase  de  start-up  au  Groupement  l’appui  des  différents  services  d’lNFOTECHNIQUE

(administration, logistique, personnel ...).

- Mettre à disposition un chef de projet pendant la phase de start-up; 

29449

- Mettre en place les procédures de qualité et obtenir la certification ISO 9002 
- Faire bénéficier le groupement des activités commerciales et promotionnelles d’lNFOTECHNIQUE afin de déve-

lopper de nouveaux services ou opportunités pour celui-ci

2) Au niveau de SISEG
- Mettre à disposition les compétences juridiques pour organiser et piloter la consolidation.
- Livrer les fichiers sources Formex.V3 requis pour l’exécution de la consolidation et les fichiers Legiswrite pour la

codification. 

-  Apporter  la  compétence  spécifique  de  la  consolidation  et  sa  validation.  Cet  apport  de  compétence  se  traduira

notamment par un transfert d’un noyau de personnel compétent vers le Groupement et d’une prise en charge du recru-
tement pour le groupement du personnel complémentaire nécessaire. 

- Mettre à disposition du groupement un chef de production.
Les deux sociétés s’engagent à mettre tout en oeuvre pour respecter leurs obligations réciproques.
SISEG et lNFOTECHNIQUE mettront en place une équipe projet qui aura la charge de toutes les tâches relatives à

la mise en place des activités opérationnelles du Groupement et de la certification ISO 9002.

Chaque partie s’engage à garder la confidentialité pour les autres parties, à utiliser uniquement dans les limites des

propos précités les informations confidentielles des autres parties, à ne pas les imprimer, les publier (ou autre divul-
gation) à une éventuelle tierce partie.

Art.  9.  Dissolution  et  liquidation.  La  dissolution,  prononcée  à  la  majorité  des  3/4  des  voix  présentes  - sans

quorum - pourra être prononcée en cas de constatation de l’impossibilité de poursuivre l’objet du Groupement.

La dissolution du Groupement entraîne sa liquidation mais la personnalité morale du Groupement subsiste pour les

besoins de celle-ci.

Le groupement est dissous:
1) par la réalisation ou l’extinction de son objet, 
2) par la décision de ses membres réunis en assemblée, 
3) par décision judiciaire
4) par l’incapacité, le décès, la dissolution, la mise en faillite ou la démission d’un membre du groupement, sauf si le

contrat en dispose autrement, auquel cas le groupement subsiste entre les autres membres aux conditions fixées par le
contrat,

5) lorsqu’il ne comprend plus qu’un seul membre.
Le collège des membres fixe les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui pourront être

les membres du conseil de gérance.

Après  l’apurement  du  passif,  l’éventuel  excédent  d’actif  est  réparti  entre  les  membres  du  Groupement  par  parts

égales.

Art. 10. Répartition des bénéfices. Les bénéfices seront répartis entre les partenaires du groupement au prorata

des parts de ceux-ci.

Art.  11.  Dénomination.  Le  groupement  portera  la  dénomination  suivante:  A.D.L  ADVANCED  DOCUMENT

LOGISTICS.

Art. 12. Contrôle des comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au

regard des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est effectué conformément à la loi.

Un réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée.
Art. 13. Législation et compétence d’attribution. La présente convention est soumise à la loi luxembourgeoise.

En cas de litige, seuls les Tribunaux de Luxembourg seront compétents.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2000, en autant d’exemplaires que de parties, chaque partie reconnaissant avoir reçu

le sien, plus un exemplaire destiné à l’inscription dans le registre de commerce.

<i>Pour INFOTECHNIQUE

<i>Pour SISEG

D. Velluet

M. Ben Haj Salem

<i>Son Administrateur-Délégué

<i>Son Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25284/000/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

ADVANCE INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.034.

Il résulte d’une décision du 4 mai 2000 que le siège de la société est rétabli au 304, route de Thionville, L-5884 Hespe-

range.

De même, le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD, Londres est rétabli dans ses fonctions.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25313/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29450

MORRISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai,
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Bernimont, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

,

2) Monsieur Philippe De Waele, commerçant, demeurant à L-8237 Mamer, 11, rue Henri Kirpach,
3) Monsieur Chartes Altwies, employé privé, demeurant à L-7307 Steinsel, 12, rue des Bouleaux,
les personnes ci-avant dénommées sub 1) à 3) inclusivement ici représentées par Monsieur Jean-Marie Da Rocha ci-

après dénommé,

en vertu d’une procuration collective sous seing privé lui délivrée en date de ce jour, laquelle restera annexée au

présent acte.

4) Monsieur Jean-Marie Da Rocha, commerçant, demeurant à L-8210 Mamer, 72, Route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MORRISON, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants,

à documenter dans la forme requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un Hôtel-Restaurant avec Café - Brasserie avec débit de boissons

alcoolisées et non alcoolisées et toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou en facilitant la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-

vingtseize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Patrick Bernimont, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………… 124
2) Monsieur Philippe De Waele, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………… 124
3) Monsieur Charles Altwies, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………… 124
4) Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………… 124
Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts …………………………………………………………………………………………………………………………… 496
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce dont la preuve a été apportée au

notaire instrumentaire.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  à  tout  moment

révocables par l’assemblée des associes.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Il pourra être nommé un ou plusieurs gérants techniques.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article 193 de

la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée  à  la  poste  au  moins  quinze  jours  francs  avant  la  date  fixée  pour  l’assemblée  ou  le  jour  limite  pour
l’émission du votre par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14.  Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

29451

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 50.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions
suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe De Waele, gérant technique branche restauration et Café,
Monsieur  Alexandre  Glanclaude,  employé  privé,  demeurant  à  L-2444  Luxembourg,  29,  rue  des  Romains,  gérant

technique branche hébergement,

Monsieur Charles Altwies, gérant administratif,
Monsieur Jean-Marie Da Rocha, gérant administratif, 
tous ci-avant dénommés.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant technique pour

la branche concernée et d’un gérant administratif.

3) Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 72, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, ceux-ci ont signé avec Nous notaire.
Signé: J.M. Da Rocha, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(25300/216/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

NEW MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art.  1

er

.  Il  est  formé  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  NEW  MANAGEMENT

COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

29452

Art. 2. La société a pour objet:
La détention, l’achat, la vente, le transfert ou autre disposition de quelque nature que ce soit de participations/parts

ou intérêts, de toute société dont les actions sont cotées sur toute bourse ou négociées via un système de trading ou
encore négociées sur un marché de gré à gré (over-the-counter), ou encore non cotées mais qui exercent les activités
suivantes:

(i) investissements dans des hôtels, complexes touristiques, villages de vacances, restaurants, discothèques, centre

commerciaux, navires de croisières, parcs d’attraction, casinos, thermes, centres d’esthétique, clubs de remise en forme,
piscines, etc.;

(ii)  location  et  gestion  de  ce  parc  immobilier,  directement  et/ou  via  la  délégation  d’une  partie  des  services  liés  à

l’exploitation de ce parc;

(iii) formation et affectation temporaire de personnels nécessaires à l’industrie susmentionnée;
(iv) gestion et commercialisation de complexes;
(y) études du marché immobilier et promotion, achat, vente, détention, gestion, restructuration et décoration de

biens immobiliers utilisés aux fins décrites ci-dessus sub (i);

(vi) analyse de marché et conseil dans le cadre de l’industrie susmentionnée (y compris les aspects légaux, financiers

et comptables).

La société peut en outre faire toutes opérations ayant trait au tourisme, l’achat, la vente et la négociation de voyages.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres Sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’emission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet

article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans
la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

29453

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générales le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize acitons …………………………………………………………… 316
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     4

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille  Euros  (EUR  32.000,-)  se  trouve  dés  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au
notaire.

<i>Déclaration:

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

29454

b.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 849, fol. 40, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(25301/239/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

PENTAGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Silvio Cufone, sans état, demeurant à Vigonza (PD), via Aldo Moro n° 27, (Italie);
2.- Monsieur Guido Rizzato, expert-comptable, demeurant à Due Carrare (PD), via Figaroli n° 8, (Italie);
3.- Monsieur Enrico Forzani, commerçant, demeurant à Candelo (BL), via delle Rose n° 3, (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels  comparants,  ès  qualités,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  PENTAGRAM

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) divisé en six cent quarante (640) actions

de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

29455

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Silvio Cufone, prénommé, deux cent treize actions …………………………………………………………………………………… 213
2.- Monsieur Guido Rizzato, prénommé, deux cent treize actions ………………………………………………………………………………… 213
3.- Monsieur Enrico Forzani, prénommé, deux cent quatorze actions …………………………………………………………………………… 214
Total: six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

29456

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
b) Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leus nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mai 2000.

J. Seckler.

(25303/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société P.F. INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 64.440,

2) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 13 avril 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels  comparants  présents  ou  représentés  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P. CORPORATE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  se
présentant  sous  forme  de  société  de  capitaux  ou  de  société  de  personnes,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société

29457

dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les
conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet

article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans
la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

29458

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à  entière  reconstitution,  si  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à 9.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société P.F. INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre vingt-dix-neuf actions

3.499

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 35.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 35.000,- EUR à 1.411.896,5

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Grant  Thornton  Révision  et  Conseils  S.A.,  avec  siège  social  au  2,  boulevard  Grande  Duchesse  Charlotte,  L-1330

Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  mandataire  des  comparants  connue  du  notaire  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.

P. Decker.

(25302/206/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29459

REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de REGINA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art.  2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet

article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans
la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

29460

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarant souscrire les actions comme

suit:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-seize actions ……………………………… 496
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     4

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille  Euros  (EUR  50.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à deux millions seize mille neuf

cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

29461

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 849, fol. 41, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(25304/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VAUBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VAUBONNE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art.  2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

29462

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

29463

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-seize actions ……………………………… 496
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     4

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille  Euros  (EUR  50.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à deux millions seize mille neuf

cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(25305/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29464

AA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Signature

<i>Administrateur

(25308/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

VEEDGI PROPERTIES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’état du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach,

agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 11 avril 2000.
2.- La société anonyme NEUTRUM S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.009,
ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach.

Lesquelles  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  ont  arrêté  comme  suit  les  statuts  d’une  société  civile

qu’elles vont constituer entre elles:

I. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination VEEDGI PROPERTIES S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) divisé en cent parts (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- La société de droit de l’état du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC., quatre-vingt-dix-neuf parts…………

99

2.- la société anonyme NEUTRUM S.A., une part ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

29465

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. - Gestion de la Société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

IV. - Assemblée Générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art.  12. Les  convocations  aux  assemblées  ont  lieu  au  moyen  de  lettres  recommandées  adressées  aux  associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. - Etats de Situation et Répartition du Bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2000 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les  produits  nets  de  la  société,  constatés  par  l’état  de  situation  annuelle,  déduction  faite  des  frais  généraux,  des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce  bénéfice,  sauf  la  partie  qui  serait  mise  en  réserve  par  l’assemblée  générale  ordinaire,  sera  distribué  entre  les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. - Disposition Générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

29466

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Eduardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant à B-7334 Villerot, 68, rue Octave Malice.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner

hypothèque et mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.

P. Decker.

(25306/206/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.982.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

15 février 1996, publié au Mémorial C numéro 239 du 13 mai 1996,
les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en
date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 229 du 7 mai 1997,
au  capital  d’un  milliard  neuf  cent  quarante-trois  millions  dix  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.943.010.000,-)
représenté  par  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  trois  cent  et  une  (194.301)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un constat reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 avril

2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, volume 858, folio 80, case 10,

- qu’entre ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A. (société absorbée ) et ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG)

S.A. (société absorbante) la fusion a été opérée par le mécanisme simplifié prévu par les articles 278 et suivants de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

- que ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A. est donc dissoute et a cessé d’exister.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.

F. Kesseler.

(25309/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

<i>Préambule

La réalisation de l’Union Européenne et la suppression des frontières offrent aux régions frontalières de véritables

chances de développement par la coopération.

Des voisins de différentes nationalités se donnent de nouvelles tâches. Pour la population et l’économie de part et

d’autre des frontières, l’Europe est perceptible de manière concrète et directe.

C’est pourquoi les collectivités territoriales des régions frontalières sont particulièrement destinées à la coopération

transfrontalière. Une coopération efficace et durable nécessite une institutionnalisation, une organisation qui pas à pas
progresse. L’application du principe de subsidiarité la préserve en même temps d’une bureaucratie excessive.

Les  membres  de  l’association  communale  transfrontalière  COMREGIO,  créée  en  1988,  veulent  consolider  et

renforcer leur coopération. Conscients des avantages qu’ils résultent de la coopération transfrontalière, ils décident la
création de l’EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l. en tant qu’association d’intérêt de public de droit luxembourgeois et ils
se donnent les statuts suivants:

STATUTS

Entre les soussignés:
(1) Raymond Doerflinger (F), 160, rue de Pont-à-Mousson, F-57158 Montigny-lès-Metz, Maire, représentant la Ville

de Montigny-lès-Metz;

(2) Dr Jean Goedert (L), Administration Communale, B.P. 42, L-2010 Luxembourg, Echevin de la Ville, représentant

SYVICOL;

29467

(3) Franz-Josef Schumann (D), Mommstraße 25a, D-66606 Sankt Wendel, Landrat, représentant le Landkreis Sankt

Wendel;

(4) Dr Richard Groß (D), Kreisverwaltung Trier-Saarburg, Mustorstraße 12, D-54290 Trier, Landrat, représentant le

Landkreis Trier-Saarburg;

(5) Les collectivités territoriales citées sur la liste ci-jointe et tout autre adhérent futur aux présents statuts, il est

constitué en date du 15 février 1995 une association sans but lucratif dont les statuts ont la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination, Siège Social, Durée.

L’association créée porte le nom de EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l. Elle est régie par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Son siège social est Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple

décision du Conseil d’Administration.

L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Territoire.
L’EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l., dénommée par la suite «EuRegio», comprend comme espaces géographiques le

Grand-Duché du Luxembourg, la Région Lorraine, la Sarre, les territoires frontaliers de l’ouest de la Rhénanie-Palatinat,
ainsi que les territoires belges frontaliers du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 3. Objet.
(1) L’EuRegio favorise et coordonne la coopération transfrontalière régionale des collectivités représentées en son

sein notamment:

a) en garantissant l’information mutuelle et l’échange d’expériences, en particulier dans la perspective de planifications

et de projets transfrontaliers;

b) en favorisant l’échange d’informations sur les planifications et les résultats des projets communaux;
c) en examinant, formulant et représentant les intérêts communaux transfrontaliers;
d) en proposant à ses membres des services de consultation;
e) en prenant en charge des projets, selon le principe de subsidiarité;
f)  en  favorisant  l’échange  de  personnel  administratif  et  en  promouvant  leurs  qualifications  dans  le  domaine  de  la

coopération transfrontalière;

g) en sensibilisant le public aux intérêts communs transfrontaliers.
(2) La coopération transfrontalière visée à l’alinéa (1) s’étend à tous les domaines qui sont de la compétence des

communes, pour autant que d’autres compétences nationales ou supérieures ne s’y opposent.

(3) L’accomplissement de l’objet social d’EuRegio sera poursuivi en coopération avec les institutions nationales, non

gouvernementales et européennes compétentes. L’association pourra également s’affilier à toute organisation nationale
ou internationale ayant un objet social compatible avec les présents statuts.

Art. 4. Conditions d’Admission et Perte de la Qualité de Membre.
(1) Peuvent devenir membre de l’association:
- en tant que membre ordinaire ayant le droit de vote, toute collectivité territoriale, association communale ou toute

autre  organisation  communale  des  espaces  géographiques  tels  que  décrits  à  l’article  2,  qui  s’identifie  avec  l’objet  de
l’association. A cet effet, une demande écrite, conforme au règlement en vigueur dans la région concernée doit être
adressée au Conseil d’administration. Des associations communales transfrontalières peuvent également déposer une
demande d’adhésion.

- en tant que membre bienfaiteur, toute personne physique ou toute personne morale de droit public ou de droit

privé,  des  espaces  géographiques  tels  que  décrits  à  l’article  2  et  ne  répondant  pas  à  la  définition  d’organisation
communale  selon  alinéa  1,  mais  soutenant  les  objectifs  d’EuRegio.  A  cet  effet,  une  demande  écrite,  conforme  au
règlement en vigueur dans la région concernée doit être adressée au Conseil d’administration. Les membres bienfaiteurs
ne peuvent pas participer aux réunions du Conseil d’administration. Ils ont une voix consultative lors de l’Assemblée
générale.

(2) La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil d’administration.
Elle se perd également par une décision de l’Assemblée générale prise à la majorité des deux tiers des voix au cas où:
(a) le membre n’a pas réglé sa cotisation durant deux années consécutives, ceci malgré une lettre de rappel envoyée

en recommandé, suite au non-paiement de la deuxième année,

(b) le membre se comporte de manière à nuire aux objectifs de l’EuRegio,
(c) le membre contrevient délibérément et de façon itérative aux présents statuts.
(3) Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social de l’association et ne peut exiger le rem-

boursement des cotisations versées.

Art. 5. Cotisation.
Le  montant  annuel  de  la  cotisation  des  membres  ordinaires  et  des  membres  bienfaiteurs  est  fixé  par  l’assemblée

générale  de  l’EuRegio  et  ne  doit  pas  excéder  5.000 

€ par représentant. Pour les membres ordinaires, il est calculé

d’après le nombre de représentants du membre à l’assemblée générale d’EuRegio (article 6, alinéa 2).

Les membres ne s’engagent pas au-delà de leur cotisation.
Art. 6. L’Assemblée Générale de l’EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l.
(1) L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association.
(2) Chaque membre désigne ses représentants à l’assemblée générale selon ses propres règles.
Le nombre de représentants est fixé comme suit:
a) chaque collectivité membre ayant jusqu’à 20.000 habitants a droit à un représentant,

29468

b) pour chaque nouvelle tranche de 20.000 habitants, complète ou non, un représentant supplémentaire peut être

désigné sans que le nombre de représentant ne puisse être supérieur à quatre,

c)  une  association  des  communes  ou  une  association  semblable  de  collectivités  territoriales  indépendantes  peut

déléguer dix représentants,

d) au cas où une région est représentée par une seule association, celle-ci peut déléguer vingt représentants.
Le nombre de suppléants sera égal au nombre des membres effectifs.
Les représentants peuvent être des élus, des employés ou des fonctionnaires des collectivités membres.
(3) Chaque représentant dispose d’une voix. Le vote par procuration par un représentant de la même région est

permis. Chaque représentant ne peut être porteur que d’une seule procuration.

(4) L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au cours du premier trimestre de chaque année, sur

convocation  du  président  à  envoyer  quatre  semaines  à  l’avance.  L’ordre  du  jour  est  joint  à  la  convocation.  Une
assemblée extraordinaire de l’EuRegio pourra être convoquée à tout moment par le président ou par le Conseil d’admi-
nistration, si au moins un cinquième de ses membres en font la demande écrite. L’assemblée générale se réunira dans les
six semaines suivant la demande.

(5) L’Assemblée générale siège publiquement. Son quorum est atteint quand la moitié des membres ou la moitié des

représentants sont présents. Elle prend ses décisions à la majorité des voix exprimées. Des changements de statuts
nécessitent une majorité des deux tiers.

(6) Au cas où le quorum n’est pas atteint, il peut être convoqué une deuxième réunion à une date ultérieure. Celle-

ci délibérera quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Dans le cas de changements de statuts, la
décision sera soumise pour homologation au tribunal civil.

(7)  Les  comptes  rendus  seront  envoyés  aux  représentants  de  l’assemblée  générale  de  l’EuRegio  et  consignés  au

secrétariat dans un registre disponible pour consultation. Les changements de statuts seront publiés selon les règlements
légaux. Il en sera de même pour les nominations, démissions et révocation des membres du conseil d’administration.

Art. 7. Attributions de l’Assemblée Générale de EuRegio SaarLorLuxRhin.
(1) L’assemblée générale de l’EuRegio est compétente pour toutes les affaires concernant l’EuRegio, sauf si les statuts

en disposent autrement.

(2)  L’assemblée  générale  de  l’EuRegio  élit  en  son  sein  le  président,  les  vice-présidents,  le  trésorier  et  les  autres

membres du conseil d’administration pour une durée de deux ans. Le principe de l’équilibre régional et politique doit
être pris en considération.

(3) Les compétences de l’assemblée générale de l’EuRegio sont e.a.:
a) la définition des lignes de conduite des activités de l’EuRegio,
b) l’élection du conseil d’administration,
c) les décisions concernant le budget, la reddition des comptes et la décharge du conseil d’administration,
d) la fixation du montant de la cotisation,
e) la nomination chaque année de deux commissaires aux comptes,
f) les changements de statuts,
g) la dissolution de l’association.
Art. 8. Le Conseil d’Administration.
(1) L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose du président, de quatre vice-présidents au

maximum  et  de  quatorze  autres  membres  au  maximum. Le  principe  de  l’équilibre  régional  et  politique  doit  être
considéré.

Les détails sont réglés par le règlement intérieur arrêté par le conseil d’administration.
(2) Le Conseil d’administration est élu pour deux ans. Une réélection est possible.
(3) Le président est élu pour une durée de deux ans. La présidence est assumée en alternance par les différentes

régions qui constituent l’EuRegio.

(4) Les candidatures au fonction de président et de vice-présidents sont présentées par les régions.
Art. 9. Attributions du Conseil d’Administration.
(1) Le conseil d’administration décide:
a) du projet de budget, du tableau des effectifs à présenter à l’assemblée générale,
b) de la nomination et du congédiement du secrétaire général,
c) de la mise en place et du fonctionnement des groupes de travail,
d) de la préparation et de l’exécution des décisions de l’assemblée générale.
(2)  Le  conseil  d’administration  d’EuRegio  se  réunit  au  moins  quatre  fois  par  an. Il  doit  également  être  convoqué

lorsque plus de trois membres du conseil d’administration en font la demande écrite. Le conseil d’administration peut
prendre des décisions si la moitié des membres est présente. Le vote par procuration n’est pas permis. En cas d’égalité
des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 10. Secrétariat Général.
(1) Il est constitué un secrétariat général dirigé par un secrétaire général. Les détails seront réglés par un règlement

intérieur.

(2) Le président est le supérieur hiérarchique du secrétaire général. Le secrétaire général est le supérieur des autres

employés de l’association.

Art. 11. Groupes de Travail.
Le conseil d’administration peut créer des groupes de travail à caractère consultatif pour des domaines d’activités

bien précis. Il décide de leur mission, de leur durée et de leur composition et en désigne les membres et les suppléants.

29469

Art. 12. Exercice.
L’exercice social correspond à l’année civile.
Art. 13. Dissolution.
(1)  La  dissolution  de  l’EuRegio  peut  être  décidée  à  la  majorité  des  trois  quarts  des  membres  présents  lors  d’une

réunion de l’assemblée générale convoquée à cet effet et dont les convocations sont envoyées deux mois auparavant.

(2)  La  liquidation  se  fait  sous  le  contrôle  du  conseil  d’administration  en  fonction,  à  défaut,  par  des  liquidateurs

nommés par l’assemblée générale.

(3) Après acquittement du passif, les fonds de l’association seront affectés à des fins d’intérêt public dans la région de

l’EuRegio.

Art. 14.
Le texte français des présents statuts fait foi.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25307/000/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

ADLER MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 27.167.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25312/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

AG. CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 65.670.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

AG. CO S.A.

A. Costa

<i>Administrateur-Délégué

(25314/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

AGREBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 18.035.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour AGREBI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(25318/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen,1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social, le 28 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs pour l’année 1999;
- Monsieur A.H. A. Hoevenaars a démissionné de ses fonctions d’administrateur en date du 28 avril 2000.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

<i>Pour BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25339/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29470

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  AGRINET  INTERNA-

TIONAL, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 février
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 101 du 18 mars 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 15 avril 1997, numéro 187.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Schrassig.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à Thionville (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date des:
16 mars et 1

er

avril 2000.

- au journal Lëtzebuerger Journal, en date des:
16 mars et 1

er

avril 2000.

- au journal Tageblatt, en date des:
16 mars et 1

er

avril 2000.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 2000 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 14 février 2000 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  nommer  comme  liquidateur  FIN-CONTROLE  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  25A,

boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale  dans  les  cas  où  elle  est  requise.  Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription
d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,  privilèges,  hypothèques,  actions  résolutoires,  donner  mainlevée,  avec  ou  sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Guastaferri, S. Pirrone, C. Bonvalet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 2000.

E. Schroeder.

(25319/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29471

FONDATION PAULINE DE FAILLONNET, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 21, rue d’Anvers.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières………………………

60.514.067,-

Fonds social …………………………………………………… 125.990.280,-

Débiteurs divers…………………………………………

11.829.809,-

Dettes ……………………………………………………………… 211.000.000,-

Disponible …………………………………………………… 281.653.337,-

Excédent …………………………………………………………

17.006.933,-

353.997.213,-

353.997.213,-

COMPTE RESULTAT 1999

<i>Charges

<i>Produits

Frais financiers ……………………………………………

9.638,-

Autres recettes………………………………………………

237.500,-

Frais administratifs ……………………………………

10.620,-

Dons …………………………………………………………………

3.613.000,-

Excédent ………………………………………………………

17.006.933,-

Produits financiers …………………………………………

13.176.691,-

17.027.191,-

17.027.191,-

BUDGET 2000

<i>Charges

<i>Produits

Subventions …………………………………………………

9.000.000,-

Revenus financiers

10.000.000,-

Excédent ………………………………………………………

1.000.000,-

                –

10.000.000,-

10.000.000,-

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Madame Jeanne-Marie Gremling, Supérieure Provinciale des Soeurs de la Doctrine Chrétienne, Luxembourg, Prési-

dente;

Madame Philomène Hoffmann, Présidente AGEDOC A.s.b.l., Luxembourg;
Madame Danièle Faltz, Directrice de l’Ecole Privée Fieldgen, Luxembourg;
Monsieur Robert Biever, docteur en droit, Luxembourg;
Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25282/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

AGROU-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 23, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.047.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25320/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.

29472


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S O M M A I R E

AIR TOOLS S.A.

PADANA LUX S.A.

PADANA LUX S.A.

R.E.P.

R.E.P.

RESIAK ENTERPRISE S.A.

SYMPHONIE S.A.

SYMPHONIE S.A.

SYMPHONIE S.A.

TEMPO-NET

THETYS HOLDING S.A.

TRAF HOLDING S.A.

TESSY S.A.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.

TRANSURB FINANCE S.A.

TRANSURB FINANCE S.A.

VDK PHARMA’S S.A.

TRENCH ELECTRIC S.A.

TROLUX

UEB FUND OF FUNDS

UEB INTERNATIONAL EQUITY FUND OF FUNDS

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

UNIFINANZ HOLDING A.G.

UniPoly S.A.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

VONTOBEL FUND

VONTOBEL FUND

VONTOBEL FUND

VONTOBEL FUND

V.M.S. LUXINTER CONSEIL S.A.

V.M.S. LUXINTER CONSEIL S.A.

V.M.S. LUXINTER CONSEIL S.A.

FONDATION OEKO-FONDS. 

VORTECH S.A.

WINTON GROUP S.A.H.

CHORALE DES JEUNES «ZOLWER SPATZEN»

ENTENTE DES SOCIETES DE SOLEUVRE

FONDATION HENRY J. &amp; ERNA D. LEIR. 

BAHIA TROPICAL

SYNDICAT DE LA POLICE GRAND-DUCALE LUXEMBOURG

A.D.L.

ADVANCE INVEST A.G.

MORRISON

NEW MANAGEMENT COMPANY S.A.

PENTAGRAM HOLDING S.A.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A.

REGINA HOLDING S.A.

VAUBONNE HOLDING S.A.

AA INTERNATIONAL FINANCE S.A.

VEEDGI PROPERTIES S.C.I.

ABN AMRO BEHEER  LUXEMBOURG  S.A.

EuRegio SaarLorLuxRhin

ADLER MODE S.A.

AG. CO S.A.

AGREBI

BANQUE COLBERT  LUXEMBOURG  S.A.

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

FONDATION PAULINE DE FAILLONNET

AGROU-DECORS