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29377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 613

29 août 2000

S O M M A I R E

Association Européenne pour le Progrès Sanitaire

de la Bolivie, A.s.b.l., Luxembourg……………… page

29394

Big-Band Memory, A.s.b.l., Luxembourg-Eich ………

29392

BIL-VIE, «BIL-VIE» Compagnie Luxembourgeoise

d’Assurances S.A., Luxembourg ………………

29396

,

29398

Briseïs S.A.H., Luxembourg ……………………………

29401

,

29404

CARGOLUX S.A., Cargolux Airlines International

S.A., Niederanven ……………………………………………

29398

,

29401

Ceneuprint S.A., Luxembourg ………………………

29404

,

29407

Fondation Aide Populaire d’Urgence …………………………

29378

Howamed S.C.I., Differdange …………………………………………

29382

Kunkel Investment S.A., Luxembourg ………………………

29379

National Grid (Ireland) 1 Limited ……

29407

29410

,

29412

National Grid (Ireland) 2 Limited …………………

29412

,

29415

Optique Delivery Services S.A., Fentange ………………

29415

Ousson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29416

Planitia Holding S.A., Luxembourg………………………………

29416

Point of Presence S.A., Luxembourg …………………………

29415

Premier International Investments, Sicav, Sennin-

gerberg …………………………………………………………………

29417

,

29418

Présence S.A., Luxembourg ……………………………………………

29415

Pro Casa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

29416

Progest S.A., Luxembourg ………………………………………………

29417

Pyracantha S.A., Luxembourg ………………………………………

29418

Rabobank Holland Fund, Sicav, Senningerberg………

29419

Rabobank Select Fund, Sicav, Senningerberg …………

29419

Reagra S.A., Luxembourg …………………………………………………

29419

Reallux Betriebsgesellschaft, GmbH, Luxembg ……

29420

Red Grooms S.A., Luxembourg ……………………………………

29420

RE FIN CO Holding S.A., Luxembourg………………………

29420

Relationship, S.à r.l., Leudelange……………………………………

29416

Robal S.C.I., Bertrange ………………………………………………………

29391

Rötelzeichnung AG, Luxembourg …………………………………

29421

Saint Michel Finance S.A., Luxembourg ……………………

29419

Samos Financière Européenne S.A., Luxbg ……………

29421

Sanpaolo IMI Investments S.A., Luxembourg …………

29420

S & B Financière S.A., Luxembourg ……………………………

29422

S.F.I.O. Holding S.A.H., Société Financière et Immo-

bilière de l’Ouest Holding S.A.H., Luxembourg

29384

S.G.P.P., Société de Gestion et de Prises de Parti-

cipations S.A., Luxembourg ………………………………………

29423

Sibiti S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29420

Siransa S.A., Luxembourg…………………………………………………

29422

Société Financière Baccarat Holding S.A., Luxbg……

29423

Société Forestière Continentale S.A., Luxbg …………

29422

Sofim S.A.H., Luxembourg ………………………………

29421

,

29422

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Luxbg

29423

Sotad Participations S.A., Luxembourg ……………………

29422

Sozacom Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

29424

Sportinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

29387

Statucorp. S.A., Luxembourg …………………………………………

29424

Terri Development, S.à r.l., Luxembourg …………………

29424

Terri Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………………

29378

Titania Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29423

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 25.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.118.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25249/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Actif

31.12.1999

31.12.1998

LUF

LUF

<i>B. Frais d’Etablissement ………………………………………………………………………………………………………

9.456

14.184

Frais d’Etablissement ……………………………………………………………………………………………………

23.640

23.640

Amort. des frais d’établissement ………………………………………………………………………………

(14.184)

(9.456)

<i>D. Actif Circulant …………………………………………………………………………………………………………………

 45.073.941

 40.340.227

I. Créances………………………………………………………………………………………………………………………

590.433

772.750

II. Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………

35.330.269

39.083.446

III. Avoirs en Banques, Avoirs en compte chèques postaux, 

chèques et encaisse …………………………………………………………………………………………………………

9.153.239

5.844.031

Voir en banque ………………………………………………………………………………………………………………

9.043.154

4.733.634

CCP …………………………………………………………………………………………………………………………………

110.085

110.397

<i>F. Perte de l’Exercice……………………………………………………………………………………………………………

 0

595.224

Total de l’actif: …………………………………………………………………………………………………………………

45.083.397

45.309.635

<i>Passif

31.12.1999

31.12.1998

LUF

LUF

<i>A. Capitaux propres ……………………………………………………………………………………………………………

   3.464.325

   4.059.549

I. Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………

6.000.000

6.000.000

V. Résultats reportés……………………………………………………………………………………………………

(2.535.675)

(1.940.451)

<i>C. Dons…………………………………………………………………………………………………………………………………

 41.222.355

 41.222.355

<i>D. Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………

        43.762

27.731

II. Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………

43.762

27.731

<i>E. Bénéfice de l’Exercice ……………………………………………………………………………………………………

      352.955

   0

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………

  352.955

 0

Total du passif……………………………………………………………………………………………………………………

45.083.397

45.309.635

<i>Charges

31.12.1999

31.12.1998

LUF

LUF

<i>1. Corrections de Valeurs sur élément d’Actif …………………………………………………………………

      508.581

 66.116

Corrections de valeur sur frais d’établissement ……………………………………………………

4.728

4.728

Dotations aux cor. de val. sur actifs circulants ………………………………………………………

503.853

55.388

<i>2. Intérêts et Charges Assimilées ………………………………………………………………………………………

      196.568

      253.942

Droits de garde ……………………………………………………………………………………………………………

45.192

54.026

Différence de change ……………………………………………………………………………………………………

103.439

175.341

Frais de banque………………………………………………………………………………………………………………

45.480

18.279

Autres charges financières …………………………………………………………………………………………

2.457

6.296

<i>3. Autres Charges ………………………………………………………………………………………………………………

   4.962.966

   4.138.643

Commissions de domiciliation……………………………………………………………………………………

276.000

276.000

Commissions de gestion………………………………………………………………………………………………

189.059

219.217

Frais de publication ………………………………………………………………………………………………………

7.603

6.091

Autres frais ……………………………………………………………………………………………………………………

338.249

66.416

Moins-values sur réalisation d’actifs circulants ………………………………………………………

838.407

2.487

Dons effectués ………………………………………………………………………………………………………………

3.157.466

3.574.520

Profit de la période …………………………………………………………………………………………………………

    352.955

Total des charges ……………………………………………………………………………………………………………

6.021.070

4.452.701

<i>Produits

31.12.1999

31.12.1998

LUF

LUF

<i>2. Produits provenant de l’Actif circulant …………………………………………………………………………

   6.021.070

   3.196.944

Produits des actifs circulants (val. mobilières) ………………………………………………………

4.867.333

2.029.426

Plus-values sur réalisation d’actifs circulants …………………………………………………………

0

0

Différence de change……………………………………………………………………………………………………

336.119

73.738

Autres produits financiers …………………………………………………………………………………………

122.723

25.172

Intérêts sur obligations ………………………………………………………………………………………………

694.895

1.068.608

<i>3. Produits exceptionnels ……………………………………………………………………………………………………

                0

      660.533

Perte de la période …………………………………………………………………………………………………………

                0

      595.224

Total des produits ……………………………………………………………………………………………………………

6.021.070

4.452.701

29378

RAPPORT D’ACTIVITES

Voici la liste des différents aides et actes durant cet exercice 1999:
Bénéficiaires, Date, Objet de l’activité

Montants

Compte 

rendu

Mexique
1. P.a.u.a.l., (aide aux petits apiculteurs - 

Mexique) 12.10.1999, cotisations de ruchers LUF

91.890

FRF

14.942

USD

2.428

reçu

LUF

91.890

FRF

14.942

USD

2.428

2. Educe, 15.11.1999, dons inondations

LUF

156.182

FRF

25.386

USD

4.000

reçu

LUF

156.182

FRF

25.386

USD

4.000

3. Frais de mission, 15.07.1999, 28.09.1999

LUF

215.242

FRF

35.000

USD 5.555,56

justificatifs 
ok

LUF

215.242

FRF

35.000

USD 5.555,56

Moyen-Orient
1. Medic Relief, 26.07.1999, soutien à des

LUF 1.504.612

FRF

244.661

USD

39.292

projets locaux

LUF 1.504.612

FRF

244.661

USD

39.292

2. Iraqui-Al-Amal Association

LUF

692.550

FRF 112.613,82

USD

19.902

reçu

25.01.1999, médicaments

LUF

692.550

FRF 112.613,82

USD

19.902

3. Assocation Coopération et développement

LUF

307.489

FRF 50.000,00

USD

7.687

reçu

Irak, 22.07.1999

LUF

307.489

FRF

50.000

USD

19.902

4. Femmes jordaniennes, dons du 22.07.1999

LUF

184.493

FRF 30.000,00

USD 4.761,90

reçu

LUF

184.493

FRF

30.000

USD 4.761,90

Afrique du Nord
1. Bayti, 28.07.1999, versements

LUF

184.493

FRF

30.000

USD 4.573,47

reçu

2. Frais de mission, 03.03.1999

LUF

86.097

FRF 13.999,51

USD 2.222,14

ok

LUF

270.590

FRF 43.999,51

USD 6.795,61

Pacifique
Batis, 23.07.1999

LUF

191.939

FRF

31.500

USD

5.000

reçu

LUF

191.939

FRF

31.500

USD

5.000

Toutes ressources de la Fondation, à l’exclusion du patrimoine initial, sont confiées en gestion discrétionnaire à la

BANQUE  PRIVEE  EDMOND  DE  ROTHSCHILD  S.A.  conformément  au  mandat  de  gestion  approuvé  par  le  conseil
d’administration du 20 décembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

PROJET DE BUDGET 2000

Soutien à l’association BAYTI (Maroc) pour la mise en place de la ferme-école ……………………………

FRF

33.000

Soutien à l’association BRAYMENIE AMAL pour l’achat de médicaments ………………………………………

FRF

50.000

Soutien à BATIS au camp d’été autour des droits de l’enfant, au Noël des enfants,
et à leurs activités sportives …………………………………………………………………………………………………………………………

FRF

50.000

Soutien à l’association SALVADOR DE BAHIA pour accueillir les enfants des rues:
- Première contribution ………………………………………………………………………………………………………………………………

FRF

50.000

- Projet total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD

20.300

Soutien aux petits projets parrainés par l’UPMRC (Palestine) ……………………………………………………………

FRF

100.000

Pour mémoire, eu égard à l’urgence et suite aux inondations au Mexique, il a été décidé l’envoi de FRF 25.000,- aux

petits producteurs de miel et FRF 25.000,- à l’Union des femmes mexicaines EDUCE pour répondre aux besoins des
sinistrés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25011/010/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

KUNKEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril 2000.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen.

2. - La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

29379

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KUNKEL INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La  société  a  également  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l’activité

d’émission de factures et décomptes et au recouvrement de créances pour son propre compte, ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

29380

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  ou  par  la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  Générale. Elle  ne  pourra  cependant  dépasser  six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2. - La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille neuf cent 

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.999

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

29381

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

b) Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen;

c)  La  société  anonyme  INTER-HAUS-LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1727  Luxembourg,  39,  rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Léonard, J.  Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mai 2000.

J. Seckler.

(25028/231/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HOWAMED S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4601 Differdange, 38, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.  -  Monsieur  le  docteur  Germain  Wagner,  médecin  généraliste,  demeurant  à  L-4470  Soleuvre,  76,  rue  Emile

Mayrisch.

2. - Monsieur le docteur Jean Edmond Lucien, dit John Hoffmann, médecin omnipraticien, demeurant à L-4601 Differ-

dange, 38, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination HOWAMED S.C.I.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  gestion,  l’administration,  l’exploitation  et  la  mise  en  valeur  par  vente,  achat,

échange, mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de
toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social

avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son
ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital Social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales

de mille francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Germain Wagner, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50 parts sociales

2. - Monsieur John Hoffmann, prédit, cinquante parts sociales………………………………………………………………

 50 parts sociales

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Toutes  ces  cent  (100)  parts  sociales  ont  été  libérées  intégralement  par  les  associés,  en  espèces,  de  sorte  que  la

somme de cent mille francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

29382

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois, la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées, les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé  qui  se  propose  de  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  à  une  personne  non-associée  doit  préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et des nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leur intention
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste les héritiers et légataires de leur intention soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au  cas  où  le  droit  de  préemption  n’est  pas  exercé,  ou  n’est  exercé  qu’en  partie,  il  est  procédé  conformément  à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agrément par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre  de  parts  qu’il  possède. Vis-à-vis  des  créanciers  de  la  société,  les  associés  sont  tenus  de  ces  dettes  dans  la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code Civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque la part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement  la  société  par  leurs  signatures  collectives  en  toutes  circonstances,  y  compris  les  actes  d’achat,  transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie  réelle  et  signer  valablement  tous  actes  de  prêt,  d’ouverture  de  crédit  ou  autres  et  hypothéquer  les  biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou  des  gérants  et  sur  convocation  d’un  ou  plusieurs  associés.  Pareille  convocation  doit  contenir  l’ordre  du  jour  de
l’assemblée.

Art.  15. Le  vote  des  délibérations  de  l’assemblée  des  associés,  sur  tous  les  points  y  compris  les  modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre  au  siège  social  communication  de  l’inventaire  et  du  bilan  pendant  les  huit  jours  qui  précèdent  l’assemblée
générale ordinaire.

29383

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions Générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par  la  loi  du  18  septembre  1933  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur  application  partout  où  il  n’est  pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolu-
tions suivantes:

Sont nommés gérants de la prédite société civile immobilière:
Monsieur le docteur Germain Wagner, prédit;
Monsieur le docteur John Hoffmann, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse de la société est fixée à L-4601 Differdange, 38, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wagner, J. Hoffmann, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 90, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000.

N. Muller.

(25027/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

S.F.I.O. HOLDING S.A.H., SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST 

HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPO-

RATION HOLDING S.A., L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil, numéro 103 du 13 mars 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,

Recueil, numéro 122 du 11 mars 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial C,

Recueil du 22 avril 1999,

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé,

en vertu du prédit acte du 18 janvier 1999, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant

valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  seule  signature  d’un  administrateur,  en  vertu  de  l’article  11  des
statuts.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial

C, Recueil numéro 103, du 13 mars 1995.

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, numéro 1848 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil numéro 123 du 11 mars 1996,

29384

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 octobre 1999, numéro 1389 de son répertoire,

publié au Mémorial Recueil C, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par l’un de ses administrateur Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé,
en vertu du prédit acte de ce jour, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement

engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs.

Lesquelles  comparantes  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  anonyme

holding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une  société  anonyme  holding  sous  la  dénomination  de  SOCIETE  FINANCIERE  ET  IMMOBILIERE  DE  L’OUEST
HOLDING S.A.H., en abrégé S.F.I.O. HOLDING S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et/ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-), représenté par cent actions (100) de cinq cents

Euros (500), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les  administrateurs  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre.  En  cas  de  vacance  d’une  place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président. Il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  9. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il  peut  notamment,  et  sans  que  l’énumération  qui  va  suivre  soit  limitative,  acheter,  vendre,  échanger,  acquérir,  et

aliéner  tous  biens  meubles  et  droits;  acquérir,  construire  ou  prendre  à  bail,  même  pour  plus  de  neuf  ans,  le  ou  les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court 

29385

ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans  qu’il  soit  nécessaire  de  justifier  d’aucun  paiement;  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements,  même  s’ils  n’étaient  pas  des  paiements  ordinaires  d’administration;  remettre  toutes  dettes;  transiger  et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix,  sauf  restrictions  imposées  par  la  loi.  Le  conseil  d’administration  fixera  les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration et/où à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. La prédite société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION 

HOLDING S.A., soixante-six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

66 actions

2. - La prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS 

FINANCE CORPORATION S.A., trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………

 34 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

29386

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. - Sont nommées administrateurs:
a)  La  société  de  droit  anglais  dénommée  H.A.R.  UK  LIMITED,  avec  siège  social  à  Athene  House  The  Broadway,

Londres (Angleterre), NW7 3TB,

représentée par Monsieur Jesse Hester, demeurant La Peigneurie, Farmhouse, GY9 OSB Sark, Channel Islands;
b) La société de droit anglais dénommée S.D.P. UK LTD, avec siège social à Athene House The Broadway, Londres

(Angleterre), NW7 3TB,

représentée par Monsieur Michael Dwen, demeurant à Aurora Lucas, GY9 OSB Sark, Channel Islands;
c) La société de droit anglais dénommée G.B.M.A. UK LIMITED, avec siège social à Athene House The Broadway,

Londres (Angleterre), NW7 3TB,

représentée par Monsieur Jesse Hester, demeurant La Peigneurie, Farmhouse, GY9 OSB Sark, Channel Islands.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3.  -  Conformément  à  l’article  60  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales,  l’assemblée  décide  de  nommer  comme

administrateur-délégué la prédite société de droit anglais H.A.R. UK LIMITED,

4.-  Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 90, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000.

N. Muller.

(25032/000/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société ARTEVALORI S.R.L., ayant son siège social à Dogana (RSM), Via Samartanin, 13,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 2000.
2. - Monsieur Giorgio Corbelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie,
ici  représenté  par  Mademoiselle  Francesca  Barcaglioni,  licenciée  en  sciences  économiques  et  commerciales,

demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 2000.
Les  prédites  procurations,  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

29387

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORTINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  l’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  2  mai  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations  comme  dit  ci-après.  Les  actions  à  souscrire  en  numéraire  doivent  être  offertes  par  préférence  aux
actionnaires proportionnellement à la part du capital que représentent leurs actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

29388

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de septembre à neuf (9.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art.  16. Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve  atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000.

29389

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit et

d’actions

libéré en EUR

1) ARTEVALORI S.R.L., préqualifiée …………………………………………………………………………

288

28.800,-

2) M. Giorgio Corbelli, prénommé ……………………………………………………………………………

 32

 3.200,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

320

32.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les  parties  ont  évalué  les  frais  incombant  à  la  société  du  chef  de  sa  constitution  à  environ  cinquante-trois  mille

(53.000,-) Francs Luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

Signatures de catégorie A:
1. - Monsieur Pier Paolo Cimatti, administrateur de sociétés, demeurant à Trezzano sul Naviglio, Italie,
2. - Monsieur Giorgio Corbelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie,
Signatures de catégorie B:
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
4. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  John  Seil  aux  fonctions  de  président  du  conseil  d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, F. Barcaglioni, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2000, vol. 509, fol. 35, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 mai 2000.

J. Gloden.

(25033/213/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29390

ROBAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8077 Bertrange, 76, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mai.

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Franck, né le 25 septembre 1927 à Dudelange, retraité, demeurant à L-8077 Bertrange, 76, rue

de Luxembourg.

2. - Madame Albertine Franck-Dhur, née le 16 avril 1930 à Bonnevoie, retraitée, demeurant à L-8077 Bertrange, 76,

rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ROBAL S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital Social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) LUF ou 2.478,93 Euros, divisé en cent parts

sociales de mille (1.000,-) LUF ou 24,78 Euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. Monsieur Robert Franck, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Madame Albertine Franck-Dhur, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

 50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille LUF (100.000,-) ou 2.478,93 Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé, signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés, conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, de transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie  réelle  et  signer  valablement  tous  actes  de  prêt,  d’ouverture  de  crédit  ou  autres,  et  hypothéquer  les  biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

29391

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art.  15. Le  vote  des  délibérations  de  l’assemblée  des  associés,  sur  tous  les  points  y  compris  les  modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre  au  siège  social  communications  de  l’inventaire  et  du  bilan  pendant  les  huit  jours  qui  précèdent  l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions Générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Robert Franck, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux associés.
C) L’adresse de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 76, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, le 8 mai 2000.

R. Franck

A. Franck-Dhur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 316, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25036/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BIG-BAND MEMORY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1922 Luxembourg-Eich, 3, rue Auguste Laval.

STATUTS

1. Dénomination, Siège et but de l’association

Art.  1

er

L’association,  fondée  le  14.04.2000,  en  mémoire  du  MUSIC-BAND SPGL,  après  sa  dissolution  lors  de

l’assemblée générale du 14 avril 2000, est constituée par les présentes en association sans but lucratif sous la dénomi-
nation BIG-BAND MEMORY.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve à L-1922 Luxembourg-Eich, 3, rue Auguste Laval. Il pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour but de pratiquer la musique et de cultiver l’art musical en participant dans la mesure

voulue par elle à des manifestations, fêtes et cérémonies. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles
de contribuer à la réalisation de ces objectifs.

2. Membres

Art. 4. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres affiliés ainsi que de membres d’honneur.
Art. 6. Sont à considérer comme membres actifs, les musiciens et les membres du conseil d’administration.
Art. 7. Les musiciens sont admis sur demande par le conseil d’administration ou sur proposition du chef de musique

selon les besoins de l’effectif musical de l’association, défini dans le règlement interne (Art. 12).

Art. 8. Sont membres affiliés les personnes qui soutiennent l’association par le paiement d’au moins la cotisation

annuelle fixée chaque année par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation ne pourra dépasser 2.000,- LUF. 

29392

Art.  9. Les  membres  d’honneur  sont  des  personnes  qui  ont  rendu  des  services  éminents  à  l’association.  Ils  sont

nommés à vie par le conseil d’administration.

Art. 10. La sortie d’un membre actif se fait par notification orale ou écrite auprès du conseil d’administration ou du

chef de musique qui en informera le conseil d’administration. La sortie d’un membre affilié s’opère après le non-paiement
de la cotisation annuelle. Les membres sortants ou exclus de l’association n’ont en aucun cas droit sur les avoirs de
l’association.

Art.  11. Peut  être  exclu  de  l’association  sur  décision  du  conseil  d’administration  après  consultation  du  chef  de

musique: 

- tout membre qui commet des actes frauduleux ou nuisant à la bonne réputation de l’association 
- celui qui s’absente à maintes reprises sans excuse ou motif valable et sans en aviser le chef de musique ou un membre

du conseil d’administration

-  celui  qui  enfreint  volontairement  les  présents  statuts,  le  règlement  interne,  respectivement  les  prescriptions  du

conseil d’administration ou du chef de musique.

La  décision  d’exclusion  d’un  membre  devra  être  prise  avec  une  majorité  des  deux  tiers  des  membres  du  conseil

d’administration, qui l’en avisera par lettre recommandée.

Art. 12. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

3. Administration: Le conseil d’administration

Art. 13. Le conseil d’administration se compose d’un maximum de 7 (sept) membres, ainsi que du chef de musique.

Les  membres  du  conseil  d’administration  remplissent  leurs  fonctions  à  titre  bénévole  et  ne  sont  pas  rémunérés  par
l’association.

Art. 14. Tout candidat pour le conseil d’administration, ayant adressé une demande par écrit au président de l’asso-

ciation, doit être âgé de 18 ans le jour de l’élection.

Art. 15. La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans. Leurs mandats prendront fin

le  jour  de  l’assemblée  générale.  Le  conseil  d’administration  est  renouvelé  annuellement  par  moitié.  Les  membres
sortants  sont  rééligibles.  En  cas  de  vacance  d’un  poste  au  sein  du  conseil  d’administration,  celui-ci  peut  coopter  un
membre au cours de l’exercice. Il devra être confirmé par la prochaine assemblée générale. Il n’a pas le droit de vote au
conseil d’administration avant cette confirmation.

Art.  16. Les  membres  du  conseil  d’administration  sont  élus  par  vote  secret  à  la  majorité  simple  des  voix  des

membres présents à l’assemblée générale. Les 4 (quatre) membres musiciens sont élus par vote secret à la majorité
simple des voix des membres actifs présents lors de «l’assemblée des membres actifs» qui précède l’assemblée générale.
Faute  de  candidats  pour  les  postes  de  membres  non-musiciens,  lors  de  l’assemblée  générale,  d’autres  membres
musiciens peuvent être élus pour le conseil d’administration lors de l’assemblée générale, suivant les modalités et restric-
tions déterminées dans les articles 14 et 15 des présents statuts.

Art. 17. Le conseil d’administration se compose: d’un président, d’un vice-président, d’un ou de deux secrétaires et

d’un trésorier. La répartition de ces postes se fait lors de la première réunion du conseil d’administration après l’assemblée
générale, et seront valables pendant une durée de deux ans. En cas de plusieurs candidats pour un poste, celui-ci sera élu
par vote secret à la majorité simple des voix des membres présents lors de cette première réunion. Les fonctions du/des
secrétaire(s) et du trésorier ainsi que celles du vice-président avec un autre poste peuvent être cumulées.

Art. 18. Le conseil d’administration décide de tous les cas non réservés à l’assemblée générale et par les présents

statuts en conformité avec la loi sur les a.s.b.l. et selon les modalités à établir par un règlement interne. Celui-ci est voté
à la majorité simple des voix des membres actifs présents à «l’assemblée des membres actifs» qui précède l’assemblée
générale et qui détermine le mode de fonctionnement du corps de musique.

Art. 19. Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics. Les signatures d’au moins deux membres d’un bureau exécutif, se composant du président, du vice-président,
du/des secrétaire(s) et du trésorier, engagent valablement l’association envers des tiers. Ces deux membres, dont l’un
doit être le président, peuvent décider sur toutes questions ayant un caractère d’urgence. Ils en informeront le conseil
d’administration lors de la prochaine réunion des décisions prises.

Art. 20. En ce qui concerne l’exécution de l’art musical, le chef de musique doit consulter l’avis du conseil d’admi-

nistration. L’organisation des concerts et des manifestations musicales incombe au conseil d’administration avec l’avis du
chef de musique.

Art. 21. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins six

fois par an ou soit:

- sur convocation du président 
- sur convocation du chef de musique 
- si trois de ses membres l’exigent.

4. L’Administration: L’assemblée générale

Art.  22. L’assemblée  générale,  qui  se  compose  des  membres  actifs,  des  membres  affiliés  ainsi  que  des  membres

d’honneur, a pour mission:

- d’élire les membres du conseil d’administration 
- d’approuver les rapports annuels 
- de fixer la cotisation annuelle
- de proposer des modifications à apporter aux statuts.

29393

Art. 23. L’assemblée générale ordinaire est convoquée annuellement au premier trimestre par le conseil d’admi-

nistration par invitation écrite et/ou par la presse.

Art. 24. La convocation des associés, communiquée au moins 5 jours à l’avance, indique l’horaire, le jour, le lieu ainsi

que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 25. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix,

celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 26. Chaque année, l’assemblée générale fait l’élection d’une commission de vérification des comptes qui est

chargée du contrôle de la trésorerie. Elle se compose d’au moins deux membres et de trois membres au maximum. 

Art.  27.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  est  convoquée  sur  motivation  écrite  par  le  président  du  conseil

d’administration, sur demande du conseil d’administration ou sur demande d’au moins un cinquième des membres actifs
et affiliés.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association et, à son défaut, par le vice-président ou,

par défaut, par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

Dissolution

Art. 29. En cas de démission de l’ensemble du conseil d’administration, les 5 (cinq) membres actifs les plus anciens

en rang convoqueront dans un délai ne dépassant pas 4 (quatre) semaines une assemblée générale extraordinaire afin de
procéder à l’élection d’un nouveau conseil d’administration.

Art. 30. En cas de dissolution de l’association, les avoirs sont confiés aux liquidateurs pour une durée de 5 (cinq) ans

avec l’objectif de servir de capital de départ à une nouvelle association, fondée par des anciens membres, sous un nom
semblable et avec les mêmes objectifs. En cas de non-constitution d’une nouvelle association dans ces délais, les avoirs
sont transférés à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 31. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi sur les A.s.b.l. 
Art. 32. Les présents statuts entreront en vigueur le 14 avril 2000. Ils ont été approuvés par l’assemblée générale du

même jour.

<i>Le conseil d’administration:

Nom

Adresse

Profession

Fonction

Adamy Marc

8, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-7727 Colmarberg
Tél. privé: 85 80 80

employé privé

président

Fabeck Martine

1, place Dargent L-1413 Luxembourg 

employée privée

secrétaire-

Tél. privé: 43 70 22

adjointe

Faber Tom

223, rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn
Tél. GSM 091 660 917

agent CFL

membre

Gantner Roland

45, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg 

agent CFL

trésorier 

Tél. privé: 43 70 22

Juchem Claude

35, rue du Tunnel, L-9164 Lipperscheid

fonctionnaire

membre

Tél. privé: 99 04 99

Neyer Josy

16, rue du Travail, L-2625 Luxembourg

ouvrier commun. vice-président

Tél. privé: 43 52 28

Schott Gérard

7B, cité Lopert, L-9061 Ettelbruck

fonctionnaire

secrétaire

Tél. privé: 81 71 21

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25037/999/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LE PROGRES SANITAIRE DE LA BOLIVIE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

Entre les soussignés:
1.  Mme  Elma  Rossell  Símon,  de  nationalité  bolivienne,  avec  passeport  bolivien  n°  394690,  Docteur  en  Biochimie,

domiciliée à La Paz (Bolivie), Edificio Ilimani II, Avenue 6 de Agosto n° 2508, représentée par le Dr. Enrique Obach
Téllez;

2. M. José Castellví Lopéz, de nationalité espagnole, avec passeport espagnol n° 37.016.624-X, Docteur en Médecine

et Chirurgie, domicilié à Barcelona (Espagne), Rue Bori y Fontestà n° 9, représenté par le Dr. Enrique Obach Téllez;

3. M. Philippe Mellis, de nationalité française, avec passeport français n° 94AE03917, Industriel, domicilié à Barcelona

(Espagne), Paseo San Juan Bosco n° 45,

4. M. Enrique Obach Téllez, de nationalité espagnole, avec passeport espagnol n° 36.888.186-G, Docteur en Sciences

Economiques et Commerciales, domicilié à Barcelone (Espagne), Rue Viladomat n° 316,

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

29394

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination de ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LE PROGRES SANITAIRE

DE LA BOLIVIE, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet le progrès du Secteur Santé de la Bolivie. Afin d’avancer dans ce sens, ses membres

opéreront simultanément sur l’identification des impératifs sanitaires en Bolivie, répondant aux besoins spécifiques du
pays vis-à-vis de la population la plus défavorisée, ainsi qu’à l’obtention des moyens économiques nécessaires à leur réali-
sation. Une fois en possession de ces moyens, l’association se transformera en Fondation, tout en gardant le même objet,
ce type de personne morale étant le mieux adapté aux objectifs visés par l’association.

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Il. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

lll. Membres

Art. 6. Pourra devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale disposée à participer ou

contribuer à l’obtention des objectifs de ladite association.

Toute  personne  physique  ou  morale  désirant  faire  partie  de  l’association  doit  présenter  une  demande  d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-
ciation nécessaires pour prendre sa décision. 

Le  conseil  d’administration  décide  souverainement  et  n’est  pas  obligé  de  faire  connaître  les  motifs  pour  lesquels

l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art.  8. Tout  membre  peut  quitter  l’association  en  adressant  par  lettre  recommandée  sa  démission  au  conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure qui lui sera envoyée par lettre recommandée, ne

s’est pas acquitté de sa cotisation dans un délai de quatre-vingt-dix jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration: 
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration,
- en cas d’actes contraires ou de conduite morale incompatible avec le sérieux et le but caritatif de l’association.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée  générale  se  réunit  au  moins  une  fois  par  année  civile,  sur  convocation  du  président  du  conseil  d’admi-

nistration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur la demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. 

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Vl. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

29395

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Vll. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIll. Modification des statuts

Art.  19. L’assemblée  générale  ne  peut  valablement  délibérer  sur  les  modifications  à  apporter  aux  statuts  que  si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art.  22. En  cas  de  dissolution  de  l’association,  son  patrimoine  sera  affecté  à  une  association  à  désigner  par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art.  23. Pour  tous  les  points  non  réglés  par  les  présents  statuts,  les  comparants  déclarent  expressément  se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs.
- Dra. Elma Rossell Símon; 
- Dr. José Castellví López; 
- Mr Philippe Mellis; 
- Dr. Enrique Obach Téllez.
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à EUR 500,-

(cinq cents euros). Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de EUR 500,- (cinq cents euros), indexée à
partir du jour de la signature des présents statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à EUR 100,- (cent euros).

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
- Dra. Elma Rossell Símon, comme présidente; 
- Mr Philippe Mellis, comme vice-président; 
- Dr. José Castellví López, comme secrétaire; 
- Dr. Enrique Obach Téllez, comme trésorier.

Mme E. Rossell Símon

M. J. Castellví López

représentée par le

représenté par le

Dr. E. Obach Téllez

Dr. E. Obach Téllez

M. P. Mellis

M. E. Obach Téllez

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25038/534/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BIL-VIE, «BIL-VIE» COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

L’an deux mille, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «BIL-VIE»  COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE  D’ASSURANCES S.A.,  en  abrégé  BIL-VIE,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  69,  route  d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 330 du 1

er

août 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 290 du

11 juin 1997,

modifiée suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1999, publiée au Mémorial C, numéro 804 du

28 octobre 1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.593. 

29396

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Bultez, Sous-Directeur à la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Attert (Belgique).

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Rolf  Morhard,  Premier  Conseiller  de  Direction  à  la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Crauthem.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Lahaye, Directeur-Adjoint à la BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG, demeurant à Junglinster.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. Modification des articles 5, 13 et 24 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros). Il est représenté par 100.000

(cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de (1) un à (100.000) cent mille.

Sur les actions numérotées de (1) un à (100.000) cent mille, EUR 12,3946762 (douze virgule trois millions neuf cent

quarante-six mille sept cent soixante-deux euros) restent à libérer par action.

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

2. Nominations statutaires.» 
II.- Il existe actuellement cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros). Il est représenté par 100.000

(cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de (1) un à (100.000) cent mille.

Sur les actions numérotées de (1) un à (100.000) cent mille, EUR 12,3946762 (douze virgule trois millions neuf cent

quarante-six mille sept cent soixante-deux euros) restent à libérer par action.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.» 

29397

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  prend  acte  de  la  démission  comme  administrateurs  de  la  société  de  Messieurs  Pitt  Arens,

Etienne Vanhyfte et Gilbert Wolter et décide de nommer nouveaux administrateurs:

- Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, demeurant à L-6969 Oberanven, 7, Bei der Aarnescht, Président;

- Monsieur Michel Droissart, Directeur de MEGA LIFE LUX S.A., demeurant à B-6887 Saint-Médard, 15, Les Rouges

Eaux, Membre;

- Madame Sonja Rottiers, Administrateur-Délégué de DEXIA INSURANCE, demeurant à B-1840 Londerzeel St Jozef,

Bloemstraat, 82, Membre;

- Monsieur Michel Baye, Administrateur-Délégué de DEXIA INSURANCE, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue du

Frêne, 41, Membre;

- Monsieur Pierre Bultez, Sous-Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à B-6717

Attert, Metzert, rue des Trois Fontaines, 23, Membre;

- Monsieur Philippe Verfaillie, Attaché de direction à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant

à L-2441 Luxembourg, 275, rue de Rollingergrund.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire de 2003.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer à Monsieur Bultez, préqualifié, ses pouvoirs concernant la

gestion journalière de la société, en conformité avec l’article 18 des statuts. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Bultez, R. Morhard, Y. Lahaye, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mai 2000.

T. Metzler.

(25060/222/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BIL-VIE, «BIL-VIE» COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mai 2000.

T. Metzler.

(25061/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CARGOLUX S.A., CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Commune de Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme,  établie  à  l’aéroport  de

Luxembourg, Commune de Niederanven, sous la dénomination de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., en
abrégé CARGOLUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.916,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1970,
publié au Mémorial C, numéro 104 du 18 juin 1970. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 520 du 8 juillet
1999.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Roger  Sietzen,  président  du  conseil  d’administration,

demeurant à Senningerberg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean  Pierre  Walesch,  senior  vice-president  FINANCE

LUXAIR S.A., demeurant à Senningen. 

29398

L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Monsieur Roland Frising, directeur, demeurant à Roodt/Syre,
- Monsieur Heinz Kupferschmid, CFO SWISSCARGO LTD., demeurant à Zurich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 6.870.000,- USD pour le porter de son montant actuel

de 168.000.000,- USD à 174.870.000,- USD par la création et l’émission de 229.000 actions nouvelles, sans désignation
de  valeur  nominale,  à  attribuer  aux  actionnaires  au  prorata  de  leur  participation  dans  le  capital  social  et  à  libérer
intégralement moyennant l’incorporation au capital social d’un montant de 6.870.000,- USD à prélever sur les bénéfices
de l’exercice 1999.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 5.01. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-dix mille dollars

des  Etats-Unis  d’Amérique  (174.870.000,-  USD),  représenté  par  cinq  millions  huit  cent  vingt-neuf  mille  (5.829.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Le reste de l’article 5 demeurera inchangé. 
3) Transfert d’un montant de 2.923.414,- USD à prélever sur les bénéfices de l’exercice 1999 à un compte prime

d’émission.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence.  Cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq millions six cent mille (5.600.000) actions, représenta-

tives de l’intégralité du capital social de cent soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (168.000.000,- USD)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de six millions huit cent soixante-dix

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (6.870.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-huit
millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (168.000.000,- USD) à cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-
dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (174.870.000,- USD) par la création et l’émission de deux cent vingt-neuf
mille (229.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

<i>Libération

Les deux cent vingt-neuf mille (229.000) actions nouvellement créées ont été attribuées aux actionnaires, tels qu’ils

figurent  sur  la  liste  de  présence,  au  prorata  de  leur  participation  dans  le  capital  social  et  libérées  intégralement
moyennant l’incorporation au capital social d’un montant de six millions huit cent soixante-dix mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (6.870.000,- USD) prélevé sur les bénéfices de l’exercice 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  transférer  un  montant  de  deux  millions  neuf  cent  vingt-trois  mille  quatre  cent

quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.923.414,- USD) prélevé sur les bénéfices de l’exercice 1999 à un compte
prime d’émission.

La preuve de l’existence des bénéfices de l’exercice 1999 d’un montant de six millions huit cent soixante-dix mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (6.870.000,- USD) et d’un montant de deux millions neuf cent vingt-trois mille quatre
cent  quatorze  dollars  des  Etats-Unis  d’Amérique  (2.923.414,-  USD)  a  été  fournie  au  notaire  instrumentaire,  qui  le
constate expressément, moyennant la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 5.01. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-dix mille dollars

des  Etats-Unis  d’Amérique  (174.870.000,-  USD),  représenté  par  cinq  millions  huit  cent  vingt-neuf  mille  (5.829.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Le reste de l’article 5 demeurera inchangé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède s’élève à approximativement 200.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  qui  sont  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

29399

Follows the English translation:

In the year two thousand, on the nineteenth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme, established at the Airport

of Luxembourg, Municipality of Niederanven under the denomination of CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL
S.A., in short form CARGOLUX S.A., R C Luxembourg B 8.916, incorporated by a deed of Maître Carlo Funck, notary
then residing in Luxembourg, on March 4th, 1970, published in the Mémorial C, number 104 of June 18th, 1970. The
Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on
April 21st, 1999, published in the Mémorial C, number 520 of July 8th, 1999.

The meeting was opened and presided by Mr Roger Sietzen, chairman of the board of directors, residing in Sennin-

gerberg.

The Chairman appointed as secretary Mr Jean Pierre Walesch, senior vice-president FINANCE LUXAIR S.A., residing

in Senningen.

The meeting elected as scrutineers: 
- Mr Roland Frising, directeur, residing in Roodt/Syre,
- Mr Heinz Kupferschmid, CFO SWISSCARGO LTD., residing in Zurich.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1) Increase of the registered capital by an amount of 6,870,000.- USD in order to raise it from its present amount of

168,000,000.- USD to the amount of 174,870,000.- USD by the creation and issuance of 229,000 new shares without a
par value, to be allocated to the existing shareholders in proportion to their participation in the share capital and to be
entirely paid up by the incorporation of an amount of 6,870,000.- USD from the profits of the accounting period of 1999
to the share capital.

2) Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art.  5. 5.01.  The  registered  capital  is  set  at  one  hundred  and  seventy-four  million  eight  hundred  and  seventy

thousand  United  States  Dollars  (174,870,000.-  USD),  represented  by  five  million  eight  hundred  and  twenty-nine
thousand (5,829,000) shares without designation of any par value, which are fully paid in.»

The rest of Article 5 remains unchanged. 
3) Transfer of an amount of 2,923,414.- USD from the profits of the accounting period of 1999 to a share premium

account.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the five million six hundred thousand (5,600,000) shares representing

the whole corporate capital of one hundred and sixty-eight million United States Dollars (168,000,000.- USD) are repre-
sented at the present extraordinary general meeting.

IV.  The  present  meeting  is  therefore  regularly  constituted  and  can  validly  deliberate  on  its  agenda,  of  which  the

shareholders declare having been preliminarily advised.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the registered capital by an amount of six million eight hundred and seventy

thousand United States dollars (6,870,000.- USD) in order to raise it from its present amount of one hundred and sixty-
eight million United States dollars (168,000,000.- USD) to the amount of one hundred and seventy-four million eight
hundred and seventy thousand United States dollars (174,370,000.- USD) by the creation and issuance of two hundred
and twenty-nine thousand (229,000) new shares without a par value. 

<i>Payment

The two hundred and twenty-nine thousand (229,000) new shares have been allocated to the existing shareholders,

shown on the attendance list, in proportion to their participation in the share capital and entirely paid up by the incor-
poration of an amount of six million eight hundred and seventy thousand United States dollars (6,870,000.- USD) from
the profits of the accounting period of 1999 to the share capital.

<i>Second resolution

The  general  meeting  decides  to  transfer  an  amount  of  two  million  nine  hundred  and  twenty-three  thousand  four

hundred and fourteen United States dollars (2,923,414.- USD) from the profits of the accounting period of 1999 to a
share premium account.

Proof of the existence of the profits of the accounting period of 1999 of an amount of six million eight hundred and

seventy thousand United States dollars (6,870,000.- USD) and of an amount of two million nine hundred and twenty-
three thousand four hundred and fourteen United States dollars (2,923,414.- USD) has been given to the notary, who
acknowledges this expressly, by production of a balance sheet as of December 31st, 1999. 

29400

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to put it in accordance with

the foregoing resolutions to be read as follows:

«Art.  5. 5.01.  The  registered  capital  is  set  at  one  hundred  and  seventy-four  million  eight  hundred  and  seventy

thousand  United  States  Dollars  (174,870,000.-  USD),  represented  by  five  million  eight  hundred  and  twenty-nine
thousand (5,829,000) shares without designation of any par value, which are fully paid in.»

The rest of Article 5 remains unchanged. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 200,000.- LUF.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Niederanven,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Signé: R. Sietzen, J.-P. Walesch, R. Frising, H. Kupferschmid, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

P. Frieders.

(25068/212/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CARGOLUX S.A., CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Commune de Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

P. Frieders.

(25069/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BRISEÏS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.179.

L’an deux mille, le dix-huit avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRISEÏS S.A., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  46.179,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 107 du 23 mars 1994.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Gautier, assistante, demeurant à Wecker.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions;
2. Conversion du capital social en euros de manière à ce que ledit capital de FRF 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille  francs  français),  représenté  par  2.500  (deux  mille  cinq  cents)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  soit
remplacé par un capital social nominal de EUR 381.122,54 (trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros et
cinquante-quatre cents), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale;

3. Réduction du pair comptable des actions de manière à représenter le capital social de EUR 381.122,54 (trois cent

quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros cinquante-quatre cents) par 3.820 (trois mille huit cent vingt) actions sans
désignation de valeur nominale;

4. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 877,46 (huit cent

soixante-dix-sept euros et quarante-six cents), sans création d’actions nouvelles, de manière à porter l’actuel capital
social  de  EUR  381.122,54  (trois  cent  quatre-vingt-un  mille  cent  vingt-deux  euros  cinquante-quatre  cents)  à
EUR 382.000,- (trois cent quatre-vingt-deux mille euros), représenté par 3.820 (trois mille huit cent vingt) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;

5. Conversion en euros de tous autres montants figurant dans les statuts et exprimés en francs français;

29401

6. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille euros), représenté par

41.000 (quarante et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;

7. Refonte de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 382.000,- (trois cent quatre-vingt-deux mille euros), représenté par 3.820

(trois mille huit cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille

euros) qui sera représenté par 41.000 (quarante et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de FRF en EUR.
Le  capital  social  est  ainsi  converti  de  deux  millions  cinq  cent  mille  francs  français  (2.500.000,-  FRF)  en  trois  cent

quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros cinquante-quatre cents (381.122,54 EUR), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le pair comptable des actions de manière à ce que le capital social de trois cent quatre-

vingt-un mille cent vingt-deux euros cinquante-quatre cents (381.122,54 EUR) est représenté par trois mille huit cent
vingt (3.820) actions sans désignation de valeur nominale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour
procéder à l’échange des deux mille cinq cents (2.500) actions anciennes contre trois mille huit cent vingt (3.820) actions
dans la proportion de la participation des actionnaires dans la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  huit  cent  soixante-dix-sept  euros  quarante-six

cents  (877,46  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trois  cent  quatre-vingt-un  mille  cent  vingt-deux  euros
cinquante-quatre  cents  (381.122,54  EUR)  à  trois  cent  quatre-vingt-deux  mille  euros  (382.000,-  EUR)  sans  émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés.

29402

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société au 31 décembre

1999.

Ce bilan restera annexé aux présentes. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des trois mille huit cent vingt (3.820) actions représentatives du capital

à cent euros (100,- EUR) par action. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR), repré-

senté par quarante et un mille (41.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L’assemblée  entend  le  rapport  du  Conseil  d’administration  prévu  par  l’article  32-3  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte de l’article 5 des statuts

en vue de l’adapter aux décisions prises afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 382.000,- (trois cent quatre-vingt-deux mille euros), représenté par 3.820

(trois mille huit cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille

euros) qui sera représenté par 41.000 (quarante et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Delfosse, X. Buriez, N. Gautier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

F. Baden.

(25065/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29403

BRISEÏS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25066/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CENEUPRINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.132.

In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before  Us,  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary,  residing  in  Sanem,  in  replacement  of  Maître  Frank  Baden,  notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  CENEUPRINT,  a  société  anonyme  having  its

registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number B 69.132, incor-
porated pursuant to a notarial deed on the 31st of March 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 317 of the 5th of May 1999. The Articles of Incorporation have last been modified by a notarial
deed on the 8th of December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 135 of
the 10th of February 2000.

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the classes of shares. 
2. Subsequent amendment of the two first sentences of article 5 of the articles of incorporation. 
3. Subsequent amendment of article 9 of the articles of incorporation.
4. Subsequent amendment of article 12 of the articles of incorporation.
5. Suppression of the preferential right of subscription of the existing shareholders in the authorized share capital and

subsequent amendment of the third sentence of article 5 of the articles of incorporation.

6. Increase of the share capital up to fifty-four thousand United States dollars (54,000.- USD) by the issue of nine

thousand (9,000) shares of a par value of two United States dollars (2.- USD) per share.

7. Subsequent amendment of the first sentence of article 5 of the article of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the classes of shares, so that the share capital of the Company, consisting of nine

thousand (9,000) shares of Class A and of nine thousand (9,000) shares of Class B is now divided into eighteen thousand
(18,000) shares. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to amend the two first sentences of article 5 of the

articles of incorporation as follows:

«Art.  5.  The  subscribed  capital  is  set  at  thirty-six  thousand  United  States  dollars  (36,000.-  USD),  consisting  of

eighteen thousand (18,000) shares of a par value of two United States dollars (2.- USD) per share.

The authorised capital is fixed at one billion United States dollars (1,000,000,000.- USD), consisting of five hundred

million (500,000,000) shares of a par value of two United States dollars (2.- USD) per share.» 

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to amend article 9 of the articles of incorporation as

follows:

«Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of four members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

29404

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
The general meeting shall proceed with the final election at its next following meeting.» 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to amend article 12 of the articles of incorporation as

follows:

«Art. 12. The company will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.» 

<i>Fifth resolution

After  having  heard  the  report  of  the  board  of  directors  provided  by  article  32-3(5)  of  the  law  on  commerical

companies, the meeting decides to authorize the board to waive or limit the preferential right of subscription of the
existing shareholders in the authorized share capital.

As a consequence the third sentence of article 5 now reads as follows:
«During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the shares to be issued.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of eighteen thousand (18,000.-) US dollars so as to

raise  it  from  its  current  amount  of  thirty-six  thousand  (36,000.-)  US  dollars  up  to  fifty-four  thousand  United  States
dollars (54,000.- USD) by the issue of nine thousand (9,000) new shares of a par value of two United States dollars
(2.-  USD)  per  share,  issued  with  a  total  share  premium  of  one  hundred  and  fifty-five  thousand  US  dollars
(155,000.- USD).

All the new shares have been subscribed by K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, a company incorporated and existing

under the laws of Jersey, having its registered office at Kleinwort Benson House, Wests Centre, St. Helier, Jersey JE4
8PQ, here represented by Mr Olivier Peters, previously named, by virtue of a proxy hereto attached,

at a total price of one hundred seventy-three thousand United States dollars (173,000.- USD) to consist of eighteen

thousand United States dollars (18,000.- USD) for the share capital and one hundred fifty-five thousand United States
dollars (155,000.- USD) for the issue premium. The proof of the total payment of one hundred seventy-three thousand
United States dollars (173,000.- USD) has been given to the undersigned notary who expressly aknowledges it. 

<i>Seventh resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation is amended

and now read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-four thousand United States dollars (54,000.- USD), consisting of twenty-

seven thousand (27,000) shares of a par value of two United States dollars (2.- USD) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result  of  the  present  increase  of  capital,  are  estimated  to  one  hundred  and  sixty  thousand  Luxembourg  francs
(160,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the clay named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  en  remplacement  de  Maître  Frank  Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENEUPRINT, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.132,
constituée suivant acte notarié en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 317 du 5 mai 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 8 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 10 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Olivier Peters, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

29405

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Suppression des classes d’actions.
2. Modification subséquente des première et deuxième phrases de l’article 5 des statuts. 
3. Modification subséquente de l’article 9 des statuts.
4. Modification subséquente de l’article 12 des statuts.
5. Suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires en relation avec le capital autorisé et

modification subséquente de la troisième phrase de l’article 5 des statuts.

6. Augmentation du capital social jusqu’à cinquante-quatre mille dollars des Etats-Unis (54.000,- USD) par l’émission

de neuf mille (9.000) actions, ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune. 

7. Modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions, de sorte que le capital social de la société, représenté par neuf

mille (9.000) actions de la Classe A et par neuf mille (9.000) actions de la Classe B, est désormais représenté par dix-
huit mille (18.000) actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première et la deuxième phrase de l’article 5 des statuts de la société comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis (36.000,- USD), représenté par dix-huit

mille (18.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars des Etats-Unis (1.000.000.000,- USD), représenté par cinq cents

millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.» 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la société comme

suit:

«Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

En  cas  de  vacance  d’une  ou  de  plusieurs  places  d’administrateur  par  suite  de  décès,  démission  ou  autrement,  les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur en se conformant aux dispositions
légales applicables. L’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la société comme suit:
«Art. 12. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou par la seule signature de

toute(s)  personne(s)  à  laquelle  (auxquelles)  pareils  pouvoirs  de  signature  auront  été  délégués  par  le  conseil  d’admi-
nistration.» 

<i>Cinquième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu à l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commer-

ciales,  l’assemblée  décide  d’autoriser  le  conseil  d’administration  à  supprimer  ou  limiter  le  droit  préférentiel  de
souscription des anciens actionnaires en relation avec le capital autorisé.

Au vu de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier la troisième phrase de l’article 5 des statuts de la société

comme suit:

«Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, le conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille (18.000,-) US dollars pour le porter

de  son  montant  actuel  de  trente-six  mille  (36.000,-)  US  dollars  à  cinquante-quatre  mille  dollars  des  Etats-Unis
(54.000,- USD) par l’émission de neuf mille (9.000) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de deux dollars des 

29406

Etats-Unis  (2,-  USD)  chacune,  émises  avec  une  prime  d’émission  totale  de  cent  cinquante-cinq  mille  US  dollars
(155.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, une société de droit de Jersey,

ayant  son  siège  social  à  Kleinwort  Benson  House,  Wests  Centre,  St.  Hélier,  Jersey  JE4  8PQ,  ici  représentée  par
Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée, pour un montant total de cent soixante-
treize mille dollars des Etats-Unis (173.000,- USD) consistant en dix-huit mille dollars des Etats-Unis (18.000,- USD) de
capital  et  en  cent  cinquante-cinq  mille  dollars  des  Etats-Unis  (155.000,-  USD)  de  prime  d’émission.  La  preuve  du
paiement total de cent soixante-treize mille dollars des Etats-Unis (173.000,- USD) a été apportée au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Au vu de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la société

comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-quatre mille dollars des Etats-Unis (54.000,- USD), représenté par

vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  la  présente  augmentation  de  capital,  est  estimé  approximativement  à  cent
soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Peters, N. Weyrich, A. Siebenaler, J.-J.Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 88, case 1. – Reçu 73.176 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

F. Baden.

(25071/200/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CENEUPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25072/200/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED.

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.755.

In the year two thousand, on the seventeenth of April. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Pierre Winandy, lawyer, residing in Luxembourg,
acting  as  the  representative  of  the  Board  of  Directors  of  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  1  LIMITED,  having  its

registered office in Dublin, Ireland (Registration Number 287054), and having its principal establishment in Luxembourg,
6, avenue Pasteur (R. C. S. Luxembourg Number B 70.555).

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 7 March, 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I.  The  Company,  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  1  LIMITED,  is  a  company  incorporated  in  Ireland,  having  its

registered  office  in  Dublin,  Ireland  (Registration  Number  287054)  and  its  principal  establishment  in  Luxembourg,  6,
avenue Pasteur, whose Articles of Incorporation have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 28th October 1999, number 803. The Articles of Incorporation have been last modified pursuant to a deed of
the undersigned notary on 7th March 2000, not yet published.

29407

2. The issued capital of the company is set at one hundred and eighteen thousand two hundred and fifty US Dollars

(USD  118,250.-),  divided  into  two  thousand  three  hundred  and  sixty-five  (2,365)  ordinary  shares  of  fifty  US  Dollars
(USD 50.-) each. 

3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is two hundred

million US Dollars (USD 200,000,000.-), divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares of fifty US Dollars
(USD 50.-) each and three million five hundred thousand (3,500,000) preference shares of fifty US Dollars (USD 50.-)
each.

4. In its meeting on 7th March, 2000, the Board of Directors of the said Company decided to increase the issued share

capital by an amount of thirteen million US Dollars (USD 13,000,000.-) so as to raise it from its present amount up to
thirteen million one hundred and eighteen thousand two hundred fifty US Dollars (USD 13,118,250.-) by the issue of two
hundred and sixty thousand (260,000) ordinary shares, each having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) and to
accept the payment of these new shares by the contribution in kind by NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS 2 of all
its assets and liabilities.

The two hundred and sixty thousand (260,000) new ordinary shares have been subscribed by NATIONAL GRID (US)

INVESTMENTS 2, having its registered office in London, United Kingdom, on the 21st of March 2000 at the total price
of  one  billion  forty  million  US  Dollars  (USD  1,040,000,000.-)  being  one  billion  twenty-seven  million  US  Dollars
(USD 1,027,000.000.-) for the share premium and thirteen million US Dollars (USD 13,000,000.-) for the share capital.

All these shares have been paid up by the subscriber by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities

of the company NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS 2, nothing excepted nor reserved, consisting of the following
assets as at March 21, 2000:

-  two  USD  -  denominated  promissory  notes  due  from  NATIONAL  GRID  (US)  HOLDINGS  LIMITED,  having  its

registered office in London, United Kingdom, 185, Park Street, in an aggregate amount of one billion forty million US
Dollars (USD 1,040,000,000.-).

This contribution in kind has made the object of a report from FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’entreprises, S.à r.l.,

independent auditor, Luxembourg, dated 21st March, 2000

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued, augmented with the share premium.»

The said report remains annexed to the present deed.
The Application Form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. A photocopy of

the application form will remain attached to the present deed.

As a consequence of such increase of the issued share capital, Article 5 of the Articles of Association is amended and

now reads as follows: 

Capital Structure:
5.  The  authorised  share  capital  of  the  Company  as  at  21st  March,  2000  is  two  hundred  million  US  Dollars

(USD 200,000,000.-), divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each
and three million five hundred thousand (3,500,000) preference shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each. The allotted
and issued share capital of the Company as at 21 March, 2000, is thirteen million one hundred and eighteen thousand
two hundred and fifty US Dollars (USD 13,118,250.-), divided into two hundred and sixty-two thousand three hundred
sixty-five (262,365) ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each. 

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office and

its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The appearer declares to estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall

be borne by the company as a result of the present stated increase of capital, at eight hundred thousand Luxembourg
Francs (800,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  au  nom  et  pour  le  compte  du  Conseil  d’Administration  de  la  société

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande (Numéro d’enregistrement 287054)
et ayant son principal établissement à Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R. C. S. Luxembourg B 70.755),

en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 7 mars 2000. 
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

29408

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société, NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, est une société constituée en Irlande, ayant son siège social

à  Dublin,  Irlande  (Numéro  d’enregistrement  287054)  et  ayant  son  principal  établissement  à  Luxembourg,  6,  avenue
Pasteur, et les statuts de laquelle ont été publiés dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 803 du
28 octobre 1999. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 mars 2000, non encore publié. 

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cent dix-huit mille deux cent cinquante US Dollars (USD 118.250,-),

représenté  par  deux  mille  trois  cent  soixante-cinq  (2.365)  actions  ordinaires,  chacune  avec  une  valeur  nominale  de
cinquante US Dollars (USD 50,-).

3) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux cents millions de US Dollars

(USD 200.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US
Dollars  (USD  50,-)  et  par  trois  millions  cinq  cent  mille  (3.500.000)  actions  préférentielles  d’une  valeur  nominale  de
cinquante US Dollars (USD 50,-).

4) En sa réunion du 7 mars 2000, le Conseil d’Administration de ladite Société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de treize millions de US Dollars (USD 13.000.000,-) pour le porter de son montant actuel jusqu’à treize
millions cent dix-huit mille deux cent cinquante US Dollars (USD 13.118.250,-) par l’émission de deux cent soixante mille
(260.000) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-), et d’accepter en
libération de ces actions nouvelles l’apport par la société NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS 2 de l’intégralité de
ses actifs et passifs.

Les deux cent soixante mille (260.000) actions ordinaires nouvelles ont été souscrites par NATIONAL GRID (US)

INVESTMENTS 2, ayant son siège social à Londres, Royaume-Uni, à la date du 21 mars 2000, au prix total d’un milliard
quarante  mille  US  Dollars  (USD  1.040.000.000,-)  faisant  un  milliard  vingt-sept  millions  de  US  Dollars
(USD 1.027.000.000,-) pour la prime d’émission et treize millions de US Dollars (USD 13.000.000,-) pour le capital.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société

NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS 2, rien excepté ni réservé, se composant à la date du 21 mars 2000 des actifs
suivants:

- deux billets à ordre en US Dollars contre NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à

Londres, 185, Park Street, d’un montant total d’un milliard quarante millions de US Dollars (USD 1.040.000.000,-).

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’entreprises, S.à r.l., réviseur

indépendant, Luxembourg, en date du 21 mars 2000.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section III de ce rapport, nous n’avons pas d’obser-

vation à formuler sur la valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, augmentés de la prime d’émission.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément. Une

photocopie de cette déclaration de souscription restera annexée aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

Structure du capital:
5. Le capital autorisé de la Société au 21 mars 2000 est de deux cents millions de US dollars (USD 200.000.000,-),

divisé en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune
et en trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions préférentielles d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD
50,-) chacune. Le capital souscrit et émis de la Société au 21 mars 2000 est fixé à treize millions cent dix-huit mille deux
cent  cinquante  US  Dollars  (USD  13.118.250,-),  divisé  en  deux  cent  soixante-deux  mille  trois  cent  soixante-cinq
(262.365) actions ordinaires de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune. 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

et son principal établissement dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant déclare évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(25189/200/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29409

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED.

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.755.

In the year two thousand, on the seventeenth of April. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Pierre Winandy, lawyer, residing in Luxembourg,
acting  as  the  representative  of  the  Board  of  Directors  of  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  1  LIMITED,  having  its

registered office in Dublin, Ireland (Registration Number 287054), and having its principal establishment in Luxembourg,
6, avenue Pasteur (R. C. S. Luxembourg Number B 70.755).

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 7th March, 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.  The  Company,  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  1  LIMITED,  is  a  company  incorporated  in  Ireland,  having  its

registered  office  in  Dublin,  Ireland  (Registration  Number  287054)  and  its  principal  establishment  in  Luxembourg,  6,
avenue Pasteur, whose Articles of Incorporation have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 28th October 1999, number 803. The Articles of Incorporation have been last modified pursuant to a deed of
the undersigned notary of this day.

2. The issued capital of the company is set at thirteen million one hundred and eighteen thousand two hundred and

fifty US Dollars (USD 13,118,250.-), divided into two hundred sixty-two thousand three hundred and sixty-five (262,365)
ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is two hundred

million US Dollars (USD 200,000,000.-), divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares of fifty US Dollars
(USD 50.-) each and three million five hundred thousand (3,500,000) preference shares of fifty US Dollars (USD 50.-)
each.

4. In its meeting on 7th March, 2000, the Board of Directors of the said Company decided to increase the issued share

capital by an amount of thirty-seven million three thousand two hundred and fifty US Dollars (USD 37,003,250.-) so as
to raise it from its present amount up to fifty million one hundred and twenty-one thousand five hundred US Dollars
(USD 50,121,500.-) by the issue of seven hundred and forty thousand sixty-five (740,065) preference shares, each having
a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) and to accept the payment of these new shares by the contribution in kind by
NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS of all its assets and liabilities.

The  seven  hundred  and  forty  thousand  sixty-five  (740,065)  new  preference  shares  have  been  subscribed  by

NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS, having its registered office in London, United Kingdom, on the 21st of March
2000  at  the  total  price  of  two  billion  nine  hundred  and  sixty  million  two  hundred  and  sixty  thousand  US  Dollars
(USD 2,960,260,000.-) being two billion nine hundred and twenty-three million two hundred and fifty-six thousand seven
hundred and fifty US Dollars (USD 2,923,256,750.-) for the share premium and thirty-seven million three thousand two
hundred and fifty US Dollars (USD 37,003,250.-) for the share capital.

All these shares have been paid up by the subscriber by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities

of the company NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS, nothing excepted nor reserved, consisting of the following
assets as at March 21, 2000:

- seven hundred and forty-five thousand eight hundred and seven (745,807) ordinary shares of NATIONAL GRID

(IRELAND) 2 LIMITED, having its registered office in Dublin and having its principal establishment in Luxembourg, 6,
avenue Pasteur, in an aggregate amount of two billion nine hundred and sixty million two hundred and sixty thousand
US Dollars (USD 2,960,260,000.-).

This contribution in kind has made the object of a report from FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’entreprises, S.à r.l.,

independent auditor, Luxembourg, dated 21st March, 2000.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued, augmented with the share premium.» 

The said report remains annexed to the present deed.
The Application Form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. A photocopy of

the application form will remain attached to the present deed.

As a consequence of such increase of the issued share capital, Article 5 of the Articles of Association is amended and

now reads as follows: 

Capital Structure:
5.  The  authorised  share  capital  of  the  Company  as  at  21st  March,  2000,  is  two  hundred  million  US  Dollars

(USD 200,000,000.-), divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each
and three million five hundred thousand (3,500,000) preference shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each. The allotted
and issued share capital of the Company as at 21 March, 2000, is fifty million one hundred and twenty-one thousand five
hundred  US  Dollars  (USD  50,121,500.-),  divided  into  two  hundred  and  sixty-two  thousand  three  hundred  sixty-five
(262,365) ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each and seven hundred and forty thousand sixty-five (740,065)
preference shares of fifty US Dollars (USD 50.-). 

29410

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office and

its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The appearer declares to estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall

be  borne  by  the  company  as  a  result  of  the  present  stated  increase  of  capital,  at  one  million  Luxembourg  francs
(1,000,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  au  nom  et  pour  le  compte  du  Conseil  d’Administration  de  la  société

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande (Numéro d’enregistrement 287054)
et ayant son principal établissement à Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R. C. S. Luxembourg B 70.755),

en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 7 mars 2000. 
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société, NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED, est une société constituée en Irlande, ayant son siège social

à  Dublin,  Irlande  (Numéro  d’enregistrement  287054)  et  ayant  son  principal  établissement  à  Luxembourg,  6,  avenue
Pasteur, et les statuts de laquelle ont été publiés dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 803 du
28 octobre 1999. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date de
ce jour.

2)  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  treize  millions  cent  dix-huit  mille  deux  cent  cinquante  US  Dollars

(USD 13.118.250,-), représenté par deux cent soixante-deux mille trois cent soixante-cinq (262.365) actions ordinaires,
chacune avec une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-).

3) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux cents millions de US Dollars

(USD 200.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US
Dollars  (USD  50,-)  et  par  trois  millions  cinq  cent  mille  (3.500.000)  actions  préférentielles  d’une  valeur  nominale  de
cinquante US Dollars (USD 50,-).

4) En sa réunion du 7 mars 2000, le Conseil d’Administration de ladite Société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de trente-sept millions trois mille deux cent cinquante US Dollars (USD 37.003.250,-) pour le porter de
son  montant  actuel  jusqu’à  cinquante  millions  cent  vingt  et  un  mille  cinq  cents  US  Dollars  (USD  50.121.500,-)  par
l’émission de sept cent quarante mille soixante-cinq (740.065) actions préférentielles, chacune ayant une valeur nominale
de  cinquante  US  Dollars  (USD  50,-)  et  d’accepter  en  libération  de  ces  actions  nouvelles  l’apport  par  la  société
NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS de l’intégralité de ses actifs et passifs.

Les  sept  cent  quarante  mille  soixante-cinq  (740.065)  actions  préférentielles  nouvelles  ont  été  souscrites  par

NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS, ayant son siège social à Londres, Royaume-Uni, à la date du 21 mars 2000, au
prix total de deux milliards neuf cent soixante millions deux cent soixante mille US Dollars (USD 2.960.260.000,-) faisant
deux  milliards  neuf  cent  vingt-trois  millions  deux  cent  cinquante-six  mille  sept  cent  cinquante  US  Dollars
(USD  2.923.256.750,-)  pour  la  prime  d’émission  et  trente-sept  millions  trois  mille  deux  cent  cinquante  US  Dollars
(USD 37.003.250,-) pour le capital.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société

NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS, rien excepté ni réservé, se composant à la date du 21 mars 2000 des actifs
suivants:

-  sept  cent  quarante-cinq  mille  huit  cent  sept  (745.807)  actions  ordinaires  de  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  2

LIMITED, ayant son siège social à Dublin et ayant son principal établissement à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, d’un
montant total de deux milliards neuf cent soixante millions deux cent soixante mille US Dollars (USD 2.960.260.000,-).

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’entreprises, S.à r.l., réviseur

indépendant, Luxembourg, en date du 21 mars 2000.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section III de ce rapport, nous n’avons pas d’obser-

vation à formuler sur la valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, augmentés de la prime d’émission.» 

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément. Une

photocopie de cette déclaration de souscription restera annexée aux présentes.

29411

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

Structure du capital:
5. Le capital autorisé de la Société au 21 mars 2000 est de deux cents millions de US dollars (USD 200.000.000,-),

divisé en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune
et en trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions préférentielles d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD
50,-) chacune. Le capital souscrit et émis de la Société au 21 mars 2000 est fixé à cinquante millions cent vingt et un mille
cinq cents US Dollars (USD 50.121.500,-), divisé en deux cent soixante-deux mille trois cent soixante-cinq (262.365)
actions ordinaires de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune et en sept cent quarante mille soixante-cinq (740.065)
actions préférentielles de cinquante US Dollars (USD 50,-). 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

et son principal établissement dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant déclare évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(25190/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NATIONAL GRID (IRELAND) 1 LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25191/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.756.

In the year two thousand, on the seventeenth of April. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Pierre Winandy, lawyer, residing in Luxembourg,
acting  as  the  representative  of  the  Board  of  Directors  of  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  2  LIMITED,  having  its

registered office in Dublin, Ireland (Registration Number 289583), and having its principal establishment in Luxembourg,
6, avenue Pasteur (R. C. S. Luxembourg Number B 70.756).

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 7th March, 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.  The  Company,  NATIONAL  GRID  (IRELAND)  2  LIMITED,  is  a  company  incorporated  in  Ireland,  having  its

registered  office  in  Dublin,  Ireland  (Registration  Number  289583)  and  its  principal  establishment  in  Luxembourg,  6,
avenue Pasteur, whose Articles of Incorporation have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 29th October 1999, number 806. The Articles of Incorporation have been last modified pursuant to a deed of
the  undersigned  notary  on  1st  October  1999,  which  has  been  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations of 21st December 1999 number 979.

2.  The  issued  capital  of  the  company  is  set  at  two  hundred  and  ninety  thousand  four  hundred  US  Dollars

(USD 290,400.-), divided into five thousand eight hundred and eight (5,808) ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-)
each.

29412

3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is two hundred

million  US  Dollars  (USD  200,000,000.-),  divided  into  four  million  (4,000,000.-)  ordinary  shares  of  fifty  US  Dollars
(USD 50.-) each.

4. In its meeting on 7th March, 2000 the Board of Directors of the said Company decided to increase the issued share

capital by an amount of thirty-seven million US Dollars (USD 37,000,000.-) so as to raise it from its present amount up
to thirty-seven million two hundred and ninety thousand four hundred US Dollars (USD 37,290,400.-) by the issue of
seven hundred and forty thousand (740,000) ordinary shares, each having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) and
to accept the payment of these new shares by the contribution in kind by NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS of all
its assets and liabilities.

The  seven  hundred  and  forty  thousand  (740,000)  new  shares  have  been  subscribed  by  NATIONAL  GRID  (US)

INVESTMENTS, having its registered office in London, United Kingdom, on the 21st of March 2000 at the total price of
two billion nine hundred and sixty million US Dollars (USD 2,960,000,000.-) being two billion nine hundred and twenty-
three  million  US  Dollars  (USD  2,923,000.000.-)  for  the  share  premium  and  thirty-seven  million  US  Dollars
(USD 37,000,000.-) for the share capital.

All these shares have been paid up by the subscriber by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities

of the company NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS, nothing excepted nor reserved, consisting of the following
assets as at March 21, 2000:

-  two  USD  -  denominated  promissory  notes  due  from  NATIONAL  GRID  (US)  HOLDINGS  LIMITED,  having  its

registered office in London, United Kingdom, 185, Park Street, in an aggregate amount of two billion nine hundred and
sixty million US Dollars (2,960,000,000.- USD).

This contribution in kind has made the object of a report from FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’entreprises, S.à r.l.,

independent auditor, Luxembourg, dated 21st March, 2000.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued, augmented with the share premium.»

The said report remains annexed to the present deed.
The Application Form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. A photocopy of

the application form will remain attached to the present deed.

As a consequence of such increase of the issued share capital, Article 5 of the Articles of Association is amended and

now reads as follows: 

Capital Structure:
5.  The  authorised  share  capital  of  the  Company  as  at  21st  March,  2000,  is  two  hundred  million  US  Dollars

(USD  200,000,000.-),  divided  into  four  million  (4,000,000)  ordinary  shares  of  fifty  US  Dollars  (USD  50.-)  each.  The
allotted and issued share capital of the Company as at 21 March, 2000, is thirty-seven million two hundred and ninety
thousand  four  hundred  US  Dollars  (USD  37,290,400.-),  divided  into  seven  hundred  and  forty-five  thousand  eight
hundred and eight (745,808) ordinary shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each. 

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office and

its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The appearer declares to estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall

be borne by the company as a result of the present stated increase of capital, at one million francs (1,000,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  au  nom  et  pour  le  compte  du  Conseil  d’Administration  de  la  société

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande (Numéro d’enregistrement 289583)
et ayant son principal établissement à Luxembourg, 6, avenue Pasteur (R.C.S. Luxembourg B 70.756),

en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 7 mars 2000. 
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société, NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, est une société constituée en Irlande, ayant son siège social

à  Dublin,  Irlande  (Numéro  d’enregistrement  289583)  et  ayant  son  principal  établissement  à  Luxembourg,  6,  avenue 

29413

Pasteur, et les statuts de laquelle ont été publiés dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 806 du
29 octobre 1999. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du
1

er

octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979, du 21 décembre 1999.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cents US Dollars (USD 290.400,-),

représenté par cinq mille huit cent huit (5.808) actions ordinaires, chacune avec une valeur nominale de cinquante US
Dollars (USD 50,-).

3) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux cent millions de US Dollars

(USD 200.000.000,-), représenté par quatre millions (4.000.000) d’actions ordinaires; chaque action ayant une valeur
nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-).

4) En sa réunion du 7 mars 2000, le Conseil d’Administration de ladite Société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de trente-sept millions de US Dollars (USD 37.000.000,-) pour le porter de son montant actuel jusqu’à
trente-sept millions deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cents US Dollars (USD 37.290.400,-) par l’émission de sept
cent quarante mille (740.000) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-) et
d’accepter  en  libération  de  ces  actions  nouvelles  l’apport  par  la  société  NATIONAL  GRID  (US)  INVESTMENTS de
l’intégralité de ses actifs et passifs.

Les sept cent quarante mille (740.000) actions ordinaires nouvelles ont été souscrites par NATIONAL GRID (US)

INVESTMENTS, ayant  son  siège  social  à  Londres,  Royaume-Uni,  à  la  date  du  21  mars  2000,  au  prix  total  de  deux
milliards neuf cent soixante millions de US Dollars (USD 2.960.000.000,-) faisant deux milliards neuf cent vingt-trois
millions  de  US  Dollars  (USD  2.923.000.000,-)  pour  la  prime  d’émission  et  trente-sept  millions  de  US  Dollars
(USD 37.000.000,-) pour le capital.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société

NATIONAL GRID (US) INVESTMENTS, rien excepté ni réservé, se composant à la date du 21 mars 2000 des actifs
suivants:

- deux billets à ordre en US Dollars contre NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à

Londres, Royaume Uni, 185, Park Street, d’un montant total de deux milliards neuf cent soixante millions de US Dollars
(USD 2.960.000.000,-).

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de la FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’entreprises, S.à r.l., réviseur

indépendant, Luxembourg, en date du 21 mars 2000.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section III de ce rapport, nous n’avons pas d’obser-

vation à formuler sur la valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, augmentés de la prime d’émission.» 

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément. Une

photocopie de cette déclaration de souscription restera annexée aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

Structure du capital:
5. Le capital autorisé de la Société au 21 mars 2000 est de deux cents millions de US dollars (USD 200.000.000,-),

divisé en quatre millions (4.000.000) d’actions ordinaires de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune. Le capital souscrit
et émis de la Société au 21 mars 2000 est fixé à trente-sept millions deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cents US
Dollars  (USD  37.290.400,-),  divisé  en  sept  cent  quarante-cinq  mille  huit  cent  huit  (745.808)  actions  ordinaires  de
cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune. 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

et son principal établissement dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant déclare évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme d’un million de francs (1.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

F. Baden.

(25192/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29414

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25193/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

OPTIQUE DELIVERY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 74.414.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2000

Le jeudi 2 mars 2000 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme OPTIQUE DELIVERY SERVICES S.A. se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, conformément à l’art. 15 des statuts.

Monsieur  Vincent  Villem,  élu  président  de  l’assemblée,  procède  à  la  constitution  du  bureau  et  désigne  comme

scrutateur Monsieur Claude Larbière et comme secrétaire TIMBERLINE TRADING LTD.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 100 actions présentes ou représentées donnent droit à 100 voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement d’un administrateur et décharge à l’administrateur sortant.
2) Divers.

<i>Première résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, Vincent Villem,

pour l’exécution de son mandat à ce jour et nomme comme nouvel administrateur Marc Edmond Sportes, résidant à
F-Paris pour une période de trois ans.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

V. Villem

C. Larbière

TIMBERLINE TRADING LTD

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

Signature

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25200/725/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

POINT OF PRESENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 72.103.

Décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2000:
1) a été coopté en qualité d’administrateur pour terminer le mandat de M. Claude Mack, démissionnaire: M. Ernest

Hoffman, Directeur, 37, Val St André, L-1128 Luxembourg.

2) le siège social de la société a été transféré au 37, Val St André, L-1128 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25205/504/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PRESENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25209/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29415

OUSSON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 1999 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Emile Schneider par le Conseil d’Administration du 7 décembre 1998

au  poste  d’Administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Georges  Bettermann,  démissionnaire,  dont  il  terminera  le
mandat.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25201/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 février 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25204/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PRO CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 124, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.569.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le vingt et un avril.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée PRO CASA, S.à r.l., R. C. B n° 72.569, 4, avenue de la Gare,

L-4131 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la résolution suivante:

- Changement du siège social:
du 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette au 124, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.

F. Rojch

<i>Gérante Administrative

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 316, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25210/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

RELATIONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 70.636.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 30 mars 2000, les décisions suivantes:
Cession d’une part sociale de Mme Diane Fischbach à Mme Malou Zenner. La nouvelle répartition sera comme suit:
49 parts sociales Diane Fischbach,
51 parts sociales Malou Zenner.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de la modification de l’inscription au registre de commerce.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25222/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29416

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 38.716.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, en date du 8 mai 2000 que:
Le conseil d’administration élit au poste de commissaire au compte de la société pour un terme d’une année renou-

velable,  en  remplacement  de  la  société  ING  TRUST  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1023  Luxembourg,  8,
boulevard Joseph II, B.P. 2383, commissaire au compte démissionnaire:

GEST &amp; CO, établie et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Pour inscription - modification

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25211/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25206/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 13 April 2000

The Annual General Meeting of shareholders was held at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, in Luxem-

bourg.

Chairman

Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting.

Secretary

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31 December

1999.

3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that it appeared from the attendance list signed by the elected officers that

15,003,005 shares were represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
Both reports were read and approved by the Meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31 December

1999

The Meeting discussed and approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1999.
3. Distribution of a Dividend
Upon the recommendation of the Directors, the Meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 12 April 2000.

29417

XD Date:

13 April 2000

Pay Date:

19 April 2000

Sub-Fund

Currency

Total amount
to distribute

Premier International Investments - Premier North Atlantic Fund

USD

nil

Premier International Investments - Premier Emerging Markets Fund

GBP

nil

Premier International Investments - Premier World 100 Fund

USD

nil

Premier International Investments - Premier UK Blue Chip Fund

GBP

51,540

Premier International Investments - Premier UK Emerging Companies Fund

GBP

nil

Premier International Investments - Premier European 100 Fund

EURO

nil

4. Discharge of the Directors
The Meeting agreed unanimously to discharge the Directors for the proper performance of their duties during the

year ended 31 December 1999.

5. Election of the Directors
The Meeting agreed to re-elect Jonathan Fry, David Feathers and Duncan Smith as Directors for the period until the

next Annual General Meeting of Shareholders.  

6. Election of the Independent Auditor
The Meeting agreed to elect KPMG AUDIT as the Independent Auditor for the year ending 31 December 2000. 
7. Any other business.
There being no other business, the Meeting was declared closed at 3.20 p.m. 

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25207/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348.

Nouvelle liste des directeurs de la société PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS.
A omettre:

M. David Glastone Smith

Nouvelle Liste:

M. Jonathan Peter Hawes Fry
M. Duncan Smith
M. David B. Feathers

Le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25208/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

PYRACANTHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.713.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Etienne Gillet de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25214/531/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29418

RABOBANK HOLLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.747.

Nouvelle liste des directeurs de la société RABOBANK HOLLAND FUND:
A omettre:

M. S. Richter.

A ajouter:

M. J. Bonnier.

Nouvelle liste:

M. H. Riedlin,
M. T. Van Rijckevorsel,
M. G. Has,
M. A. Elvinger,
M. J. Bonnier.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25216/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.780.

Nouvelle liste des directeurs de la société RABOBANK SELECT FUND:
A omettre:

M. S. Richter.

A ajouter:

M. J. Bonnier.

Nouvelle liste:

M. H. Riedlin,
M. T. Van Rijckevorsel,
M. G. Has,
M. A. Elvinger,
M. J. Bonnier.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25217/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.030.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 3 avril 2000

-  L’Assemblée  reconduit  les  mandats  des  Administrateurs,  Monsieur  Jacques  Rousseaux,  Monsieur  Luc  Versele  et

Monsieur Willy Van Vossole pour une durée de 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2006 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2005.

-  L’Assemblée  décide  de  nommer  comme  Réviseur  d’entreprises  indépendant,  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.  Le

mandat  du  Réviseur  d’entreprises  indépendant  expirera  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  à  tenir  en  2001
délibérant sur les comptes de l’exercice social de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25218/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 43.156.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25228/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29419

REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.608.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

(25219/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

RED GROOMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.076.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 mai 2000.

Il résulte du conseil d’administration du 10 mai 2000 que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au

10 mai 2000.

Maître  Claude  Werer  demeurant  au  64,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg,  a  été  nommé  administrateur  de  la

société, et ceci avec effet au 10 mai 2000.

La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25220/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.284.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2000

Il en résulte que:
L’Assemblée prolonge les mandats des administrateurs pour un an.
L’Assemblée nomme Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, Luxembourg, nouveau Commissaire de Surveillance

pour un an en remplacement de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE FIN CO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25221/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.348.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 504, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A.

Société Anonyme

Signatures

(25230/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25232/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29420

RÖTELZEICHNUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Les administrateurs:

- M. J.J. Axelroud, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
- M. B. Duc, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
- M. B. Zimmer, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes:

BefacFiduciaire, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Pour RÖTELZEICHNUNG AG

Signatures

(25226/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

RÖTELZEICHNUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge  a  été  donnée  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  pour  l’exécution  de  leurs  mandats  jusqu’au  31

décembre 1998.

Approbation de la démission de Mlle D. Dehez de son poste d’administrateur.
Nomination de M. B. Duc au poste d’administrateur pour une période de 2 ans.
Nomination de DELMA &amp; CIE au Commissariat aux comptes pour un terme d’un (1) an.
Aux fins de publication.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25227/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SAMOS FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.317.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25229/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SOFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mars 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25238/032/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29421

SOFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.504.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur et de M. Sylvain Imperiale de sa

fonction  de  commissaire  aux  comptes  avec  effet  immédiat  et  décide  de  leur  donner  quitus  pour  l’exercice  de  leur
mandat.

Elle décide de nommer en leur remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg, et M. Paul Albrecht,

employé privé, Luxembourg, respectivement, avec effet immédiat.

<i>Pour SOFIM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25239/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

S &amp; B FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831.

Par décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d’Administration, datées du 24 mars 2000, a été

nommé cinquième administrateur et Vice-Président:

Monsieur Bruno Hug, avocat, demeurant 25, route de Châtillons à CH-1295 Mies.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l’exercice social se

terminant au 31 décembre 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25231/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SIRANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.254.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25233/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.107.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25236/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SOTAD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 66.194.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

(25240/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29422

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.750.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire la société FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25234/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>le 6 septembre 1999 à 9.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25235/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

S.G.P.P., SOCIETE DE GESTION ET DE PRISES DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25237/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.583.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25253/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29423

SOZACOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.919.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

(25241/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.919.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 février 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25242/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

STATUCORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25243/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.725.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25248/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29424


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S O M M A I R E

TERRI PROPERTIES

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE. 

KUNKEL INVESTMENT S.A.

HOWAMED S.C.I.

S.F.I.O. HOLDING S.A.H.

SPORTINVEST S.A.

ROBAL S.C.I.

BIG-BAND MEMORY

ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LE PROGRES SANITAIRE DE LA BOLIVIE

BIL-VIE

BIL-VIE

CARGOLUX S.A.

CARGOLUX S.A.

BRISEÏS S.A.

BRISEÏS S.A.

CENEUPRINT S.A.

CENEUPRINT S.A.

NATIONAL GRID  IRELAND  1 LIMITED. 

NATIONAL GRID  IRELAND  1 LIMITED. 

NATIONAL GRID  IRELAND  1 LIMITED. 

NATIONAL GRID  IRELAND  2 LIMITED. 

NATIONAL GRID  IRELAND  2 LIMITED. 

OPTIQUE DELIVERY SERVICES S.A.

POINT OF PRESENCE S.A.

PRESENCE S.A.

OUSSON HOLDING

PLANITIA HOLDING S.A.

PRO CASA

RELATIONSHIP

PROGEST S.A.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS

PYRACANTHA

RABOBANK HOLLAND FUND

RABOBANK SELECT FUND

REAGRA S.A.

SAINT MICHEL FINANCE S.A.

REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT

RED GROOMS S.A.

RE FIN CO HOLDING S.A.

SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A.

SIBITI S.A.

RÖTELZEICHNUNG AG

RÖTELZEICHNUNG AG

SAMOS FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

SOFIM S.A.

SOFIM S.A.

S &amp; B FINANCIERE S.A.

SIRANSA S.A.

SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A.

SOTAD PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A.

SOFINO

S.G.P.P.

TITANIA HOLDING S.A.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A.

STATUCORP. S.A.

TERRI DEVELOPMENT

Capital: LUF 10.000.000