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29233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

26 août 2000

S O M M A I R E

Albamar Holding S.A., Luxembourg………………… page

29270

Almafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

29273

Amerly’s International S.A. Holding, Luxembourg

29272

Association de Participants S.A. Holding, Luxbg ……

29269

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg …………………

29274

(Le) Beauvoir, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

29256

Bemuno S.A., Luxembourg ………………………………………………

29271

Bluefire S.A., Luxembourg …………………………………………………

29273

Building Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29279

Build International S.A.H., Luxemburg ………………………

29270

Canreal S.A.H., Luxemburg ………………………………………………

29274

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg ………………………………

29271

Coriet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

29275

C-Tech S.A. ………………………………………………………………………………

29268

Domeux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29274

Elsiema S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

29273

EU Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

29272

Europa Verde S.A. Holding, Luxembourg …………………

29275

Febex Technique S.A. Holding, Luxembourg……………

29277

FDS Group S.A., Luxembourg …………………………………………

29276

Financière Ako S.A. Holding, Luxembourg ………………

29271

(La) Fine Fleur Luxembourg, S.à r.l., Derenbach ……

29268

Finmasters Holding S.A., Luxembourg ………………………

29280

Finovest S.A. Holding, Luxembourg………………………………

29275

F.L.M.,  Fédération  Luxembourgeoise  de  Motor-

homes, A.s.b.l., Mondercange ……………………………………

29234

Floralies Ardennaises, S.à r.l., Allerborn ……………………

29268

Gizmo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29270

Grandex Promotion S.A. Holding, Luxembourg ……

29277

Hamoise S.A.H., Luxembourg …………………………………………

29247

Hampstead International Realty S.A., Luxbg ……………

29248

Henderson Horizon Fund, Sicav………………………………………

29248

Henderson Independent Fund Management S.A. …

29248

Henderson Independent Fund, Sicav ……………………………

29248

Henderson  International  Management  (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

29249

Henderson Management S.A.……………………………………………

29249

House Construct, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

29249

Husman S.A., Luxembourg ………………………………………………

29249

Icon Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

29250

IMI Real Estate S.A., Luxembourg …………………………………

29250

Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg…………

29250

Incasel S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

29275

ING International, Sicav, Strassen …………………………………

29272

Institut Européen Automotive S.A., Luxembg …………

29250

Investolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29250

Jiveach S.A., Luxembourg …………………………………………………

29251

Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

29251

Joint Financing Company S.A., Luxembourg ……………

29251

Kadouri 26 Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

29251

Kamfin H. S.A., Luxembourg ……………………………………………

29253

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

29278

King’s Club, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

29253

Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29254

Lark Corporation S.A., Luxembourg ……………

29255

,

29256

Lemanik, Sicav, Luxembourg ……………………………

29254

,

29255

Lora S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29257

Loyola Financière S.A.H., Luxembourg ………………………

29278

(La) Luxembourgeoise  Ré,  Société  Anonyme  de

Réassurance,  Luxembourg……………………………………………

29254

(La) Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ………………

29253

(La) Luxembourgeoise, Société Anonyme d’Assu-

rances, Luxembourg …………………………………………………………

29253

(La) Luxembourgeoise-Vie, Société Anonyme d’Assu-

rances, Luxembourg …………………………………………………………

29254

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

29239

Luxwood Trade S.A., Derenbach ……………………………………

29267

Magister Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

29259

Maillot Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

29256

Malden S.A., Luxembourg …………………………………………………

29252

Mall On Line S.A., Fentange ………………………………………………

29259

Mediqval S.A., Luxembourg ………………………………………………

29261

Menos Global Network Holding A.G., Luxbg

29257

,

29259

Merck-Finanz A.G., Luxembourg ……………………………………

29261

Merope Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29261

Midi Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

29261

mké S.A., Luxembourg…………………………………………………………

29262

Molageve S.A., Luxembourg ……………………………………………

29262

Montigny Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29273

Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………

29262

Multinationale d’Intérêts Privés S.A. Holding, Luxbg

29270

Neutrum S.A., Luxembourg………………………………………………

29265

Niko Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29263

Norfin International S.A., Luxembourg ………………………

29263

Northstar Finance Holding S.A., Luxembourg…………

29264

Novaelux Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

29264

Office City S.A., Luxembourg …………………………………………

29265

(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

29257

Partners Funds Management S.A., Luxembourg ……

29240

Perpignan S.A. Holding, Luxembourg …………………………

29278

Profilex S.A., Troisvierges …………………………………………………

29267

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg ……………

29271

RTL Group S.A., Luxembourg …………………………………………

29280

SCIP-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29277

Simagra S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

29274

SIV-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29276

Spyglass Hill S.A. Holding, Luxembourg ……………………

29278

TIS-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29276

TIT-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

29276

Tulipano S.A., Luxembourg ………………………………………………

29279

Wiesen-Piront, GmbH, Amel-Born ………………………………

29268

F.L.M.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MOTORHOMES, A.s.b.l.,

(anc. L.C.C.C., LETZEBUERGER CAMPING-CAR CLUB).

Siège social: Mondercange, Café Karting.

A. Nom, But, Siège, Durée de l’Association

Généralités:

Art. 1

er

L’association a été fondée en date du 23 janvier 1991 sous le nom: L.C.C., LETZEBUERGER CAMPING -

CAR.

Art. 1.1. Lors de l’Assemblée Générale statutaire des membres, en date du 10 décembre 1995, la majorité des

membres avait décidé de modifier les statuts.

Depuis  cette  date  le  nom  de  l’association  était  le  suivant:  L.C.C.C.,  LETZEBUERGER  CAMPING-CAR  CLUB

(Mémorial C - N° 271 - 3 Juin 1997, Pages 12962 - 12964).

Art.  1.2.  Lors  de  l’Assemblée  Générale  statutaire  des  membres,  en  date  du  16 janvier  2000,  la  majorité  des

membres avait décidé de modifier les statuts en adaptant les textes à l’évolution nationale et internationale.

Le nouveau nom de l’association est le suivant: F. L. M., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MOTORHOMES,

A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social national de l’association est situé au Café Karting - Piste à Mondercange.
Art.  2.1.  Lors  de  l’Assemblée  Générale  statutaire  annuelle,  un  calendrier  portant  sur  les  réunions  mensuelles  et

sorties est établi.

Art. 2.2. Le règlement interne des structures définit les modalités sur les activités et tous les événements au sein de

ces structures, le comité local est chargé de l’exécution et de la supervision.

Art. 3. L’Association s’engage à promouvoir les intérêts des propriétaires de Motorhomes sans engagement politique

des particuliers et en respectant les lois.

Art. 3.1. L’insigne de l’association est le suivant. Les membres en profitent sous forme d’autocollant, insigne apposé

sur l’uniforme etc.

Relations internationales:

Art. 4. L’association agit sous forme d’une fédération nationale et représente ses membres au sein de la Fédération

Internationale des Clubs de Motorhomes, abrégée: F.I.C.M.

Art. 4.1. Lors de l’Assemblée Générale statutaire annuelle de la F.L.M., les membres désignent les représentants

luxembourgeois  au  sein  du  comité  directoire  de  la  F.I.C.M.  En  principe,  il  s’agit  des  représentants  pour  les  postes
suivants:

- un président adjoint
- un administrateur
- un commissaire.
Art. 4.1.2. Selon les statuts de la F.I.C.M., le président national de la F.L.M. est nommé d’office un des présidents

adjoints.

Art. 4.2.1. Les délégués luxembourgeois au sein de la F.I.C.M. ne sont pas obligés d’avoir un mandat au sein du

comité national.

Art. 4.2.2. La durée du mandat est en principe de 3 ans consécutifs; le délai passé, le mandataire peut soumettre sa

candidature de nouveau au vote lors de I’A.G. statutaire.

Art. 4.3.1. Les délégués mandataires sont tenus d’informer les membres du comité national sur les décisions prises

au sein des comités F.I.C.M. dont ils sont mandataires.

Art. 4.3.2. Dans le sens inverse, le mandataire a l’obligation d’entendre l’avis du comité national sur les projets de la

F.I.C.M. et de soumettre ses revendications aux membres du comité de la F.I.C.M. dont ils sont porteurs d’un mandat.

Art. 4.4.1. Le comité national peut dénoncer une fonction de mandat dans le cas d’un constat de divergences graves

qui ne sont pas compatibles avec le règlement interne et la philosophie de la F.L.M.

Art. 4.4.2. Le mandataire lui aussi a le droit de dénoncer son mandat pour des raisons personnelles importantes.
Art. 4.4.3. Dans les cas précédents (art. 4.4.1. & 4.4.2.), le comité national de la F.L.M. doit assurer le remplacement

du mandat dénoncé.

29234

Art. 4.5. Les membres de la F.L.M. respectent les statuts de la F.I.C.M., en particulier la charte internationale portant

sur l’éthique de l’usage d’un motorhome.

Art. 4.5.1. Les membres apposent le panneau bleu visiblement derrière le pare-brise de leur véhicule.

Structures:

Art.  5.  La  F.L.M. crée  des  structures  fédérales  nationales.  La  décision  a  été  prise  lors  de  I’A.G.  statutaire  des

membres, en date du 18.01.1998.

Art. 5.1. La création des structures se fait d’après l’organigramme suivant:

Art. 5.2. Le développement se fait en plusieurs étapes, selon les besoins et activités de la F.L.M.

Art. 5.3. Les textes actuels de ces statuts de la F.L.M. ne stipulent pas le fonctionnement et la composition des struc-

tures. Un règlement interne sur les structures détermine le fonctionnement et la composition des ces structures.

Art. 5.3.1. Dans ces statuts on retient exclusivement le développement des «Régionales» selon le schéma ci-dessous:

Durée:

Art. 6. La durée de l’association est illimitée.

B. Acquisition et perte de la qualité de membre

Qualité des membres:

Art. 7. La F.L.M. se compose des catégories de membres suivantes:
a) membres actifs
b) membres inactifs/sympathisants 
c) membres honoraires.

29235

ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES MEMBRES

Art. 7.1. Catégorie des membres actifs:
- les membres disposent d’un motorhome
-  des  membres  qui  disposent  d’un  engin  spécifique,  qui  est  reconnu  par  une  fédération  de  camping,  peuvent  être

acceptés comme membres actifs, spécialement pour les propriétaires d’une caravane, sous les conditions suivantes:

- par leur adhésion ils sont à considérer comme membres cooptés,
- la durée est limitée jusqu’au moment d’une acquisition d’un motorhome
- les membres cooptés disposent d’une voix consultative et non délibérative lors d’un vote,
- à part leur voix consultative, ils disposent des mêmes droits au sein de l’organisation qui sont liés aux caractéris-

tiques de leur véhicule,

- les membres actifs disposent d’une voix délibérative lors d’un vote.
Art. 7.2. La catégorie de membre inactif/sympathisant.
Les membres inactifs sont des personnes qui soutiennent l’association par des moyens différents, tels que le soutien

moral, le soutien sous forme d’un don financier ou d’un don en matériel. Ils ne disposent pas d’un droit de vote ou de
remboursement.

Art. 7.3. La catégorie de membre honoraire.
- Les membres honoraires sont des personnes qui ont été honorées officiellement pour des actes honorifiques dont

l’association a emporté des mérites et profits.

- Les membres honoraires sont nommés par I’A.G. 
- La durée est réglée suivant l’avis des membres réunis lors de I’A.G.
- En principe un membre honoraire ne dispose pas forcément d’une voix libérative lors d’un vote, sauf s’il dispose

aussi de la qualité de membre actif.

Art. 8.1. L’adhésion d’un membre:
- Pour devenir membre de la F.L.M., le demandeur est censé remplir le bulletin de demande d’adhésion et attendre la

décision positive de la part du comité national.

- Le montant de la cotisation et des pièces annexées est payable selon les directives du comité.
Art. 8.2. Démission ou exclusion d’un membre:
a) par une lettre recommandée du membre adressée au comité national de la F.L.M.,
b) par décision majoritaire des voix du comité national, si le membre a nui à l’association par ses actes ou paroles

publiques non justifiés,

c) par décision du comité si le membre ne paye pas la cotisation à terme, l’exclusion devient réelle après le 2

ème

rappel

écrit.

Art. 8.3. Le membre démissionnaire ou exclu n’a pas le droit à un remboursement total, ni partiel, soit en matière

financière ou en matériel.

Art. 8.4. Le membre exclu a le droit de charger les membres réunis lors de I’A.G. statutaire de stipuler sur le bien

fondé de l’exclusion. Pour être entendu, le membre exclu doit adresser une lettre recommandée expliquant son point
de vue, au moins une quinzaine de jours avant la date annoncée de I’A.G.

C. Les droits et devoirs des membres

Les devoirs des membres:

Art. 9. Les membres sont priés de:
a) respecter les statuts en vigueur, les décisions prises lors de I’A.G. et les directives du comité,
b) payer la cotisation à terme,
c) respecter la charte portant sur les règles de l’éthique,
d) participer à l’Assemblée Générale statutaire,
e) se présenter régulièrement aux assemblées mensuelles des membres,
f) collaborer lors des manifestations, rassemblements, sorties,
g) le membre déclare par sa signature au moment de la demande d’adhésion de ne pas effectuer de commerce qui

peut nuire à la F.L.M., soit en son propre nom, soit au nom de la F.L.M.,

h) en cas de fraude, le membre peut être poursuivi par tous les moyens de la justice.

Les droits des membres:

Art.9.1. Les membres ont le droit:
- de participer à toutes les réunions, cérémonies, manifestations de tout genre organisées par la F.L.M.,
- de proposer des idées concernant les manifestations, l’amélioration de la situation financière et tout simplement

pour améliorer le moral des membres,

- de proposer leur candidature pour un poste au sein de la F.I.C.M.,
- de faire publier des textes en relation avec le motorhomisme dans le journal de l’association.

D. Organisation administrative

Les ressorts de gérance:

Art. 10. La fédération est gérée par les organismes suivants:
consulter l’organigramme à la page n° 3
a) l’Assemblée Générale statutaire des membres
b) le comité national
c) les préposés des structures régionales
d) les préposés des structures spécifiques.

29236

Art. 10.1. Les membres réunis lors de l’Assemblée Générale représentent la totalité des membres. Les membres

décident finalement sur toutes les affaires qui sont en suspens pour des motifs qui manquent de clarté et sur toutes les
positions qui ne sont pas prévues dans les présents statuts.

Art. 10.1.1. Toutes les décisions statutaires sont obligatoires pour tous les membres.
Art. 10.1.2. Les compétences des membres réunis lors de l‘A.G.
a) Election du comité national
b) Suspendre le mandat des membres du comité et nomination d’un comité provisoire qui est responsable pour la

gestion des affaires courantes jusqu’à la prochaine assemblée générale qui doit statuer définitivement sur les nouveaux
mandats au sein du comité national. La durée maximale d’une période en fonction d’un comité provisoire est de 3 mois

c) nomination des réviseurs de caisse
d) décision définitive sur le bien-fondé d’une exclusion d’un membre
e) modifications des statuts et nomination des membres de la commission des statuts
f) approbation des nouveaux statuts
g) nomination des représentants, mandataires délégués au sein de la F.I.C.M.
Art. 10.2.1. Remarques:
Les statuts présents sont à considérer comme directives de cadre. Le comité national peut procéder à des modifica-

tions au cours d’une année administrative si la situation l’exige. Les modifications sont légitimes jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale statutaire des membres qui détermine finalement la légitimation des modifications.

Art. 10.3. Le président préside l’Assemblée Générale, il peut déléguer son pouvoir à un remplaçant.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 10.4.1.
Les membres d’une famille disposent d’une voix unique lors d’un vote, quel que soit son nombre.
Art. 10.4.2.
Plusieurs membres d’une famille sont habilités à proposer leur candidature pour les élections du comité. Ils ont le

droit d’exercer leur mandat au sein du comité, indépendamment de l’autre membre.

Art. 10.5.
Les  candidatures  pour  l’élection  du  comité  doivent  être  déposées  par  écrit  au  plus  tard  avant  le  début  de  I’A.G.

auprès la direction de I’A.G.

Art. 10.6.1.
Le comité national a le droit de proposer des modifications des statuts.
Art. 10.6.2.
Les  propositions  de  modification  des  statuts  doivent  être  déposées  15  jours  avant  la  date  de  I’A.G  auprès  de  la

direction de I’A.G.

Art. 10.6.3.
Sur l’ordre du jour doivent figurer les modifications des statuts.
Art. 10.6.4.
Une majorité de 2/3 des membres présents est de rigueur pour modifier les statuts.
Art. 10.6.5.
Une commission de statuts est appelée par I’A.G. pour analyser, proposer des textes qui sont soumis aux membres

lors d’une Assemblée Générale extraordinaire pour le consentement et l’approbation.

Art. 10.6.6.
Chaque membre actif a le droit d’exercer au sein d’une commission de statuts (art.7.1.).
Art. 10.6.7.
La compétence de la commission des statuts:
a) les membres désignés lors de I’A.G. analysent les propositions de modification, font d’autres propositions s’ils le

trouvent nécessaire,

b) Les propositions de modification sont soumises à la délibération lors d’une assemblée générale extraordinaire et

peuvent être accordées par une majorité de voix de 2/3 des membres présents,

c)  si  les  propositions  ne  sont  pas  accordées,  les  membres  de  la  commission  doivent  revoir  les  textes  en  tenant

compte des propositions des membres de I’A.G. extraordinaire,

d)  les  nouvelles  propositions  sont  accordées  par  une  simple  majorité  des  membres  présents  lors  d’une  seconde

assemblée générale,

e) si malheureusement les propositions ne trouvent pas d’accord lors de cette réunion, la composition des membres

de  la  commission  change  obligatoirement  et  sont  remplacés  par  les  membres  contestataires.  Ils  doivent  relancer  la
procédure obligatoire,

f) Les membres d’une commission des statuts se donnent:
- un président, qui assure le bon fonctionnement de l’association,
- un secrétaire, qui rédige les rapports de séances et les nouveaux textes.
Art. 10.7.
Chaque  année  au  cours  des  mois  d’hiver: décembre,  janvier,  février,  I’A.G.  ordinaire  a  lieu.  Les  responsables  du

comité présentent le bilan sur les activités, le bilan financier et les propositions pour l’exercice suivant.

Art. 10.8.1
Le comité national peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire s’il y en a un besoin réel. Pour les membres

cela est également possible si une majorité de 1/3 des membres le désire. Un catalogue des réclamations doit être soumis
au comité national en accompagnement d’une demande officielle. Endéans les 30 jours l’A.G. extraordinaire doit avoir lieu.

29237

Art. 10.9.1.
La fédération est gérée par un comité national, composé d’au moins 5 membres ayant les fonctions suivantes:
a) un président
b) un vice-président
c) un secrétaire
d) un trésorier (caissier)
e) un assesseur.
Art. 10.9.2.
Le nombre des membres représentés au comité national est limité à un maximum de 19 membres effectifs.
Art. 10.9.3.
Le comité national est élu au cours de l’Assemblée Générale. Au cours de la première séance ordinaire du comité,

les diverses charges sont définies et réparties entre, à savoir:

- le président national, 
- le vice-président national 
- le secrétaire national 
- le trésorier national.
La durée de la fonction est d’une année, mais celle du mandat de membre du comité est de 3 ans.
Art. 10.9.4.
Le président national est le représentant officiel du comité national et de la fédération en générale. Il préside les

réunions du comité et de l’Assemblée Générale. En cas d’égalité des voix lors d’un vote, la voix du président est déter-
minante.

Art. 10.9.5.
Le comité national est responsable pour les affaires administratives et financières de la fédération (et des structures).
Les  décisions  du  comité  national,  sous  réserve  d’avoir  respecté  les  statuts,  sont  représentatives  pour  toute  la

fédération. Tous les documents et contrats doivent être signés par le président national ou par son délégué et par le
secrétaire national.

Art. 10.9.6.
Lors de la première séance du comité, les charges officielles sont réparties entre les membres du comité.
Art. 10.9.7.
Les charges officielles:
a) le président national (fonctions selon art. 10.9.4.). Il peut déléguer certaines fonctions à d’autres membres, si la

majorité des membres l’accepte,

b) le président national est d’office le président adjoint au comité directoire de la Fédération internationale : la F.I.C.M,
c) le vice-président national est le remplaçant du président national en cas d’empêchement,
d) le secrétaire national rédige les rapports de chaque séance du comité, les soumet au comité pour approbation et

les remet dans un registre officiel. Chaque membre a un droit de regard et peut demander un extrait spécifique sous
forme d’une copie. Le registre contient les documents qui ont été adressés à la fédération et les copies des documents
qui ont été envoyés vers l’extérieur. Les résumés des structures sont déposés également dans le registre. Le secrétaire
est  tenu  de  disposer  d’un  registre  séparé  des  membres.  Personne  a  le  droit  d’un  reçu  d’une  copie  du  registre  des
membres. Le secrétaire national est secondé par le secrétaire national adjoint. Celui-ci est le successeur du secrétaire
national en cas de maladie, d’invalidité, de décès ou de démission,

e) le trésorier est le gestionnaire de la fortune de la fédération. Tous les documents en rapport avec les situations

financières doivent porter obligatoirement la signature du trésorier national. Toutes les décisions en rapport avec les
finances sont soumises à un accord préalable du trésorier. Le trésorier national est secondé par un trésorier adjoint qui
est le successeur du trésorier national en cas de maladie, d’invalidité, de décès ou de démission. Le trésorier adjoint a
tous les renseignements permanents sur la situation financière,

f)  les  autres  missions  qui  incombent  au  comité  national  peuvent  être  exécutées  par  plusieurs  membres,  dont  1

membre est nommé responsable de la mission,

g) le magazine de la fédération, I’INFO, est rédigé par un groupe de membres. Un rédacteur principal recueille les

divers articles, s’occupe de la mise en page complète des articles et de l’insertion dans le magazine. L’impression peut se
faire par une entreprise professionnelle. L’expédition des magazines est assurée par un membre de la fédération. Chaque
membre actif et les membres inactifs qui font la commande payée reçoivent d’office l’INFO. Les clubs et fédérations à
l’étranger reçoivent l’INFO au cas où un échange sur base égale est assuré.

E. La fortune  de la Fédération Nationale

Art. 11. Le trésorier national est le gestionnaire de la fortune de la fédération nationale. Il a la mission de placer toute

somme dépassant le montant de LUF 5000,-, ou Euro 125,- sur un compte spécial productif d’intérêts.

Art. 11.1. Le comité national fait le choix de l’institut bancaire et détermine le mode du placement. Le président

national ou son délégué, en commun avec le trésorier, ont le droit de retirer l’argent du compte bancaire. Le document
bancaire doit porter d’office les deux signatures, celle du président national ou de son délégué et celle du trésorier
national.

Art. 11.2.

Règlement des comptes et bilan:

1. Le début de chaque exercice commence à la date de l’Assemblée Générale.

29238

2.  Une  commission  financière  composée  de  membres  du  comité  national  élabore  un  plan  financier  au  début  de

l’exercice, détermine les dépenses en fonction d’un bilan positif.

3.  Le  trésorier  national  présente  le  bilan  à  la  fin  de  l’exercice  aux  réviseurs  de  caisse  qui  doivent  présenter  leur

rapport  sur  le  bien-fondé  du  résultat  de  caisse  lors  de  l’Assemblée  Générale  statutaire  des  membres.  Les  membres
accordent la décharge.

4.  En  cas  d’élimination  ou  de  démission  du  trésorier  national  au  cours  d’un  exercice,  l’article  10.9.7.e.  entre  en

vigueur.

5. De toute façon, un règlement des comptes et la présentation d’un bilan final sont obligatoires à la fin de chaque

exercice. L’ensemble du comité national est à considérer responsable de la bonne gestion.

Art. 11.3.
Les missions de la Commission Financière:
- au début de chaque exercice, les membres du comité national procèdent à la nomination des membres qui forment

la commission financière,

- des directives sont élaborées pour gérer les affaires financières se présentant au cours d’un exercice,
- les dépenses ne doivent pas dépasser le cadre du budget équilibré.
Art. 11.4.

Mesures en cas d’un bilan négatif:

- entamer une étude des causes,
- dans un premier temps, les causes connues sont à éliminer et procéder d’une manière efficace qui devrait redresser

la situation,

- les membres sont à informer quand les dettes dépassent le cadre où les mesures usuelles d’un redressement ne sont

plus applicables et des mesures extraordinaires deviennent de rigueur.

Art. 12.
Il n’est pas possible de liquider la fédération tant qu’il y a 10 membres actifs et qu’il existe un comité national composé

de 3 membres.

Art. 12.1.

Procédures en cas d’une dissolution:

a) les factures non payées jusqu’au moment de la dissolution sont dès lors à régler,
b) les comptes financiers auprès des instituts bancaires sont liquidés,
c) la fortune restante sera déposée auprès de l’Office Social de la Commune de Mondercange.
Les membres signataires du comité national chargés de la procédure de la modification des statuts:
Knell Denise, président
Marchal Christ., vice-président
Blasen Lucien, secrétaire
Mack M.-Josée, secrétaire adjoint
Schmit Jos, trésorier
Knell Jean, trésorier adjoint
Bos Truus, assesseur
Klopp Charlotte, assesseur
Kremer Théo, assesseur
Mack Fernand, assesseur
Olsom M.-L., assesseur
Prim Hélène, assesseur.

Signatures.

Mondercange, date de l’approbation par les membres: 16 janvier 2000.
Mondercange, date de la signature: jeudi, le 27 janvier 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2000, vol. 316, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(25010/999/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.925.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1999, acte publié

au Mémorial C, n° 580 du 28 juillet 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 31 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(25174/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29239

PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1)  PARTNERS  ASSET  MANAGEMENT  CO.,  LTD,  having  its  registered  office  at  Nihonbashi  Plaza  Building,  3-4,

Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, represented by Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 25th July, 2000.

2) Shoji Koyama, residing at Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, represented

by Manuèle Biancarelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 25th July, 2000.

The  proxies  given,  signed  by  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  annexed  to  this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation  in  the  form  of  a  société  anonyme  under  the  name  of  PARTNERS  FUNDS  MANAGEMENT  S.A.  (the
«Corporation»)

Art.  2. The  Corporation  is  established  for  an  undetermined  period.  The  Corporation  may  be  dissolved  at  any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of collective investment

undertakings to be established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (each a «Fund») and the issue of certi-
ficates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It  may  on  behalf  of  the  Funds,  enter  into  any  contracts,  purchase,  sell,  exchange  and  deliver  any  securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the Fund, all
rights  and  privileges,  especially  all  voting  rights  attached  to  the  securities  constituting  the  assets  of  the  Funds.  The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

More  generally,  the  Corporation  may  perform  any  activity  permitted  by  the  law  of  30th  March,  1988  regarding

collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In  the  event  that  the  board  of  directors  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Yen (¥ 50,000,000), consisting of one thousand (1,000) shares in

registered form with a par value of fifty thousand Yen (¥ 50,000) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

29240

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Friday of the month of March at 9.00 a.m. and for the first time in 2001. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art.  9. The  quorum  and  delays  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote. A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation,  and  shall  remain  in  office  until  the  annual  general  meeting  of  shareholders  in  2001 and  until  their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  the  board  of  directors,  but  in  his  absence  the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation.  Any  such  appointment  may  be  revoked  at  any  time  by  the  board  of  directors.  Officers  need  not  be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

29241

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every  director.  The  date  of  such  a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

joint or individual signature(s) of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general  meeting  of  shareholders  and  until  his  successor  is  elected.  The  statutory  auditor  shall  remain  in  office  until
re-elected or until his successor is elected.

The  first  statutory  auditor  shall  be  elected  by  the  general  meeting  of  shareholders  immediately  following  the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2000.

Art.  20. From  the  annual  net  profits  of  the  Corporation,  five  per  cent  (5  %)  shall  be  allocated  to  the  reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Swiss Francs or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

29242

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:

Shareholder

Number of Shares

Subscribed capital

1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, prenamed ……………

999 share s

49,950,000 ¥

2) Shoji Koyama, prenamed……………………………………………………………………………

      1 share  

       50,000 ¥

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1,000 share s

50,000,000 ¥

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration the corporate capital is valued at nineteen million six hundred seven thousand eight

hundred and forty-three Luxembourg francs (19,607,843.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-)

<i>Statements

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  twenty-six  of  the  law  of  August  tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Shoji Koyama (Chairman and president) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Senior Managing Director,

Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;

-  Sachio  Hori  (Director),  PARTNERS  ASSET  MANAGEMENT  CO.,  LTD,  Managing  Director,  Nihonbashi  Plaza

Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;

- Yasuaki Shiraishi (Director), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihon-

bashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-septième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, ayant son siège social à Nihonbashi Plaza Building, 3-41, Nihon-

bashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, représentée par Manuèle Biancarelli, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 25 juillet 2000.

2) Shoji Koyama, résidant à Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, représenté

par Manuèle Biancarelli, prénommé, suivant une procuration datée du 25 juillet 2000.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

29243

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (la «Société»).

Art.  2. La  Société  est  établie  pour  une  période  indéterminée. Elle  peut  être  dissoute  à  tout  instant  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif

organisés sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg (chacun un «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confir-
mations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra,  pour  le  compte  des  Fonds,  conclure  des  contrats,  acheter,  vendre,  échanger  et  délivrer  toutes  valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des Fonds et des actionnaires
des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Plus généralement, la Société pourra exercer toutes activités permises par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988

sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de Yen (50.000.000,- Yen), représenté par mille (1.000) actions

nominatives d’une valeur nominale de cinquante mille Yen (50.000,- Yen) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un  registre  des  actionnaires  sera  tenu  au  siège  social  de  la  Société. Ce  registre  contiendra  le  nom  de  chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs  actionnaires  n’acceptent  pas  cette  première  offre  ou  omettent  de  l’accepter  dans  le  délai  d’un  mois,  leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leur participation telle qu’elle résulte de leur accep-
tation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues
à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier
aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires
pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre
entendu  que  l’actionnaire  offrant  devra  obtenir  l’approbation  par  le  Conseil  d’Administration  de  la  vente  audit  tiers
acquéreur  .  Les  actionnaires  pourront  se  concerter  et  s’entendre  sur  des  conditions  de  transfert  autres  que  celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième vendredi
du mois de mars à 9.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

29244

Toute  action  donne  droit  à  une  voix. Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les f onctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art.  14. Les  administrateurs  ne  pourront  agir  que  dans  le  cadre  de  réunions  du  conseil  d’administration  régu-

lièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

29245

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé  d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats,  ou  avec  laquelle  elle  est  autrement  en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

conjointe  ou  individuelle  de  toute(s)  autre(s)  personne(s)  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  auront  été  spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement  de  toutes  déclarations  d’impôt  ou  autres  déclarations  prévues  par  la  loi  luxembourgeoise,  seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année  à  l’exception  du  premier  exercice  social  qui  commencera  le  jour  de  la  constitution  de  la  Société  et  qui  se
terminera le 31 décembre 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pourcent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Francs Suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre d’actions

Capital souscrit

1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, prénommée …………

999 actions

49.950.000 Yen

2) Shoji Koyama, prénommée ………………………………………………………………………

        1 action  

       50.000 Yen

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

50.000.000 Yen

29246

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois dix-neuf millions six cent

sept mille huit cent quarante-trois (19.607.843,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-)

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées,  ont  immédiatement  procédé  à  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  vérifié  qu’elle  était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Shoji Koyama (Chairman and President), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Senior Managing Director,

Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;

- Sachio Hori (Director), PARTNERS ASSET CO., LTD, Managing Director, Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihon-

bashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;

- Yasuaki Shiraishi (Director), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Manager, Nihonbashi Plaza Building,

3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Biancarelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2000, vol. 414, fol. 78, case 8. – Reçu 196.078 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2000.

E. Schroeder.

(40899/228/515)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

HAMOISE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude Schmitz de leur poste

d’Administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux postes d’Administrateur
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25138/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29247

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.167.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25139/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 22.847.

Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON HORIZON FUND:
A omettre:

M. Mark Lund

Nouvelle liste:

M. Robin Baillie (Chairman)
M

e

Jacques Elvinger

M. John Sutherland
M. Gino Pennacchi
M. Paul Go
M. Michael Andrews

Luxembourg, le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25140/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.541.

Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV:
A omettre:

M. Mark Lund

A ajouter:

M. Michael Andrews

Nouvelle liste:

M. Michael Andrews (Chairman)
M. Duncan Smith
M

e

Jacques Elvinger

M. Paul Go

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25141/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.340.

Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.:
A omettre:
M. Mark Lund
A ajouter:
M. Michael Andrews
Nouvelle liste:
M. Michael Andrews (Chairman)
M. John Sutherland
M. Duncan Smith
Luxembourg, le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25142/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29248

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.351.

Nouvelle  liste  des  directeurs  de  la  Société  HENDERSON  INTERNATIONAL  MANAGEMENT  (LUXEMBOURG)

S.A.:

A omettre:
M. Mark Lund
A ajouter:
M. Michael Andrews
Nouvelle liste:
M. Michael Andrews (Chairman)
M. John Sutherland
M. Duncan Smith
Luxembourg, le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25143/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.848.

Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON MANAGEMENT S.A.:
A omettre:

M. Mark Lund

A ajouter:

M. Michael Andrews

Nouvelle liste:

M. Michael Andrews (Chairman)
M. John Sutherland
M. Duncan Smith

Luxembourg, le 17 avril 2000.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25144/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HOUSE CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.739.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le quatre avril.
L’associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  HOUSE  CONSTRUCT,  S.à  r.l.,  R.  C.  B

n° 65.739, 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la
résolution suivante:

- Changement du siège social:
De 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.

M. Fiorenza

<i>Gérant Technique

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 316, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25146/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.721.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25147/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29249

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 5 mai 2000

<i>(Traduction libre de l’original en anglais)

Tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés,
il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. Peter Gray, administrateur de ICON LUXEMBOURG S.A., résident à Dublin, effective

à partir du 5 mai 2000.

- d’accepter la nomination de M. Brian O’Dwyer en tant qu’administrateur de ICON LUXEMBOURG S.A. en rempla-

cement de M. Peter Gray, incluant tout pouvoir de signature sur le compte bancaire de la société précédemment détenu
par M. Peter Gray, à partir du 5 mai 2000.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

<i>Pour la société

KPMG TAX ADVISERS

<i>Son mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25148/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 504, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

IMI REAL ESTATE S.A.

Société Anonyme

Signatures

(25149/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25150/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

INSTITUT EUROPEEN AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.083.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25151/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

INVESTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.605.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTOLUX S.A.

Signature

(25154/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29250

JIVEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25155/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.463.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  qu’elle  étant  régulièrement  constituée,  ils  ont  pris,  à  l’unanimité  des  voix,  les  résolutions

suivantes:

M. Jean-Paul Kill est nommé gérant pour une durée indéterminée.
M. Eric Berling reçoit mandat du gérant de représenter la société et d’opérer les comptes bancaires maintenus auprès

de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST avec sa seule signature.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25156/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

JOINT FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25157/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

KADOURI 26 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. KADOURI 26 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société KADOURI 26 S.A., avec siège social à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2000, numéro 94 de son réper-

toire,  enregistrée  à  Esch-sur-Alzette,  le  24  janvier  2000,  volume  856,  folio  52,  case  10,  en  voie  de  publication  au
Mémorial C.

L’assemblée  est  ouverte  et  présidée  par  Monsieur  René  Arama,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de société anonyme commerciale en société anonyme holding.
2.- Modification de l’article 1

er

des statuts concernant la dénomination sociale.

29251

3.- Modification de l’article 4 des statuts, concernant l’objet social.
4.- Modification du paragraphe «Constatation».

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner, à compter rétro-

activement du 20 janvier 2000, le régime juridique et fiscal d’un société anonyme holding et modifie la comparation in
fine comme suit:

«Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner à l’article premier

des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KADOURI 26 HOLDING S.A.H.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide changer l’objet social de la

société et de donner à l’article quatre des statuts, l’objet social d’une société anonyme holding avec la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société,  à  l’unanimité  des  voix,  décide  donner  au  paragraphe

«Constatation», la teneur suivante: 

<i>«Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26,  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.

N. Muller.

(25158/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.183.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25177/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29252

KAMFIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.184.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 1999

Il résulte que:
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période

de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2005.

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg est nommée nouveau Commissaire de Surveillance qui

terminera le mandat de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg, Commissaire de Surveil-
lance démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KAMFIN H. S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25159/539/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

KING’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

<i>Nomination de gérant

L’an deux mille, le cinq mai.
La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant

à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée KING’S CLUB, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg, a
pris la décision suivante:

Est nommé deuxième gérant de ladite S.à r.l. KING’S CLUB:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO

J. Speller

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25160/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.035.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE

Société Anonyme d’Assurances

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25161/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.074.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Le Directeur Général

<i>Administrateur

(25162/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29253

LA LUXEMBOURGEOISE RE, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.632.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE RE

Société Anonyme de Réassurance

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25163/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.036.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE

Société Anonyme d’Assurances

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25164/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 105, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.917.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Christine Doerner, notaire alors de résidence à Bettembourg, en date du 2 août

1995, acte publié au Mémorial C, n° 527 du 14 octobre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE

<i>HORNBECK JACQUES, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(25165/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.893.

L’an deux mille, le dix-sept avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  d’investissement  à  capital  variable  LEMANIK,

SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

septembre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 455 du 5 octobre 1993.

L’Assemblée  est  ouverte  à  quinze  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Benoît  Andrianne,  employé  privé,

demeurant à Alzingen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions de la société ayant la forme nominative, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a

été convoquée par lettres recommandées en date du 27 mars 2000, ainsi que par un avis publié au Luxemburger Wort
du 28 mars 2000.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 6 des statuts de LEMANIK, SICAV:
Paragraphe à modifier:
«Les  actions  pourront  être  émises  sous  forme  nominative  ou  au  porteur.  Si  un  propriétaire  d’actions  au  porteur

demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au
porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.» 

29254

Nouvelle version de ce même paragraphe: 
«Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part

de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme

différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange
d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les huit millions cent soixante et onze mille huit cent cinquante-cinq

(8.171.855) actions en circulation, trois millions cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-quatre (3.166.284) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 21 mars 2000 et que les conditions de quorum pour voter le point de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La  présente  assemblée  peut  donc  valablement  délibérer  quelle  que  soit  la  portion  du  capital  représentée  confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier paragraphe. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part

de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme

différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange
d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: B. Andrianne, B. Collette, L. Brachmond, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(25170/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25171/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25166/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29255

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000, que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été nommés:

<i>a) Administrateur:

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve,

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve,

- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>b) Commissaire aux comptes:

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25167/535/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LE BEAUVOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

<i>Nomination de gérant

L’an deux mille, le cinq mai.
La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant

à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée LE BEAUVOIR, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, a pris la
décision suivante:

Est nommé deuxième gérant de ladite S.à r.l. LE BEAUVOIR:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO

J. Speller

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25168/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.303.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 mai 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 mai 2000 que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au

10 mai 2000.

Maître  Claude  Werer  demeurant  au  64,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg,  a  été  nommé  administrateur  de  la

société, et ceci avec effet au 10 mai 2000.

La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25176/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29256

LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

<i>Nomination de gérant

L’an deux mille, le cinq mai.
La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant

à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité  limitée  LE  PARISIEN,  S.à  r.l.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2763  Luxembourg,  46,  rue  Zithe,  a  pris  la
décision suivante:

Est nommé deuxième gérant de ladite S.à r.l. LE PARISIEN:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO

J. Speller

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25169/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.745.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25172/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

LORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.745.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25173/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 55.812.

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten April. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., mit Sitz in Luxemburg,

H.R. Nummer B 55.812, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Juli 1996,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 545 vom 24. Oktober 1996, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dieter Schenkelberg, Kaufmann, wohnhaft

in Mülldorfer Strasse, 14D, D-53757 Sankt Augustin.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Sandra Mertens, geborene Schenkelberg, Bankkauffrau, wohnhaft in Neuer

Markt, 50, D-53340 Meckenheim.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Günther Klöwer, Steuerberater, wohnhaft in Marktstrasse, 8, D-50968 Köln.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die zwanzigtausend Aktien mit einem Nennwert von je fünf Deutsche Mark, welche das gesamte
Kapital von einhunderttausend Deutsche Mark darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäss  zusammengestellt  ist  und  gültig  über  alle  Punkte  der  Tagesordnung  abstimmen  kann,  da  alle 

29257

anwesenden  und  vertretenen  Aktionäre,  nach  Kenntnisnahme  der  Tagesordnung,  bereit  waren,  ohne  Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in Euro.
2) Reduzierung des Gesellschaftskapitals und Rückführung der Differenz in die gesetzliche Rücklage.
3) Festsetzung eines neuen Nennwertes der Aktien. 
4) Einführung eines neuen genehmigten Kapitals. 
5) Entsprechende Abänderung von Artikel 5.01 und 5.02 der Satzung.
6) Streichung von Artikel 8.06 der Satzung.
7) Bestätigung des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern mit Wirkung vom 29. Mai 1998.
8) Bestätigung der Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern mit Wirkung vom 29. Mai 1998. 
9) Verschiedenes.
Die  Ausführungen  des  Vorsitzenden  wurden  einstimmig  durch  die  Versammlung  für  richtig  befunden  und,  nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Der  Nennwert  der  Aktien  wird  aufgehoben  und  das  Gesellschaftskapital  wird  von  Deutsche  Mark  in  Euro

umgewandelt zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 DEM, so dass das besagte Gesellschaftskapital provisorisch auf einund-
fünfzigtausendeinhundertneunundzwanzig  Komma  neunzehn  (51.129,19)  Euros  festgesetzt  ist,  eingeteilt  in  zwanzig-
tausend (20.000) Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Das  Gesellschaftskapital  wird  um  einen  Betrag  von  eintausendeinhundertneunundzwanzig  Komma  neunzehn

(1.129,19) Euros herabgesetzt, um es von seinem provisorischen Stand von einundfünfzigtausendeinhundertneunund-
zwanzig  Komma  neunzehn  (51.129,19)  Euros  auf  fünfzigtausend  (50.000,-)  Euros  zu  bringen  durch  Rückführung  des
entsprechenden Betrags in die gesetzliche Rücklage. 

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf zwei Komma fünf (2,5) Euros festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Das neue genehmigte Kapital wird auf fünf Millionen (5.000.000,-) Euros festgesetzt.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der vier vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung, Absatz 01 und 02 (erster Satz) abgeändert und

fortan folgenden Wortlaut haben: 

«Art. 5. 01 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend (50.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in zwanzig-

tausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von zwei Komma fünf (2,5) Euros (EUR) je Aktie.

02 Das genehmigte Kapital beträgt fünf Millionen (5.000.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in zwei Millionen (2.000.000)

Aktien mit einem Nennwert von zwei Komma fünf (2,5) Euros (EUR) je Aktie.»

<i>Sechster Beschluss

Artikel 8.06 der Satzung wird gestrichen. 

<i>Siebter Beschluss

Der Rücktritt der folgenden zwei Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung vom 29. Mai 1998 wird bestätigt:
- Herr Wilhelm Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in Ruhrfeld 51, D-53340 Meckenheim,
- Herr Bernd Stötzel, Informatiker, wohnhaft in Schmitzlödericher Strasse, 3, D-51491 Overath. 

<i>Achter Beschluss

Die Ernennung der folgenden drei Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung vom 29. Mai 1998 wird bestätigt:
- Frau Rebecca Schenkelberg, Studentin, wohnhaft in Görlitzer Weg, 1 D-53340 Meckenheim,
- Frau Sandra Mertens geborene Schenkelberg, Bankkauffrau, wohnhaft in Neuer Markt 50, D-53340 Meckenheim,
- Herr David Schenkelberg, Student, wohnhaft in Görlitzer Weg, 1 D-53340 Meckenheim.
Da  die  Tagesordnung  erschöpft  ist,  erklärte  der  Vorsitzende  die  Versammlung  um  fünfzehn  Uhr  dreissig  für

geschlossen. 

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorhergehenden  an  die  Komparenten,  haben  dieselben  mit  Uns,  Notar,  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: D. Schenkelberg, S. Mertens, G. Klöwer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25181/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29258

MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 55.812.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 455 du 27 avril 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(25182/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MALL ON LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 74.409.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2000

Jeudi, le 2 mars 2000 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme MALL ON LINE S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire au siège social conformément à l’article 15 des statuts.

Monsieur  Vincent  Villem  élu  président  de  l’assemblée  procède  à  la  constitution  du  bureau  et  désigne  comme

scrutateur Monsieur Claude Larbiere et comme secrétaire TIMBERLINE TRADING LTD.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence; la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 100 actions présentes ou représentées donnent droit à 100 voix.

L’assemblée aborde l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement d’un administrateur et décharge à l’administrateur sortant.
2) Divers.

<i>Première résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, Vincent Villem

pour l’excécution de son mandat à ce jour et nomme comme nouveau administrateur Marc Edmond Sportes, résidant à
F-Paris pour une période de trois ans.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

V. Villem

C. Larbiere

TIMBERLIME TRADING LTD

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25178/725/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MAGISTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de MAGISTER HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 24 novembre 1998.

L’assemblée  est  ouverte  et  présidée  par  Monsieur  René  Arama,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1611

Luxembourg,  61,  avenue  de  la  Gare,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean-Pascal  Cambier,  employé  privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,

4, boulevard d’Avranches.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.

29259

3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 11 des

statuts concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué,  soit  par  la  seule  signature  d’un  administrateur,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10)
des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société,  à  l’unanimité  des  voix,  accepte  les  démissions  de  leurs

fonctions d’administrateur, à compter rétroactivement du 1

er

mars 1999 de:

1. Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

2.- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

3.- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSB.

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1

er

mars 1999. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-

activement du 1

er

mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:

a) Mademoiselle Christiane Abitbol, employée privée demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Michel Arama, prédit; et
c) Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, conformément

à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, comme administrateur-délégué Monsieur René Arama, prédit.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Conseil d’administration actuel:

- Mademoiselle Christiane Abitbol, prédite;
- Monsieur Michel Arama, prédit; et
- Madame Sebastiana Rizzo, prédite. 

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur René Arama, prédit. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de  commissaire  aux  comptes  de  la  prédite  société  à  compter  rétroactivement  du  31  décembre  1999  de  la  société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-

activement du 1

er

janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUN S.A. avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.

N. Muller.

(25175/224/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29260

MEDIQVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.790.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25180/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.108.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni et

Wolfram Gottschalk ont été renouvelés pour une durée de six ans. M. Jürgen Schupp, Directeur, Leiter Direktionsbe-
reich  Finanzen,  MERCK KGaA,  D-Darmstadt,  a  été  nommé  administrateur  en  remplacement  de  M.  Dr  Ady  Colas,
démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, Luxembourg, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour MERCK-FINANZ AG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25183/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 avril 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25184/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.990.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 mai 2000

Il résulte du conseil d’administration du 9 mai 2000 que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 9

mai 2000.

Maître  Claude  Werer  demeurant  au  64,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg,  a  été  nommé  administrateur  de  la

société, et ceci avec effet au 9 mai 2000.

La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25185/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29261

mké S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1419 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 74.039.

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1

er

mars 2000 que Monsieur Michel Koedinger a été nommé

administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de représenter la société sous sa seule
signature dans le cadre de la gestion journalière.

Le 2 mars 2000.

Pour extrait conforme

M. Koedinger

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25186/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.793.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………

LUF (160.274,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(25187/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

L’an deux mille, le onze avril. 
Au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MULTIGOLD, SICAV dont le siège social

est  situé  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  et  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous la section B et le numéro 22.892.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 3 juin 1985, publié au Mémorial C, numéro 187 du 29 juin 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen secrétaire du Conseil d’administration de la Sicav.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Catrysse, employé privé, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Catherine Huet, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit: 
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur,
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur, 
4. Divers.
2)  Que  les  convocations  contenant  l’ordre  du  jour  ont  été  faites,  conformément  aux  dispositions  légales  par  des

annonces insérées dans:

1. le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 24 mars et 1

er

avril 2000,

2. le Luxemburger Wort des 24 mars et 1

er

avril 2000,

3) Que les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par eux ont été portés sur une

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

4) Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente

assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes: 

- 41.142 actions sur 62.302, actions en circulation;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de dissoudre la Sicav et de procéder à sa liquidation.

29262

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de confier le mandat de liquidateur à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par M. Germain Birgen. 

<i>Troisième résolution

En référence à l’article 144 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tous les pouvoirs sont conférés au liqui-

dateur  pour  représenter  la  société  dans  les  opérations  de  liquidation,  pour  réaliser  les  actifs,  apurer  les  dettes  et
distribuer le solde de liquidation de la société aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Birgen, J.-L. Catrysse, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

J. Delvaux.

(25188/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.055.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg, on May 8, 2000, vol. 536, fol. 46, case 11, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 11, 2000.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………

USD (30,299.12)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 8, 2000.

Signature.

(25194/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NORFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 25 avril 2000

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période d’un (1) an, prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2001 et qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25195/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NORFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898.

Les adresses des administrateurs sont désormais les suivantes:
- Monsieur Niccolo De Nora, industriel, demeurant à Montagnola (Suisse), 36, via Valegia.
- Monsieur Michele De Nora, industriel, demeurant à Milan (Italie), 28, Piazza della Republica.
- Monsieur Francesco Mazzucchi, directeur, demeurant à Milan (Italie), 46/7, via Della Moscova.
- Monsieur Mauro Saponelli, directeur, demeurant à Milan (Italie), 13, via Plinio.
- Monsieur Giorgio Ascari, conseiller, demeurant à Genève (Suisse), 56, Quai Gustave Ador.
- Monsieur Antoine Calvisi, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 15, Cité de Ledenberg, L-5341 Moutfort.
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au registre du

commerce et des sociétés.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25196/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29263

NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 65.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25197/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de NOVAELUX HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 575 du 7 août 1998.

L’assemblée  est  ouverte  et  présidée  par  Monsieur  René  Arama,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1611

Luxembourg,  61,  avenue  de  la  Gare,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean-Pascal  Cambier,  employé  privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,

4, boulevard d’Avranches.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué 
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 11 des

statuts concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:

La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué,

soit par la seule signature d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société,  à  l’unanimité  des  voix,  accepte  les  démissions  de  leurs

fonctions d’administrateur, à compter rétroactivement du 1

er

mars 1999 de:

1.- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

2.- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

3.- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSB.

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1

er

mars 1999. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-

activement du 1

er

mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:

a) Mademoiselle Christiane Abitbol, employée privée, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Michel Arama, prédit. 
c) Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

29264

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, comme administrateur-délégué Monsieur René
Arama, prédit.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Conseil d’administration actuel:

- Mademoiselle Christiane Abitbol, prédite;
- Monsieur Michel Arama, prédit; 
- Madame Sebastiana Rizzo, prédite. 

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur René Arama, prédit. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de  commissaire  aux  comptes  de  la  prédite  société  à  compter  rétroactivement  du  31  décembre  1999  de  la  société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-

activement du 1

er

janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.

N. Muller.

(25198/224/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

OFFICE CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 67.279.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25199/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

NEUTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEUTRUM S.A., ayant son

siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 janvier

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 23 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.099,
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinckel.
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Udo  Pontzen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-7349

Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

29265

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- tous travaux d’électricités industrielles et électromécaniques,
-  l’import-export,  l’achat  et  la  vente  en  gros,  le  négoce,  la  représentation,  la  distribution,  la  commercialisation  de

produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,

- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

2. - Transfert du siège social vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et modification afférente de l’article 2,

premier alinéa des statuts. 

3. - Démission des administrateurs actuels de la société, à savoir: 
- La société BUSINESS IS BUSINESS S.A., 
- Monsieur Trifone Piccinni, 
- Monsieur Nicolo Montagna,
4. - Nomination en remplacement des administrateurs démissionnaires, à savoir:
- La société de droit de l’Etat du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet 15,

Dover-Delaware,

- La société de droit britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) Ltd, avec siège social à Londres W1P 9LA,

200, Tottenham Court Road,

- Monsieur Eduardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant à B-7334 Villerot, 68, rue Octave Malice,
5. - Démission de la société de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT Ltd, de ses fonctions de

commissaire aux comptes. 

6. - Nomination de la société IBS COMPTA SA., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à la

fonction de commissaire aux comptes. 

7. - Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- tous travaux d’électricités industrielles et électromécaniques,
-  l’import-export,  l’achat  et  la  vente  en  gros,  le  négoce,  la  représentation,  la  distribution,  la  commercialisation  de

produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,

- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- La société BUSINESS IS BUSINESS S.A., 
- Monsieur Trifone Piccinni, 
- Monsieur Nicolo Montagna, 

29266

et leur confèrent pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
- La société de droit de l’Etat du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet 15,

Dover-Delaware,

- La société de droit britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) Ltd, avec siège social à Londres W1P 9LA,

200, Tottenham Court Road,

- Monsieur Eduardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant à B-7334 Villerot, 68, rue Octave Malice,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT Ltd, de

ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée  nomme  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  la  société  IBS  COMPTA  S.A.,  avec  siège  social  à 

L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à la fonction de commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 40.000.- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, L. Schaack, U. Pontzen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.

P. Decker.

(91315/206/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du six avril deux mille,

enregistré  à  Diekirch,  le  10  avril  2000,  volume  602,  folio  74,  case  10,  que  le  conseil  d’administration  de  la  société
anonyme PROFILEX S.A., avec siège social à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie, constituée suivant acte reçu par
le notaire Fernand Unsen, prénommé, en date du 11 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 798 du 31 octobre 1998,
a été modifié comme suit:

L’assemblée générale extraordinaire a révoqué Monsieur Paul Dodinval, employé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 13,

rue F. Stroobant comme administrateur de la société et lui donne décharge.

L’assemblée générale extraordinaire nomme la société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à

Diekirch, 50, Esplanade, nouvel administrateur de la société.

En outre, l’assemblée générale a révoqué Monsieur Stéphan Keppens, employé privé, demeurant à Schönfels, comme

commissaire  aux  comptes  de  la  société,  lui  a  donné  décharge  et  a  nommé  Monsieur  Paul  Müller,  employé  privé,
demeurant à Wiltz, nouveau commissaire aux comptes de la société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 mai 2000.

F. Unsen.

(91316/234/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

LUXWOOD TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 4.895.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 27, case 12,

et vol. 171, fol. 28, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUXWOOD TRADE S.A.

(91308/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

29267

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 4.491.

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 3 mai 2000, vol.

171, fol. 27, case 6, 7 et 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, S.à r.l.

(91309/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

FLORALIES ARDENNAISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, 5, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.664.

Les  bilans  au  31  décembre  1998,  enregistrés  à  Wiltz,  le  3  mai  2000,  vol.  171,  fol.  28,  case  4,  ont  été  déposés  au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FLORALIES ARDENNAISES, S.à r.l.

(91310/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

C-TECH S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.160.

Der Firma wurde ab 1. Januar 2000 wegen des neuen Gesetzes die Domizilierung gekündigt.
Der 12. Mai 2000.

E. Edelman.

Enregistré à Clervaux, le 12 mai 2000, vol. 208, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91324/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.

WIESEN-PIRONT, GmbH, Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: 4770 Amel-Born, Gewerbezone, Kaiserbaracke 8A.

Im Jahre zweitausend, am vierten April.
In Sankt Vith, Wiesenbachstrasse 1.
Vor mir, Bernard Sproten, Notar mit dem Amtssitz in Sankt Vith,
fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung

WIESEN-PIRONT, GmbH, mit Sitz in 4770 Amel-Born, Gewerbezone, Kaiserbaracke 8A, statt.

Die  Gesellschaft  wurde  gegründet  durch  Urkunde  des  Notars  Jean-Maurice  de  Doncker,  vormals  mit  Amtssitz  in

Sankt Vith, am zweiundzwanzigsten Dezember neunzehnhundertachtzig, auszugsweise veröffentlicht in den Anlagen zum
Belgischen Staatsanzeiger vom ersten Januar neunzehnhunderteinundachtzig, unter Nummer 746 und 74-7.

Die folgenden Gesellschafter, welche laut Ihren Angaben die einzigen Gesellschafter sind und die folgenden Anteile

besitzen, sind anwesend:

1° Herr Helmuth Anton Wiesen, Geschäftsführer, wohnhaft in Burg-Reuland Nummer 42, Inhaber von viertausend

(4.000) Gesellschaftsanteilen;

2° Herr Rainer Rolf Piront, Geschäftsführer, wohnhaft in Recht, Dorfstrasse Nummer 12, Sankt Vith, Inhaber von

viertausend (4.000) Gesellschaftsanteilen;

3°  Herr  Arthur  Jousten,  technischer  Ingenieur,  wohnhaft  in  Recht,  Zur  Ochsenbaracke  Nummer  8A,  Sankt  Vith,

Inhaber von viertausend (4.000) Gesellschaftsanteilen.

Gesamtzahl der vertretenen Anteile: zwölftausend (12.000).
Die  Versammlung  wird  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Helmuth  Wiesen,  vorgenannt,  um  zehn  Uhr  fünfundfünfzig

eröffnet.

Der vorgenannte Vorsitzende wurde durch die Versammlung mit Einstimmigkeit bezeichnet.
Alsdann bittet der Vorsitzende den Notar, seine folgenden Ausführungen zu Protokoll zu nehmen:
1. Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung, die vorgelesen wird, zu

beraten und zu beschliessen:

1) Kapitalerhöhung durch Bareinlagen um elftausendfünfhundertsiebenundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80), um

das Kapital auf dreihundertneuntausend (309.000,-) EUR zu bringen, ohne Schaffung von neuen Anteilen; Zeichnung und
Liberierung;

2) Anpassung des Artikels 5 der Statuten.
II. Es muss nicht nachgewiesen werden, dass die Einladung, welche die Tagesordnung enthält, versandt worden ist, da

die Gesamtheit der Gesellschaftsanteile vertreten ist und alle und jeder Inhaber von Gesellschaftsanteilen sich freiwillig
damit einverstanden erklärte, sich hier zu versammeln, um über die zur Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten
und abzustimmen.

III. Für die Annahme der zur Tagesordnung stehenden Vorschläge ist die drei Viertel Stimmenmehrheit erforderlich.
IV. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.

29268

Nach  diesen  Ausführungen,  welche  die  Versammlung  für  richtig  anerkennt,  stellt  diese  fest,  dass  sie  rechtmässig

gebildet ist, um gültig über die auf der Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten und zu beschliessen.

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung stellt zunächst fest, dass das Kapital der Gesellschaft zur Zeit einem Betrag von zweihundertsieben-

undneunzigtausendvierhundertzweiundsiebzig Euro zwanzig Cent (297.472,20) entspricht. Sie beschliesst, dass das Kapital
in Zukunft in Euro ausgedrückt wird und dass das Kapital der Gesellschaft durch Bareinlagen um elftausendfünfhundertsie-
benundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80) erhöht wird, um dieses auf dreihundertneuntausend (309.000,-) Euro zu
bringen, und zwar ohne Schaffung von neuen Anteilen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde sogleich wie folgt gezeichnet:
1) Herr Helmuth Anton Wiesen zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von dreitausendachthundertzweiundvierzig

Euro sechzig Cent (3.842,60);

2) Herr Rainer Rolf Piront zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von dreitausendachthundertzweiundvierzig Euro

sechzig Cent (3.842,60);

3) Herr Arthur Jousten zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von dreitausendachthundertzweiundvierzig Euro

sechzig Cent (3.842,60).

Die Summe von elftausendfünfhundertsiebenundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80) wurde vor der augenblick-

lichen  Generalversammlung  auf  den  Namen  der  Gesellschaft  bei  der  KBC  BANK eingezahlt.  Ein  Dokument  der
genannten Bank vom vierten April dieses Jahres, auf dem die Hinterlegung dieser Summe bescheinigt wird, wird der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig einregistriert zu werden.

Die Versammlung stellt fest, dass die Kapitalerhöhung vollständig gezeichnet und liberiert wurde.
Die in bar gezeichneten Anteile wurden so eingezahlt und der Gesamtbetrag der geleisteten Einzahlungen, nämlich die

Summe von elftausendfünfhundertsiebenundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80), steht der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung, so wie es die Erschienenen erklären und anerkennen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Satzungen werden infolge des gefassten Beschlusses wie folgt angepasst:
Der Artikel 5 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt: «Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf dreihundertneun-

tausend (309.000,-) EUR und ist eingeteilt in zwölftausend Anteile ohne Nennwert. Das Kapital wurde vollständig gegen
Bareinlagen gezeichnet und eingezahlt.»

<i>Kosten

Die  Erschienenen  schätzen  die  Kosten,  Auslagen  und  Honorare,  die  mit  vorliegender  Kapitalerhöhung  verbunden

sind, auf etwa fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um elf Uhr fünf beendet.
Über alles Vorstehende hat der Notar dieses Protokoll in Sankt Vith, am eingangs genannten Ort und Datum aufge-

stellt.

Nach vollständiger Vorlesung und Kommentierung durch den Notar sowie nach Genehmigung haben die erschie-

nenen Gesellschafter mit mir, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wiesen, A. Jousten, R. Piront, B. Sproten.
Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung

B. Sproten

<i>Notar

(91323/999/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03376/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29269

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03431/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03432/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.428.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>15. September 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 2000.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03445/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03533/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29270

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03655/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers

I  (03702/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEMUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.407.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers

I  (03703/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec pour:

29271

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
- Démission de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et Koen Lozie de leur poste d’administrateur;
- Quitus à leur donner pour la période du 1

er

avril 2000 au 19 septembre 2000;

- Nomination des nouveaux Administrateurs;
- Démission du Commissaire aux comptes;
- Quitus à lui donner pour la période du 1

er

avril 2000 au 19 septembre 2000;

- Nomination du nouveau Commissaire aux comptes;
- Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03755/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.197.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;

L’Assemblée Générale du 29 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur cet ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03770/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Sicav qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>28 septembre 2000 à l’étude de Maître
J. Elvinger à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 25 juillet

2000;

2. Approbation  du  rapport  du  Conseil  d’Administration  relatif  à  l’article  265  de  la  loi  concernant  les  sociétés

commerciales;

3. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266-par 1 de la loi concernant les sociétés commerciales;
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales;

5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société;
6. Divers.

L’Assemblée Générale du 25 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour susmentionné, le capital

minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, l’appro-

bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.

Afin d’assister à l’Assemblée, les détentuers d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant

l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING Bank N.V. auprès d’une société associée à ING Group ou à la ING
Bank (Luxembourg) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (03802/755/28)

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

29272

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (03368/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03369/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSIEMA  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (03370/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03371/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

29273

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03421/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (03422/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03423/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANREAL S.A., Aktien-Holdingsgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 26.384.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>6. September 2000 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II  (03424/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

29274

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03538/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (03539/501/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administration
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03541/501/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commis-

saire à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (03545/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.700.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

29275

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commis-

saire à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (03546/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.425.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03568/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03604/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03606/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

29276

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03607/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03608/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03630/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03631/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

29277

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra au siège social, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03632/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui  se  tiendra  au  siège  social,  27,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  le  <i>5  septembre  2000 à  16.00  heures,  pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03633/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOYOLA FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.831.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03657/045717)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2000 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en circu-

lation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

29278

<i>Ordre du jour:

- approuver la fusion avec le KB LUX INTEREQUITY, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:

1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000, et

2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

tel que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;

- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions du KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout

l’actif et passif du KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action du KB LUX EQUITY FUND -
GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée du KB LUX INTEREQUITY.

Les résolutions concernant l’ordre du jour seront prises avec effet rétroactif au 28 avril 2000.
Les  décisions  concernant  tous  les  points  de  l’ordre  du  jour  ne  requièrent  aucun  quorum.  Elles  seront  prises  à  la

majorité  des  2/3  des  actions  présentes  ou  représentées  à  l’Assemblée.  Chaque  action  donne  droit  à  un  vote.  Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 septembre

2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies

peuvent être obtenues sans frais):

- le projet de fusion;
- les trois derniers rapports annuels du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- les rapports des Conseils d’Administration du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- le rapport de l’expert indépendant, DELOITTE &amp; TOUCHE, concernant le projet de fusion.

II  (03674/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Décision  sur  la  continuation  de  l’activité  de  la  société  en  relation  avec  l’article  100  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital social de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (03693/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03698/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29279

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03699/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RTL GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 septembre 2000 à 12.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport établi par ARTHUR ANDERSEN;
2. Augmentation du capital social d’un montant de 3.577.455,- EUR de manière à ce que le capital social de la Société

soit porté de son montant actuel de 188.323.096,- EUR, représenté par 151.901.968 actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de 191.900.551,- EUR, divisé en 154.787.554 actions sans
désignation de valeur nominale, et émission, contre un apport en nature, de 2.885.586 actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes à la date de l’assemblée
générale extraordinaire qui décide cette augmentation de capital;

3. Acceptation de la souscription de 2.885.586 actions nouvelles par RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A.,

une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au registre de
commerce de Madrid, Tomo 2.560, Fol. 16, Sección 8, Hoja M-44.642 et par RECOLETOS CARTERA DE INVER-
SIONES S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite
au  registre  de  commerce  de  Madrid,  Tomo  12.636,  Folio  180,  Sección  8,  Hoja  M-202.141;  acceptation  de  la
libération  entière  de  chacune  de  ces  actions  par  un  apport  en  nature  consistant  dans  toutes  les  actions  dans
COMUNICACIONES ALONDRA S.L., une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66,
28046 Madrid, inscrite au registre de commerce de Madrid, Tomo 15.438, Folio 88, Sección 8, Hoja M-259.296, et
décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport et constatation de la réali-
sation effective de l’augmentation de capital;

4. Emission de 2.885.586 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, au prix global de 400.000.000,- EUR,

dont 3.577.455,- EUR sont affectés au compte capital social, 357.745,- EUR sont affectés au compte réserve légale
et l’excédent au compte primes d’émission;

5. Modification de l’article 4 des statuts afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital;
6. Pouvoirs  à  conférer  au  Conseil  d’Administration  pour  l’exécution  des  résolutions  à  prendre  sur  les  objets  qui

précèdent;

7. Divers.

Conformément à l’article 24 des statuts, le 28 août 2000 au plus tard:
a) les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les procu-

rations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 28 août 2000 (à l’attention de M. Gérard
Lommel);

b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société,

soit dans l’un des établissements bancaires suivants:

- au Grand-Duché de Luxembourg:

DEXIA-B.I.L.

- en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

Les  résolutions  doivent  être  adoptées  à  une  majorité  de  deux  tiers  des  votes  de  toutes  les  actions  présentes  ou

représentées.
II  (03711/000/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

29280


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S O M M A I R E

F.L.M. 

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MOTORHOMES

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A.

HAMOISE S.A.H.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.

HENDERSON HORIZON FUND

HENDERSON INDEPENDENT FUND

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

HOUSE CONSTRUCT

HUSMAN S.A.

ICON LUXEMBOURG S.A.

IMI REAL ESTATE S.A.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.

INSTITUT EUROPEEN AUTOMOTIVE S.A.

INVESTOLUX S.A.

JIVEACH S.A.

JODISSIMO

JOINT FINANCING COMPANY S.A.

KADOURI 26 HOLDING S.A.H.

MALDEN S.A.

KAMFIN H. S.A.

KING’S CLUB

LA LUXEMBOURGEOISE

LA LUXEMBOURGEOISE

LA LUXEMBOURGEOISE RE

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE

LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES

LEMANIK

LEMANIK

LARK CORPORATION S.A.

LARK CORPORATION S.A.

LE BEAUVOIR

MAILLOT INVEST S.A.

LE PARISIEN

LORA S.A.

LORA S.A.

MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G.

MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G.

MALL ON LINE S.A.

MAGISTER HOLDING S.A.

MEDIQVAL S.A.

MERCK-FINANZ AG

MEROPE HOLDING S.A.

MIDI INVEST S.A.

mké S.A.

MOLAGEVE S.A.

MULTIGOLD

NIKO HOLDING S.A.

NORFIN INTERNATIONAL

NORFIN INTERNATIONAL

NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A.

NOVAELUX HOLDING S.A.

OFFICE CITY S.A.

NEUTRUM S.A.

PROFILEX S.A.

LUXWOOD TRADE S.A.

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG

FLORALIES ARDENNAISES

C-TECH S.A.

WIESEN-PIRONT

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

ALBAMAR HOLDING S.A.

GIZMO HOLDING S.A.

BUILD INTERNATIONAL S.A.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A.

CHAMPS D’OR S.A.

BEMUNO S.A.

FINANCIERE AKO S.A.

EU HOLDING S.A.

ING INTERNATIONAL

BLUEFIRE S.A.

ELSIEMA  S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

ALMAFIN S.A.

SIMAGRA S.A.

DOMEUX HOLDING

CANREAL S.A.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.

INCASEL S.A.

FINOVEST S.A.

CORIET S.A.

EUROPA VERDE S.A.

FDS GROUP S.A.

TIT-HOLDING

TIS-HOLDING

SIV-HOLDING

SCIP-HOLDING

FEBEX TECHNIQUE S.A.

GRANDEX PROMOTION S.A.

PERPIGNAN S.A.

SPYGLASS HILL S.A.

LOYOLA FINANCIERE S.A.H.

KB LUX EQUITY FUND

TULIPANO S.A.

BUILDING HOLDING S.A.

FINMASTERS HOLDING S.A.

RTL GROUP