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29233
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 610
26 août 2000
S O M M A I R E
Albamar Holding S.A., Luxembourg………………… page
29270
Almafin S.A., Luxembourg …………………………………………………
29273
Amerly’s International S.A. Holding, Luxembourg
29272
Association de Participants S.A. Holding, Luxbg ……
29269
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg …………………
29274
(Le) Beauvoir, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
29256
Bemuno S.A., Luxembourg ………………………………………………
29271
Bluefire S.A., Luxembourg …………………………………………………
29273
Building Holding S.A., Luxembourg ………………………………
29279
Build International S.A.H., Luxemburg ………………………
29270
Canreal S.A.H., Luxemburg ………………………………………………
29274
Champs d’Or S.A.H., Luxembourg ………………………………
29271
Coriet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
29275
C-Tech S.A. ………………………………………………………………………………
29268
Domeux Holding S.A., Luxembourg ……………………………
29274
Elsiema S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
29273
EU Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
29272
Europa Verde S.A. Holding, Luxembourg …………………
29275
Febex Technique S.A. Holding, Luxembourg……………
29277
FDS Group S.A., Luxembourg …………………………………………
29276
Financière Ako S.A. Holding, Luxembourg ………………
29271
(La) Fine Fleur Luxembourg, S.à r.l., Derenbach ……
29268
Finmasters Holding S.A., Luxembourg ………………………
29280
Finovest S.A. Holding, Luxembourg………………………………
29275
F.L.M., Fédération Luxembourgeoise de Motor-
homes, A.s.b.l., Mondercange ……………………………………
29234
Floralies Ardennaises, S.à r.l., Allerborn ……………………
29268
Gizmo Holding S.A., Luxembourg …………………………………
29270
Grandex Promotion S.A. Holding, Luxembourg ……
29277
Hamoise S.A.H., Luxembourg …………………………………………
29247
Hampstead International Realty S.A., Luxbg ……………
29248
Henderson Horizon Fund, Sicav………………………………………
29248
Henderson Independent Fund Management S.A. …
29248
Henderson Independent Fund, Sicav ……………………………
29248
Henderson International Management (Luxem-
bourg) S.A. ……………………………………………………………………………
29249
Henderson Management S.A.……………………………………………
29249
House Construct, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
29249
Husman S.A., Luxembourg ………………………………………………
29249
Icon Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………
29250
IMI Real Estate S.A., Luxembourg …………………………………
29250
Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg…………
29250
Incasel S.A. Holding, Luxembourg …………………………………
29275
ING International, Sicav, Strassen …………………………………
29272
Institut Européen Automotive S.A., Luxembg …………
29250
Investolux S.A., Luxembourg ……………………………………………
29250
Jiveach S.A., Luxembourg …………………………………………………
29251
Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
29251
Joint Financing Company S.A., Luxembourg ……………
29251
Kadouri 26 Holding S.A.H., Luxembourg ……………………
29251
Kamfin H. S.A., Luxembourg ……………………………………………
29253
KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg ……………………
29278
King’s Club, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
29253
Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
29254
Lark Corporation S.A., Luxembourg ……………
29255
,
29256
Lemanik, Sicav, Luxembourg ……………………………
29254
,
29255
Lora S.A., Luxembourg ………………………………………………………
29257
Loyola Financière S.A.H., Luxembourg ………………………
29278
(La) Luxembourgeoise Ré, Société Anonyme de
Réassurance, Luxembourg……………………………………………
29254
(La) Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ………………
29253
(La) Luxembourgeoise, Société Anonyme d’Assu-
rances, Luxembourg …………………………………………………………
29253
(La) Luxembourgeoise-Vie, Société Anonyme d’Assu-
rances, Luxembourg …………………………………………………………
29254
Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
29239
Luxwood Trade S.A., Derenbach ……………………………………
29267
Magister Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
29259
Maillot Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
29256
Malden S.A., Luxembourg …………………………………………………
29252
Mall On Line S.A., Fentange ………………………………………………
29259
Mediqval S.A., Luxembourg ………………………………………………
29261
Menos Global Network Holding A.G., Luxbg
29257
,
29259
Merck-Finanz A.G., Luxembourg ……………………………………
29261
Merope Holding S.A., Luxembourg ………………………………
29261
Midi Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
29261
mké S.A., Luxembourg…………………………………………………………
29262
Molageve S.A., Luxembourg ……………………………………………
29262
Montigny Holding S.A., Luxembourg ……………………………
29273
Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………
29262
Multinationale d’Intérêts Privés S.A. Holding, Luxbg
29270
Neutrum S.A., Luxembourg………………………………………………
29265
Niko Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
29263
Norfin International S.A., Luxembourg ………………………
29263
Northstar Finance Holding S.A., Luxembourg…………
29264
Novaelux Holding S.A.H., Luxembourg ………………………
29264
Office City S.A., Luxembourg …………………………………………
29265
(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
29257
Partners Funds Management S.A., Luxembourg ……
29240
Perpignan S.A. Holding, Luxembourg …………………………
29278
Profilex S.A., Troisvierges …………………………………………………
29267
Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg ……………
29271
RTL Group S.A., Luxembourg …………………………………………
29280
SCIP-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
29277
Simagra S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
29274
SIV-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
29276
Spyglass Hill S.A. Holding, Luxembourg ……………………
29278
TIS-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
29276
TIT-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
29276
Tulipano S.A., Luxembourg ………………………………………………
29279
Wiesen-Piront, GmbH, Amel-Born ………………………………
29268
F.L.M.
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MOTORHOMES, A.s.b.l.,
(anc. L.C.C.C., LETZEBUERGER CAMPING-CAR CLUB).
Siège social: Mondercange, Café Karting.
—
A. Nom, But, Siège, Durée de l’Association
Généralités:
Art. 1
er
. L’association a été fondée en date du 23 janvier 1991 sous le nom: L.C.C., LETZEBUERGER CAMPING -
CAR.
Art. 1.1. Lors de l’Assemblée Générale statutaire des membres, en date du 10 décembre 1995, la majorité des
membres avait décidé de modifier les statuts.
Depuis cette date le nom de l’association était le suivant: L.C.C.C., LETZEBUERGER CAMPING-CAR CLUB
(Mémorial C - N° 271 - 3 Juin 1997, Pages 12962 - 12964).
Art. 1.2. Lors de l’Assemblée Générale statutaire des membres, en date du 16 janvier 2000, la majorité des
membres avait décidé de modifier les statuts en adaptant les textes à l’évolution nationale et internationale.
Le nouveau nom de l’association est le suivant: F. L. M., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MOTORHOMES,
A.s.b.l.
Art. 2. Le siège social national de l’association est situé au Café Karting - Piste à Mondercange.
Art. 2.1. Lors de l’Assemblée Générale statutaire annuelle, un calendrier portant sur les réunions mensuelles et
sorties est établi.
Art. 2.2. Le règlement interne des structures définit les modalités sur les activités et tous les événements au sein de
ces structures, le comité local est chargé de l’exécution et de la supervision.
Art. 3. L’Association s’engage à promouvoir les intérêts des propriétaires de Motorhomes sans engagement politique
des particuliers et en respectant les lois.
Art. 3.1. L’insigne de l’association est le suivant. Les membres en profitent sous forme d’autocollant, insigne apposé
sur l’uniforme etc.
Relations internationales:
Art. 4. L’association agit sous forme d’une fédération nationale et représente ses membres au sein de la Fédération
Internationale des Clubs de Motorhomes, abrégée: F.I.C.M.
Art. 4.1. Lors de l’Assemblée Générale statutaire annuelle de la F.L.M., les membres désignent les représentants
luxembourgeois au sein du comité directoire de la F.I.C.M. En principe, il s’agit des représentants pour les postes
suivants:
- un président adjoint
- un administrateur
- un commissaire.
Art. 4.1.2. Selon les statuts de la F.I.C.M., le président national de la F.L.M. est nommé d’office un des présidents
adjoints.
Art. 4.2.1. Les délégués luxembourgeois au sein de la F.I.C.M. ne sont pas obligés d’avoir un mandat au sein du
comité national.
Art. 4.2.2. La durée du mandat est en principe de 3 ans consécutifs; le délai passé, le mandataire peut soumettre sa
candidature de nouveau au vote lors de I’A.G. statutaire.
Art. 4.3.1. Les délégués mandataires sont tenus d’informer les membres du comité national sur les décisions prises
au sein des comités F.I.C.M. dont ils sont mandataires.
Art. 4.3.2. Dans le sens inverse, le mandataire a l’obligation d’entendre l’avis du comité national sur les projets de la
F.I.C.M. et de soumettre ses revendications aux membres du comité de la F.I.C.M. dont ils sont porteurs d’un mandat.
Art. 4.4.1. Le comité national peut dénoncer une fonction de mandat dans le cas d’un constat de divergences graves
qui ne sont pas compatibles avec le règlement interne et la philosophie de la F.L.M.
Art. 4.4.2. Le mandataire lui aussi a le droit de dénoncer son mandat pour des raisons personnelles importantes.
Art. 4.4.3. Dans les cas précédents (art. 4.4.1. & 4.4.2.), le comité national de la F.L.M. doit assurer le remplacement
du mandat dénoncé.
29234
Art. 4.5. Les membres de la F.L.M. respectent les statuts de la F.I.C.M., en particulier la charte internationale portant
sur l’éthique de l’usage d’un motorhome.
Art. 4.5.1. Les membres apposent le panneau bleu visiblement derrière le pare-brise de leur véhicule.
Structures:
Art. 5. La F.L.M. crée des structures fédérales nationales. La décision a été prise lors de I’A.G. statutaire des
membres, en date du 18.01.1998.
Art. 5.1. La création des structures se fait d’après l’organigramme suivant:
Art. 5.2. Le développement se fait en plusieurs étapes, selon les besoins et activités de la F.L.M.
Art. 5.3. Les textes actuels de ces statuts de la F.L.M. ne stipulent pas le fonctionnement et la composition des struc-
tures. Un règlement interne sur les structures détermine le fonctionnement et la composition des ces structures.
Art. 5.3.1. Dans ces statuts on retient exclusivement le développement des «Régionales» selon le schéma ci-dessous:
Durée:
Art. 6. La durée de l’association est illimitée.
B. Acquisition et perte de la qualité de membre
Qualité des membres:
Art. 7. La F.L.M. se compose des catégories de membres suivantes:
a) membres actifs
b) membres inactifs/sympathisants
c) membres honoraires.
29235
ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES MEMBRES
Art. 7.1. Catégorie des membres actifs:
- les membres disposent d’un motorhome
- des membres qui disposent d’un engin spécifique, qui est reconnu par une fédération de camping, peuvent être
acceptés comme membres actifs, spécialement pour les propriétaires d’une caravane, sous les conditions suivantes:
- par leur adhésion ils sont à considérer comme membres cooptés,
- la durée est limitée jusqu’au moment d’une acquisition d’un motorhome
- les membres cooptés disposent d’une voix consultative et non délibérative lors d’un vote,
- à part leur voix consultative, ils disposent des mêmes droits au sein de l’organisation qui sont liés aux caractéris-
tiques de leur véhicule,
- les membres actifs disposent d’une voix délibérative lors d’un vote.
Art. 7.2. La catégorie de membre inactif/sympathisant.
Les membres inactifs sont des personnes qui soutiennent l’association par des moyens différents, tels que le soutien
moral, le soutien sous forme d’un don financier ou d’un don en matériel. Ils ne disposent pas d’un droit de vote ou de
remboursement.
Art. 7.3. La catégorie de membre honoraire.
- Les membres honoraires sont des personnes qui ont été honorées officiellement pour des actes honorifiques dont
l’association a emporté des mérites et profits.
- Les membres honoraires sont nommés par I’A.G.
- La durée est réglée suivant l’avis des membres réunis lors de I’A.G.
- En principe un membre honoraire ne dispose pas forcément d’une voix libérative lors d’un vote, sauf s’il dispose
aussi de la qualité de membre actif.
Art. 8.1. L’adhésion d’un membre:
- Pour devenir membre de la F.L.M., le demandeur est censé remplir le bulletin de demande d’adhésion et attendre la
décision positive de la part du comité national.
- Le montant de la cotisation et des pièces annexées est payable selon les directives du comité.
Art. 8.2. Démission ou exclusion d’un membre:
a) par une lettre recommandée du membre adressée au comité national de la F.L.M.,
b) par décision majoritaire des voix du comité national, si le membre a nui à l’association par ses actes ou paroles
publiques non justifiés,
c) par décision du comité si le membre ne paye pas la cotisation à terme, l’exclusion devient réelle après le 2
ème
rappel
écrit.
Art. 8.3. Le membre démissionnaire ou exclu n’a pas le droit à un remboursement total, ni partiel, soit en matière
financière ou en matériel.
Art. 8.4. Le membre exclu a le droit de charger les membres réunis lors de I’A.G. statutaire de stipuler sur le bien
fondé de l’exclusion. Pour être entendu, le membre exclu doit adresser une lettre recommandée expliquant son point
de vue, au moins une quinzaine de jours avant la date annoncée de I’A.G.
C. Les droits et devoirs des membres
Les devoirs des membres:
Art. 9. Les membres sont priés de:
a) respecter les statuts en vigueur, les décisions prises lors de I’A.G. et les directives du comité,
b) payer la cotisation à terme,
c) respecter la charte portant sur les règles de l’éthique,
d) participer à l’Assemblée Générale statutaire,
e) se présenter régulièrement aux assemblées mensuelles des membres,
f) collaborer lors des manifestations, rassemblements, sorties,
g) le membre déclare par sa signature au moment de la demande d’adhésion de ne pas effectuer de commerce qui
peut nuire à la F.L.M., soit en son propre nom, soit au nom de la F.L.M.,
h) en cas de fraude, le membre peut être poursuivi par tous les moyens de la justice.
Les droits des membres:
Art.9.1. Les membres ont le droit:
- de participer à toutes les réunions, cérémonies, manifestations de tout genre organisées par la F.L.M.,
- de proposer des idées concernant les manifestations, l’amélioration de la situation financière et tout simplement
pour améliorer le moral des membres,
- de proposer leur candidature pour un poste au sein de la F.I.C.M.,
- de faire publier des textes en relation avec le motorhomisme dans le journal de l’association.
D. Organisation administrative
Les ressorts de gérance:
Art. 10. La fédération est gérée par les organismes suivants:
consulter l’organigramme à la page n° 3
a) l’Assemblée Générale statutaire des membres
b) le comité national
c) les préposés des structures régionales
d) les préposés des structures spécifiques.
29236
Art. 10.1. Les membres réunis lors de l’Assemblée Générale représentent la totalité des membres. Les membres
décident finalement sur toutes les affaires qui sont en suspens pour des motifs qui manquent de clarté et sur toutes les
positions qui ne sont pas prévues dans les présents statuts.
Art. 10.1.1. Toutes les décisions statutaires sont obligatoires pour tous les membres.
Art. 10.1.2. Les compétences des membres réunis lors de l‘A.G.
a) Election du comité national
b) Suspendre le mandat des membres du comité et nomination d’un comité provisoire qui est responsable pour la
gestion des affaires courantes jusqu’à la prochaine assemblée générale qui doit statuer définitivement sur les nouveaux
mandats au sein du comité national. La durée maximale d’une période en fonction d’un comité provisoire est de 3 mois
c) nomination des réviseurs de caisse
d) décision définitive sur le bien-fondé d’une exclusion d’un membre
e) modifications des statuts et nomination des membres de la commission des statuts
f) approbation des nouveaux statuts
g) nomination des représentants, mandataires délégués au sein de la F.I.C.M.
Art. 10.2.1. Remarques:
Les statuts présents sont à considérer comme directives de cadre. Le comité national peut procéder à des modifica-
tions au cours d’une année administrative si la situation l’exige. Les modifications sont légitimes jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale statutaire des membres qui détermine finalement la légitimation des modifications.
Art. 10.3. Le président préside l’Assemblée Générale, il peut déléguer son pouvoir à un remplaçant.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 10.4.1.
Les membres d’une famille disposent d’une voix unique lors d’un vote, quel que soit son nombre.
Art. 10.4.2.
Plusieurs membres d’une famille sont habilités à proposer leur candidature pour les élections du comité. Ils ont le
droit d’exercer leur mandat au sein du comité, indépendamment de l’autre membre.
Art. 10.5.
Les candidatures pour l’élection du comité doivent être déposées par écrit au plus tard avant le début de I’A.G.
auprès la direction de I’A.G.
Art. 10.6.1.
Le comité national a le droit de proposer des modifications des statuts.
Art. 10.6.2.
Les propositions de modification des statuts doivent être déposées 15 jours avant la date de I’A.G auprès de la
direction de I’A.G.
Art. 10.6.3.
Sur l’ordre du jour doivent figurer les modifications des statuts.
Art. 10.6.4.
Une majorité de 2/3 des membres présents est de rigueur pour modifier les statuts.
Art. 10.6.5.
Une commission de statuts est appelée par I’A.G. pour analyser, proposer des textes qui sont soumis aux membres
lors d’une Assemblée Générale extraordinaire pour le consentement et l’approbation.
Art. 10.6.6.
Chaque membre actif a le droit d’exercer au sein d’une commission de statuts (art.7.1.).
Art. 10.6.7.
La compétence de la commission des statuts:
a) les membres désignés lors de I’A.G. analysent les propositions de modification, font d’autres propositions s’ils le
trouvent nécessaire,
b) Les propositions de modification sont soumises à la délibération lors d’une assemblée générale extraordinaire et
peuvent être accordées par une majorité de voix de 2/3 des membres présents,
c) si les propositions ne sont pas accordées, les membres de la commission doivent revoir les textes en tenant
compte des propositions des membres de I’A.G. extraordinaire,
d) les nouvelles propositions sont accordées par une simple majorité des membres présents lors d’une seconde
assemblée générale,
e) si malheureusement les propositions ne trouvent pas d’accord lors de cette réunion, la composition des membres
de la commission change obligatoirement et sont remplacés par les membres contestataires. Ils doivent relancer la
procédure obligatoire,
f) Les membres d’une commission des statuts se donnent:
- un président, qui assure le bon fonctionnement de l’association,
- un secrétaire, qui rédige les rapports de séances et les nouveaux textes.
Art. 10.7.
Chaque année au cours des mois d’hiver: décembre, janvier, février, I’A.G. ordinaire a lieu. Les responsables du
comité présentent le bilan sur les activités, le bilan financier et les propositions pour l’exercice suivant.
Art. 10.8.1
Le comité national peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire s’il y en a un besoin réel. Pour les membres
cela est également possible si une majorité de 1/3 des membres le désire. Un catalogue des réclamations doit être soumis
au comité national en accompagnement d’une demande officielle. Endéans les 30 jours l’A.G. extraordinaire doit avoir lieu.
29237
Art. 10.9.1.
La fédération est gérée par un comité national, composé d’au moins 5 membres ayant les fonctions suivantes:
a) un président
b) un vice-président
c) un secrétaire
d) un trésorier (caissier)
e) un assesseur.
Art. 10.9.2.
Le nombre des membres représentés au comité national est limité à un maximum de 19 membres effectifs.
Art. 10.9.3.
Le comité national est élu au cours de l’Assemblée Générale. Au cours de la première séance ordinaire du comité,
les diverses charges sont définies et réparties entre, à savoir:
- le président national,
- le vice-président national
- le secrétaire national
- le trésorier national.
La durée de la fonction est d’une année, mais celle du mandat de membre du comité est de 3 ans.
Art. 10.9.4.
Le président national est le représentant officiel du comité national et de la fédération en générale. Il préside les
réunions du comité et de l’Assemblée Générale. En cas d’égalité des voix lors d’un vote, la voix du président est déter-
minante.
Art. 10.9.5.
Le comité national est responsable pour les affaires administratives et financières de la fédération (et des structures).
Les décisions du comité national, sous réserve d’avoir respecté les statuts, sont représentatives pour toute la
fédération. Tous les documents et contrats doivent être signés par le président national ou par son délégué et par le
secrétaire national.
Art. 10.9.6.
Lors de la première séance du comité, les charges officielles sont réparties entre les membres du comité.
Art. 10.9.7.
Les charges officielles:
a) le président national (fonctions selon art. 10.9.4.). Il peut déléguer certaines fonctions à d’autres membres, si la
majorité des membres l’accepte,
b) le président national est d’office le président adjoint au comité directoire de la Fédération internationale : la F.I.C.M,
c) le vice-président national est le remplaçant du président national en cas d’empêchement,
d) le secrétaire national rédige les rapports de chaque séance du comité, les soumet au comité pour approbation et
les remet dans un registre officiel. Chaque membre a un droit de regard et peut demander un extrait spécifique sous
forme d’une copie. Le registre contient les documents qui ont été adressés à la fédération et les copies des documents
qui ont été envoyés vers l’extérieur. Les résumés des structures sont déposés également dans le registre. Le secrétaire
est tenu de disposer d’un registre séparé des membres. Personne a le droit d’un reçu d’une copie du registre des
membres. Le secrétaire national est secondé par le secrétaire national adjoint. Celui-ci est le successeur du secrétaire
national en cas de maladie, d’invalidité, de décès ou de démission,
e) le trésorier est le gestionnaire de la fortune de la fédération. Tous les documents en rapport avec les situations
financières doivent porter obligatoirement la signature du trésorier national. Toutes les décisions en rapport avec les
finances sont soumises à un accord préalable du trésorier. Le trésorier national est secondé par un trésorier adjoint qui
est le successeur du trésorier national en cas de maladie, d’invalidité, de décès ou de démission. Le trésorier adjoint a
tous les renseignements permanents sur la situation financière,
f) les autres missions qui incombent au comité national peuvent être exécutées par plusieurs membres, dont 1
membre est nommé responsable de la mission,
g) le magazine de la fédération, I’INFO, est rédigé par un groupe de membres. Un rédacteur principal recueille les
divers articles, s’occupe de la mise en page complète des articles et de l’insertion dans le magazine. L’impression peut se
faire par une entreprise professionnelle. L’expédition des magazines est assurée par un membre de la fédération. Chaque
membre actif et les membres inactifs qui font la commande payée reçoivent d’office l’INFO. Les clubs et fédérations à
l’étranger reçoivent l’INFO au cas où un échange sur base égale est assuré.
E. La fortune de la Fédération Nationale
Art. 11. Le trésorier national est le gestionnaire de la fortune de la fédération nationale. Il a la mission de placer toute
somme dépassant le montant de LUF 5000,-, ou Euro 125,- sur un compte spécial productif d’intérêts.
Art. 11.1. Le comité national fait le choix de l’institut bancaire et détermine le mode du placement. Le président
national ou son délégué, en commun avec le trésorier, ont le droit de retirer l’argent du compte bancaire. Le document
bancaire doit porter d’office les deux signatures, celle du président national ou de son délégué et celle du trésorier
national.
Art. 11.2.
Règlement des comptes et bilan:
1. Le début de chaque exercice commence à la date de l’Assemblée Générale.
29238
2. Une commission financière composée de membres du comité national élabore un plan financier au début de
l’exercice, détermine les dépenses en fonction d’un bilan positif.
3. Le trésorier national présente le bilan à la fin de l’exercice aux réviseurs de caisse qui doivent présenter leur
rapport sur le bien-fondé du résultat de caisse lors de l’Assemblée Générale statutaire des membres. Les membres
accordent la décharge.
4. En cas d’élimination ou de démission du trésorier national au cours d’un exercice, l’article 10.9.7.e. entre en
vigueur.
5. De toute façon, un règlement des comptes et la présentation d’un bilan final sont obligatoires à la fin de chaque
exercice. L’ensemble du comité national est à considérer responsable de la bonne gestion.
Art. 11.3.
Les missions de la Commission Financière:
- au début de chaque exercice, les membres du comité national procèdent à la nomination des membres qui forment
la commission financière,
- des directives sont élaborées pour gérer les affaires financières se présentant au cours d’un exercice,
- les dépenses ne doivent pas dépasser le cadre du budget équilibré.
Art. 11.4.
Mesures en cas d’un bilan négatif:
- entamer une étude des causes,
- dans un premier temps, les causes connues sont à éliminer et procéder d’une manière efficace qui devrait redresser
la situation,
- les membres sont à informer quand les dettes dépassent le cadre où les mesures usuelles d’un redressement ne sont
plus applicables et des mesures extraordinaires deviennent de rigueur.
Art. 12.
Il n’est pas possible de liquider la fédération tant qu’il y a 10 membres actifs et qu’il existe un comité national composé
de 3 membres.
Art. 12.1.
Procédures en cas d’une dissolution:
a) les factures non payées jusqu’au moment de la dissolution sont dès lors à régler,
b) les comptes financiers auprès des instituts bancaires sont liquidés,
c) la fortune restante sera déposée auprès de l’Office Social de la Commune de Mondercange.
Les membres signataires du comité national chargés de la procédure de la modification des statuts:
Knell Denise, président
Marchal Christ., vice-président
Blasen Lucien, secrétaire
Mack M.-Josée, secrétaire adjoint
Schmit Jos, trésorier
Knell Jean, trésorier adjoint
Bos Truus, assesseur
Klopp Charlotte, assesseur
Kremer Théo, assesseur
Mack Fernand, assesseur
Olsom M.-L., assesseur
Prim Hélène, assesseur.
Signatures.
Mondercange, date de l’approbation par les membres: 16 janvier 2000.
Mondercange, date de la signature: jeudi, le 27 janvier 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2000, vol. 316, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(25010/999/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.925.
Constituée par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1999, acte publié
au Mémorial C, n° 580 du 28 juillet 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 31 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(25174/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29239
PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, having its registered office at Nihonbashi Plaza Building, 3-4,
Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, represented by Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 25th July, 2000.
2) Shoji Koyama, residing at Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, represented
by Manuèle Biancarelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 25th July, 2000.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (the
«Corporation»)
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of collective investment
undertakings to be established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (each a «Fund») and the issue of certi-
ficates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the Fund, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
More generally, the Corporation may perform any activity permitted by the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Wholly-owned subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Yen (¥ 50,000,000), consisting of one thousand (1,000) shares in
registered form with a par value of fifty thousand Yen (¥ 50,000) per share.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.
29240
No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of
Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Friday of the month of March at 9.00 a.m. and for the first time in 2001. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.
If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their
successors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
29241
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
joint or individual signature(s) of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2000.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
The dividends declared may be paid in Swiss Francs or any other currency selected by the board of directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.
The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
29242
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.
The shares have been subscribed as follows:
Shareholder
Number of Shares
Subscribed capital
1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, prenamed ……………
999 share s
49,950,000 ¥
2) Shoji Koyama, prenamed……………………………………………………………………………
1 share
50,000 ¥
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
1,000 share s
50,000,000 ¥
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration the corporate capital is valued at nineteen million six hundred seven thousand eight
hundred and forty-three Luxembourg francs (19,607,843.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-)
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
- Shoji Koyama (Chairman and president) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Senior Managing Director,
Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;
- Sachio Hori (Director), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Managing Director, Nihonbashi Plaza
Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;
- Yasuaki Shiraishi (Director), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihon-
bashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the corporation is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-septième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, ayant son siège social à Nihonbashi Plaza Building, 3-41, Nihon-
bashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, représentée par Manuèle Biancarelli, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 25 juillet 2000.
2) Shoji Koyama, résidant à Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan, représenté
par Manuèle Biancarelli, prénommé, suivant une procuration datée du 25 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société qu’elles forment entre elles:
29243
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif
organisés sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg (chacun un «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confir-
mations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des Fonds et des actionnaires
des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
Plus généralement, la Société pourra exercer toutes activités permises par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de Yen (50.000.000,- Yen), représenté par mille (1.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de cinquante mille Yen (50.000,- Yen) par action.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leur participation telle qu’elle résulte de leur accep-
tation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues
à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier
aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires
pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre
entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers
acquéreur . Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.
Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième vendredi
du mois de mars à 9.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
29244
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les f onctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régu-
lièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
29245
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2000.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pourcent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en Francs Suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaire
Nombre d’actions
Capital souscrit
1) PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, prénommée …………
999 actions
49.950.000 Yen
2) Shoji Koyama, prénommée ………………………………………………………………………
1 action
50.000 Yen
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
50.000.000 Yen
29246
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois dix-neuf millions six cent
sept mille huit cent quarante-trois (19.607.843,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-)
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Shoji Koyama (Chairman and President), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Senior Managing Director,
Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;
- Sachio Hori (Director), PARTNERS ASSET CO., LTD, Managing Director, Nihonbashi Plaza Building, 3-4, Nihon-
bashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan;
- Yasuaki Shiraishi (Director), PARTNERS ASSET MANAGEMENT CO., LTD, Manager, Nihonbashi Plaza Building,
3-4, Nihonbashi 2-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Biancarelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2000, vol. 414, fol. 78, case 8. – Reçu 196.078 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 2000.
E. Schroeder.
(40899/228/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.390.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude Schmitz de leur poste
d’Administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux postes d’Administrateur
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25138/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29247
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(25139/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 22.847.
—
Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON HORIZON FUND:
A omettre:
M. Mark Lund
Nouvelle liste:
M. Robin Baillie (Chairman)
M
e
Jacques Elvinger
M. John Sutherland
M. Gino Pennacchi
M. Paul Go
M. Michael Andrews
Luxembourg, le 17 avril 2000.
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25140/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 51.541.
—
Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV:
A omettre:
M. Mark Lund
A ajouter:
M. Michael Andrews
Nouvelle liste:
M. Michael Andrews (Chairman)
M. Duncan Smith
M
e
Jacques Elvinger
M. Paul Go
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25141/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 24.340.
—
Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.:
A omettre:
M. Mark Lund
A ajouter:
M. Michael Andrews
Nouvelle liste:
M. Michael Andrews (Chairman)
M. John Sutherland
M. Duncan Smith
Luxembourg, le 17 avril 2000.
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25142/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29248
HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.351.
—
Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
S.A.:
A omettre:
M. Mark Lund
A ajouter:
M. Michael Andrews
Nouvelle liste:
M. Michael Andrews (Chairman)
M. John Sutherland
M. Duncan Smith
Luxembourg, le 17 avril 2000.
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25143/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 22.848.
—
Nouvelle liste des directeurs de la Société HENDERSON MANAGEMENT S.A.:
A omettre:
M. Mark Lund
A ajouter:
M. Michael Andrews
Nouvelle liste:
M. Michael Andrews (Chairman)
M. John Sutherland
M. Duncan Smith
Luxembourg, le 17 avril 2000.
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25144/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
HOUSE CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 65.739.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le quatre avril.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle HOUSE CONSTRUCT, S.à r.l., R. C. B
n° 65.739, 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la
résolution suivante:
- Changement du siège social:
De 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
M. Fiorenza
<i>Gérant Techniquei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 316, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(25146/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
HUSMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(25147/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29249
ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.588.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 5 mai 2000i>
<i>(Traduction libre de l’original en anglais)i>
Tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés,
il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. Peter Gray, administrateur de ICON LUXEMBOURG S.A., résident à Dublin, effective
à partir du 5 mai 2000.
- d’accepter la nomination de M. Brian O’Dwyer en tant qu’administrateur de ICON LUXEMBOURG S.A. en rempla-
cement de M. Peter Gray, incluant tout pouvoir de signature sur le compte bancaire de la société précédemment détenu
par M. Peter Gray, à partir du 5 mai 2000.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
KPMG TAX ADVISERS
<i>Son mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25148/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 504, fol. 84, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
IMI REAL ESTATE S.A.
Société Anonyme
Signatures
(25149/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.462.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(25150/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
INSTITUT EUROPEEN AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25151/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
INVESTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 10.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INVESTOLUX S.A.i>
Signature
(25154/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29250
JIVEACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25155/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.463.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle étant régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
M. Jean-Paul Kill est nommé gérant pour une durée indéterminée.
M. Eric Berling reçoit mandat du gérant de représenter la société et d’opérer les comptes bancaires maintenus auprès
de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST avec sa seule signature.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25156/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
JOINT FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 62.364.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(25157/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
KADOURI 26 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. KADOURI 26 S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société KADOURI 26 S.A., avec siège social à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2000, numéro 94 de son réper-
toire, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, volume 856, folio 52, case 10, en voie de publication au
Mémorial C.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de société anonyme commerciale en société anonyme holding.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts concernant la dénomination sociale.
29251
3.- Modification de l’article 4 des statuts, concernant l’objet social.
4.- Modification du paragraphe «Constatation».
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner, à compter rétro-
activement du 20 janvier 2000, le régime juridique et fiscal d’un société anonyme holding et modifie la comparation in
fine comme suit:
«Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner à l’article premier
des statuts, la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KADOURI 26 HOLDING S.A.H.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide changer l’objet social de la
société et de donner à l’article quatre des statuts, l’objet social d’une société anonyme holding avec la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur
prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide donner au paragraphe
«Constatation», la teneur suivante:
<i>«Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26, de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.
N. Muller.
(25158/224/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MALDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.183.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25177/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29252
KAMFIN H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.184.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 1999i>
Il résulte que:
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période
de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2005.
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg est nommée nouveau Commissaire de Surveillance qui
terminera le mandat de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg, Commissaire de Surveil-
lance démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KAMFIN H. S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25159/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
KING’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000i>
<i>Nomination de géranti>
L’an deux mille, le cinq mai.
La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant
à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée KING’S CLUB, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg, a
pris la décision suivante:
Est nommé deuxième gérant de ladite S.à r.l. KING’S CLUB:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO
J. Speller
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25160/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE
Société Anonyme d’Assurances
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(25161/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Le Directeur Générali>
<i>Administrateuri>
(25162/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29253
LA LUXEMBOURGEOISE RE, Société Anonyme de Réassurance.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE RE
Société Anonyme de Réassurance
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(25163/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE
Société Anonyme d’Assurances
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(25164/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 105, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 51.917.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, notaire alors de résidence à Bettembourg, en date du 2 août
1995, acte publié au Mémorial C, n° 527 du 14 octobre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIREi>
<i>HORNBECK JACQUES, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(25165/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable LEMANIK,
SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
septembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 455 du 5 octobre 1993.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Benoît Andrianne, employé privé,
demeurant à Alzingen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions de la société ayant la forme nominative, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a
été convoquée par lettres recommandées en date du 27 mars 2000, ainsi que par un avis publié au Luxemburger Wort
du 28 mars 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 6 des statuts de LEMANIK, SICAV:
Paragraphe à modifier:
«Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur
demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au
porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.»
29254
Nouvelle version de ce même paragraphe:
«Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme
différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange
d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.»
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les huit millions cent soixante et onze mille huit cent cinquante-cinq
(8.171.855) actions en circulation, trois millions cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-quatre (3.166.284) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 21 mars 2000 et que les conditions de quorum pour voter le point de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier paragraphe. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme
différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange
d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. Andrianne, B. Collette, L. Brachmond, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
F. Baden.
(25170/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
F. Baden.
(25171/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,
(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(25166/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29255
LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,
(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.604.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000, que le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été nommés:
<i>a) Administrateur:i>
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve,
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>b) Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont,
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25167/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LE BEAUVOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000i>
<i>Nomination de géranti>
L’an deux mille, le cinq mai.
La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant
à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée LE BEAUVOIR, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, a pris la
décision suivante:
Est nommé deuxième gérant de ladite S.à r.l. LE BEAUVOIR:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO
J. Speller
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25168/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.303.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 mai 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 10 mai 2000 que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au
10 mai 2000.
Maître Claude Werer demeurant au 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la
société, et ceci avec effet au 10 mai 2000.
La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la
durée de son mandat, seront soumises lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25176/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29256
LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000i>
<i>Nomination de géranti>
L’an deux mille, le cinq mai.
La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant
à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée LE PARISIEN, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, a pris la
décision suivante:
Est nommé deuxième gérant de ladite S.à r.l. LE PARISIEN:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Le gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO
J. Speller
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(25169/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 25.745.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25172/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
LORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 25.745.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25173/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
H. R. Luxemburg B 55.812.
—
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., mit Sitz in Luxemburg,
H.R. Nummer B 55.812, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Juli 1996,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 545 vom 24. Oktober 1996, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dieter Schenkelberg, Kaufmann, wohnhaft
in Mülldorfer Strasse, 14D, D-53757 Sankt Augustin.
Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Sandra Mertens, geborene Schenkelberg, Bankkauffrau, wohnhaft in Neuer
Markt, 50, D-53340 Meckenheim.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Günther Klöwer, Steuerberater, wohnhaft in Marktstrasse, 8, D-50968 Köln.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die zwanzigtausend Aktien mit einem Nennwert von je fünf Deutsche Mark, welche das gesamte
Kapital von einhunderttausend Deutsche Mark darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit
ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
29257
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in Euro.
2) Reduzierung des Gesellschaftskapitals und Rückführung der Differenz in die gesetzliche Rücklage.
3) Festsetzung eines neuen Nennwertes der Aktien.
4) Einführung eines neuen genehmigten Kapitals.
5) Entsprechende Abänderung von Artikel 5.01 und 5.02 der Satzung.
6) Streichung von Artikel 8.06 der Satzung.
7) Bestätigung des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern mit Wirkung vom 29. Mai 1998.
8) Bestätigung der Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern mit Wirkung vom 29. Mai 1998.
9) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird von Deutsche Mark in Euro
umgewandelt zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 DEM, so dass das besagte Gesellschaftskapital provisorisch auf einund-
fünfzigtausendeinhundertneunundzwanzig Komma neunzehn (51.129,19) Euros festgesetzt ist, eingeteilt in zwanzig-
tausend (20.000) Aktien ohne Nennwert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von eintausendeinhundertneunundzwanzig Komma neunzehn
(1.129,19) Euros herabgesetzt, um es von seinem provisorischen Stand von einundfünfzigtausendeinhundertneunund-
zwanzig Komma neunzehn (51.129,19) Euros auf fünfzigtausend (50.000,-) Euros zu bringen durch Rückführung des
entsprechenden Betrags in die gesetzliche Rücklage.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird auf zwei Komma fünf (2,5) Euros festgesetzt.
<i>Vierter Beschlussi>
Das neue genehmigte Kapital wird auf fünf Millionen (5.000.000,-) Euros festgesetzt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Infolge der vier vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung, Absatz 01 und 02 (erster Satz) abgeändert und
fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. 01 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend (50.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in zwanzig-
tausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von zwei Komma fünf (2,5) Euros (EUR) je Aktie.
02 Das genehmigte Kapital beträgt fünf Millionen (5.000.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in zwei Millionen (2.000.000)
Aktien mit einem Nennwert von zwei Komma fünf (2,5) Euros (EUR) je Aktie.»
<i>Sechster Beschlussi>
Artikel 8.06 der Satzung wird gestrichen.
<i>Siebter Beschlussi>
Der Rücktritt der folgenden zwei Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung vom 29. Mai 1998 wird bestätigt:
- Herr Wilhelm Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in Ruhrfeld 51, D-53340 Meckenheim,
- Herr Bernd Stötzel, Informatiker, wohnhaft in Schmitzlödericher Strasse, 3, D-51491 Overath.
<i>Achter Beschlussi>
Die Ernennung der folgenden drei Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung vom 29. Mai 1998 wird bestätigt:
- Frau Rebecca Schenkelberg, Studentin, wohnhaft in Görlitzer Weg, 1 D-53340 Meckenheim,
- Frau Sandra Mertens geborene Schenkelberg, Bankkauffrau, wohnhaft in Neuer Markt 50, D-53340 Meckenheim,
- Herr David Schenkelberg, Student, wohnhaft in Görlitzer Weg, 1 D-53340 Meckenheim.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Schenkelberg, S. Mertens, G. Klöwer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25181/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29258
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 55.812.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 455 du 27 avril 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(25182/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MALL ON LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 74.409.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2000i>
Jeudi, le 2 mars 2000 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme MALL ON LINE S.A. se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire au siège social conformément à l’article 15 des statuts.
Monsieur Vincent Villem élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur Monsieur Claude Larbiere et comme secrétaire TIMBERLINE TRADING LTD.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence; la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 100 actions présentes ou représentées donnent droit à 100 voix.
L’assemblée aborde l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Remplacement d’un administrateur et décharge à l’administrateur sortant.
2) Divers.
<i>Première résolutioni>
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, Vincent Villem
pour l’excécution de son mandat à ce jour et nomme comme nouveau administrateur Marc Edmond Sportes, résidant à
F-Paris pour une période de trois ans.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
V. Villem
C. Larbiere
TIMBERLIME TRADING LTD
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25178/725/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MAGISTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de MAGISTER HOLDING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 24 novembre 1998.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,
4, boulevard d’Avranches.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
29259
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 11 des
statuts concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par la seule signature d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10)
des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs
fonctions d’administrateur, à compter rétroactivement du 1
er
mars 1999 de:
1. Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
2.- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
3.- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9
OSB.
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1
er
mars 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:
a) Mademoiselle Christiane Abitbol, employée privée demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Michel Arama, prédit; et
c) Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, conformément
à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, comme administrateur-délégué Monsieur René Arama, prédit.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
<i>Conseil d’administration actuel:i>
- Mademoiselle Christiane Abitbol, prédite;
- Monsieur Michel Arama, prédit; et
- Madame Sebastiana Rizzo, prédite.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur René Arama, prédit.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUN S.A. avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.
N. Muller.
(25175/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29260
MEDIQVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.790.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25180/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.108.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni et
Wolfram Gottschalk ont été renouvelés pour une durée de six ans. M. Jürgen Schupp, Directeur, Leiter Direktionsbe-
reich Finanzen, MERCK KGaA, D-Darmstadt, a été nommé administrateur en remplacement de M. Dr Ady Colas,
démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, Luxembourg, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour MERCK-FINANZ AGi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25183/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.985.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 avril 2000 à 15.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25184/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 mai 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 9 mai 2000 que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 9
mai 2000.
Maître Claude Werer demeurant au 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la
société, et ceci avec effet au 9 mai 2000.
La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la
durée de son mandat, seront soumises lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25185/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29261
mké S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1419 Luxembourg, 15, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 74.039.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
mars 2000 que Monsieur Michel Koedinger a été nommé
administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de représenter la société sous sa seule
signature dans le cadre de la gestion journalière.
Le 2 mars 2000.
Pour extrait conforme
M. Koedinger
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25186/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………
LUF (160.274,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
(25187/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.892.
—
L’an deux mille, le onze avril.
Au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MULTIGOLD, SICAV dont le siège social
est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 22.892.
Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 juin 1985, publié au Mémorial C, numéro 187 du 29 juin 1985.
L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen secrétaire du Conseil d’administration de la Sicav.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Catrysse, employé privé, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Catherine Huet, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur,
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur,
4. Divers.
2) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des
annonces insérées dans:
1. le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 24 mars et 1
er
avril 2000,
2. le Luxemburger Wort des 24 mars et 1
er
avril 2000,
3) Que les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par eux ont été portés sur une
liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
4) Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:
- 41.142 actions sur 62.302, actions en circulation;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions
légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de dissoudre la Sicav et de procéder à sa liquidation.
29262
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de confier le mandat de liquidateur à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par M. Germain Birgen.
<i>Troisième résolutioni>
En référence à l’article 144 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tous les pouvoirs sont conférés au liqui-
dateur pour représenter la société dans les opérations de liquidation, pour réaliser les actifs, apurer les dettes et
distribuer le solde de liquidation de la société aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: G. Birgen, J.-L. Catrysse, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
J. Delvaux.
(25188/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.055.
—
The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg, on May 8, 2000, vol. 536, fol. 46, case 11, has
been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 11, 2000.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward …………………………………………………
USD (30,299.12)
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 8, 2000.
Signature.
(25194/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
NORFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
R. C. Luxembourg B 23.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 25 avril 2000i>
1) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période d’un (1) an, prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2001 et qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25195/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
NORFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
R. C. Luxembourg B 23.898.
—
Les adresses des administrateurs sont désormais les suivantes:
- Monsieur Niccolo De Nora, industriel, demeurant à Montagnola (Suisse), 36, via Valegia.
- Monsieur Michele De Nora, industriel, demeurant à Milan (Italie), 28, Piazza della Republica.
- Monsieur Francesco Mazzucchi, directeur, demeurant à Milan (Italie), 46/7, via Della Moscova.
- Monsieur Mauro Saponelli, directeur, demeurant à Milan (Italie), 13, via Plinio.
- Monsieur Giorgio Ascari, conseiller, demeurant à Genève (Suisse), 56, Quai Gustave Ador.
- Monsieur Antoine Calvisi, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 15, Cité de Ledenberg, L-5341 Moutfort.
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au registre du
commerce et des sociétés.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25196/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29263
NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 65.587.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(25197/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de NOVAELUX HOLDING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 575 du 7 août 1998.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,
4, boulevard d’Avranches.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 11 des
statuts concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:
La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué,
soit par la seule signature d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs
fonctions d’administrateur, à compter rétroactivement du 1
er
mars 1999 de:
1.- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de société, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
2.- Monsieur James William Grassick, administrateur de société, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
3.- Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9
OSB.
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1
er
mars 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:
a) Mademoiselle Christiane Abitbol, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Michel Arama, prédit.
c) Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
29264
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce
jour, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, comme administrateur-délégué Monsieur René
Arama, prédit.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
<i>Conseil d’administration actuel:i>
- Mademoiselle Christiane Abitbol, prédite;
- Monsieur Michel Arama, prédit;
- Madame Sebastiana Rizzo, prédite.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur René Arama, prédit.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.
N. Muller.
(25198/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
OFFICE CITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 67.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25199/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
NEUTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEUTRUM S.A., ayant son
siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 janvier
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 23 avril 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.099,
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinckel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349
Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
29265
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- tous travaux d’électricités industrielles et électromécaniques,
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de
produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
2. - Transfert du siège social vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et modification afférente de l’article 2,
premier alinéa des statuts.
3. - Démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- La société BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
- Monsieur Trifone Piccinni,
- Monsieur Nicolo Montagna,
4. - Nomination en remplacement des administrateurs démissionnaires, à savoir:
- La société de droit de l’Etat du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet 15,
Dover-Delaware,
- La société de droit britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) Ltd, avec siège social à Londres W1P 9LA,
200, Tottenham Court Road,
- Monsieur Eduardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant à B-7334 Villerot, 68, rue Octave Malice,
5. - Démission de la société de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT Ltd, de ses fonctions de
commissaire aux comptes.
6. - Nomination de la société IBS COMPTA SA., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à la
fonction de commissaire aux comptes.
7. - Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- tous travaux d’électricités industrielles et électromécaniques,
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de
produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- La société BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
- Monsieur Trifone Piccinni,
- Monsieur Nicolo Montagna,
29266
et leur confèrent pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- La société de droit de l’Etat du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet 15,
Dover-Delaware,
- La société de droit britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) Ltd, avec siège social à Londres W1P 9LA,
200, Tottenham Court Road,
- Monsieur Eduardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant à B-7334 Villerot, 68, rue Octave Malice,
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT Ltd, de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société IBS COMPTA S.A., avec siège social à
L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à la fonction de commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 40.000.- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, L. Schaack, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.
P. Decker.
(91315/206/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
PROFILEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du six avril deux mille,
enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, volume 602, folio 74, case 10, que le conseil d’administration de la société
anonyme PROFILEX S.A., avec siège social à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie, constituée suivant acte reçu par
le notaire Fernand Unsen, prénommé, en date du 11 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 798 du 31 octobre 1998,
a été modifié comme suit:
L’assemblée générale extraordinaire a révoqué Monsieur Paul Dodinval, employé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 13,
rue F. Stroobant comme administrateur de la société et lui donne décharge.
L’assemblée générale extraordinaire nomme la société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à
Diekirch, 50, Esplanade, nouvel administrateur de la société.
En outre, l’assemblée générale a révoqué Monsieur Stéphan Keppens, employé privé, demeurant à Schönfels, comme
commissaire aux comptes de la société, lui a donné décharge et a nommé Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à Wiltz, nouveau commissaire aux comptes de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
F. Unsen.
(91316/234/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
LUXWOOD TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R. C. Diekirch B 4.895.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 27, case 12,
et vol. 171, fol. 28, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LUXWOOD TRADE S.A.i>
(91308/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
29267
LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R. C. Diekirch B 4.491.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 3 mai 2000, vol.
171, fol. 27, case 6, 7 et 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
(91309/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
FLORALIES ARDENNAISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, 5, route de Bastogne.
R. C. Diekirch B 4.664.
—
Les bilans au 31 décembre 1998, enregistrés à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 28, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FLORALIES ARDENNAISES, S.à r.l.i>
(91310/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.
C-TECH S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 4.160.
—
Der Firma wurde ab 1. Januar 2000 wegen des neuen Gesetzes die Domizilierung gekündigt.
Der 12. Mai 2000.
E. Edelman.
Enregistré à Clervaux, le 12 mai 2000, vol. 208, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91324/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.
WIESEN-PIRONT, GmbH, Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: 4770 Amel-Born, Gewerbezone, Kaiserbaracke 8A.
—
Im Jahre zweitausend, am vierten April.
In Sankt Vith, Wiesenbachstrasse 1.
Vor mir, Bernard Sproten, Notar mit dem Amtssitz in Sankt Vith,
fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
WIESEN-PIRONT, GmbH, mit Sitz in 4770 Amel-Born, Gewerbezone, Kaiserbaracke 8A, statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des Notars Jean-Maurice de Doncker, vormals mit Amtssitz in
Sankt Vith, am zweiundzwanzigsten Dezember neunzehnhundertachtzig, auszugsweise veröffentlicht in den Anlagen zum
Belgischen Staatsanzeiger vom ersten Januar neunzehnhunderteinundachtzig, unter Nummer 746 und 74-7.
Die folgenden Gesellschafter, welche laut Ihren Angaben die einzigen Gesellschafter sind und die folgenden Anteile
besitzen, sind anwesend:
1° Herr Helmuth Anton Wiesen, Geschäftsführer, wohnhaft in Burg-Reuland Nummer 42, Inhaber von viertausend
(4.000) Gesellschaftsanteilen;
2° Herr Rainer Rolf Piront, Geschäftsführer, wohnhaft in Recht, Dorfstrasse Nummer 12, Sankt Vith, Inhaber von
viertausend (4.000) Gesellschaftsanteilen;
3° Herr Arthur Jousten, technischer Ingenieur, wohnhaft in Recht, Zur Ochsenbaracke Nummer 8A, Sankt Vith,
Inhaber von viertausend (4.000) Gesellschaftsanteilen.
Gesamtzahl der vertretenen Anteile: zwölftausend (12.000).
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Helmuth Wiesen, vorgenannt, um zehn Uhr fünfundfünfzig
eröffnet.
Der vorgenannte Vorsitzende wurde durch die Versammlung mit Einstimmigkeit bezeichnet.
Alsdann bittet der Vorsitzende den Notar, seine folgenden Ausführungen zu Protokoll zu nehmen:
1. Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung, die vorgelesen wird, zu
beraten und zu beschliessen:
1) Kapitalerhöhung durch Bareinlagen um elftausendfünfhundertsiebenundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80), um
das Kapital auf dreihundertneuntausend (309.000,-) EUR zu bringen, ohne Schaffung von neuen Anteilen; Zeichnung und
Liberierung;
2) Anpassung des Artikels 5 der Statuten.
II. Es muss nicht nachgewiesen werden, dass die Einladung, welche die Tagesordnung enthält, versandt worden ist, da
die Gesamtheit der Gesellschaftsanteile vertreten ist und alle und jeder Inhaber von Gesellschaftsanteilen sich freiwillig
damit einverstanden erklärte, sich hier zu versammeln, um über die zur Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten
und abzustimmen.
III. Für die Annahme der zur Tagesordnung stehenden Vorschläge ist die drei Viertel Stimmenmehrheit erforderlich.
IV. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.
29268
Nach diesen Ausführungen, welche die Versammlung für richtig anerkennt, stellt diese fest, dass sie rechtmässig
gebildet ist, um gültig über die auf der Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten und zu beschliessen.
Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung stellt zunächst fest, dass das Kapital der Gesellschaft zur Zeit einem Betrag von zweihundertsieben-
undneunzigtausendvierhundertzweiundsiebzig Euro zwanzig Cent (297.472,20) entspricht. Sie beschliesst, dass das Kapital
in Zukunft in Euro ausgedrückt wird und dass das Kapital der Gesellschaft durch Bareinlagen um elftausendfünfhundertsie-
benundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80) erhöht wird, um dieses auf dreihundertneuntausend (309.000,-) Euro zu
bringen, und zwar ohne Schaffung von neuen Anteilen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Kapitalerhöhung wurde sogleich wie folgt gezeichnet:
1) Herr Helmuth Anton Wiesen zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von dreitausendachthundertzweiundvierzig
Euro sechzig Cent (3.842,60);
2) Herr Rainer Rolf Piront zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von dreitausendachthundertzweiundvierzig Euro
sechzig Cent (3.842,60);
3) Herr Arthur Jousten zeichnet die Kapitalerhöhung bis in Höhe von dreitausendachthundertzweiundvierzig Euro
sechzig Cent (3.842,60).
Die Summe von elftausendfünfhundertsiebenundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80) wurde vor der augenblick-
lichen Generalversammlung auf den Namen der Gesellschaft bei der KBC BANK eingezahlt. Ein Dokument der
genannten Bank vom vierten April dieses Jahres, auf dem die Hinterlegung dieser Summe bescheinigt wird, wird der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um gleichzeitig einregistriert zu werden.
Die Versammlung stellt fest, dass die Kapitalerhöhung vollständig gezeichnet und liberiert wurde.
Die in bar gezeichneten Anteile wurden so eingezahlt und der Gesamtbetrag der geleisteten Einzahlungen, nämlich die
Summe von elftausendfünfhundertsiebenundzwanzig Euro achtzig Cent (11.527,80), steht der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung, so wie es die Erschienenen erklären und anerkennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Satzungen werden infolge des gefassten Beschlusses wie folgt angepasst:
Der Artikel 5 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt: «Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf dreihundertneun-
tausend (309.000,-) EUR und ist eingeteilt in zwölftausend Anteile ohne Nennwert. Das Kapital wurde vollständig gegen
Bareinlagen gezeichnet und eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die Erschienenen schätzen die Kosten, Auslagen und Honorare, die mit vorliegender Kapitalerhöhung verbunden
sind, auf etwa fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um elf Uhr fünf beendet.
Über alles Vorstehende hat der Notar dieses Protokoll in Sankt Vith, am eingangs genannten Ort und Datum aufge-
stellt.
Nach vollständiger Vorlesung und Kommentierung durch den Notar sowie nach Genehmigung haben die erschie-
nenen Gesellschafter mit mir, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: A. Wiesen, A. Jousten, R. Piront, B. Sproten.
Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung
B. Sproten
<i>Notari>
(91323/999/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.753.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03376/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29269
ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.707.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03431/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.650.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03432/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 16.428.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>15. September 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 2000.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (03445/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.405.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03533/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29270
ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.204.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03655/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.682.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers
I (03702/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEMUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.407.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers
I (03703/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.519.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec pour:
29271
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
- Démission de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et Koen Lozie de leur poste d’administrateur;
- Quitus à leur donner pour la période du 1
er
avril 2000 au 19 septembre 2000;
- Nomination des nouveaux Administrateurs;
- Démission du Commissaire aux comptes;
- Quitus à lui donner pour la période du 1
er
avril 2000 au 19 septembre 2000;
- Nomination du nouveau Commissaire aux comptes;
- Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03755/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.197.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
L’Assemblée Générale du 29 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur cet ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03770/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Sicav qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>28 septembre 2000 i>à l’étude de Maître
J. Elvinger à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 25 juillet
2000;
2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés
commerciales;
3. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266-par 1 de la loi concernant les sociétés commerciales;
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les
sociétés commerciales;
5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société;
6. Divers.
L’Assemblée Générale du 25 août 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour susmentionné, le capital
minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.
La présente Assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, l’appro-
bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Afin d’assister à l’Assemblée, les détentuers d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant
l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING Bank N.V. auprès d’une société associée à ING Group ou à la ING
Bank (Luxembourg) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I (03802/755/28)
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29272
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
I (03368/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.660.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03369/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELSIEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.388.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
II (03370/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.632.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03371/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.749.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29273
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
II (03421/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.926.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
II (03422/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMEUX HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.674.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03423/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANREAL S.A., Aktien-Holdingsgesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 26.384.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>6. September 2000 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
II (03424/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29274
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03538/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03539/501/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINOVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.660.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administration
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
II (03541/501/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORIET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commis-
saire à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.
II (03545/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29275
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commis-
saire à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.
II (03546/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FDS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.425.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03568/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIT-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03604/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIS-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03606/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIV-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
29276
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03607/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCIP-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.481.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03608/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.873.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03630/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.875.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 i>à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03631/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29277
PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.470.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03632/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.243.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>5 septembre 2000 i>à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03633/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOYOLA FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.831.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
II (03657/045717)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.091.
—
Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2000 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en circu-
lation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
29278
<i>Ordre du jour:i>
- approuver la fusion avec le KB LUX INTEREQUITY, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000, et
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
tel que préparé par DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions du KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout
l’actif et passif du KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action du KB LUX EQUITY FUND -
GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée du KB LUX INTEREQUITY.
Les résolutions concernant l’ordre du jour seront prises avec effet rétroactif au 28 avril 2000.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 septembre
2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies
peuvent être obtenues sans frais):
- le projet de fusion;
- les trois derniers rapports annuels du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- les rapports des Conseils d’Administration du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- le rapport de l’expert indépendant, DELOITTE & TOUCHE, concernant le projet de fusion.
II (03674/755/35)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TULIPANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.659.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital social de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
II (03693/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.727.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03698/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29279
FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.790.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03699/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RTL GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>4 septembre 2000 i>à 12.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport établi par ARTHUR ANDERSEN;
2. Augmentation du capital social d’un montant de 3.577.455,- EUR de manière à ce que le capital social de la Société
soit porté de son montant actuel de 188.323.096,- EUR, représenté par 151.901.968 actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de 191.900.551,- EUR, divisé en 154.787.554 actions sans
désignation de valeur nominale, et émission, contre un apport en nature, de 2.885.586 actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes à la date de l’assemblée
générale extraordinaire qui décide cette augmentation de capital;
3. Acceptation de la souscription de 2.885.586 actions nouvelles par RECOLETOS COMPANIA EDITORIAL S.A.,
une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite au registre de
commerce de Madrid, Tomo 2.560, Fol. 16, Sección 8, Hoja M-44.642 et par RECOLETOS CARTERA DE INVER-
SIONES S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66, 28046 Madrid, inscrite
au registre de commerce de Madrid, Tomo 12.636, Folio 180, Sección 8, Hoja M-202.141; acceptation de la
libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans toutes les actions dans
COMUNICACIONES ALONDRA S.L., une société de droit espagnol, avec siège social à Paseo de la Castellana 66,
28046 Madrid, inscrite au registre de commerce de Madrid, Tomo 15.438, Folio 88, Sección 8, Hoja M-259.296, et
décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport et constatation de la réali-
sation effective de l’augmentation de capital;
4. Emission de 2.885.586 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, au prix global de 400.000.000,- EUR,
dont 3.577.455,- EUR sont affectés au compte capital social, 357.745,- EUR sont affectés au compte réserve légale
et l’excédent au compte primes d’émission;
5. Modification de l’article 4 des statuts afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital;
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent;
7. Divers.
Conformément à l’article 24 des statuts, le 28 août 2000 au plus tard:
a) les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les procu-
rations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 28 août 2000 (à l’attention de M. Gérard
Lommel);
b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société,
soit dans l’un des établissements bancaires suivants:
- au Grand-Duché de Luxembourg:
DEXIA-B.I.L.
- en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT
Les résolutions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers des votes de toutes les actions présentes ou
représentées.
II (03711/000/46)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29280
S O M M A I R E
F.L.M.
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE MOTORHOMES
LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.
PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A.
HAMOISE S.A.H.
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.
HENDERSON HORIZON FUND
HENDERSON INDEPENDENT FUND
HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.
HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
HENDERSON MANAGEMENT S.A.
HOUSE CONSTRUCT
HUSMAN S.A.
ICON LUXEMBOURG S.A.
IMI REAL ESTATE S.A.
IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
INSTITUT EUROPEEN AUTOMOTIVE S.A.
INVESTOLUX S.A.
JIVEACH S.A.
JODISSIMO
JOINT FINANCING COMPANY S.A.
KADOURI 26 HOLDING S.A.H.
MALDEN S.A.
KAMFIN H. S.A.
KING’S CLUB
LA LUXEMBOURGEOISE
LA LUXEMBOURGEOISE
LA LUXEMBOURGEOISE RE
LA LUXEMBOURGEOISE-VIE
LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES
LEMANIK
LEMANIK
LARK CORPORATION S.A.
LARK CORPORATION S.A.
LE BEAUVOIR
MAILLOT INVEST S.A.
LE PARISIEN
LORA S.A.
LORA S.A.
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G.
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G.
MALL ON LINE S.A.
MAGISTER HOLDING S.A.
MEDIQVAL S.A.
MERCK-FINANZ AG
MEROPE HOLDING S.A.
MIDI INVEST S.A.
mké S.A.
MOLAGEVE S.A.
MULTIGOLD
NIKO HOLDING S.A.
NORFIN INTERNATIONAL
NORFIN INTERNATIONAL
NORTHSTAR FINANCE HOLDING S.A.
NOVAELUX HOLDING S.A.
OFFICE CITY S.A.
NEUTRUM S.A.
PROFILEX S.A.
LUXWOOD TRADE S.A.
LA FINE FLEUR LUXEMBOURG
FLORALIES ARDENNAISES
C-TECH S.A.
WIESEN-PIRONT
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.
ALBAMAR HOLDING S.A.
GIZMO HOLDING S.A.
BUILD INTERNATIONAL S.A.
MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.
ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A.
CHAMPS D’OR S.A.
BEMUNO S.A.
FINANCIERE AKO S.A.
EU HOLDING S.A.
ING INTERNATIONAL
BLUEFIRE S.A.
ELSIEMA S.A.
MONTIGNY HOLDING S.A.
ALMAFIN S.A.
SIMAGRA S.A.
DOMEUX HOLDING
CANREAL S.A.
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.
INCASEL S.A.
FINOVEST S.A.
CORIET S.A.
EUROPA VERDE S.A.
FDS GROUP S.A.
TIT-HOLDING
TIS-HOLDING
SIV-HOLDING
SCIP-HOLDING
FEBEX TECHNIQUE S.A.
GRANDEX PROMOTION S.A.
PERPIGNAN S.A.
SPYGLASS HILL S.A.
LOYOLA FINANCIERE S.A.H.
KB LUX EQUITY FUND
TULIPANO S.A.
BUILDING HOLDING S.A.
FINMASTERS HOLDING S.A.
RTL GROUP