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29185
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 609
26 août 2000
S O M M A I R E
A-Cars, S.à r.l., Troisvierges ……………………………… page
29210
Aghegyi, G.m.b.H., Clemency …………………………………………
29198
A.M.F. Consulting S.A., Livange ………………………………………
29222
Amicale vuam Cipa Veinen, A.s.b.l., Vianden……………
29205
Amna Au Beau Séjour, S.à r.l., Diekirch ……………………
29215
Anflo-Bois, S.à r.l., Perlé………………………………………………………
29204
Bâtitec, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………
29195
Beil, S.à r.l., Hemstal ……………………………………………………………
29209
Carrelages et Mosaïques Sauer, S.à r.l., Hupper-
dange …………………………………………………………………………………………
29216
Cedal S.A., Diekirch ………………………………………………………………
29214
(La) Chine, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………
29216
De Be Holding S.A., Luxembourg …………………………………
29215
Dexiam Luxembourg, Dexia Asset Management
Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………
29220
Dominique Holding S.A., Luxembourg ………………………
29220
Ecoplux S.A., Luxembourg…………………………………………………
29200
Electro Reihl an Weber, S.à r.l., Eschdorf …………………
29211
Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg
29226
Ellipse S.A., Luxembourg……………………………………………………
29201
EMC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………
29197
Ennery S.A., Luxembourg…………………………………………………
29220
Ergeco S.A., Mamer ………………………………………………………………
29221
Erregici S.A., Luxembourg …………………………………………………
29188
E.T.I. S.A., Luxembourg………………………………………………………
29197
Euro Floor, Fonds Commun de Placement, Luxem-
bourg…………………………………………………………………………………………
29219
Euroforum S.A., Luxembourg…………………………………………
29221
European Business Network S.A., Luxembourg………
29217
European Commercial Advice S.A., Boevange
………………………………………………………………………………………
29213
,
29214
European Undertaking Holding S.A., Mamer……………
29220
Europe-Net S.A., Luxembourg…………………………………………
29226
FAME, Financial Advice, Management & Enginee-
ring S.A., Luxembourg………………………………………………………
29225
Fassain S.A., Luxembourg…………………………………………………
29222
Fiduciaire de l’Est, Société Civile, Echternach …………
29215
Financière de Vignay S.A., Luxembourg ……………………
29221
Finbelux S.A., Luxembourg………………………………
29228
,
29229
Flavien Company S.A., Luxembourg……………………………
29224
Flokette Holding S.A., Luxembourg………………………………
29225
FN-Services, S.à r.l., Weiswampach ……………
29211
,
29212
Fontana Luigi S.A., Luxembourg……………………
29227
,
29228
Foyer Ré, Compagnie Luxembourgeoise de Ré-
assurance S.A., Luxembourg…………………………………………
29225
Friuladria Fund, Sicav, Senningerberg …………………………
29230
Garage Kauten S.A., Beckerich ………………………………………
29201
G2M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
29229
Göta Re S.A., Luxembourg………………………………………………
29226
Gradel S.A., Steinfort ……………………………………………………………
29219
Graffiti, A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………
29190
Harpes, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………
29212
High Life S.A., Marnach ………………………………………………………
29205
Holding du Kirchberg S.A.H., Luxembourg ………………
29231
Immil International Holding S.A., Luxembourg………
29186
Insurance Participations Company S.A., Luxembg
29229
Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg…………
29200
International Golf and Leisure S.A., Eselborn …………
29209
JML Ingenieur Concept S.A., Weiswampach
29201
,
29204
Marven S.A., Luxembourg…………………………………………………
29210
M-Décor, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………
29213
Mozina, S.à r.l., Huldange ……………………………………………………
29210
Société Civile Immobilière Minimmo, Troisvierges
29218
Station Sanchis, S.à r.l., Niederfeulen …………………………
29215
Tak Yin Holding S.A., Diekirch…………………………………………
29215
Teleshop, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………
29209
TGL S.A., Diekirch …………………………………………………………………
29214
Unirol-Invest S.A. ……………………………………………………………………
29231
Vedior Interim Luxembourg S.A., Luxbg
29188
,
29189
Vischio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
29187
Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg…………………………
29187
(M.) Wilmes, S.à r.l., Wiltz…………………………………………………
29207
W.O.B. Benelux S.A., Luxembourg………………………………
29190
Wollbuttek, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
29188
Woodpecker S.A. ……………………………………………………………………
29204
World Entertainment Group Luxembourg S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
29197
World Entertainment Group S.A., Luxbg
29196
,
29197
Zincs Investments S.A., Luxembourg…………
29192
,
29195
Zollikon Participations S.A., Luxembourg
29189
,
29190
IMMIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. VERSAPART S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERSAPART S.A., ayant son
siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu le 17 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 2 juin 1999 et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de VERSAPART SA. en IMMIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une
société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de IMMIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.».
3.- Fixer le capital autorisé à un montant de EUR 100.000.000,-.
4.- Transfert du siège social de la société du 3, rue de la Chapelle aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
5.- Démissions et nominations statutaires:
- Les administrateurs:
- M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- Le commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de VERSAPART S.A. en IMMIL INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., et, par conséquent, de modifier l’article premier des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
«Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une
société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de IMMIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le capital autorisé instauré dans l’acte constitutif à un montant de EUR 100.000.000,-
(cent millions d’Euros), qui sera représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions d’une valeur nominale de EUR 100, - (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros), qui sera représenté par 1.000.000 (un million)
d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période prenant fin le 12 avril 2005, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société
ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves et primes, par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émissions, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
29186
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue de la Chapelle aux 19/21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonctions et leur donne
entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer en 2001 sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2000.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes
MONTBRUN REVISION, S.à r. l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
J. Elvinger.
(24993/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
VISCHIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.385.
—
Une convention de domiciliation a été conclue, en date du 5 avril 2000, entre la société à responsabilité limitée
VISCHIO, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers
Expderts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24996/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.386.
—
Une convention de domiciliation a été conclue, en date du 5 avril 2000, entre la société à responsabilité limitée
VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société Pricewaterhouse-
Coopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24997/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29187
ERREGICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.494.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour ERREGICI S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(25115/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
WOLLBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 19.309.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
COMPTABLE KELLER GABY
Signature
(25001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, Route d’Esch.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 juin 1999i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry De Coster, Président du Conseil
d’Administration, qui désigne comme secrétaire Monsieur J.F. Van den Bos (administrateur).
L’Assemblée Générale appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur J.F. Van den Bos.
<i>Exposé du présidenti>
Le Président expose que:
la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. la prolongation du mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de M. Philippe Lacroix pour une période
d’un an. Le mandat est prorogé au 11 juin 2000.
2. tous les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
<i>Délibérationi>
L’Assemblée aborde l’ordre du jour. Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
L’Assemblée approuve la prolongation du mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de M. Philippe Lacroix
pour une période d’un an. Le mandat est prorogé au 11 juin 2000.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n’étant soulevée, la séance est levée à 19.00 heures.
Thierry De Coster
J.F. Van den Bos
J.F. Van de Bos
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
LISTE DE PRESENCE
<i>Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 1999 à 18.00 heuresi>
<i>Désignation des actionnairesi>
<i>Nombrei>
<i>Nombre dei>
<i>Représenté pari>
<i>Signature dei>
<i>d’actionsi>
<i>voixi>
<i>l’actionnairei>
VEDIOR HOLDING B.V.………………………………………………
800
800
A.J.M. van der Ven
Signature
VEDIOR NEDERLAND B.V. ………………………………………
200
200
A.J.M. van der Ven
Signature
La présente liste est clôturée à 1.000 actions et certifiée exacte par les membres du bureau.
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
J.F. Van den Bos
T. De Coster
J.F. Van den Bos
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 316, fol. 44, case 7/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(24990/209/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29188
VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, Route d’Esch.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 janvier 2000i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry De Coster, Président du Conseil
d’Administration, qui désigne comme secrétaire Monsieur Valère Somers.
L’Assemblée Générale appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Valère Somers.
<i>Exposé du présidenti>
Le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
- la démission de M. J.F. van den Bos en tant qu’administrateur, en date du 1
er
janvier 2000;
- la démission de M. Philippe Lacroix en tant qu’administrateur et administrateur-délégué, en date du 1
er
janvier 2000;
- la nomination à la fonction d’administrateur de M. Luc De Wit, Broekstraat 11, 1790 Affligem, à partir du 1
er
janvier
2000;
- La nomination à la fonction d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration de M. Thierry De Coster,
à partir du 1
er
janvier 2000;
- La nomination à la fonction d’administrateur de M. Valère Somers, à partir du 1
er
janvier 2000;
- La nomination de M. Luc De Wit à la fonction d’administrateur-délégué, à partir du 1
er
janvier 2000.
L’appel à la fonction de commissaire-réviseur de KPMG Inter-Revision Luxembourg.
<i>Délibérationi>
L’Assemblée aborde l’ordre du jour. Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- L’Assemblée accepte la démission de M. J.F. van den Bos en tant qu’administrateur et lui donne décharge à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le deuxième vendredi de juin 2000 pour l’exercice de son mandat prenant
fin le 31 décembre 1999.
L’Assemblée accepte la démission de M. Philippe Lacroix en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et lui
donne décharge à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le deuxième vendredi de juin 2000 pour l’exercice de sa
fonction prenant fin le 31 décembre 1999.
- L’Assemblée nomme M. Luc De Wit aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué, à partir du 1
er
janvier 2000.
- L’Assemblée nomme M. Thierry De Coster à la fonction d’administrateur et Président du Conseil d’Administration
à partir du 1
er
janvier 2000.
- L’Assemblée nomme M. Valère Somers à la fonction d’administrateur, à partir du 1
er
janvier 2000.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire-réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui aura lieu le deuxième vendredi du mois de juin 2005.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune autre question n’étant soulevée, la séance est levée à 19.00 heures.
LISTE DE PRESENCE
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2000 à 18.00 heuresi>
<i>de la société VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Désignation des actionnairesi>
<i>Nombrei>
<i>Nombre dei>
<i>Représenté pari>
<i>Signature dei>
<i>d’actionsi>
<i>voixi>
<i>l’actionnairei>
VEDIOR INTERIM S.A. …………………………………………………
999
999
Thierry De Coster
Signature
ASB INTERIM S.A. …………………………………………………………
1
1
Paul Jansen
Signature
La présente liste est clôturée à 1.000 actions et certifiée exacte par les membres du bureau.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Thierry De Coster
Valère Somers
Valère Somers
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 316, fol. 44, case 7/4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(24991/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Mandatairei>
(25008/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29189
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée
privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25009/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
W.O.B. BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.014.
—
La soussignée, W.O.B. BENELUX S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par
la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000, a été nommée adminis-
trateur la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, a été nommé
administrateur et administrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid,
L-8422 Steinfort et a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au
28, rue du Couvent, L-1363 Howald avec effet au 10 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive SELINE
FINANCE LTD, J.J. Geusebroek et EUROLUX MANAGEMENT S.A. et que le siège social et les bureaux seront déplacés
vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 11 avril 2000.
W.O.B. BENELUX S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25000/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
GRAFFITI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.
—
Le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 1ère section, réuni en chambre du conseil, où étaient présents:
Pierre Gehlen, Président,
Marie-Laure Meyer, premier juge,
Béatrice Schaffner, juge,
Danièle Krippes, greffière.
Vu la requête qui précède et les motifs y déduits ensemble les pièces à l’appui;
Vu les conclusions de Monsieur le Procureur d’Etat couchées à la suite de ladite requête;
Ouï Madame le premier juge Marie-Laure Meyer en son rapport et après en avoir délibéré conformément à la loi;
Attendu que les conditions prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique ont été remplies et que la deuxième assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1998
a, partant, valablement délibéré sur les modifications aux statuts;
qu’il échet, partant, de faire droit à la demande;
Par ces motifs
H o m o l o g u e la décision de l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif GRAFFITI, établie
et ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie, portant modification des statuts de la prédite
association;
met les frais à charge de la requérante comme exposés dans son intérêt.
29190
Ainsi fait et jugé en la chambre du conseil, au Palais de Justice à Luxembourg, le trente novembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.
Signé: Gehlen, Krippes.
Ordonnons à tous huissiers, sur ce requis, de mettre la présente ordonnance à exécution.
A Notre Procureur Général d’Etat et à Nos Procureurs d’Etat près les tribunaux d’arrondissement d’y tenir la main.
A tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte, lorsqu’ils en seront légalement requis.
En foi de quoi la présente ordonnance a été signée et scellée du sceau du tribunal.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.
<i>Le Greffier en chef du tribunal, p.d.i>
Signature
STATUTS
du 10 novembre 1993 modifiés par l’AG du 4 juillet 1998 (sous réserve de l’homologation par le tribunal)
Art. 1
er
. Dénomination et siège.
L’association prend le nom de GRAFFITI. Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928
concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts. Le siège
est à Luxembourg.
Art. 1-1. Pour faciliter la lecture, il est fait usage lors de la rédaction des présents statuts uniquement du sexe
masculin, l’expression féminine est sous-entendue.
Abréviations utilisées:
Assemblée Générale: AG
Conseil d’administration: CA.
Art. 2. Objet.
L’association a pour buts:
- de soutenir la création d’émissions radiophoniques par des jeunes
- de favoriser la diffusion de ces émissions radiophoniques sur les fréquences des radios luxembourgeoises
- d’initier les jeunes à la production d’émissions radiophoniques.
Art. 3. Membres.
L’association connaît deux types de membres:membres actifs et membres donateurs.
La qualité de membre donateur s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle.
Les membres donateurs et actifs sont régulièrement informés des activités de l’association, au moins une fois par an.
Seuls les membres actifs sont convoqués à I’AG et ont le droit d’y participer.
Un membre donateur devient membre actif suite à une demande écrite adressée au CA et l’acceptation de celle-ci
par le CA.
L’association est composée d’au moins 5 (cinq) membres actifs.
La qualité de membre se perd par démission ou pour motifs graves.
A partir de la proposition d’exclusion formulée par le CA, jusqu’à la décision définitive de I’AG statuant à la majorité
des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Avant toute décision du CA, puis de I’AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des
motifs la justifiant et avoir eu, s’il en exprime le souhait, l’occasion de s’expliquer y relativement.
Est réputé démissionnaire tout membre qui n’a pas payé sa cotisation le 31.12 de l’année courante au plus tard.
Art. 4. Cotisations.
Le maximum de la cotisation annuelle est fixé à 500 (cinq cents) LUF resp. la somme équivalente en Euro.
Art. 5. Conseil d’Administration (CA).
L’association est administrée par un Conseil d’Administration (CA) composé de 4 (quatre) à 11 (onze) membres actifs
élus par I’AG. Il se réunit sur convocation du président/de la présidente ou sur demande du quart des membres. Les
décisions du CA sont prises à la majorité simple. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.
Le CA désigne un président, un trésorier et un secrétaire.
Le CA représente l’association vis-à-vis de tiers et l’engage par la signature du président accompagnée par celle du
secrétaire ou par celle du trésorier.
En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du CA peuvent nommer par cooptation un membre actif qui
achève le mandat.
Art. 6. Assemblée Générale (AG).
L’Assemblée Générale (AG) a pour attributions:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des administrateurs;
3° l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, après que le réviseur de caisse ait été entendu en son rapport;
4° l’approbation des budgets;
5° la désignation d’un réviseur de caisse pour le prochain exercice, le mandat de celui-ci étant incompatible avec celui
d’administrateur en fonction;
6° la fixation du montant de la cotisation de l’année civile suivante;
7° la dissolution de l’association.
Les résolutions et décisions de I’AG sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de l’association où
tout intéressé pourra en prendre connaissance.
29191
Par ailleurs, ces résolutions et décisions de I’AG sont portées à la connaissance des membres par l’intermédiaire des
publications de l’association ou par un envoi spécial et - dans la mesure où le CA le juge opportun - pour information à
la presse.
Art. 6-1. Convocation de I’AG.
Sur convocation du CA, les membres actifs se réunissent en AG ordinaire au cours du premier trimestre de l’année
civile.
L’AG extraordinaire est convoquée par le CA autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un nombre de
membres actifs égal au cinquième de la dernière liste annuelle le demandent par écrit au CA.
La convocation écrite doit parvenir aux membres actifs 10 jours ouvrables avant la réunion. Elle indique l’ordre du
jour. Toute proposition écrite, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit
être portée à l’ordre du jour. L’AG ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf urgence
admise à la majorité des trois quarts des membres actifs présents.
La convocation peut stipuler que
1° les candidatures pour devenir membre du CA doivent parvenir au siège de l’association 3 jours avant I’AG;
2° uniquement les membres actifs dont la cotisation est parvenue à l’association avant le commencement de I’AG,
sont admis à participer à ladite AG.
Art. 7. Modifications statutaires.
Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928. En cas de
dissolution, l’article de ladite loi est applicable.
Art. 8. Comptes sociaux.
Chaque année, le CA présente à I’AG son rapport d’activité et lui soumet pour approbation les comptes de l’exercice
clos et le projet de budget de l’exercice suivant.
Art. 9. Dissolution.
En cas de dissolution, l’actif net est affecté à une organisation désignée par l’AG.
Art. 10. Disposition additionelle.
Aucun mandataire d’un parti politique ne peut faire partie du CA. Est considérée comme mandataire d’un parti
politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d’un parti en tant que membre d’un organe de direction
au niveau national, régional ou local ou qui a été élue au suffrage universel sur la liste de son parti.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25012/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ZINCS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.681.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ZINCS INVESTMENTS S.A., a société anonyme,
having its corporate seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, R.C. Luxembourg, section B, number 67.681,
incorporated by a notarial deed on the 18th of December 1998, published in the Mémorial C, No. 150 of March 9, 1999.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Braesch, employee, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at fifty-five million three hundred sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 55,360,000.-) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the corporation’s accounting year-end to April 30, the accounting year having started on the day of the
incorporation of the corporation, December 18, 1998, closing on April 30, 2000.
2.- Amendment of article fourteen of the corporation’s bylaws to give it the following wording:
«The accounting year of the corporation shall begin on the first of May and shall terminate on the thirtieth of April of
the subsequent year.»
3.- Capital increase to the extent of one hundred forty-nine million four hundred forty thousand Luxembourg Francs
(LUF 149,440,000.-) in order to raise it from its present amount of fifty-five million three hundred sixty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 55,360,000.-) to two hundred four million eight hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
204,800,000.-) by the issue of one hundred forty-nine thousand four hundred and forty (149,440) new shares with a
nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.
4.- Subscription and entire payment of the additional shares in the amount of hundred forty-nine million four hundred
forty thousand Luxembourg Francs (LUF 149,440,000.-) by the existing shareholders in proportion to their shareholding.
29192
5.- Amendment of article five, first paragraph of the corporation’s bylaws to give it the following wording:
«The corporate capital is set at two hundred four million eight hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
204,800,000.-), represented by two hundred and four thousand eight hundred (204,800) shares of one thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.»
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change of the corporation’s accounting year end to April 30, the accounting year having
started on the day of the incorporation of the corporation, December 18, 1998, closing on April 30, 2000.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to amend article fourteen of the bylaws, to give
it henceforth the following wording:
«The accounting year of the corporation shall begin on the first of May and shall terminate on the thirtieth of April of
the subsequent year.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to increase the capital to the extent of one hundred forty-nine million four hundred forty
thousand Luxembourg Francs (LUF 149,440,000.-) in order to raise it from its present amount of fifty-five million three
hundred sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 55,360,000.-) to two hundred four million eight hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 204,800,000.-) by the issue of one hundred forty-nine thousand four hundred and forty
(149,440) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
<i>Fourth resolutioni>
Thereupon, the shareholders declared to subscribe the one hundred forty-nine thousand four hundred and forty
(149,440) new shares in proportion to their current shareholding.
The amount of one hundred forty-nine million four hundred forty thousand Luxembourg Francs (LUF 149,440,000.-)
has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the
bylaws, to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred four million eight hundred thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 204,800,000.-), represented by two hundred and four thousand eight hundred (204,800) shares of
one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one million six hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,600,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZINCS INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B, n° 67.681, constituée
suivant acte reçu, en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, n° 150 du 9 mars 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à cinquante-cinq millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 55.360.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
29193
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de clôture de l’année sociale au 30 avril, l’année sociale ayant commencé lors de la consti-
tution de la société, le 18 décembre 1998, clôturant au 30 avril 2000.
2. Modification afférente de l’article quatorze des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année subséquente.»
3. Augmentation du capital social à concurrence de cent quarante-neuf millions quatre cent quarante mille francs
luxembourgeois (LUF 149.440.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions trois cent
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 55.360.000,-) à deux cent quatre millions huit cent mille francs luxembour-
geois (LUF 204.800.000,-) par la création et l’émission de cent quarante-neuf mille quatre cent quarante (149.440)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
4. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions pour un montant de cent quarante-neuf millions quatre
cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 149.440.000,-) par les actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 204.800.000,-),
représenté par deux cent quatre mille huit cents (204.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.»
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’année sociale au 30 avril, l’année sociale ayant commencé lors
de la constitution de la société, le 18 décembre 1998, clôturant au 30 avril 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Modification afférente de l’article quatorze des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année subséquente.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf millions quatre cent quarante
mille francs luxembourgeois (LUF 149.440.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions
trois cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 55.360.000,-) à deux cent quatre millions huit cent mille francs
luxembourgeois (LUF 204.800.000,-) par la création et l’émission de cent quarante-neuf mille quatre cent quarante
(149.440) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires ont ensuite déclaré souscrire aux cent quarante-neuf mille quatre cent quarante (149.440) nouvelles
actions en proportion de leur participation actuelle.
Le montant de cent quarante-neuf millions quatre cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 149.440.000,-) a
été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois
(LUF 204.800.000,-), représenté par deux cent quatre mille huit cents (204.800) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.600.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 5. – Reçu 1.494.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
J. Elvinger.
(25006/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29194
ZINCS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.681.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25007/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BATITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 156, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Lucio Marques de Almeida, demeurant à L-4451 Belvaux, 156, route d’Esch.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:
Titre I
er
. Raison sociale - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois
sous la dénomination de BATITEC, S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la conception et la réalisation de constructions immobilières, de même que la
promotion d’une agence immobilière. Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location
d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles,
ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Capital social - parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500), de
mille francs (1.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Lucia Marques de Almeida, prédit, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………
500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales, ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés, est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal, ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
29195
Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soint adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre de l’an
deux mille.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Titre V. Inventaire
Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre VI. Dispositions générales
Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé unique de la société à responsabilité limitée BATITEC, S.à r.l. ci-avant constituée, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, s’est constitué en assemblée générale et a pris les
décisions suivantes:
1. - Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Lucio Marques de Almeida, prédit.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. - L’adresse du siège social de la société est établie à L-4451 Belvaux, 156, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Marques de Almeida, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 858, fol. 90, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000.
N. Muller.
(25017/224/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour WORLD ENTERTAINMENTi>
<i>GROUP S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25002/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29196
WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour WORLD ENTERTAINMENTi>
<i>GROUP S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25003/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.703.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour WORLD ENTERTAINMENTi>
<i>GROUP LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25004/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.703.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour WORLD ENTERTAINMENTi>
<i>GROUP LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25005/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
EMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.776.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le vingt mars.
Les associés de la société à responsabilité limitée EMC, S.à r.l., R. C. B n° 61.776, 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-
sur-Alzette, ont tenu une Assemblée Générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
- Changement du siège social:
De 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
R. Abbiss
F. Daloze
<i>Gérant Techniquei>
<i>Gérante Administrativei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 316, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(25109/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
E.T.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 39.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
(25116/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29197
AGHEGYI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4962 Clemency, 21, rue de Messancy.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Herr Michael Aghegyi, Dreher, geboren in Hanau, am 5. November 1963, wohnhaft zu D-54534 Grosslittgen, Wittli-
cherstrasse 19.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Einbau von genormten Fertigteilen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet AGHEGYI, G.m.b.H.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clemency.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,
dem Komparenten Michael Aghegyi, Dreher, wohnhaft in D-54534 Grosslittgen, Wittlicherstrasse 19, dem alle Gesell-
schaftsanteile zugeteilt wurden.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befügnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden
Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
29198
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit
des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-
führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-
abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
29199
Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,
folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-4962 Clemency, 21, rue de Messancy, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Michael Aghegyi, vorgenannt, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum
alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGHEGYI, G.m.b.H.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: M. Aghegyi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2000, vol. 509, fol. 35, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Grevenmacher, den 9. Mai 2000.
J. Gloden.
(25014/213/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ECOPLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25103/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ECOPLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25104/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 116, boulevard du Général Patton.
R. C. Luxembourg B 31.763.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25153/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29200
ELLIPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.320.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25106/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ELLIPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.320.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25107/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ELLIPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.320.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25108/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
GARAGE KAUTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8523 Beckerich, 8, rue d’Arlon.
R. C. Diekirch B 4.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange/Attert, le 27 avril 2000, vol. 143, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 mai 2000.
Signature.
(91270/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
JML INGENIEUR CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - J.M. LACASSE ET MONFORT, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social à
B-4990 Lierneux, Thier del Preux 1,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Lacasse, ingénieur de génie rural, demeurant à B-4990 Lierneux, Thier del
Preux 1,
agissant en sa qualité de gérant statutaire de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle;
2. - Monsieur Jean-Marie Lacasse, prénommé, agissant en son nom personnel;
3. - Madame Marie-Anne Monforti, assistante sociale, demeurant à B-4990 Lierneux, Thier del Preux, 1.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JML INGENIEUR CONCEPT S.A.
Le siège social est établi à Weiswampach.
29201
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la construction d’immeubles en vue de leur mise en valeur, ainsi que
l’archivage électronique de documents.
En général la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou
financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois
cent dix (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des. actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
29202
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - J.M. Lacasse et Monfort s.p.r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………… 98
2. - Monsieur Jean-Marie Lacasse, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
3. - Madame Marie-Anne Monfort, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Lacasse, prénommé,
b) Madame Marie-Anne Monfort, prénommée,
c) Monsieur Thomas Lacasse, étudiant, demeurant à B-4990 Lierneux, Thier del Preux 1.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Marie Lacasse, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Lacasse, M.-A. Monfort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 74, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(91265/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
29203
JML INGENIEUR CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 18 avril 2000i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Jean-Marie Lacasse, ingénieur de génie rural, demeurant à
B-4990 Lierneux, Thier del Preux, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(91266/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
ANFLO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 3.270.
—
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Francis Dejana, indépendant, demeurant à L-6747 St Leger, 11, rue Monseigneur Louis Picard,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Le comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., avec
siège social à Rombach, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 juillet 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 6 octobre 1995, numéro 512.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 septembre 1997,
numéro 475.
L’associé unique a prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé décide de changer la dénomination de la société de RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l. en ANFLO-BOIS, S.à r.l.
L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de ANFLO BOIS, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.
E. Schroeder.
(91267/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
ANFLO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 3.270.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.
E. Schroeder.
(91268/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
WOODPECKER S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 418.
—
Ab 1. Januar 2000 ist die Gesellschaft WOODPECKER S.A. nicht mehr in Rumlange domiziliert.
Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2000, vol. 208, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Diekirch, le 8 mai 2000.
Signature.
(91272/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
29204
AMICALE VUAM CIPA VEINEN, A.s.b.l.,
(anc. AMICALE DE LA MAISON DE RETRAITE DE L’ETAT DE VIANDEN),
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9410 Vianden, 49, Grand-rue.
—
<i>Modification des statuts lors de l’assemblée générale du 19 avril 2000i>
Depuis le 1
er
janvier 1999, la maison de retraite est devenue établissement public et ne porte donc plus le supplément
«...de l’Etat». Le Conseil d’Administration propose de modifier également le nom de l’Amicale qui s’appellerait
dorénavant AMICALE VUAM CIPA VEINEN A.s.b.l. au lieu de AMICALE DE LA MAISON DE RETRAITE DE L’ETAT
DE VIANDEN A.s.b.l.. Les articles 1 et 5 des statuts dans lesquels intervient la dénomination doivent être modifiés.
Art. 4. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à sept.
Art. 8. Année administrative (1
er
avril au 31 mars).
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 7 membres élus à l’assemblée générale
pour un terme de deux ans par les membres présents.
A biffer: le conseil d’administration se compose de 13 membres dont au moins 1 pensionnaire de la maison de retraite
et un représentant du personnel.
Art. 13. Le chargé de direction du CIPA de Vianden au lieu de «le gérant de la Maison de Retraite de l’Etat à
Vianden.»
Art. 17. Se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre de l’année administrative en séance ordinaire.»
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2000, vol. 265, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91261/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
HIGH LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Jûrgen De Clippel, commerçant, demeurant à B-9300 Aalst, 183, Parklaan;
2) Madame Marylin De Vlieger, commerçante, demeurant à B-1030 Schaarbeek, 6, Gustave Latinislaan.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH LIFE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et en détail ainsi que le placement d’articles sanitaires, de literie, de
compléments alimentaires, de textiles et de puériculture.
La société peut exploiter un bureau de représentation pour organisations internationales.
Elle a aussi pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs et de secrétariat s’y
rattachant et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles civiles, immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine social.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats repré-
sentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
29205
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’ administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et le ou les
commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’août de chaque année à
quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille et un.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante
1) Monsieur Jürgen De Clippel, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
2) Madame Marylin De Vlieger, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 50
Total:cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
29206
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante (7.750,-) euros est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Pour tous besoins du fisc, le capital de trente et un mille (31.000,-) euros représente une contre-valeur de un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536) francs luxembourgeois.
Le capital libéré représente trois cent douze mille six cent trente-quatre (312.634) francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jürgen De Clippel, prénommé;
b) Madame Marylin De Vlieger, prénommée;
c) Monsieur Ronny Colasse, commerçant, demeurant à B-1040 Etterbeek, 44, avenue des Celtes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., avec siège social à L-9764 Marnach,
12, rue de Marbourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2005.
5) Le siège de la société est fixée à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. De Clippel, M. De Vlieger, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, vol. 602, fol. 75, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 mai 2000.
F. Unsen.
(91287/234/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
M. WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 41, rue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marcel Wilmes, garagiste, demeurant à L-9560 Wiltz, 41, rue du X Septembre,
2) Madame Denise Kugener, commerçante, épouse Marcel Wilmes, demeurant à L-9560 Wiltz, 41, rue du X
Septembre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de M. WILMES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage et d’un atelier de réparation et de transformation de
voitures automobiles, de même l’achat, la vente, la réparation et en général le commerce de véhicules automobiles, de
tourisme et utilitaires, d’accessoires et de pièces de rechange, d’essence, d’huiles et de pneus, la location de voitures
automobiles, avec ou sans chauffeur ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.
29207
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de
cinq mille francs (Fr. 5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Marcel Wilmes, prédit, quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………………………………………………
90
2) Madame Denise Kugener, prédite, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le montant de cinq
cent mille francs (Fr. 500.000,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier
ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmissions à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé, toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle conformément aux
dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
1) Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
2) Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associe.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de
l’article 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leur droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à 35.000,- francs.
<i>Déclarationi>
Les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale alors que les associés sont respectivement époux et épouse.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alex Peffer, maître-mécanicien, demeurant à L-9466 Weiler, 7, rue Principale,
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Wilmes, garagiste, demeurant à L-9560 Wiltz, 41, rue du X Septembre.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour
toutes les affaires d’une valeur supérieure à vingt mille francs (Fr. 20.000,-).
Sous ce seuil, seule la signature du gérant administratif est nécessaire.
2) Le siège social est établi à L-9560 Wiltz, 41, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée tous ont signé avec Nous, notaire.
Signé: M. Wilmes, D. Kugener, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 7. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
J.-P. Hencks.
(91269/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
29208
TELESHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 2.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 64, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91297/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
TELESHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 2.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 64, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91298/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
TELESHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 2.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 64, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91299/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
TELESHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 2.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 64, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91300/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
BEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6243 Hemstal, 1, op Huestert.
R. C. Diekirch B 3.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 mai 2000, vol. 265, fol. 73, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
Signature.
(91291/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Eselborn, 3, Mecher Wee.
R. C. Diekirch B 1.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 8 mai 2000, vol. 171, fol. 29, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91307/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
29209
A-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
R. C. Diekirch B 3.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91275/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
A-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
R. C. Diekirch B 3.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91276/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
A-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
R. C. Diekirch B 3.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91277/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
MOZINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, Maison 47.
R. C. Diekirch B 3.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91273/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
MOZINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, Maison 47.
R. C. Diekirch B 3.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91274/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
MARVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.038.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
(25179/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29210
ELECTRO REIHL AN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 3.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91278/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
ELECTRO REIHL AN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 3.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91279/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
ELECTRO REIHL AN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 3.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91280/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - FIDUNORD, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 124,
route de Stavelot,
ici représentée par Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell, en vertu d’une procuration sous
seing privé;
2. - Monsieur Joseph Faymonville, économiste, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümer Strasse 8, ici représenté par
Madame Isabelle Even-Bodem, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société FN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à
Weiswampach, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux, en
date du 4 juin 1987 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 258 du 21 septembre
1987.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 mars 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 454 du 16 juin 1999.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 124 à L-9991
Weiswampach, route de Stavelot 144.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FN-SERVICES, S.à r.l.»
La société fera le commerce sous les noms commerciaux «Corporate Services», «lnternational Horse Promotion» ou
«International Timber Trade» selon les branches d’activités concernées.
29211
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts en:
- modifiant l’intitulé de la première subdivision qui est «dans le cadre du département Company Services» en «dans
le cadre du département Corporate Services».
- ajoutant à la suite de la deuxième subdivision intitulée «dans le cadre du département International Horse
Promotion» la subdivision suivante:
«dans le cadre du département International Tiniber Trade:
- le commerce et le courtage de bois et dérivés;
- l’activité d’intermédiaire commercial ainsi que le commissionnement au niveau du commerce de bois et dérivés;
- la réalisation de travaux d’expertises internationales dans la stratégie industrielle de l’industrie du bois;
- l’établissement d’études de marché, de concurrence, d’ingénierie et de faisabilité pour des industries d’implantation
d’usines dans le secteur du bois.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer:
- Monsieur Xavier David, commerçant, demeurant à Nogent-Sur-Marne, 15, Ile de Beauté, France, comme gérant
pour le département International Timber Trade.
Monsieur Xavier David engage la société par sa signature individuelle dans le cadre du départment International
Timber Trade.
Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à St. Vith, et Monsieur Daniel Weinbrenner, Diplom. Volkswirt et
conseiller d’entreprises, demeurant à St. Vith, sont confirmés comme gérants pour le département «Corporate
Services.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé:I. Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 413, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(91288/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(91289/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
HARPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 4.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91284/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
HARPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 65-67, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 4.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91285/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
29212
M-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91281/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
M-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91282/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
M-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 3.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 63, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91283/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A.
avec siège social à L-9239 Diekirch, 8, rue des Halles, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de
résidence à Diekirch en date du 18 décembre 1998, publiée au Mémorial C N° 198 du 24 mars 1999, page 9464.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Albert Inghels, directeur, demeurant à B-9060
Zelzate, Aubenaslaan 3.
L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Monsieur Eric Panneel, employé, demeurant à L-9740 Boevange,
maison 41.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
Transfert du siège de la société de L-9239 Diekirch, 8, rue des Halles à L-9740 Boevange, maison 41 et modification
de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, la. résolution suivante
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9239 Diekirch, 8, rue des Halles à L-9740 Boevange,
maison 41 et de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. al. 1
er
. Le siège social est établi à Boevange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.30 heures.
29213
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Inghels, E. Panneel, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 mai 2000, vol. 348, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Krier.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 9 mai 2000.
M. Weinandy.
(91304/238/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 9 mai 2000.
M. Weinandy.
(91305/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
CEDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 62, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91293/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
CEDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 62, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91294/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
TGL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 62, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91295/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
TGL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 200, vol. 265, fol. 62, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91296/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
29214
FIDUCIAIRE DE L’EST, Société Civile de gestion comptable et fiscale.
Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.
—
«En assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2000, le mandat des administrateurs Madame Vicky-Deltgen-
Kayser et de Messieurs Alphonse Weber et Jean Coenjaerts et celui du commissaire aux comptes Monsieur Joseph
Hellers ont été reconduits jusqu’à l’assemblée statuant sur l’exercice 2003.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes reconduits pour
l’exercice de leurs mandats respectifs dans le passé.»
FIDUCIAIRE DE L’EST, Société Civile
Signature
Enregistré à Echternach, le 5 mai 2000, vol. 133, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.M. Miny.
(91301/551/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 4.782.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Diekirch, le 10 mai 2000, vol. 265, fol. 73, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(91292/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
AMNA AU BEAU SEJOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.
R. C. Diekirch B 5.046.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 8 mai 2000, vol. 265, fol.72, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(91271/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2000.
STATION SANCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen 78, rue Dudley Yves.
R. C. Diekirch B 4.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 mai 2000.
Signature.
(91286/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2000.
DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.767.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’éxécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25100/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29215
LA CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9280 Diekirch, 25-27, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 mai 2000, vol. 265, fol. 75, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(91306/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
CARRELAGES ET MOSAÏQUES SAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 53.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Monsieur André Sauer, carreleur, demeurant à L-9755 Hupperdange, maison 53,
déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnel le de droit luxemourgeois, et à ces fins,
arrête le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé, par les présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées, une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du dix
août 1915, le 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend pour dénomination CARRELAGES ET MOSAÏQUES SAUER, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Hupperdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est
indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation et le commerce en gros et en détail de carrelages et le commerce
y relatif ainsi que les travaux de pose de jointements.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent trente euros (130,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur André Sauer, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de treize mille euros
(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 6. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le gérant a, vis-à-vis des tiers, les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes
et opérations relatifs à son objet.
Art. 8. L’associé unique exerce les même pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société à
responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prise dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établie par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de Leur mandat.
Art. 10. L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui pour se terminer le 31 décembre 2000.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 11. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
29216
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par
les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.
Art. 12. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. En cas de dissolution de la société, la liquidation
sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par
l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal
de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur André Sauer, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. - Le siège social de la société est établi à L-9755 Hupperdange, maison 53.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Sauer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 avril 2000, vol. 348, fol. 87, case 7. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
M. Weinandy.
(91302/238/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.461.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 26 avril 2000 à 13.00 heuresi>
Présents:
M. Anthony J. Nightingale, Président
M. Vincent J. Derudder
M. Emmanuel Wolf
Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre
du jour qui lui est proposé.
<i>Résolution uniquei>
<i>Ouverture de succursalei>
Le Conseil décide de modifier l’adresse du siège de la succursale de Paris de la société.
Le siège de la succursale est officiellement transféré dans les locaux utilisés par la société à Paris, 6, rue de la Chaussée
d’Antin tel qu’enregistré auprès des autorités françaises.
Le siège provisoire de la société en France ouvert auprès de la Chambre de Commerce Belgo-Luxembourgeoise en
France (174, boulevard Haussmann) est annulé.
Madame Picco est chargée des formalités administratives.
Le Conseil n’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 14.00 heures.
A. J. Nightingale
V. J. Derudder
<i>Présidenti>
<i>ff. de secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial.
A. Schwachtgen
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25119/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29217
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MINIMMO, Société Civile.
Siège social: L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1. - Monsieur Nicolas dit Nico Kraus, entrepreneur de transports, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de
l’Ecole;
2. - Madame Michèle Kraus, institutrice, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Objet, Denomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobi-
liers et mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations à
caractère non commercial de quelque nature qu’elles soient pouvant être utiles à la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La dénomination de la société est SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE MINIMMO.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché avec l’accord de la majorité des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés.
Titre II - Apport, Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs (3.000.000,- frs), divisé en trois mille (3.000)
parts de mille francs (1.000,- frs) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
1. - à Nicolas dit Nico Kraus, prénommé, mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………… 1.500
2. - à Michèle Kraus, prénommée, mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Les trois mille parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société de plusieurs immeubles, inscrits
au cadastre comme suit:
Commune de Wincrange, section BG de Wincrange
1. - Numéro 198/1170, lieu-dit «im Seiler», labour, contenant 34 ares 20 centiares
2. - Numéro 198/1216, lieu-dit «im Seiler», labour, contenant 35 ares 60 centiares.
3. - Numéro 198/1251, lieu-dit «im Seiler», labour, contenant 33 ares 60 centiares.
4. - Numéro 201/1649, lieu-dit «im Seiler», bâtiment-place, contenant 28 ares 59 centiares et labour, contenant 69
ares 80 centiares.
Evalués à trois millions de francs (3.000.000,- frs).
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles ci-avant désignés appartiennent à Nico et Michèle Kraus, à chacun d’eux pour une moitié indivise, pour
les avoir reçus en donation de Madame Pauline Winandy suivant acte de donation reçu par le notaire instrumentant en
date du 14 mars 2000, non encore transcrit mais qui sera transcrit avant le présent acte. La mise des associés ne pourra
être augmentée que de leur accord unanime.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les
associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou
ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix qui se dégage de la situation financière arrêtée
au 31 décembre de l’année précédente sauf accord unanime des autres associés. La cession et le paiement du prix
doivent s’effectuer au plus tard dans un délai de six mois tenant compte du paiement d’un intérêt annuel au taux légal.
Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni
s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Art. 8. Chaque associé peut se retirer de la société, moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société,
dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 7 des statuts, sauf
accord unanime de vente à un tiers.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 10. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
29218
Art. 11. L’assemblée des associes se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier lundi du
mois de mai pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à
l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des voix des associés.
Art. 12. En cas se dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée en décide autrement.
Titre III - Administration
Art. 13. La société est gérée par ses associés qui peuvent engager la société par leur signature individuelle confor-
mément aux stipulations de l’article 1859 du Code civil. Toutefois les acquisitions, transformations et aliénations
d’immeubles, les affectations hypothécaires et les emprunts doivent être décidés par les associés à l’unanimité des voix
et nécessitent la signature conjointe de tous les associés.
Titre IV - Disposition générale
Art. 14. Partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions légales s’appliquent.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent constituer entre eux une société familiale.
<i>Evaluation de frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Kraus, M. Kraus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 avril 2000, vol. 348, fol. 79, case 5. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 13 avril 2000.
M. Weinandy.
(91303/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2000.
EURO FLOOR, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.
Société de gestion: BNP LUX INVESTMENT S.A.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25117/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
GRADEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.944.
—
A la suite de la réunion du conseil d’administration du 10 mai 1999 le conseil d’administration de la société se
compose comme suit:
Président: Monsieur Eugène Biver, Nospelt
Administrateur-délégué: Monsieur Claude Ahlen, Nospelt
Administrateur: Ed. Thein
En outre, le conseil d’administration a décidé de nommer fondé de pouvoir de la société Monsieur Claude Maack,
avec effet du 8 juin 1999.
Steinfort, le 7 juillet 1999.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
E. Biver
C. Ahlen
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>GRADEL S.A.i>
<i>GRADEL S.A.i>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25137/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29219
DEXIAM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.647.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 22 février 2000, Monsieur Bernard L’Hoost, Directeur adjoint du
CREDIT COMMUNAL, Bruxelles a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Luc Onclin,
démissionnaire.
Le siège social de la société est dorénavant fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour DEXIAM LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENTi>
<i>LUXEMBOURG S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25101/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
DOMINIQUE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25102/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ENNERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 51.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25110/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ENNERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 51.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(25111/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 67.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
S. Benamor.
(25120/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29220
ERGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 29.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
S. Benamor.
(25112/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ERGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 29.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
S. Benamor.
(25113/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
ERGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 29.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
S. Benamor.
(25114/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
EUROFORUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 35.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 mai 2000i>
1) Le mandat des administrateurs Horst Astheimer, Klaus Siggel et Eric Pivin est renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
2) Le mandat du commissaire aux comptes KPMG AUDIT, avec siège à Luxembourg, 31, allée Scheffer, est renouvelé
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3) L’assemblée a décidé la continuation de la société en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25118/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’éxécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25124/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29221
FASSAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(25123/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
A.M.F. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit de Gibraltar dénommée FIRM CRAFT LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 5 février 2000 et inscrite au registre de commerce n° 73.016,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 5 février 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 20 avril 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de l’lle de Niue,
n°001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame
Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 20 avril 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.M.F. CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce,
la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
29222
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
29223
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée FIRM CRAFT LIMITED, cinq cents actions ……
500 actions
2. - la prédite société de droit de l’île de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) de sorte
que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Mobinou Ally, directeur, demeurant à Luxembourg.
b) la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée FIRM CRAFT LIMITED.
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000».
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué Monsieur Mobinou Ally, prédit.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 858, fol. 86, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000.
N. Muller.
(25016/224/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.705.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’éxécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25127/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29224
FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.520.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(25128/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.520.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 février 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’éxécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25129/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT & ENGINEERING,
Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 53.951.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2000:
- Monsieur Elie Wakin, Directeur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), Administrateur-délégué;
- Monsieur Yves Pirenne, Avocat, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Pierre Richa, Expert fiscal, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2000:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature.
(25122/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FOYER RE, Compagnie Luxembourgeoise de Réassurance S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.621.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER RE
Compagnie Luxembourgeoise de Réassurance S.A.
H. Marx
E. Vanhyfte
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
(25132/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29225
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2000, M. Richard Anthony Robinson, Chartered
Accountant, Fieldhead House, Church Hill, Shamley Green, Guildford, Surrey GU5 OUD, UK a été nommé adminis-
trateur et Président; Mlle Julie Claire Polley, Chartered Secretary, 60J Balfour Road, Ealing, London W13 9TN, UK,
M. Carlo Pestelli, Deputy Chief Accountant of MARCONI COMMUNICATIONS S.p.A., Via Coni Zugna 36/6, Genoa,
Italie et M. Giambattista Puddu, Customer Finance Director of MARCONI COMMUNICATIONS S.p.A., Via Albaro
10/4, Genoa, ont été nommés administrateurs en remplacement de M. Ross K. Anderson et P.W. Appleson, démis-
sionnaires.
Les mandats des nouveaux administrateurs expireront avec celui de leur collègue M. François Steil à l’issue de
l’assemblée générale approuvant les bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1999.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTALi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25105/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
EUROPE-NET, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.894.
—
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 et par le conseil d’adminis-
tration du même jour, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
AA DEVELOPMENTS LIMITED, Fanum House-Dogkennel Lane, UK-West Midlands 63 3 BT, represented by Ray
Combs, Chairman
EURO 24 S.L., C. Tarragona 149-157, E-8015 Barcelona, represented by Peter Redondo
SERVICE 24, GmbH & CO. KG, Carl-Benz Strasse 14, D-89150-Laichingen, represented by Volker Knapp
SERVICE 24 S.A., 7, route d’Ohlungen, F-67590 Schweighouse/Moder, represented by Jean-Luc Dossman
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats des administrateurs démissionnaires auxquels décharge a été
accordée.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25121/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
GÖTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.444.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le mardi 11 avril 2000 à 11.00 heuresi>
<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
- L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
M. Lennart Nyberg
M. Roland Rydin
Mme Carina Abreu-Fardby
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice de 2000.
- L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25136/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29226
FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.751.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONTANA LUIGI S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.751,
constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 334 du 22 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 30 avril 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du 21 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques et écono-
miques internationales, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à raison de EUR 11.465.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 11.500.000,-
à EUR 35.000,- par le remboursement en espèces à l’actionnaire FONTANA LUIGI S.p.A.
2. Annulation de 1.146.500 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.
3. Modification de l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le 1
er
mai
et finit le 30 avril de chaque année. Exceptionnellement pour l’année 2000, l’année sociale commencera le 1
er
janvier et
se terminera le 30 avril.»
4. Modification subséquente des statuts de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de onze millions quatre cent soixante-cinq mille euros
(11.465.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de onze millions cinq cent mille euros (11.500.000,- EUR) à
trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) par le remboursement en espèces de la somme de onze millions quatre cent
soixante-cinq mille euros (11.465.000,- EUR) à l’actionnaire FONTANA LUIGI S.p.A., avec siège social au 29, Via Piave,
20050 Veduggio et par annulation de un million cent quarante-six mille cinq cents (1.146.500) actions d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, appartenant à FONTANA LUIGI S.p.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois
mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier mai et finira le trente avril de
l’année suivante.
En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
mai et finit le 30 avril de l’année suivante.
Exceptionnellement, l’année sociale ayant commencé le premier janvier 2000 se terminera le trente avril 2000.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
29227
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, C. Bonvalet, P. Collarin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
F. Baden.
(25130/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.751.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
F. Baden.
(25131/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FINBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.155.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.155, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 441 du 7 septembre 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 10 septembre
1997.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard
Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital à concurrence de quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois (91.000.000,- LUF)
pour le ramener de quatre cent cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (455.000.000,- LUF) à trois cent
soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (364.000.000,- LUF) par annulation des 91.000 actions numérotées
de 1 à 91.000 acquises par la société en date des 29 décembre 1999 et 24 janvier 2000.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité des trois cent soixante-quatre mille (364.000) actions en circulation étant représentées à la
présente assemblée et la société détenant en propre quatre-vingt-onze mille (91.000) de ses actions, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-onze millions de francs luxembourgeois
(91.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent cinquante-cinq millions de francs luxembour-
geois (455.000.000,- LUF) à trois cent soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (364.000.000,- LUF) par
annulation de quatre-vingt-onze mille (91.000) actions numérotées de 1 à 91.000 acquises par la société en date des 29
décembre 1999 et 24 janvier 2000.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.
29228
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quatre millions de francs luxembourgeois
(364.000.000,- LUF), représenté par trois cent soixante-quatre mille (364.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme de cinquante
mille francs (50.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, D. Pacci, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
F. Baden.
(25125/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FINBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.155.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
F. Baden.
(25126/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
G2M HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.711.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mars 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’éxécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25135/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25152/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29229
FRIULADRIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 57.557.
—
Le bilan au 20 avril 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 100, case 7, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25133/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FRIULADRIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 57.557.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders 16 March 2000i>
The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in
Luxembourg.
Chairman
Duncan Smith was elected as Chairman of the meeting.
Secretary
Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer
Sonia Morin was elected as Scrutineer of the meeting.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 November 1999.
3. Resolution on distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
<i>List of attendancei>
The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 110,000 shares were present or represented at
the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.
<i>Resolutionsi>
1. Approval of the report of the independent auditor
The report of the Independent auditor was read and approved by the meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 November 1999
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year
ended 30 November 1999.
3. Resolution on distribution of a dividend
The meeting resolved that no dividend would be paid.
4. Discharge of the Directors
The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30
November 1999.
5. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of
shareholders:
Mr Antonio Scardaccio
Mr Gino Pennachi
Mr Gianni Bianchi
Mr Massimo Mariani
Mr Duncan Smith
6. Election of the Independent Auditor
The meeting agreed to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Independent Auditor for the financial period ended
30 November 2000.
7. Any other business
There being not other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended
and declared the meeting closed at 11.15 a.m.
Signature
Signature
Signature
<i>The Chairmani>
<i>The Secretaryi>
<i>The Scrutineeri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25134/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29230
UNIROL-INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 2.047.
—
Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société UNIROL-INVEST S.A. en date du 17 juillet 2000 que le siège
de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>UNIROL-INVEST S.A.i>
Enregistré à Wiltz, le 27 juillet 2000, vol. 171, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(92149/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2000.
UNIROL-INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 2.047.
—
Il résulte de deux lettres recommandées du 17 juillet 2000, adressées à la société UNIROL-INVEST S.A., avec siège à
L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbrück, Résidence Burrewee, que les trois administrateurs:
M. Funck Lucien, Mme Burkardt Claire, Mlle Weiler Josette, ainsi que le Commissaire aux Comptes, Mme Veiders-
Kremer Ginette ont donné leur démission avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>UNIROL-INVEST S.A.i>
Enregistré à Wiltz, le 27 juillet 2000, vol. 171, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(92150/557/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2000.
HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 février 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 231, du 8 mai 1996.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg,
4, boulevard d’Avranches.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
2.- Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué.
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article 11 des
statuts concernant l’engagement de la société vis-àvis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:
29231
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par la seule signature d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10)
des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions, savoir:
a) de leurs fonctions d’administrateur, à compter rétroactivement du 1
er
mars 1999 de:
1.- la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame
Street;
2.- de Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg; et
3.- de Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à Luxembourg; et
b) de sa fonction d’administrateur-délégué à compter rétroactivement du 1
er
mars 1999 de la prédite société de droit
irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 1
er
mars 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
mars 1999 comme nouveaux administrateurs de la prédite société:
a) Mademoiselle Christiane Abitbol, employée privée demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Michel Arama, prédit; et
c) Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce
jour, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, comme administrateur-délégué Monsieur René
Arama, prédit.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
<i>Conseil d’administration actuel:i>
- Mademoiselle Christiane Abitbol, prédite;
- Monsieur Michel Arama, prédit; et
- Madame Sebastiana Rizzo, prédite.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur René Arama, prédit.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter rétro-
activement du 1
er
janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.
N. Muller.
(25145/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29232
S O M M A I R E
IMMIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
VISCHIO
VISCHIO PROJECTS
ERREGICI S.A.
WOLLBUTTEK
VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.
VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.
W.O.B. BENELUX S.A.
GRAFFITI
ZINCS INVESTMENTS S.A.
ZINCS INVESTMENTS S.A.
BATITEC
WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A.
EMC
E.T.I. S.A.
AGHEGYI
ECOPLUX S.A.
ECOPLUX S.A.
INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A.
ELLIPSE S.A.
ELLIPSE S.A.
ELLIPSE S.A.
GARAGE KAUTEN S.A.
JML INGENIEUR CONCEPT S.A.
JML INGENIEUR CONCEPT S.A.
ANFLO-BOIS
ANFLO-BOIS
WOODPECKER S.A.
AMICALE VUAM CIPA VEINEN
HIGH LIFE S.A.
M. WILMES
TELESHOP
TELESHOP
TELESHOP
TELESHOP
BEIL
INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A.
A-CARS
A-CARS
A-CARS
MOZINA
MOZINA
MARVEN S.A.
ELECTRO REIHL AN WEBER
ELECTRO REIHL AN WEBER
ELECTRO REIHL AN WEBER
FN-SERVICES
FN-SERVICES
HARPES
HARPES
M-DECOR
M-DECOR
M-DECOR
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A.
CEDAL S.A.
CEDAL S.A.
TGL S.A.
TGL S.A.
FIDUCIAIRE DE L’EST
TAK YIN HOLDING S.A.
AMNA AU BEAU SEJOUR
STATION SANCHIS
DE BE HOLDING S.A.
LA CHINE
CARRELAGES ET MOSAÏQUES SAUER
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MINIMMO
EURO FLOOR
Société de gestion: BNP LUX INVESTMENT S.A.
GRADEL S.A.
DEXIAM LUXEMBOURG
DOMINIQUE HOLDING
ENNERY S.A.
ENNERY S.A.
EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A.
ERGECO S.A.
ERGECO S.A.
ERGECO S.A.
EUROFORUM
FINANCIERE DE VIGNAY
FASSAIN S.A.
A.M.F. CONSULTING S.A.
FLAVIEN COMPANY S.A.
FLOKETTE HOLDING S.A.
FLOKETTE HOLDING S.A.
FAME S.A.
FOYER RE
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL
EUROPE-NET
GÖTA RE S.A.
FONTANA LUIGI S.A.
FONTANA LUIGI S.A.
FINBELUX S.A.
FINBELUX S.A.
G2M HOLDING S.A.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY
FRIULADRIA FUND
FRIULADRIA FUND
UNIROL-INVEST S.A.
UNIROL-INVEST S.A.
HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H.