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29281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611

28 août 2000

S O M M A I R E

Adminis S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29312

Air International Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

29291

Aldrine S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29324

Arbois S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29323

Armenia Investment Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

29324

Asmont S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29323

Audio Visual Editing Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29324

Aviare S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29325

AWI, S.à r.l., Scheidgen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29285

Bahnhof Holdings AG, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29326

Barbarella Lingerie S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29282

,

29284

Barlux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29326

Bayard International Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

29327

Bayard International Trust Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

29328

BBS S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29291

Beach Azur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29326

B.E.C., S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29285

Belcoast S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29327

(Johann) Berger Transporte Luxemburg, GmbH, Heinerscheid ……………………………………………………………………………………………………

29285

Bigolino Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29326

,

29327

Bois Helbach, S.à r.l., Moestroff………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29284

Bosjer S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29325

Braun, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29286

Briston S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29323

Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29296

Carolus Investment Corporation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

29322

Cifco S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29322

Cofinsa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29324

Colby, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29285

Compagnie Européenne de l’Environnement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

29320

Consten Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29304

Corporate Fitness Institute, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29284

Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

29323

Daddy Automaten, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29320

Danzas AEI Luxembourg S.A., Sandweiler …………………………………………………………………………………………………………………………………

29319

,

29320

Easygarden S.A., Livange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29315

e-CBFD S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29312

Finelettra International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29310

Flammang-Wampach, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29284

Grund Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29317

Immo Traders S.A., Consdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29285

Informatic Elcon Clervaux, S.à r.l., Reuler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29284

S.C.I. Twister, Société Civile, Contern ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29321

Thomson Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29287

,

29291

BARBARELLA LINGERIE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château.

STATUTS

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Caroline Mees, commerçante, demeurant à B-4537 Verlaine, 9, rue des Bacelles,
2. Monsieur Jozef Van Acker, employé, demeurant à B-3000 Leuven, 7, Lakenweversstraat.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  anonyme  qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARBARELLA LINGERIE S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le  siège  social  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’administration  en  tout  autre  endroit  de  la

commune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet le commerce au détail de tous produits textiles.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise de participation ou d’autre manière, dans toute

société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le  Conseil  d’Administration  désigne  son  président. Il  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale  des  actionnaires  et  impose  au  Conseil  d’Administration  l’obligation  de  rendre  annuellement  compte  à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La  société  se  trouve  engagée  valablement  par  la  signature  individuelle  d’un  administrateur-délégué,  avec  ou  sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les  actions  judiciaires  tant  en  demandant  qu’en  défendant  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

29282

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à treize heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) Mademoiselle Caroline Mees, préqualifiée, quatre-vingt-douze actions  ……………………………………………………………………

92

2) Monsieur Jozef Van Acker, préqualifié, huit actions  ………………………………………………………………………………………………………

8

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
- Mademoiselle Caroline Mees, préqualifiée, 
- Monsieur Jozef Van Acker, préqualilfié,
- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz.
La durée de leur mandat est fixée à six ans. 
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est  nommée  commissaire  la  société  MONTBRUN  FIDUCIAIRE,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  11,

boulevard du Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 34, llôt du Château.
4)  Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  nommer  administrateur-délégué  Mademoiselle  Caroline  Mees,

prénommée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances, jusqu’à concurrence de
deux cent cinquante mille (250.000,-) francs.

Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Mees, J. Van Acker, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 12 avril 2000, vol. 413, fol. 66, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mai 2000.

U. Tholl.

(91317/232/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

29283

BARBARELLA LINGERIE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-9544 Wiltz, Ilôt du Château.

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société

Aujourd’hui, le onze avril deux mille,
S’est réuni le conseil d’administration de la société BARBARELLE LINGERIE S.A., avec siège social à Wiltz, à savoir:
1. Mademoiselle Caroline Mees, commerçante, demeurant à B-4537 Verlaine, 9, rue des Bacelles,
2. Monsieur Jozef Van Acker, employé, demeurant à B-83000 Leuven, 7, Lakenweversstraat,
3. La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Mademoiselle Caroline Mees, prénommée, avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances, jusqu’à concurrence de deux cent cinquante mille
(250.000,-) francs.

Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs. 

Ainsi décidé à Mersch, le 11 avril 2000. 

Suivent les signatures.

Enregistré à Mersch, le 12 avril 2000, vol. 413, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mai 2000.

U. Tholl.

(91318/232/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

INFORMATIC ELCON CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 37.

R. C. Diekirch B 4.191.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 28, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INFORMATIC ELCON CLERVAUX, S.à r.l.

(91311/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 1.465.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 28, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l.

(91312/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 90, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.258.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 27, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l.

(91313/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

BOIS HELBACH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moestroff.

R. C. Diekirch B 9.064.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 12 mai 2000, vol. 265, fol. 77, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91320/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

29284

B.E.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.

R. C. Diekirch B 1.877.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 mai 2000, vol. 171, fol. 27, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>B.E.C., S.à r.l.

(91314/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

AWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 47, rue de Michelshof.

Par la présente Monsieur Nicolas Walers a pris la décision de se retirer de la société AWI, S.à r.l. et de transférer ses

parts à sa petite-fille, Cynthia Feidt, institutrice, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

N. Walers

C. Feidt

<i>Les associés
Madame Marie-Claire Walers
Monsieur Mathias Wickler
La société WICKLER FRERES, S.à r.l.
Monsieur Joseph Altmann
Monsieur Robert Federspiel

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91319/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2000.

JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.252.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

<i>Pour JOHANN BERGER TRANSPORTE

<i>LUXEMBURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91321/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.

IMMO TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Consdorf, 106, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.570.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

<i>Pour IMMO TRADERS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91322/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2000.

COLBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,00 EUR.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 66.021.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(25083/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29285

BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Braun, restaurateur, demeurant à L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  l’exploitation  d’un  restaurant-brasserie  à  Luxembourg,  23,  rue  du  Fossé  sous  la

dénomination L’ANCRE D’OR, avec vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que la fabrication et la vente
de tous autres articles de la branche.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BRAUN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  qui  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Patrick Braun, restaurateur,

demeurant à L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

29286

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Braun, restaurateur, demeurant à L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.
2. Le siège social est fixé à L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.
3. Est nommé gérant pour l’exploitation du café assurant la vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, Monsieur

Yves Siegburg, restaurateur, demeurant au 3, rue de l’Ecole, L-5957 Itzig.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Braun et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 10. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(25018/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994.

In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  THOMSON  FINANCE  S.A.,  a  société  anonyme,

having its registered office in Luxembourg, R.C. Luxembourg B 45.994, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on December 13, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 79 of March 2, 1994. The
Articles  of  Incorporation  have  been  modified  for  the  last  time  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  of
November 27, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 136 of March 3, 1999.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Jean Hamilius, Chairman of the Board of Directors of the Company,

residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Tom Loesch, Director of the Company, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jacques Loesch, Director of the Company, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of nine hundred eighty-seven million four hundred twenty-

five thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 987,425,950.-) so as to raise it from its present amount of
four Billion five hundred fifty-two million three hundred ninety-seven thousand three hundred fifty United States dollars
(USD  4,552,397,350.-),  divided  into  ninety-one  million  forty-seven  thousand  nine  hundred  forty-seven  (91,047,947)
shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to five billion five hundred thirty-nine million
eight  hundred  twenty-three  thousand  three  hundred  United  States  dollars  (USD)  5,539,823,300.-),  divided  into  one
hundred ten million seven hundred ninety-six thousand four hundred sixty-six (110,796,466) shares with a par value of
fifty United States dollars (USD 50.-) per share.

2. To issue nineteen million seven hundred forty-eight thousand five hundred nineteen (19,748,519) additional shares

with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

3. To accept the subscription for these nineteen million seven hundred forty-eight thousand five hundred nineteen

(19,748,519) additional shares with a total share premium of one billion twelve million five hundred eighty-four thousand
fifty  United  States  dollars  (USD  1,012,584,050.-)  without  any  preferential  subscription  right  by TTC  HOLDINGS
COMPANY (THC), a company established under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its registered
office at Halifax, Nova Scotia and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consis-
ting of 2,000,010 shares of THE THOMSON ORGANISATION (No. 11), a company established under the laws of the
United Kingdom, having its registered office at London.

4. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase resolved pursuant to items 1

and 2 of the Agenda.

5. To transact any other business.

29287

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of nine hundred eighty-seven

million four hundred twenty-five thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 987,425,950.-) so as to raise it
from  its  present  amount  of  four  billion  five  hundred  fifty-two  million  three  hundred  ninety-seven  thousand  three
hundred  fifty  United  States  dollars  (USD  4,552,397,350.-),  divided  into  ninety-one  million  forty-seven  thousand  nine
hundred forty-seven (91,047,947) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to five billion
five  hundred  thirty-nine  million  eight  hundred  twenty-three  thousand  three  hundred  United  States  dollars  (USD
5,539,823,300.-),  divided  into  one  hundred  ten  million  seven  hundred  ninety-six  thousand  four  hundred  sixty-six
(110,796,466) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue nineteen million seven hundred forty-eight thousand five hundred nineteen

(19,748,519) additional shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting
on, without any preferential subscription right for the shareholders.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of TTC

HOLDINGS COMPANY (THC), a company established under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having
its registered office at Halifax, Nova Scotia by virtue of a proxy given at Toronto on April 4, 2000, which proxy will
remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said TTC HOLDINGS COMPANY

(THC) for nineteen million seven hundred forty-eight thousand five hundred nineteen (19,748,519) additional shares
with a total share premium of one billion twelve million five hundred eighty-four thousand fifty United States dollars
(USD 1,012,584,050.-) and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of
2,000,010 shares of THE THOMSON ORGANISATION (No. 11), a company established under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at London.

The contribution in specie is valued at two billion ten thousand United States dollars (USD 2,000,010,000.-) being nine

hundred  eighty-seven  million  four  hundred  twenty-five  thousand  nine  hundred  fifty  United  States  dollars  (USD
987,425,950.-) for the share capital and one billion twelve million five hundred eighty-four thousand fifty United States
dollars (USD 1,012,584,050.-) for the share premium.

The person appearing produced to the undersigned Notary the subscription letter of TTC HOLDINGS COMPANY

(THC) dated April 4, 2000, hereto attached.

TTC HOLDINGS COMPANY (THC) acting through its attorney-in-fact stated that the shares contributed in specie

are free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to THOMSON FINANCE S.A.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r. l., Luxembourg, on 6 April 2000,
signed by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, wherein the securities so contributed in specie are described and
valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the
related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in THE THOMSON ORGANISATION (No. 11) has been

given to the undersigned Notary by a certificate issued by the secretary of THE THOMSON ORGANISATION (No. 11)
which will remain attached to the present deed.

The transfer to THOMSON FINANCE S.A. of the shares in THE THOMSON ORGANISATION (No. 11) will be

entered in the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the nineteen million

seven hundred forty-eight thousand five hundred nineteen (19,748,519) additional shares to the said subscriber TTC
HOLDINGS COMPANY (THC) as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

29288

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at five Billion five hundred thirty-nine million eight hundred twenty-

three thousand three hundred United States dollars (USD 5,539,823,300.-), divided into one hundred ten million seven
hundred ninety-six thousand four hundred sixty-six (110,796,466) shares with a par value of fifty United States dollars
(USD 50.-) per share.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON FINANCE S.A. HOLDING 100% of the shares issued by a

Company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December
29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.994,
constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  13  décembre  1993,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil
Spécial, numéro 79 du 2 mars 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil , numéro 136 du 3 mars 1999.

L’Assemblée  est  ouverte  à  dix-sept  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jean  Hamilius,  Président  du  Conseil

d’Administration de la Société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Tom Loesch, administrateur de la Société, demeurant à Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la Société, demeurant à Luxem-

bourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept millions quatre cent vingt-

cinq  mille  neuf  cent  cinquante  U.S.  Dollars  (987.425.950,-  USD)  pour  le  porter  de.  son  montant  actuel  de  quatre
milliards  cinq  cent  cinquante-deux  millions  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  trois  cent  cinquante  U.S.  Dollars
(4.552.397.350,-  USD),  divisé  en  quatre-vingt-onze  millions  quarante-sept  mille  neuf  cent  quarante-sept  (91.047.947)
actions  d’une  valeur  nominale  de  cinquante  U.S.  Dollars  (50,-  USD)  chacune  à  cinq  milliards  cinq  cent  trente-neuf
millions huit cent vingt-trois mille trois cents U.S. Dollars (5.539.823.300,- USD), divisé en cent dix millions sept cent
quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-six (110.796.466) actions d’une valeur nominale de cinquante U.S. Dollars
(50,- USD) chacune.

2. Emission de dix-neuf millions sept cent quarante-huit mille cinq cent dix-neuf (19.748.519) actions supplémentaires

d’une valeur nominale de cinquante U.S. Dollars (50,- USD) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

3. Acceptation de la souscription de ces dix-neuf millions sept cent quarante-huit mille cinq cent dix-neuf (19.748.519)

actions supplémentaires avec une prime d’émission totale d’un milliard douze millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille
cinquante  U.S.  Dollars  (1.012.584.050,-  USD),  sans  droit  de  souscription  préférentiel  en  faveur  des  actionnaires
existants, par la société TTC HOLDINGS COMPANY (THC), une société existant sous la loi de la Province de Nova
Scotia, Canada, ayant son siège social à Halifax, Nova Scotia, et acceptation de la libération intégrale de ces actions par
l’apport en nature consistant en 2.000.010 actions de la société THE THOMSON ORGNISATION (No. 11), une société
existant sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

29289

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept millions quatre cent

vingt-cinq mille neuf cent cinquante U.S. Dollars (987.425.950,- USD) pour le porter de son montant actuel de quatre
milliards  cinq  cent  cinquante-deux  millions  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  trois  cent  cinquante  U.S.  Dollars
(4.552.397.350,-  USD),  divisé  en  quatre-vingt-onze  millions  quarante-sept  mille  neuf  cent  quarante-sept  (91.047.947)
actions  d’une  valeur  nominale  de  cinquante  U.S.  Dollars  (50,-  USD)  chacune  à  cinq  milliards  cinq  cent  trente-neuf
millions huit cent vingt-trois mille trois cents U.S. Dollars (5.539.823.300,- USD), divisé en cent dix millions sept cent
quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-six (110.796.466) actions d’une valeur nominale de cinquante U.S. Dollars
(50,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  décide  l’émission  de  dix-neuf  millions  sept  cent  quarante-huit  mille  cinq  cent  dix-neuf  (19.748.519)

actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante U.S. Dollars (50,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages  que  les  actions  existantes  et  donnant  droit  aux  dividendes  à  partir  de  ce  jour,  sans  réserver  de  droit  de
souscription préférentiel aux actionnaires existants.

Ensuite intervient Maître Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de TTC HOLDINGS

COMPANY (THC), une société établie sous la loi de la Province de Nova Scotia, Canada, ayant son siège social à Halifax,
Nova Scotia,

en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé,  donnée  à  Toronto,  le  4  avril  2000,  laquelle  restera  annexée  aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société TTC HOLDINGS COMPANY (THC) à

dix-neuf  millions  sept  cent  quarante-huit  mille  cinq  cent  dix-neuf  (19.748.519)  actions  nouvelles  avec  une  prime
d’émission totale d’un milliard douze millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille cinquante U.S. Dollars (1.012.584.050,-
USD), et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature consistant en deux millions dix (2.000.010)
actions de THE THOMSON ORGANISATION (No. 11), une société établie sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège
social à Londres.

La  partie  comparante  produit  au  notaire  soussigné  une  lettre  de  souscription  de  TTC  HOLDINGS  COMPANY

(THC) datée du 4 avril 2000, ci-annexée.

TTC HOLDINGS COMPANY (THC), agissant par son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de

tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société THOMSON FINANCE S.A.

Le comparant déclare que, pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l, Luxem-
bourg, daté du 6 avril 2000, signé par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, sur les apports en nature qui
contient les conclusions suivantes:

Version française:

«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur des

actions apportées qui est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société THE THOMSON ORGANISATION (No. 11) par l’apporteur a

été apportée au notaire soussigné par un certificat délivré par le secrétaire de THE THOMSON ORGANISATION (No.
11), lequel restera annexé aux présentes.

Le transfert des actions de THE THOMSON ORGANISATION (No. 11) à THOMSON FINANCE S.A. sera inscrit

dans le registre des actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.

L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les dix-neuf millions

sept cent quarante-huit mille cinq cent dix-neuf (19.748.519) actions nouvelles entièrement libérées à la société TTC
HOLDINGS COMPANY (THC).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à cinq milliards cinq cent trente-neuf millions huit cent vingt-trois mille trois

cents U.S. Dollars (5.539.823.300,- USD), représenté par cent dix millions sept cent quatre-vingt-seize mille quatre cent
soixante-six (110.796.466) actions d’une valeur nominale de cinquante U.S. Dollars (50,- USD) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON FINANCE S.A. de 100% des

actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

29290

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hamilius, T. Loesch, J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

F. Baden.

(24971/200/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(24972/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

BBS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.112.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

(25055/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1.  La  société  LEFINALC  S.A.,  société  anonyme  holding,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2953  Luxembourg,

69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.345,

ici représentée par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000,
2. La société LEFINGIOV S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.346,

ici représentée par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  AIR  INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à 99 ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

29291

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.300.000,- (un million trois cent mille Euros), représenté par 13.000 (treize

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de février à onze heures

(11.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

29292

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. LEFINALC S.A., prénommée, sept mille huit cents actions……………………………………………………………………………………

7.800

2. LEFINGIOV S.A., prénommée, cinq mille deux cents actions ………………………………………………………………………………

  5.200

Total: treize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent vingt-cinq
mille (LUF 625.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinquante-deux millions quatre cent quarante et un

mille huit cent soixante-dix (LUF 52.441.870,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
d) Monsieur Alcide Leali, dirigeant de sociétés, demeurant à S. Felice del Benaco (I),
e) Madame Giovanna Leali, dirigeante de sociétés, demeurant à Salo (I).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la requête des personnes comparantes, le texte français sera suivi d’une traduction en anglais et à la requête des

mêmes  personnes,  il  est  stipulé  qu’en  cas  de  divergences  entre  le  texte  français  et  le  texte  anglais,  le  texte  français
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) LEFINALC S.A., a Luxembourg joint stock holding company (société anonyme holding) having its registered office

in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg Number B 67.345,

represented by Miss Rina Riccardi, employee de banque, residing at Kayl,
on behalf of a proxy given at Luxembourg on the 27th of April 2000.

29293

2) LEFINGIOV S.A., a Luxembourg joint stock holding company (société anonyme holding) having its registered office

in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg Number B 67.346,

represented by Miss Rina Riccardi, employee de banque, residing at Kayl,
on behalf of a proxy given at Luxembourg on the 27th of April 2000,
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a joint stock company (société anonyme) under the name of AIR INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for a period of 99 years.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial,  industrial  and  financial  activity,  which  it  may  deem  necessary  and  useful  to  the  accomplishment  of  its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 1,300,000.- (one million and three hundred thousand Euros), divided

into 13,000 (thirteen thousand) share of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 10,000,000.- (ten million Euros) by

the creation and issue of additional shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind. Such authorisation is valid for a period of five years
starting from the date of publication of the present deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital, so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  re-eligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by  general  meeting  have  the  right  to  provisionally  fill  the  vacancy,  such  decision  to  be  ratified  by  the  next  general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

29294

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on 31st of December of each

year.

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the third Thursday of February at eleven o’clock (11.00).

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is authorised to pay interim

dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LEFINALC S.A., prenamed, seven thousand eight hundred shares ………………………………………………………………………

7,800

2) LEFINGIOV S.A., prenamed, five thousand two hundred shares …………………………………………………………………………

  5,200

Total: thirteen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,000

The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All  these  shares  have  been  entirely  paid  up  by  payments  in  cash,  so  that  the  sum  of  one  million  three  hundred

thousand Euros (EUR 1,300,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about six hundred and twenty-five
thousand Luxembourg francs (LUF 625,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifty-two million four hundred-forty one thousand

eight hundred seventy Luxembourg francs (LUF 52,441,870.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 5 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange,
b) Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux,
c) Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald,
d) Mr Alcide Leali, manager, residing in S. Felice del Benaco (I),
e) Mrs Giovanna Leali, manager, residing in Salo (I).

29295

3) Has been appointed auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, bank employee, residing in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The registered office will be fixed at L-2953 Luxembourg 69, route d’Esch,
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the French and English text, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and explained in a language understood by the person appearing, whose mandatory

is known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed
together with Us, Notary, the present original deed.

Signé: R. Riccardi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2000, vol. 509, fol. 34, case 8. – Reçu 524.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 8 mai 2000.

J. Gloden.

(25015/213/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. - GATRIX FINANCE CORP, a company existing under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, having its

registered  office  in  Luxembourg,  4,  avenue  Jean-Pierre  Pescatore,  represented  by  Mr  Alexis  Kamarowsky,  company
director, residing in Luxembourg, and Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on April 19 th 2000,

2. - SMART CAPITAL VENTURES S.A., a company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented  by  LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.,  in  short  form  INTERCONSULT,

prenamed, represented by Messrs Alexis Kamarowsky and Jean-Marc Debaty, prenamed, by virtue of a proxy given on
February 10th 2000.

The said powers of attorney, after having been initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg registration autho-
rities.

Such appearing persons have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a company,

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of CAESAR FINANCE 2000 S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office
The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg
City by a resolution of the board of directors of the Company.

Where the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Corporate objects
The corporate object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, securitisation
or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes and other

29296

securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may  also  hold  interests  in  partnerships.  The  Company  may  in  particular  issue  debt  securities  in  order  to  fund  the
purchase  by  it  of  (i)  debt  or  other  securities  issued  by  international  organizations  and  institutions,  sovereign  states,
public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (ii) assets and/or receivables of any other type or
nature.

The  Company  may  borrow  in  any  form.  It  may  issue  bonds  and  debentures  and  any  kind  of  debt  and/or  equity

securities.  The  Company  may  lend  funds  including  the  proceeds  of  such  borrowings  and  issues  to  its  subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further create security over some or all its assets in favour of any person
providing finance to it.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments  relating  to  investments  for  the  purpose  of  their  efficient  management,  including  techniques  and  instruments
designed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction, which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at one hundred and twenty-four thousand Euros (124,000.- EUR), consisting of one

thousand two hundred and forty (1,240) shares in registered form [bearer form] with a par value of one hundred Euros
(100.- EUR) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as
prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register

shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
The  transfer  of  shares  shall  be  effected  by  a  written  declaration  of  transfer  registered  in  the  register  of  the

shareholders of the Company, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any  regularly  constituted  meeting  of  the  shareholders  of  the  Company  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on the second Wednesday of August each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  general  meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgement  of  the  board  of  directors,

exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and
time as may be specified in the respective convening notices of meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
The  notice  periods  and  quorums  required  by  law  shall  govern  the  notice  for,  and  conduct  of,  the  meetings  of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Except  as  otherwise  required  by  law  or  by  these  articles  of  incorporation,  resolutions  at  a  meeting  of  the

shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as having been convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management
The  Company  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members  who  need  not  be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of

their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.

29297

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may  elect,  by  a  majority  vote,  a  director  to  fill  such  vacancy  until  the  next  general  meeting  of  shareholders  of  the
Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be  a  director, and who shall  be  responsible for keeping the minutes of the meetings of the board  of
directors and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company. The board of directors of the
Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting, which shall be in
Luxembourg.

The board of directors of the Company may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one

or more general managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary
for the operations and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors of the Company. Officers need not be

but  can  be  directors  or  shareholders  of  the  Company.  The  officers  appointed,  unless  otherwise  stipulated  in  these
articles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written  notice  of  any  meeting  of  the  board  of  directors  of  the  Company  shall  be  given  by  the  secretary  or  any

director to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circum-
stances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice
of the meeting. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are
present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full information
knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether by letter,
telefax, cable, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall
not  be  required  for  individual  meetings  held  at  times  and  places  prescribed  in  a  schedule  previously  adopted  by
resolution of the board of directors of the Company.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or

by cable, telegram, telefax or telex, another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors are present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided  such  resolution  is  preceded  by  a  deliberation  between  the  directors  by  such  means  as  is,  for  example,
described under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the board of directors pro

tempore who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a

resolution of the board of directors of the Company.

The  board  of  directors  of  the  Company  may  delegate  its  powers  to  conduct  the  management  and  affairs  of  the

Company  and  its  powers  to  carry  out  acts  in  furtherance  of  the  corporate  policy  and  purpose  to  officers  of  the
Company.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors such personal or opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the shareholders of the Company, which shall have to ratify such transaction.

29298

Art. 15. Delegation of powers
The  board  of  directors  of  the  Company  may  appoint  with  the  prior  authorisation  of  the  general  meeting  of  the

shareholders of the Company, a managing director (administrateur-délégué à la gestion journalière), who shall have full
authority  to  act  on  behalf  of  the  Company  in  all  matters  concerned  with  the  daily  management  and  affairs  of  the
Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 16. Binding signatures
The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two directors of the Company, or by

the  individual  signature  of  any  person  to  whom  such  signatory  authority  has  been  duly  delegated  by  the  board  of
directors of the Company.

Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor, or, where
requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent. (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company  and  they  may  be  paid  at  such  places  and  times  as  may  be  determined  by  the  board  of  directors  of  the
Company. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»).

Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below. In
the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such
liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments
These articles of incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the

Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in August 2001.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) GATRIX FINANCE CORP, prenamed: one thousand two hundred and thirty-nine shares…………………………… 1,239
(2) SMART CAPITAL VENTURES S.A., prenamed: one share ………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and forty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,240
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount  of  one  hundred  and  twenty-four  thousand  Euros  (124,000.-  EUR)  is  as  of  now  at  the  free  disposal  of  the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles of
incorporation comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation at amount approximately, 150,000.- LUF.

29299

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by an unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, whose business address is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg;

(b)  Mr  Jean-Marc  Debaty,  company  director,  whose  business  address  is  4,  avenue  Jean-Pierre  Pescatore,  L-2324

Luxembourg; and

(c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, whose business address is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
(v) that Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, be appointed as managing director - (administrateur-délégué à la gestion

journalière) of the Company; and

(vii) that the registered office of the Company is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

parties,  this  notarial  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version  and  that  at  the  request  of  the  same
appearing parties, in the case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. - GATRIX FINANCE CORP, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Omar

Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège

social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateurs de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 avril 2000,

2. - SMART CAPITAL VENTURES S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky et Jean-Marc Debaty, administrateurs de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000.

Les procurations paraphées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d’arrêter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de CAESAR FINANCE 2000 S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.  Le  siège  social  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  Luxembourg-Ville  par  simple  décision  du  conseil
d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société
La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, titri-
sation ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société

29300

peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes. La Société peut, notamment, émettre des titres afin
de financer ainsi l’acquisition (i) de dettes ou de toutes autres valeurs émises par des organisations ou institutions inter-
nationales, par des Etats, des entreprises publiques ou privées ou toutes autres personnes morales et (ii) des avoirs et/ou
de créances de toute autre forme ou nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et d’obliga-

tions, et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle
peut également garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société pourra en
outre créer des sûretés portant sur quelques-uns ou tous ses avoirs en faveur de toute personne lui procurant des actifs.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêts (swaps), des

opérations y dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et tous instruments liés à des investissements en vue d’une
gestion efficace; ceci inclut des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d’intérêt et autres risques similaires.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté

par mille deux cent quarante (1.240) actions sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires

de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-
après.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un  registre  des  actionnaires  sera  tenu  au  siège  social  de  la  Société.  Ce  registre  contiendra  le  nom  de  chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions
Le  transfert  des  actions  se  fera  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  au  registre  des  actionnaires,  cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois
d’août de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et qu’ils affirment avoir

été  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  celle-ci  pourra  être  tenue  sans  convocation
préalable.

Art. 10. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six années.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les  actionnaires  détermineront  également  le  nombre  d’administrateurs,  leur  rémunération  et  le  terme  de  leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

29301

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  votes  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur

ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires de la société.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera à Luxembourg.

Le conseil d’administration peut, s’il y a lieu, nommer des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir

ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement  dans  les  Statuts,  les  fondés  de  pouvoir  ainsi  nommés  auront  les  pouvoirs  et  les  obligations  qui  leur  sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné par le secrétaire ou par tout adminis-

trateur à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La  réunion  peut  être  valablement  tenue  sans  convocation  préalable  si  tous  les  administrateurs  de  la  Société  sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration, et s’ils affirment avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour selon les formes prescrites. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque adminis-
trateur de la Société donné par lettre, téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par le moyen d’une commu-

nication téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre et délibérer dûment, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
de la personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  votes  des  administrateurs  présents  ou  représentés  lors  de  ce  conseil

d’administration. Au cas où, lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du
président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie  circulaire  pourvu  qu’elle  soit  précédée  par  une  délibération  entre  administrateurs  par  des  moyens  tels  que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en

aura assumé la présidence ou par deux autres administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations, en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts
Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

29302

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou contraire et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, un

administrateur-délégué à la gestion journalière, qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de
l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 16. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou

par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration de la Société.

Art. 17. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes externe et indépendant.
Le commissaire statutaire sera élu pour un terme n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société suivant immédiatement la constitution de la Société. Le commissaire en fonction
peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de
la Société tel qu’il est prévu ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 5 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera seule et à sa discrétion de payer des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et à la
politique générale de la Société.

Les  dividendes  pourront  être  payés  en  francs  luxembourgeois  ou  en  toute  autre  devise  choisie  par  le  conseil

d’administration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil
d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions prévues par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»).

Art. 20. Dissolution et liquidation
La  Société  peut  être  dissoute,  à  tout  moment,  par  une  résolution  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  de  la

Société  adoptée  dans  les  mêmes  conditions  que  celles  nécessaires  pour  modifier  les  statuts,  auxquelles  il  est  fait
référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un
ou  de  plusieurs  liquidateurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par
l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires déter-
minera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les  présents  Statuts  pourront  être  modifiés  en  temps  et  lieu  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale des actionnaires de la Société sera tenue au mois d’août 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
1) GATRIX FINANCE CORP., susmentionnée, mille deux cent trente-neuf actions ……………………………………………

1.239

2) SMART CAPITAL VENTURES S.A., susmentionnée, une action ……………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent quarante actions………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent vingt-

quatre mille Euros (124.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915

telle que modifiée, en constate expressément l’accomplissement et confirme également que les articles des statuts tels
qu’énumérés ci-dessus sont rédigés en conformité avec l’article 27 de la Loi de 1915.

29303

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement
estimé à la somme de 150.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se reconnaissant dûment convoqués

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois.
2) Le nombre de commissaires au compte de la Société est fixé à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située au 4, avenue

Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située au 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg; et

- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, dont l’adresse professionnelle est située au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

L-2324 Luxembourg.

4) Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
ARTHUR ANDERSEN, dont le siège social est au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) Est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé.
6) Le siège social de la société est fixé au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française et qu’à la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 97, case 6. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

P. Frieders.

(25019/212/549)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CONSTEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, the fifth of May.
Before Us, Me Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 3rd of May 2000, delivered in Luxembourg.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
3.  Mr  Charles  Meyer,  employé  privé,  residing  in  Luxembourg,  duly  represented  by  Mrs  Martine  Kapp,  employée

privée, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated the 28th of April 2000, delivered in Luxembourg.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

holding company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of CONSTEN
HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

29304

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office  may  be  transferred  to  any  other  municipality  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  decision  of  the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office  may  be  provisionally  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances.  Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established  by  the  law  of  July  thirty-first,  one  thousand  nine  hundred  and  twenty-nine  on  holding  companies  and  by
article 209 of the amended law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000), divided into one

thousand (1,000) shares with no par value.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The  board  can  only  validly  debate  and  take  decisions  if  the  majority  of  its  members  are  present  or  represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

29305

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out  or  ratify  such  acts  as  may  concern  the  corporation.  The  convening  notices  are  made  in  the  form  and  delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of June, at 2.00 o’clock p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers
and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to

and paid up in Euro

1) IN CORP., prenamed………………………………………………………………………………

998

30.938

2) Mr Eric Leclerc, prenamed ……………………………………………………………………

1

31

3) Mr Charles Meyer, prenamed ………………………………………………………………

      1

       31

Total:………………………………………………………………………………………………………………

1,000

31,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

29306

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

four thousand (64,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For  the  purpose  of  registration  the  capital  of  the  Company  is  valued  in  Luxembourg  Francs  at  one  million  two

hundred fifty thousand and five hundred thirty-seven (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed  unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting, which will be called to

deliberate on the first year end:

1) Mr Eric Leclerc, prenamed;
2) Mr Charles Meyer, prenamed;
3) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg;
4) Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting, which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société IN CORP., ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mai 2000, délivrée à Luxembourg.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 avril 2000, délivrée à Luxembourg.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONSTEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront

29307

imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art.  5. Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  trente  et  un  mille  Euros  (EUR  31.000,-),  représenté  par  mille  (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

29308

Art.  16. Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d’administration  ou  par  le

commissaire.  Elle doit être convoquée sur  la  demande  écrite  d’actionnaires représentant au moins  un cinquième  du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en Euro

1) IN CORP., prénommée ………………………………………………………………………………

998

30.938,-

2) M. Eric Leclerc, prénommé …………………………………………………………………………

1

31,-

3) M. Charles Meyer, prénommé ……………………………………………………………………

      1

       31,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.000

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les  parties  ont  évalué  les  frais  incombant  à  la  société  du  chef  de  sa  constitution  à  environ  soixante-quatre  mille

(64.000,-) Francs Luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants évaluent le capital de la société à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) Francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

29309

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

1) Monsieur Eric Leclerc, prénommé;
2) Monsieur Charles Meyer, prénommé;
3) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg;
4) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  personnes  comparantes  qui  ont  requis  le  notaire  de  documenter  le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2000, vol. 509, fol. 36, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

J. Gloden.

(25020/213/392)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

FINELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 avril 2000 à CH-Chiasso et qui restera annexée

aux présentes,

2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prédit,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 avril 2000 à CH-Chiasso et qui reste également

annexée aux présentes.

Lesquels  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils

entendent constituer:

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  FINELETTRA  INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de  participation,  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat,  de  négociation  ou  de  toute  autre

29310

manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  et  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans. Ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de
telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. La première assemblée générale
consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président du conseil d’administration et à la
nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

29311

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CENTRAFID S.A., prémentionnée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

1.999

2) Monsieur Nello Lavio, prémentionné, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 250.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso.
Il est nommée Président et administrateur-délégué.
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
- Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi au 223, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 2, case 5. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(25023/216/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

e-CBFD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  en  remplacement  de  Maître  Frank  Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Michèle Detaille, administrateur de sociétés, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Villeroux, 31.
2. La société à responsabilité limitée COMPCOM, S.à r.l., ayant son siège social à L-3815 Schifflange, 6, rue Bellevue, 
ici  représentée  par  Monsieur  Charles  Ruyer,  ingénieur  diplômé,  demeurant  à  F-54400  Longwy,  27,  rue  Raymond

Poincaré,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 avril 2000.
3. Monsieur Carlo Hensgen, ingénieur diplômé, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
La  procuration  prémentionnée  restera  annexée  aux  présentes  pour  être  soumise  avec  elles  aux  formalités  de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de e-CBFD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

29312

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement et la commercialisation de logiciels informatiques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée  en  indiquant  le  nombre  et  les  numéros  des  actions  dont  la  cession  est  demandée,  les  nom,  prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées;  si  le  nombre  des  actions  à  céder  n’est  pas  exactement  proportionnel  au  nombre  des  actions  pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préférence  doit  en  informer  le  Conseil  d’Administration  par  lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

29313

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Michèle Detaille, prénommée, douze actions …………………………………………………………………………………………………

12

2) COMPCOM, S.à r.l, prénommée, douze actions ……………………………………………………………………………………………………………

12

3) Monsieur Carlo Hensgen, prénommé, seize actions………………………………………………………………………………………………………

16

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante-cinq mille francs
(65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Michèle Detaille, administrateur de sociétés, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre,
2. Monsieur Charles Ruyer, ingénieur diplômé, demeurant à F-54400 Longwy, 27, rue Raymond Poincaré,
3. Monsieur Carlo Hensgen, ingénieur diplômé, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
6)  L’assemblée  autorise  le  conseil  d’administration  à  déléguer  la  gestion  journalière  à  l’un  ou  à  plusieurs  de  ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Detaille, C. Ruyer, C. Hensgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 87, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

F. Baden.

(25022/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29314

EASYGARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais dénommée SERVICE LINE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 février 2000 et inscrite au registre du commerce n° 73.291,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de:

a) Madame Marcela de Lombardo, demeurant à Tortola;
b) Madame Elida de Cohen, demeurant à Gibraltar;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 12 avril 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar le 12 avril 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - la société de droit anglais dénommée TOPLEAD LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 5 février et inscrite au registre du commerce n° 73.018,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Madame Marcela de Lombardo, demeurant à Tortola;
b) Madame Elida de Cohen, demeurant à Gibraltar;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 12 avril 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar le 12 avril 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASYGARDEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation  de  tous  produits  ou  marchandises,  plus  précisément  le  domaine  de  développement  et  exploitation  de  sites
internets.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

29315

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président;  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :
1. - la prédite société de droit anglais dénommée SERVICE LINE LIMITED, cinq cents actions ……………

500 actions

2. - la prédite société de droit anglais dénommée TOPLEAD LIMITED, cinq cents actions……………………    500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

29316

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée SERVICE LINE LIMITED,
b) la prédite société de droit anglais dénommée TOPLEAD LIMITED,
c) Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à Dudelange.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué Monsieur Jérôme Guez, prédit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, S. Vommaro, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 858, fol. 87, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000.

N. Muller.

(25021/224/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

GRUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par Monsieur Frédéric Cipoletti, employé privé, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration lui donnée le 19 avril 2000.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Frédéric Cipoletti, employé privé, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration lui donnée le 19 avril 2000,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GRUND INVESTMENT S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de  participation,  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat,  de  négociation  ou  de  toute  autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

29317

auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  et  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cent mille francs français (FRF 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  période  ne  pouvant  dépasser  six  ans. Ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  peut  décider  que,  pour  pouvoir  assister  à  une  assemblée  générale,  le  propriétaire  d’actions  doit  en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La  première  assemblée  générale  consécutive  à  la  constitution  de  la  société  peut  procéder  à  la  désignation  du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

29318

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 800.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués  en  assemblée  générale  extraordinaire,  ont,  après  avoir  constaté  que  l’assemblée  était  régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
- Monsieur Frédéric Cipoletti, employé privé, demeurant à L-8335 Olm, 2, rue Michel Welter,
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue Jean-Pierre Michels.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005. 
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cipoletti, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 2, case 3. – Reçu 614.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(25026/216/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR EXPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 36.739.

L’an deux mille, le dix-huit avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR EXPRESS INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Sandweiler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
36.739, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 370 du 8 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés par acte notarié du 12 mars 1993, publié par
extrait au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 4 juin 1993.

L’Assemblée  est  ouverte  à  neuf  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Pierre  Schill,  licencié  en  sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts.

3. Mise en concordance des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

29319

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A. et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DANZAS AEI LUXEMBOURG

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Schill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

F. Baden.

(25041/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR EXPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 36.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

F. Baden.

(25042/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.786.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signatures.

(25086/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

DADDY AUTOMATEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 220 rue de Burange.

R. C. Luxembourg B 38.882.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le trente mars.
Les associés M. Schiltz Nico et Mme Urbing Alice de la société DADDY AUTOMATEN, S.à r.l. R.C. Luxembourg B

38.882, 220, rue de Burange, L-3429 Dudelange, se sont réunis pour une Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris
à l’unanimité la résolution suivante:

- Changement du gérant technique:
Monsieur Jean-Paul Schaefer, demeurant au 187, route de Burange, L-3429 Dudelange, actuellement gérant technique,

est remplacé avec effet immédiat par Monsieur Nico Schiltz, demeurant au 220, rue de Burange à L-3429 Dudelange.
Décharge est donnée à l’ancien gérant technique Monsieur Jean-Paul Schaefer.

N. Schiltz

A. Urbing

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2000, vol. 316, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25099/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29320

ADMINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.943.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25039/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

ADMINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.943.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25040/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

S.C.I. TWISTER, Société Civile.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

STATUTS

<i>Extrait de l’Acte de Constitution

L’acte  de  constitution  dressé  par  Maître  Reginald  Neuman,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  le  18  avril  2000,

enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, volume 5CS, folio 50, case 2.

Dénomination et Siège Social.
S.C.I. TWISTER, Société Civile, rue des Chaux, L-5324 Contern.
Durée.
La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures d’année

en année.

Objet.
La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Capital.
Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

<i>Souscription et libération du capital

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Paul Paulus, et son épouse Madame Lydie Glesener, préqualifiés, soixante-sept parts ……………

67

2) Mademoiselle Tania Paulus, préqualifiée, trente-trois parts …………………………………………………………………………………………

 33

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille (100.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est reconnu
par les associés.

Gérant.
Monsieur Jean-Paul Paulus, directeur de société, demeurant à Sandweiler, qui engagera valablement la société sous sa

signature individuelle.

Gérance et Engagements de la Société.
La  société  est  gérée  et  administrée  par  un  ou  plusieurs  associés-gérants,  nommés  par  les  associés  décidant  à  la

majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale des associés, le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations
rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

29321

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société, devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société civile sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

R. Neuman.

(25031/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 20

décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 31 du 7 février 1977. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 22 novembre 1979, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 22 du 1

er

février 1980.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

CIFCO S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

(25073/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de  Messieurs  Robert  Roderich,  Luciano  Dal  Zotto  et  Nico  Becker,  leurs  mandats  venant  à  échéance  à  l’issue  de
l‘Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de 2001.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

CIFCO S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25074/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25070/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29322

BRISTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.332.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

Signature.

(25067/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

ASMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.685.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25047/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

ASMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.685.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25048/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.189.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25046/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE

N. Hallerström

<i>Président

(25096/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29323

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.145.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Signature.

(25043/690/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.855.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25045/532/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

AUDIO VISUAL EDITING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.757.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER AG, 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25049/532/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

COFINSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.355.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour COFINSA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25078/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

COFINSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.355.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour COFINSA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(25079/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29324

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.456.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

(25063/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.456.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme BOSJER S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 5 mai 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- le bénéfice a été reporté à l’exercice suivant, et décision a été prise de poursuivre l’activité de la société,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur, et décharge

pleine et entière lui a été accordée pour la période de son mandat,

- décision a été prise de confirmer la nomination de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la

société,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du conseil d’Administration pour la période

de  leur  mandat,  et  de  renouveler  leur  mandat  pour  une  période  courant  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée  Générale
Ordinaire,

-  décision  a  été  prise  d’accorder  décharge  pleine  et  entière  au  commissaire  aux  comptes  pour  la  période  de  son

mandat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25064/729/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

AVIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.435.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 28 mars 2000 à 15.00 heures

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société AVIARE S.A. a pris les résolutions suivantes:
- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Marc Petit
- M. Baudouin de Vaucleroy
- M. Paul Beghin
- M. Claude Weber.
Leur  mandat  expirera  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  à  tenir  en  2001  qui  aura  à  statuer  sur  les  comptes  de

l’exercice social de 2000.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, en tant que réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2001, statuant sur l’exercice social de
2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25050/253/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29325

BAHNHOF HOLDINGS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.278.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  28  avril  2000,  les  mandats  des  administrateurs,  MM.  Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS AG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25051/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.300.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 2000

L’assemblée désigne pour un an Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg, comme nouveau

Commissaire de Surveillance en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

BARLUX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25052/539/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BEACH AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.438.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme BEACH AZUR S.A.,

<i>avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, du 9 mai 2000

Il résulte du conseil d’administration du 9 mai 2000, que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 9

mai 2000.

Maître Claude Werer, demeurant au 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la

société, et ceci avec effet au 9 mai 2000.

La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25056/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BIGOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.140.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(25058/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29326

BIGOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.140.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2000 que Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître

en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de
Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25059/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BELCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.758.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme BELCOAST S.A.,

<i>avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, du 9 mai 2000

Il résulte du conseil d’administration du 9 mai 2000, que:
la démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 9

mai 2000.

Maître Claude Werer, demeurant au 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la

société, et ceci avec effet au 9 mai 2000.

La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25057/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.471.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. s’est tenue le 5 mai 2000 à Hesperange, Luxembourg.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre

d’Actions

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249

Stephen Hutchings a présidé la réunion et Eimear Cowley a été désigné comme secrétaire de la réunion et a rédigé

le procès-verbal de celle-ci.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires présents ou représentés

se  reconnaissent  dûment  convoqués,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle  qu’elle  est
constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

29327

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
GEFCO CONSULTING S.A.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25053/725/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.472.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. s’est tenue le 5 mai 2000 à Hesperange, Luxembourg.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombre

d’Actions

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999

BAYARD TRUST (NETHERLANDS) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Stephen Hutchings a présidé la réunion et Eimear Cowley a été désigné comme secrétaire de la réunion et a rédigé

le procès-verbal de celle-ci.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social et que les actionnaires présents ou représentés

se  reconnaissent  dûment  convoqués,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle  qu’elle  est
constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
GEFCO CONSULTING S.A.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25054/725/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.

29328


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S O M M A I R E

BARBARELLA LINGERIE S.A.

BARBARELLA LINGERIE S.A.

INFORMATIC ELCON CLERVAUX

CORPORATE FITNESS INSTITUTE

FLAMMANG-WAMPACH

BOIS HELBACH

B.E.C.

AWI

JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG

IMMO TRADERS S.A.

COLBY

BRAUN

THOMSON FINANCE S.A.

THOMSON FINANCE S.A.

BBS S.A.

AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

CAESAR FINANCE 2000 S.A.

CONSTEN HOLDING S.A.

FINELETTRA INTERNATIONAL S.A.

e-CBFD S.A.

EASYGARDEN S.A.

GRUND INVESTMENT S.A.

DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A.

DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE L’ENVIRONNEMENT S.A.

DADDY AUTOMATEN

ADMINIS S.A.

ADMINIS S.A.

S.C.I. TWISTER

CIFCO S.A. HOLDING

CIFCO S.A. HOLDING

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION

BRISTON S.A.

ASMONT S.A.

ASMONT S.A.

ARBOIS S.A.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE

ALDRINE S.A.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A.

AUDIO VISUAL EDITING HOLDINGS S.A.

COFINSA HOLDING S.A.

COFINSA HOLDING S.A.

BOSJER S.A.

BOSJER S.A.

AVIARE S.A.

BAHNHOF HOLDINGS AG

BARLUX S.A.

BEACH AZUR S.A.

BIGOLINO HOLDING S.A.

Siège social: L-1219 Luxembourg

BIGOLINO HOLDING S.A.

BELCOAST S.A.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.