logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

29041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 606

25 août 2000

S O M M A I R E

Adelante S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

29057

Agro Process S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29057

A & K A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29057

Albatros Participations Industrielles S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

29061

Alpha Mike Air, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29067

Altair S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29071

Andethana Immobilière S.A., Oberanven………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29087

Années Azur Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29048

Businet Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29054

Cord A.G., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29052

Crebim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29049

Defcolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29060

E. Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29062

Euro-Marketing, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29067

Feva Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29069

Flucodal Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29046

J & H Group S.A., Diekirch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29042

Luximmo Management S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29072

Milos Multimedia, S.à r.l., Bertrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29074

Multi Immo Lux S.A., Goetzingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29042

Networld Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29064

Overtime S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29076

Pitch Participations S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29088

Pivoine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29088

Quixline.Com S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29079

Rushmere Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29082

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

29042

Veng Lei International Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

29042

Vereins- und Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………

29045

Wapo International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29045

World Water S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29045

WTA International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29046

MULTI IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.

<i>Démission

Après information par recommandé du 30 juillet 2000 adressé au siège social de la société, ERA IMMO PARTNERS,

S.à r.l., confirme par la présente sa décision irrévocable de démissionner de sa fonction de commissaire aux comptes et
ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ERA IMMO PARTNERS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43471/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.575.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 6 décembre 1999, il résulte que Monsieur

Philippe D. Hoch, demeurant en Suisse, a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gérard
Becquer avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43579/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

VENG LEI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.062.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 31 mars 1999 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Commissaire aux Comptes:

FISOGEST S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Raimundo Ho, Business Manager, demeurant à AV. Almeida Ribeiro 113-119 Macao,
- Monsieur David Ho, alias Ho Lu Tou, Business Manager, demeurant à AV. Almeida Ribeiro 113-119 Macao,
- Monsieur Ho Iu Kai, Business Manager, demeurant à AV. Almeida Ribeiro 113-119 Macao.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

R. Ho

D. Ho alias Ho Lu Tou

Ho Iu Kai

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24463/720/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

J &amp; H GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. Y2K S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Espalanade.

R. C. Luxembourg B 68.261.

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Y2K S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 279 du 22 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Zurstrassen, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles (Belgique), et Monsieur Bruno Mertens, administrateur de sociétés, demeurant à Tervuren (Belgique),

qui désignent comme secrétaire Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Vrancken, administrateur de sociétés, demeurant à Chaud-

fontaine/Belgique.

29042

Le bureau ainsi constitué, les Présidents exposent et prient le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital à concurrence de vingt-neuf millions quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembour-

geois (29.004.925,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trente millions deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembour-
geois (30.254.925,- LUF) par l’émission de vingt-trois mille deux cent quatre (23.204) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature par les actionnaires actuels.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
8. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Autorisation au conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

10. Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade et modifi-

cation afférente de l’article 2 des statuts.

11. Changement de la dénomination sociale en J &amp; H GROUP S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

12. Nomination d’un fondé de pouvoir, à savoir Monsieur Xavier Notard, comptable IPCF, demeurant à Godinnes

(Belgique). 

13. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-neuf millions quatre mille neuf cent vingt-cinq francs

luxembourgeois (29.004.925,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente millions deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxem-
bourgeois (30.254.925,- LUF) par l’émission de vingt-trois mille deux cent quatre (23.204) actions nouvelles sans désig-
nation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération 

Sont alors intervenus aux présentes: 
1. Monsieur Louis Zurstrassen, prénommé,
lequel déclare souscrire à 15.779 actions nouvelles,
2. Monsieur Bruno Mertens, administrateur de sociétés, demeurant à Tervuren (Belgique),
lequel déclare souscrire à 7.425 actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par apport en nature de 97 actions sans valeur nominale

représentant 97 % du capital social de la société de droit belge J &amp; H INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., ayant son siège
social à Bruxelles (Belgique), rue Vilain XIIII No 20.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée, les actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par Monsieur Edmond Ries,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 17 décembre 1999, qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-
à-dire 23.204 actions sans valeur nominale, totalisant LUF 29.004.925,-»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

29043

Après cette augmentation, le capital social est fixé à trente millions deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-

cinq francs luxembourgeois (30.254.925,- LUF) représenté par vingt-quatre mille deux cent quatre (24.204) actions sans
désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR). 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR) représenté par

vingt-quatre mille deux cent quatre (24.204) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs actuels, Messieurs Albert Aflalo, Patrick Aflalo et Madame

Joëlle Mamane et du commissaire aux comptes actuel, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., et leur accorde pleine et entière
décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Eric van Zuylen, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique, 
b) Monsieur Louis Zurstrassen, prénommé, 
c) Monsieur Bruno Mertens, prénommé. 
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Vrancken, administrateur de sociétés, demeurant à Chaudfontaine (Belgique).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2005. 

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-9227 Diekirch, 50,

Esplanade de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en J &amp; H GROUP S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J &amp; H GROUP S.A.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Xavier Notard, comptable IPCF, demeurant au 26, les Trys, B-5530

Godinnes, en qualité de nouveau fondé de pouvoir avec mandat aux fins d’effectuer toutes formalités administratives et
fiscales relatives aux activités de la société ainsi que toutes démarches nécessaires à son développement économique et
commercial; tout engagement d’un montant supérieur à 100.000,- LUF devra être cosigné pour accord par un adminis-
trateur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, et qui porte sur l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Zurstrassen, B. Mertens, A. Aflalo, M. Vrancken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

G. Lecuit.

(24469/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

29044

VEREINS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. April 2000

Es erhellt aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der VEREINS- UND BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg, am 4. April 2000, einregistriert in Luxemburg, am 12. April 2000, Band 123S, Blatt
81, Feld 1,

dass Herr Werner Münstermann sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 31. Dezember 1999

niedergelegt hat.

Die vom Verwaltungsrat durch Umlaufbeschluss vorgenommene Ernennung zum Verwaltungsratsmitglied des Herrn

Dr. Ulrich Meincke, Bankdirektor, wohnhaft in Hamburg, wurde bestätigt. Das Mandat endet mit der ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2006.

Dass das Mandat des Herrn Rolf Kirchfeld, Bankdirektor als Vorsitzenden des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2006 verlängert wurde.

Luxemburg, den 26. April 2000.

Für gleichlautenden Auszug

F. Baden

(24464/200/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.491.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIDUCIAIRE BECK ER + CAHEN

Signature

(24465/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

WORLD WATER S.A., Société Anonyme,

(anc. WATERWORLD S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.261.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATERWORLD S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 75.261, constituée
suivant acte reçu le 21 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II. - Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. 

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination social de la société en WORLD WATER S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en WORLD WATER S.A. et de modifier par

conséquent le deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Version anglaise:

«The Corporation exists under the firm name of WORLD WATER S.A.»

Version française:

«La société adopte la dénomination WORLD WATER S.A.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29045

Dont acte, passé à Luxembourg, des jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

J. Elvinger.

(24467/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.492.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(24468/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2. - La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town

(British Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. Dans
l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration, établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

29046

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. La société peut, dans la
mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

29047

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 4.999
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille Euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (275.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
2) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
3) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Domenico Scarfo, consultant, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur

l’exercice de l’année 2000.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

statuera sur l’exercice de l’année 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, Fouss A.-F., A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2000, vol. 418, fol. 54, case 10. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 mai 2000.

A. Weber.

(24478/236/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24499/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

29048

CREBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - ADMINTRUST, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), Joseph Rheinbergerstrasse 6,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 avril 2000,
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern agissant en son nom

personnel,

3. - Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 avril 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREBIM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 avril 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

29049

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale, notamment les restrictions prévues à l’article 14 des
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de
l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

29050

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. ADMINTRUST, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

2.497

249.700 

2. M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………

2

200 

3. M. Thierry Fleming, prénommé ………………………………………………………………………………

       1

       100

Totaux ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000

(deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois (LUF 170.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de dix millions quatre-vingt-quatre mille

neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 10.084.975,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

29051

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 51, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2000.

T. Metzler.

(24473/222/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

CORD A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8452 Steinfort, Rue de Schwarzenhof.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg. 

Sind erschienen:

1) die Gesellschaft österreichischen RECHTS CAG HOLDING, Gesellschaft mit begrenzter Haftung, mit Sitz in St.

Pölten,

2) die Gesellschaft schweizerischen RECHTS MEYCO EMBALLAGE A.G., mit Sitz in Bäretswil
hier vertreten durch Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von zwei Vollmachten

ausgestellt am 12. respektive 14. April 2000.

Diese Vollmachten bleiben gegenwärtiger Gründungsurkunde beigebogen um mit derselben nach ne varietur Unter-

zeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar einregistriert zu werden.

Welcher Komparent handelnd wie vorstehend, den unterfertigten Notar ersuchte, die Statuten einer von seinen

Auftraggeberinnen zu gründenden Gesellschaft zu dokumentieren.

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung

CORD A.G.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinfort. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder

sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz
oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend, bis zur endgültigen wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar
unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung sämtlicher industrieller, finanzieller sowie Handelsaktivitäten, die

Handelsgesellschaften nach dem luxemburgischen Recht erlaubt sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

In unbeschränkter Weise sind dabei umfasst die Produktion, Fabrikation, Konstruktion, Entwicklung, der Verkauf, die

Verschmelzung, Vermischung, das Spinnen, Seilern, Weben, Färben, Schleifen, die Bearbeitung, Instandsetzung, Verbes-
serung und alle anderen Massnahmen zur Behandlung von Produkten, welcher Art sie auch seien, soweit sie mit dem
Kautschuk, chemischen Produkten und/oder Metallen (letztgenannte Aufzählung ist nicht abschliessend) in Verbindung
stehen.

Die Gesellschaft kann betreffend sowohl das bewegliche als auch das unbewegliche Vermögen alle Maßnahmen veran-

lassen und sämtliche Verträge schliessen, sei es unmittelbar oder mittelbar, ganz oder teilweise, soweit sie in Überein-
stimmung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder die von einer Art sein werden oder sein könnten, die Verwirklichung
dieses Gesellschaftszweckes zu erleichtern.

Die Gesellschaft kann mieten und vermieten, sei es mit oder ohne Garantie, sie kann an der Bildung, am Eigentum, an

der Entwicklung, an der Verschmelzung, am Erwerb und/oder an der Kontrolle jeglicher Unternehmen, Vereine,
Geschäfte sowie Gesellschaften mit gleichartigem oder

übereinstimmendem Zweck teilnehmen, soweit dies dem Gesellschaftszweck förderlich ist.
Die Gesellschaft kann Patente, Lizenzen und Markenzeichen sowie sämtliche weiteren Typen industriellen Eigentums

erwerben.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen jedweder Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften erwerben, sowie

über diese die Verwaltung, Kontrolle ausüben und deren Verwertung veranlassen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise veräussern.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies aufgrund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der
Abstimmung über Satzungsänderungen.

29052

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt 32.000 (zweiunddreissigtausend) Euro und ist eingeteilt in 3.200 (dreitau-

sendzweihundert) Aktien ohne Nennwert.

Diese Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:
- CAG HOLDING G.m.b.H., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

3.199 Aktien

- MEYCO EMBALLAGE AG, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

Das ganze Aktienkapital wurde sofort ganz eingezahlt und steht von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft, wie dies

dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde.

Zusätzlich zum gezeichneten Kapital aus Absatz 1 dieses Artikels wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft einge-

führt. Das genehmigte Kapital beträgt 10.000.000 (zehn Millionen) Euro eingeteilt in 1.000.000 (Eine Million) Aktien ohne
Nennwert.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tage an, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung
und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat ist speziell dazu ermächtigt diese Kapitalerhöhung durchzuführen ohne den bestehenden Aktionären ein
Vorzugszeichnungsrecht zu gewähren. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen. Nach jeder
im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, wird Artikel 5 der
Satzung dementsprechend umgeändert. Der Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen, respektiv geneh-
migen, um die Durchführung und

Veröffentlichung dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Dieselben werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Mitglieder können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächst folgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung, Verwaltung oder gar Verfügung der Gesellschaft notwendig sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Direktoren oder Geschäftsführern die Gesamtheit oder einen Teil

seiner Vollmachten übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates oder des

geschäftsführenden Mitglieds (administrateur-délégué).

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren oder Wirtschaftsprüfern, welche

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt den oder die Kommissare oder
Wirtschaftsprüfer und legt die Dauer ihres Mandates fest welche sechs Jahre nicht überschreiten kann. Die Wiederwahl
ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweit-
ausend.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am neunzehnten Mai am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes und zum ersten Mal im
Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen, und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (LUF
65.000,-)

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften in diesem Falle erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie angegeben, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und
fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig
folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Dr. Cornelius Grupp, Industrieller, wohnhaft Gut Eurach, 2, D 82393 Iffeldorf, Präsident
- Peter Hirt, Berater, wohnhaft in Mörschwil, CH 9402 Oberbüel, Mitglied

29053

- Max Pasquali, Geschäftsführer, wohnhaft Webgasse 1/11, A 1060 Wien, geschäftsführendes Mitglied (adminis-

trateur-délégué)

Das Mandat dieser Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung.

3) Zum Wirtschaftsprüfer wird KPMG AUDIT SCI mit Sitz in Luxemburg ernannt.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
4) Der Gesellschaftssitz ist in L-8452 Steinfort, rue du Schwarzenhof.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 2, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 8. Mai 2000.

T. Metzler.

(24472/222/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

BUSINET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

2. - BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Tortola.
Photocopies desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que

les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

29054

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille et cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tous ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deux (2) mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

29055

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

3.099

2. - BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………

       1

Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.
1. - KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. - BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg,

3, rue Guillaume Kroll.

3. - Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2005:

Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

29056

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Jean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 63, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(24471/23/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

AGRO PROCESS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.177.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour la société

<i>AGRO PROCESS S.A.H.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(24493/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

A &amp; K A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 69.938.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>vom 6. Januar 2000, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Trier

und Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg werden abberufen; ihnen wird Entlastung erteilt.

2. Zum neuen Verwaltungrat werden gewählt:
Herr Panyushin Alexander, Kaufmann, Luxemburg als Vorsitzender;
Herr Ovcharov Konstantin, Betriebswirt, Luxemburg;
MICKLE LIMITED, BVI.
Luxemburg, den 6. Januar 2000.

<i>Für die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24494/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ADELANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six avril. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jozef Awouters, administrateur de sociétés, demeurant à B-9000 Gent, Keizer Karelstraat, 117;
ici représenté par Monsieur Herman Awouters, administrateur de sociétés, demeurant à B-3740 Bilzen, Vogelzangs-

traat, 5,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gent (Belgique), le 19 avril 2000.;
2) Monsieur Herman Awouters, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADELANTE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

29057

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant en son nom et pour compte propre qu’au nom et pour le compte de tiers:
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail, la conception et la production,

la distribution, en ce inclus sa propre distribution via des marchés publics, la commercialisation et généralement la repré-
sentation dans et de tous les articles et produits en rapport avec l’industrie du cuir, du textile et du vêtement,
comprenant notamment, sans que cette énumération puisse être interprétée comme étant limitative:

- articles de cuir et préparation des peaux, articles de maroquinerie et articles de voyage, tous articles similaires en

d’autres matières que le cuir, les chaussures, en ce compris les bottines, les sandales, les pantoufles et tous articles et
accessoires pour les chaussures;

- tous les tissus pour la confection et les tissus d’ameublement, la pelleterie et les fourrures, le linge de maison, les

tapis, les articles textiles à usage industriel, les articles de mercerie, les articles de mode, les chapeaux, les casquettes,
les gants, les châles, les foulards, et les cravates, les cannes et les parapluies, la confection pour hommes, femmes et la
layette.

La société peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers, matériaux et outillages, acquérir, prendre ou donner en

location, fabriquer, céder ou échanger, et en général poser tous actes commerciaux, industriels ou financiers, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social, en ce compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous
droits intellectuels et propriétés industrielles ou commerciales qui s’y rapportent. Elle peut acquérir tous biens
mobiliers ou immobiliers d’investissement, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société.

La société peut exercer l’administration et la liquidation de toutes sociétés liées avec lesquelles il existe l’un ou l’autre

lien de participation et peut accorder à ces dernières tous prêts, de quelque forme et de quelque durée, ou accorder
tout cautionnement à ces sociétés.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’inter-

vention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social est
identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Cette liste est
exemplative et non exhaustive.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

29058

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tous ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou a des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois d’avril à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Jozef Awouters, préqualifié, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………… 2.500
2) par Monsieur Herman Awouters, préqualifié, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………  2.500
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 110.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre

cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 5.042.488,-). 

29059

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jozef Awouters, préqualifié,
b) Monsieur Herman Awouters, préqualifié, 
c) Monsieur Alain Goetghebuer-Planthon, assureur, demeurant à B-9031 Gent, Sint-Gerolfstraat, 1.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Maurice Collin, expert-comptable, demeurant à B-3400 Landen, Karolingerslaan, 27.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6.-  Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir séparément.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: H. Awouters, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 2. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2000.

T. Metzler.

(24470/222/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

DEFCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Franck Dzbanuszek, ingénieur technicien, demeurant à Fameck (France), 86, rue Saint Roch;
ici représenté par Monsieur Marc Mayer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Jacquemart;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 25 avril 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ici représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DEFCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en

participation avec des tiers:

- les études, les projets, la commercialisation, l’installation et la maintenance d’équipements de télécommunication et

d’infrastructures pour ces équipements électriques et électromécaniques;

- la pose de pylônes et de structures métalliques pour le compte d’oeuvres publiques et privées.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique ou qui

sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de la
même année.

29060

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq (5) parts sociales

de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) chacune.

Les cinq (5) parts ont été souscrites par Monsieur Franck Dzbanuszek, ingénieur technicien, demeurant à Fameck

(France), 86, rue Saint Roch et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Franck Dzbanuszek, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mayer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2000.

T. Metzler.

(24474/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.929.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24495/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

29061

E. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe A. Grumbach, avocat, demeurant à Genève, 14, Cours des Bastions,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 avril 2000;
2. - INTERFIDES S.A., société de droit de Panama, ayant son siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de E. INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon générale,
elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder
au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

29062

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de ses lois modificatives et de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Philippe A. Grumbach, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2) INTERFIDES S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représentant le

capital social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

ont immédiatement procédé à la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

29063

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Corine Philippe, juriste, demeurant à Dippach.

<i>Troisième résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Keereman, T. Becker, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 418, fol. 55, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mai 2000.

A. Weber.

(24475/236/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

NETWORLD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Tortola.
Photocopies desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que

les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETWORLD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29064

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le huit (8) mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

29065

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

3.099

2.- BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total trois mille et cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accompIies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST SA., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue

Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

29066

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2005:

Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Jean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(24481/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ALPHA MIKE AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.552.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2000,

enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, volume 123S, folio 88, case 3, que la société ALPHA MIKE AIR, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. section B sous le numéro 56.552,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(24496/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

EURO-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft MERHOF INVESTMENTS LTD (BVI), mit Sitz in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

hier vertreten durch Herrn Guy Sauer, Steuerberater, wohnhaft in 15, route de Trèves L-6783 Grevenmacher,
auf Grund einer Generalvollmacht, gegeben in Tortola am 21. Februar 2000,
wovon eine Kopie, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung EURO-MARKETING, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Werbeagentur, sowie alle Geschäfte und Handlungen

vornehmen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm dienlich sind.

29067

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertdreissig Euro (EUR 130,-). Alle hundert (100) Anteile wurden von der Gesellschaft
MIERHOF INVESTMENTS LTD (BVI) vorgenannt, gezeichnet.

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht
anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesell-
schaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. 
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schatzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

29068

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum Geschäftsführer wird ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Herr Horst Sauer, Anlagenmechaniker, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Hauptstrasse, 316.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführer.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Sauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 26, case 8. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 14. April 2000.

P. Bettingen.

(24476/202/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

FEVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2. - La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEVA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
verte, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

29069

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. La société peut, dans la
mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’un usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-

propriétaire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

29070

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………

309

2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur

l’exercice de l’année 2000.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur l’exercice de l’année 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2000, vol. 418, fol. 54, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 mai 2000.

A. Weber.

(24477/236/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ALTAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(24497/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

29071

LUXIMMO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1338 Luxemburg, 43, rue du Cimetière.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten April.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Klaus Waldura, Immobilienkaufmann, wohnhaft zu St. Ingbert (Deutschland);
2) Herr Hans Olinger, Kaufmann, wohnhaft zu Mehring (Deutschland);
3) Herr Josef Klemens, Geschäftsführer, wohnhaft zu Lorscheid (Deutschland),
4) Herr Manfred Montnacher, Wirtschaftsjurist, wohnhaft zu Wallerfangen (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Klaus Waldura, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Saarlouis (Deutschland), am 5. April 2000.
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benenung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXIMMO MANAGEMENT S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Immobilienagentur, sowie die Durchführung,

Verwertung durch Ankauf, Verkauf, Vermietung und Promotion von jedwelchen bebauten und unbebauten, sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, welche zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Die Gesellschaft kann sich ebenfalls mittels Einbringen, Abtreten oder Fusion an jeglichen anderen ähnlichen Gesell-

schaften oder Unternehmen beteiligen, welche die Ausführung des Geschäftszweckes direkt oder indirekt fördern
können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (EUR 31,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme wo das Gesetz die

Nominalform vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

29072

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Freitag des Monats Februar jeden Jahres um siebzehn (17.00)
Uhr, das erste Mal im Jahre zweitausendundeins.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreizigsten Dezember eines jeden Jahres;

das erste Geschäftsjahr endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeinebestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

29073

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebenundfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 57.000.-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
a) Herrn. Klaus Waldura, vorgenannt, fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………

500

b) Herr Hans Olinger, vorgenannt, zweihundert Aktien…………………………………………………………………………………………………

200

c) Herr Josef Klemens, vorgenannt, zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………

200

d) Herr Manfred Montnacher, vorgenannt, einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………

  100

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Eine jede der eintausend gezeichneten Aktien wurde zu einem Viertel ihres Wertes in bar eingezahlt, so dass die

Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 7.750,-) der Gesellschaft bei der Gründung zur Verfügung
steht, was dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde und was dieser ausdrücklich feststellt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf eine Million zweihundert-

fünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, handelnd wie vorerwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der

Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1338 Luxemburg, 43, rue du Cimetière.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005 werden ernannt:
a) Herr Klaus Waldura, vorgenannt;
b) Herr Hans Olinger, vorgenannt;
c) Herr Josef Klemens, vorgenannt.
d) Herr Manfred Montnacher, vorgenannt.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
FIDUCIAIRE JEAN REUTER, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung derselben an eines seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde
mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Waldura, H. Olinger, J. Klemens, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier  im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg, den 8. Mai 2000.

T. Metzler.

(24479/222/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

MILOS MULTIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 281, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Milos Hlavac, executive director, demeurant à L-8077 Bertrange, 281, rue de Luxembourg.
2.- Madame Olga Hlavac, docteur en philosophie, demeurant à L-8077 Bertrange, 281, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

29074

Art. 2. La société prend la dénomination de MILOS MULTIMEDIA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la production et l’assistance à la production de films d’animations et d’autres produc-

tions audio-visuelles, la rédaction et le design de pages Internet, ainsi que tous les conseils relatifs à ces activités.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent cinquante Euros (12.450,- EUR), représenté par mille deux

cent quarante-cinq (1.245) parts sociales de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Milos Hlavac, executive director, demeurant à L-8077 Bertrange,

mille deux cent quarante-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

1.244

2.- Madame Olga Hlavac, docteur en philosophie, demeurant à L-8077 Bertrange, une part sociale …………………

1

Total: mille deux cent quarante-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………

1.245

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cent cinquante Euros (12.450,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 502.231,76 francs luxembourgeois.

29075

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 281, rue de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Milos Hlavac, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hlavac, O. Hlavac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2000, vol. 510, fol. 41, case 3. – Reçu 5.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2000.

J. Seckler.

(24480/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

OVERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Edouard Vernis, demeurant au 200, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, souscrivant en qualité de fondateur,
ici représenté par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Montréal, le 30 mars 2000.
2. Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, souscrivant en qualité de simple souscripteur.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de OVERTIME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

29076

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions neuf cent mille Euros (EUR 4.900.000,-) représenté

par quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts. 

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année, à l’exception de

la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un juillet 2000.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à 14.30

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29077

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions Générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Serge Tabery, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur Edouard Vernis, quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 48.999
Total: quarante-neuf mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.000
Toutes les actions ont été libérées comme suit:
- une action (1) à concurrence d’un paiement en espèces par le souscripteur, Monsieur Serge Tabery, préqualifié, de

sorte que le montant de cent Euros (EUR 100,-) se trouve à la disposition de la société;

- quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (48.999) actions, par le fondateur Monsieur Edouard Vernis,

préqualifié, au moyen d’un apport de deux mille neuf cent quatre-vingt-treize actions (2.993), que le souscripteur
Monsieur Edouard Vernis, prédit, détient dans la société anonyme de droit français LONDON DIFFUSION S.A., avec
siège social à F-06320 La Turbie, Les Hauts de Monte-Carlo 115, au capital de FRF 300.000,- immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro B 072 802 044 pour une valeur de quatre millions huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR 4.899.900,-).

L’apport de ces actions représente quatre-vingt-dix-neuf virgule sept cent soixante-sept pour cent (99,767%) du

capital social de cette société;

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société GEF, GESTION,
EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à L- 1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises,
lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à

la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 31 mars 2000, conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
de EUR 4.899.900 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Le souscripteur, Monsieur Edouard Vernis, préqualifié, atteste expressément qu’il est propriétaire des actions

apportées de la prédite société et qu’il détient ces actions en vue de l’apport envisagé; que la cession pourra être consi-
dérée comme effective dès inscription du transfert au registre des actionnaires qu’il s’engage à opérer dès production
par télécopie du présent acte. La présidente du Conseil d’Administration de la société apportée atteste que les actions
sont libres de tout gage, nantissement ou garantie.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à cent quatre-vingt-dix-sept millions six cent soixante-cinq mille

cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 197.665.510,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs 
(140.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Laurent Ries, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Edouard Vernis, rentier, demeurant au 200, avenue Louise, B-1050 Bruxelles.

29078

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 19 avril 2000.

P. Bettingen.

(24483/202/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

QUIXLINE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2000.
2.- La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’ acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUIXLINE.COM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de détail et de gros de produits de bien-être et de confort;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;

29079

- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles

ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels;

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont au porteur.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’aug-
menter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves,
avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée
de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

29080

S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cent cinquante-cinq 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 155

2) La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions ……………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital Social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Jacky Munger, directeur commercial, demeurant à F-88260 Provenchères les Darney, 30, route de

Contrexeville;

2. - La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe;

3.- La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Monsieur Jacky Munger, préqualifié sub 1.-), est nommé administrateur-délégué et il exercera son mandat à titre

gratuit.

29081

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2005.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bettel, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2000, vol. 418, fol. 55, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 mai 2000.

A. Weber.

(24484/236/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
duly represented by M

e

Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 17 April 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including interests held through interposed

companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of other companies or corporations or
make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s object. The Company may also give
guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or affiliated companies and against
proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general

meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

29082

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital. If the Company has only one shareholder, his decisions shall
be recorded in a register held at the registered office of the Company.

29083

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand
Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr Jean-François van Hecke, company director, residing in Tervuren, Belgium;
- Mr Thomas G. Wattles, company director, residing in Santa Fe, New Mexico, United States of America;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances.
The Company is validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles

of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par M

e

Kim Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 17 avril 2000.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourge-

oises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RUSHMERE PROPERTIES, S.à r.I. (la «Société»).

29084

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans des immeubles, y compris des parti-

cipations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des actions, obligations, titres de
créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements ou octroyer des prêts que les
gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut également octroyer des garanties,
gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à
condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés
tierces.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée

générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à
l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés représentant les trois quarts des parts appar-
tenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont
transmises à des descendants ou à des héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra

29085

tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean-François van Hecke, administrateur de société, demeurant à Tervuren, Belgique;

29086

- Monsieur Thomas G. Wattles, administrateur de société, demeurant à Santa Fe, Nouveau Mexique, Etats-Unis

d’Amérique;

- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Kirsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 12. – Reçu 6.742 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(24485/200/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

ANDETHANA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 39, rue Andethana.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDETHANA IMMOBI-

LIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6970 Oberanven 39, rue Andethana, constitué suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 24 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Cathérine Jaeger, demeurant à L-6970 Oberanven, 39, rue Andethana.
La Présidente désigne comme secrétaire M

e

André Harpes, demeurant à Bech-Kleinmacher.

L’assemblée désigne comme scrutateur Robert Mehrpahl, demeurant à Belvaux.
La Présidente prie le notaire de noter:
Il ressort de la liste des présences que les 40.000 (quarante mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

L’ordre de jour est le suivant:
1. Réduction du capital social de 20.000 (vingt mille) actions de la société anonyme ANDETHANA IMMOBILIERE

S.A., d’une valeur nominal de 1.000,- (mille) francs chacune représentant 20.000.000,- (vingt millions) de francs en capital
social.

En exécution de la décision de réduction du capital et en application de l’article 49-3 de la loi générale sur les sociétés

commerciales, l’assemblée valide le rachat de 20.000 actions de la société anonyme ANDETHANA pour la valeur
nominale de 1.000,- (mille) francs chacune par la liquidation des comptes courants des actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident à l’unanimité ce qui suit:
1. Réduction du capital social en application de l’article 49-3 de la loi générale sur les sociétés commerciales,

l’assemblée valide le rachat de 20.000 actions de la société anonyme ANDETHANA pour la valeur nominale de 1.000,-
(mille) francs chacune par la liquidation des comptes courant des actionnaires.

2. La convention de rachat de 20.000 actions de la société anonyme ANDETHANA pour la valeur nominale 1.000,-

(mille) francs avec M. Christian Ponchon est validée et l’assemblée prend note que le compte courant de M. Christian
Ponchon est liquidé.

3. Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’article 5 des statuts est modifié pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 20.000.000,- (vingt millions) de francs luxembourgeois, représentée par 20.000

(vingt mille) actions d’une valeur nominal de 1.000 (mille) francs luxembourgeois chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jaeger, A. Harpes, R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 5 avril 2000.

P. Bettingen.

(24498/202/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

29087

PITCH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.620.

La soussignée, PITCH PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000, a été nommé
administrateur et administrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid,
L-8422 Steinfort, a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28,
rue du Couvent, L-1363 Howald, avec effet da 10 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive J.J. Geuse-
broek et DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle
adresse 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 17 avril 2000.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 avril 2000.

PITCH PARTICIPATIONS S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24922/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

PIVOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.700.

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24924/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

PIVOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.700.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 20

décembre 1999, que:

* Sont réélus aux postes d’administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane,
- M. Albert Aflalo,
- M. Patrick Aflalo.
* Est élue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24925/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.

29088


Document Outline

S O M M A I R E

MULTI IMMO LUX S.A.

SWISS RE TREASURY  LUXEMBOURG  S.A.

VENG LEI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

J &amp; H GROUP S.A.

VEREINS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

WAPO INTERNATIONAL

WORLD WATER S.A.

WTA INTERNATIONAL

FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A.

ANNEES AZUR HOLDING S.A.

CREBIM S.A.

CORD A.G.

BUSINET HOLDING S.A.

AGRO PROCESS S.A.H.

A &amp; K A.G.

ADELANTE S.A.

DEFCOLUX

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

E. INVEST HOLDING S.A.

NETWORLD HOLDING S.A.

ALPHA MIKE AIR

EURO-MARKETING

FEVA INVESTMENTS S.A.

ALTAIR S.A.

LUXIMMO MANAGEMENT S.A.

MILOS MULTIMEDIA

OVERTIME S.A.

QUIXLINE.COM S.A.

RUSHMERE PROPERTIES

ANDETHANA IMMOBILIERE S.A.

PITCH PARTICIPATIONS S.A.

PIVOINE S.A.

PIVOINE S.A.