logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

28993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

24 août 2000

S O M M A I R E

Asset   Restructuring,   Holdingaktiengesellschaft

Luxemburg ……………………………………………………………… page

29035

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audiovisuel et la Finance S.A., Luxbg……

29003

,

29006

Automotive Sealing Systems Holding S.A., Luxbg

29015

Banque Delen ……………………………………………………………………………

29003

Clamart International S.A.H., Luxembourg………………

29036

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg………………

29039

(La) Concorde S.A., Luxembourg …………………………………

29036

DekaLux Rendite 7/2000 (A) (WKN 974095) ……………

29002

DekaLux Rendite 7/2000 (B) (WKN 974096) ……………

29002

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

29038

Dexia Publimix, Sicav, Luxembourg………………………………

28994

Ecopol S.A., Luxembourg……………………………………………………

29039

Egelux, Luxembourg ……………………………………………………………

29033

Ellbow Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29035

European Financial Holding S.A., Luxembourg ………

29034

Firola Investment S.A.H., Luxembourg ………………………

29033

Gonella S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

29036

Hiasfin Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

29033

International Ventures Corporation S.A.H., Luxbg

29034

ISROP S.A., The Israel European Company S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29031

Lifis, Sicav, Luxembourg………………………………………………………

29039

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembg ………

29038

Nahema Holding LTD S.A.H., Luxembourg ……………

29035

Paris VIII

e

S.A., Luxembourg ……………………………………………

29040

Prosol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29040

Popso (Suisse) Investment Fund, Sicav, Luxbg…………

29037

Rohstoff A.G., Luxembourg ………………………………………………

29034

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29040

S.I.I., Société d’Investissements Internationaux S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

29015

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

29037

SIRTEC, Société  Internationale  de  Recherches

Techniques  S.A.H.,  Luxembourg ……………………………

29035

Smap Life Fund, Fonds Commun de Placement ……

29007

Socalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

29038

Société de Participation Delatour S.A., Luxbg…………

29034

Sodipar S.A., Luxembourg …………………………………………………

29015

Sofrea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29027

Sogecalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

29027

SOPERDIS, Société  de  Performance  et  Distribu-

tion  S.A.H.,  Luxembourg ……………………………………………

29037

Stockwell Holding S.A., Luxembourg……………………………

29030

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg………………………………………

29029

Stolt Offshore S.A.H. Luxembourg …………………

29028

,

29029

S.U.  International  Holding  Company  S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

29031

SZA   Schlacht-   Ausbein-   und   Zerlege,   S.à r.l.,

Grevenmacher ……………………………………………………

29027

,

29028

Terzo Millennio S.A.H., Luxembourg……………………………

29031

Texachem Exim, S.à r.l., Abweiler …………………………………

29031

Toiture Classique, S.à r.l., Dudelange …………………………

29032

TradeARBED Participations, S.à r.l., Luxembourg

29032

Transmideast S.A., Luxembourg ……………………………………

29032

United Industrial Associates S.A.H., Luxembourg

29033

Varenne Holding S.A., Luxembourg………………………………

29030

West German Investment S.A.H., Luxembourg ……

29029

DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, ayant son siège social au 40, rue de Washinghton, F-75008 Paris,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller principal de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en

vertu d’une procuration délivrée à Paris, le 7 juillet 2000.

2. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller principal de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en

vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de DEXIA
PUBLIMIX (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts

d’organismes de placement collectif de type ouvert et fermé organisés sous la législation d’un pays membre de l’Union
européenne et en instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera
de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de Euros 750.000,- entièrement libéré et représenté par 2 actions de capitalisation

du compartiment DEXIA PUBLIMIX-MID, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

28994

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euros.

En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de fusionner

ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit en remboursant
aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans
un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
La décision du conseil d’administration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays
où les actions de la Société seraient distribuées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un

changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à
compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel
échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

28995

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de janvier de chaque année à 12.30 heurs. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

28996

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’admini-
stration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

28997

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec les sociétés du groupe
DEXIA ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil
d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l’Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’lnventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

28998

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions des Organismes de Placement Collectif sous-jacents représentant

une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoirs de la Societe, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

e) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou ou lorsque les payements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;

f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et actionnaires offiant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les souscriptions et rachats en suspens seront pris
en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’lnventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’lnven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment et en
arrondissant le chiffre ainsi obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche. La valeur nette d’une action peut
dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

c) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts

courus ou sur base d’amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

28999

b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des

gestionnaires, des conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, memoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’lnventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euros.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf

accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière
suivante:

- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;

29000

- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30

septembre de l’année suivante.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’adminis-
tration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par

le conseil d’administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2002.
- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2001.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions de

<i>capitalisation de

<i>EUR

1. DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, préqualifiée……………………………

375.000,-

1

2. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée………

    375.000,-

   1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

750.000,-

2

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(180.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Président:

Monsieur Luc Walravens, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE S.A., demeurant à Bruxelles.

29001

<i>Administrateurs:

- Monsieur Eric Bonneville, Président du Directoire, DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, demeurant à Paris,
- Monsieur Jean-Yves Maldague, Administrateur-Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, demeurant à

Bruxelles,

- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Administrateur-Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Dirk Gyselinck, Fondé de Pouvoir, DEXIA BANQUE S.A., demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg.

Leur mandat prendra fm lors de la première assemblée générale ordinaire en 2002.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé Réviseur:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à 16, rue Eugène Ruppert, BP 1446, L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juillet 2000.

G. Lecuit.

(40645/220/568)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

DekaLux Rendite 7/2000 (A) (WKN 974095) sowie

DekaLux Rendite 7/2000 (B) (WKN 974096).

von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwaltete Investmentfonds luxemburgischen Rechts, die befristet bis zum

31. Juli 2000 errichtet wurden, sind aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt
Euro 685,53 je Anteil des DekaLux-S Rendite 7/2000 (A) (WKN 974095) sowie
Euro 558,76 je Anteil des DekaLux-S Rendite 7/2000 (B) (WKN 974096).
Die Summe der ab dem 3. April 1995 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlag-

steuer - beträgt

Euro 155,79 je Anteil des DekaLux-S Rendite 7/2000 (A) (WKN 974095).
Euro 26,18 je Anteil des DekaLux-S Rendite 7/2000 (B) (WKN 974096). 
Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ.DekaBank Deutsche Kommunalbank
Taunusanlage 10
D-60329 Frankfurt
oder der
DekaBank (Luxemburg) S.A.
6C, route des Trèves
L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des anteiligen Liquidationser-

löses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG erfolgt mit Valuta 1. August 2000.

Noch nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden ab dem 1. September 2000 bis zum Abschluss des Liquidations-

verfahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschliesslich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen
Franken umgerechnet und für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluss des jeweiligen Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten

Liquidationserlöses einschliesslich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Senningerberg, im Juli 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42115/775/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

29002

BANQUE DELEN.

RECTIFICATIF

A la page 24444 du Mémorial C, N° 510 du 18 juillet 2000, il y a lieu de lire à l’intitulé:
BANQUE DELEN.

(03743/000/7)

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’AUDIOVISUEL DE LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, une société anonyme avec siège social au 1, rue de Namur,
L-2211 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Hyacinthe Glaesener en date du 30 décembre
1972, publié au Mémorial C, numéro 52 en date du 27 mars 1973, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
227, en date du 24 mars 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
10.807 (la «Société»).

La séance a été ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Didier Bellens, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Bruxelles

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Michel Vivario, administrateur de la société,

demeurant à Onhaye (Belgique).

Ont été appelés à la fonction de scrutateur:
- Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de la société, demeurant à Medingen, et
- Monsieur Gérard Lommel, responsable des affaires statutaires et institutionnelles de CLT-UFA S.A., demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocation publiée au Luxemburger Wort et au

Mémorial le 6 juillet 2000 et le 15 juillet 2000.

Copies des publications respectives ont été déposées auprès du bureau de l’assemblée.
II. L’ordre du jour de l’assemblée a été le suivant:
1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport établi par Arthur Andersen.
2. Augmentation du capital social d’un montant de 71.078.551 euros de manière à ce que le capital social de la Société

soit porté de son montant actuel de 78.603.853 euros, représenté par 63.402.101 actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, à un montant de 149.682.404 euros, divisé en 120.734.271 actions sans désignation de
valeur nominale, et émission, contre un apport en nature, de 57.332.170 actions sans désignation de valeur nominale, avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du 1

er

janvier 2000.

3. Emission de 57.332.170 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, au prix global maximum de

7.947.385.405 euros, dont 71.078.551 euros sont affectés au compte capital social, et 7.107.855 euros sont affectés au
compte réserve légale et l’excédent au compte primes d’émission.

4. Acceptation de la souscription de maximum 57.332.170 actions nouvelles par BW TV UND FILM VERWAL-

TUNGS, G.m.b.H., société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne; accep-
tation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans 9.756.508 parts sociales
représentant 50 % du capital social de CLT-UFA HOLDING, société de droit luxembourgeois, établie à Luxembourg,
45, boulevard Pierre Frieden et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport
et constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 4 des statuts afin de mettre en concordance les statuts avec l’augmentation de capital.
6. Démissions d’administrateurs de la Société, fixation du nombre des administrateurs et élection de nouveaux

administrateurs.

7. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

8. Divers.
III. Les noms des actionnaires présents ou représentés et des porteurs de procuration des actionnaires représentés

ainsi que le nombre d’actions que détient chacun des actionnaires présents ou représentés ont été renseignés sur une
liste de présence signée par les actionnaires présents, par les porteurs de procuration des actionnaires représentés et
par les membres du bureau, cette liste de présence restant annexée à l’original des présentes aux fins d’enregistrement.

IV. Il est apparu de cette liste de présence que sur un total de soixante-trois millions quatre cent deux mille cent et

une (63.402.101) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’entièreté du capital social émis par la
Société, quarante-sept millions quatre cent quarante et un mille trois cent vingt-quatre (47.441.324) actions ont été
représentées à l’assemblée.

29003

V. L’assemblée a donc été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur l’ordre du jour connu de tous

les actionnaires présents ou représentés.

Le Président de l’assemblée a alors remis un rapport spécial du Conseil d’Administration de la Société daté du 29 juin

2000 portant sur les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire, notamment sur les objectifs de l’aug-
mentation de capital proposée.

L’assemblée générale, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir dûment délibéré sur

tous les points de l’ordre du jour ainsi que sur le rapport du Conseil d’Administration, a alors adopté les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de soixante et onze millions soixante dix-

huit mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 71.078.551,-) de manière à porter le capital social émis de la Société de
son montant actuel de soixante-dix-huit millions six cent trois mille huit cent cinquante-trois euros (EUR 78.603.853,-),
divisé en soixante-trois millions quatre cent deux mille cent et une (63.402.101) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, à un montant de cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cent
quatre euros (EUR 149.682.404,-), divisé en cent vingt millions sept cent trente-quatre mille deux cent soixante et onze
(120.734.271) actions, sans désignation de valeur nominale et d’émettre, contre apport en nature, cinquante-sept
millions trois cent trente-deux mille cent soixante-dix (57.332.170) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du
1

er

janvier 2000.

Votes contre la résolution: 0
Votes en faveur de la résolution: 47.441.324
Abstentions: 0

Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre cinquante-sept millions trois cent trente-deux mille cent soixante-dix

(57.332.170) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale contre un apport total de deux milliards neuf cent et
un millions deux cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept euros (EUR 2.901.221.687,-), dont soixante et onze
millions soixante dix-huit mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 71.078.551,-) sont affectés au compte capital social,
sept millions cent sept mille huit cent cinquante-cinq euros (EUR 7.107.855,-) sont affectés au compte réserve légale et
deux milliards huit cent vingt trois millions trente-cinq mille deux cent quatre-vingt et un euros (EUR 2.823.035.281,-)
au compte prime d’émission.

Votes contre la résolution: 0
Votes en faveur de la résolution: 47.441.324
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Souscription et Attribution

A l’instant est intervenue BW TV UND FILM VERWALTUNGS G.m.b.H., une société de droit allemand avec siège

social à Carl-Bertelsmarmstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Gütersloh, sous HRB 3421, représentée par Monsieur le Dr Ulrich Koch, demeurant à Carl-Bertelsmannstrasse 270,
33311 Gütersloh, Allemagne

dûment autorisé à représenter BW TV UND FILM VERWALTUNGS G.m.b.H. en vertu d’une procuration donnée à

Essen/Gütersloh, le 20 juillet 2000, ci-annexée.

Le comparant a déclaré avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. Ladite

personne a alors accepté de souscrire au nom et pour le compte de BW TV UND FILM VERWALTUNGS G.m.b.H. aux
cinquante-sept millions trois cent trente-deux mille cent soixante-dix (57.332.170) actions nouvelles de la Société et de
libérer entièrement ces actions par un apport en nature de la totalité des neuf millions sept cent cinquante-six mille cinq
cent huit (9.756.508) actions, représentées par le certificat d’actions B0001 (actions 9.812.564 à 14.942.441), B0002
(actions 6.580.461 à 9.812.563), B0003 (actions 17.823.481 à 18.922.998) et B0004 (actions 19.218.008 à 19.513.016),
représentant cinquante pour cent (50 %) du capital social de CLT-UTA HOLDING, une société de droit luxembour-
geois, avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 57.383, détenues par BW TV UND FILM VERWALTUNGS G.m.b.H.

Le comparant a également déclaré que BW TV UND FILM VERWALTUNGS G.m.b.H. est le propriétaire juridique

des actions ainsi contribuées, ce dont la preuve a été fournie à l’assemblée générale et au notaire instrumentant, que les
actions ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de cette nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il
n’existe pas d’obstacles à la libre cessibilité des actions de catégorie B de CLT-UFA Holding à la Société sans restriction
ou limitation aucune et que des instructions ont été données afin d’effectuer toutes les notifications, inscriptions ou
autres formalités nécessaires en vue de réaliser un transfert valable de ces actions à la Société.

L’assemblée générale a reconnu que pour des raisons de neutralité fiscale en conformité avec la Directive CEE 90/434

du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions
intéressant des sociétés d’Etats-Membres différents et le paragraphe 23 (4) de la loi allemande «Umwandlungssteuer-
gesetz», la Société continue à conserver dans ses comptes commerciaux et fiscaux la valeur comptable fiscale que les
cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (5.129.878) actions de catégorie B représentées par le 

29004

certificat d’actions B0001 (actions 9.812.564 à 14.942.441), les un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit
(1.099.518) actions de catégorie B représentées par le certificat d’actions B0003 (actions 17.823.481 à 18.922.998) et les
deux cent quatre-vingt-quinze mille et neuf (295.009) actions de catégorie B représentées par le certificat d’actions
B0004 (actions 19.218.008 à 19.513.016) dans CLT-UFA HOLDING ont actuellement dans les comptes fiscaux de BW
TV UND FILM VERWALTUNGS GmbH, après conversion en Euros, de manière à ce que:

- les cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante dix-huit (5.129.878) actions de catégorie B de CLT-UFA

HOLDING représentées par le certificat d’actions numéro B0001 (actions 9.812.564 à 14.942.441) à contribuer en
échange de trente millions cent quarante-quatre mille sept cent trois (30.144.703) actions nouvelles dans la Société,
représentées par le certificat d’actions numéro 0513 seront comptabilisées, après conversion de leur valeur comptable
fiscale de sept milliards trois cent trente-neuf millions quatre cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 7.339.457.579) en euros au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399, à une valeur totale de
cent quatre-vingt-un millions neuf cent quarante mille quatre cent et un euros (181.940.401,-);

- les un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions de catégorie B de CLT-UFA

HOLDING représentées par le certificat d’actions numéro B0003 (actions 17.823.481 à 18.922.998) à contribuer en
échange de six millions quatre cent soixante et un mille quatre-vingt-dix-huit (6.461.098) actions nouvelles dans la
Société, représentées par le certificat d’actions numéro 0514 seront comptabilisées après conversion de leur valeur
comptable fiscale de un milliard cinq cent soixante-quatorze millions cinq cent quarante-cinq mille cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 1.574.545.150,) en euros au taux de conversion de EUR 1,- = LUF 40,3399, à une valeur totale de
trente-neuf millions trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 39.031.955,-);

- les deux cent quatre-vingt-quinze mille et neuf (295.009) actions de catégorie B de CLT-UFA HOLDING repré-

sentées par le certificat d’actions numéro B0004 (actions 19.218.008 à 19.513.016) à contribuer en échange de un million
sept cent trente-trois mille cinq cent soixante et une (1.733.561) actions nouvelles de la Société, représentées par le
certificat d’actions numéro 0515 seront comptabilisées après conversion de leur valeur comptable fiscale à un milliard
neuf cent quatorze millions sept cent quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante-neuf francs luxembourgeois (LUF
1.914.787.859,-) en euros au taux de change de EUR 1,- = LUF 40,3399, à une valeur totale de quarante-sept millions
quatre cent soixante-six mille trois cent cinquante et un euros (EUR 47.466.351,-).

L’assemblée générale a reconnu que les cinq millions cent vingt-neuf mille huit cent soixante-dix-huit (5.129.878)

actions de catégorie B représentées par le certificat d’actions B0001 (actions 9.812.564 à 14.942.441), les un million
quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions de catégorie B représentées par le certificat d’actions
B0003 (actions 17.823.481 à 18.922.998) et les deux cent quatre-vingt-quinze mille et neuf (295.009) actions de
catégorie B représentées par le certificat d’actions B0004 (actions 19.218.008 à 19.513.016), ainsi contribuées par BW
TV UND FILM VERWALTUNGS, G.m.b.H. à la Société devront être maintenues par la Société à leur valeur comptable
fiscale qu’ils ont actuellement dans les comptes fiscaux de BW TV UND FILM VERWALTUNGS, G.m.b.H., de la manière
décrite ci-avant, pour une période d’au moins sept ans à partir de la date de la présente contribution conformément aux
paragraphes 23 (4) et 26 (2) de la loi allemande «Umwandlungssteuergesetz».

L’assemblée générale a aussi reconnu que tout transfert de ces actions endéans cette période de sept ans, pour le tout

ou en partie, peut seulement être effectué avec le consentement préalable écrit exprès de BW TV UND FILM VERWAL-
TUNGS G.m.b.H.

L’assemblée générale a aussi reconnu que les trois millions deux cent trente-deux mille cent trois (3.232.103) actions

de catégorie B de CLT-UFA HOLDING  représentées par le certificat d’actions numéro 80002 (actions 6.580.461 à
9.812.563) à contribuer en conformité avec la directive CEE 90/434 du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal appli-
cable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’Etats membres différents et
le paragraphe 23 (4) de la loi allemande «Umwandlungssteuergesetz» en échange de dix-huit millions neuf cent quatre-
vingt-douze mille huit cent huit (18.992.808) actions nouvelles dans la Société; représentées par le certificat d’actions
numéro 0516 seront comptabilisées à leur valeur de marché de deux milliards six cent trente-deux millions sept cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 2.632.782.980,-).

L’assemblée générale a reconnu que dans la mesure où la contribution en nature décrite ci-dessus des neuf millions

sept cent cinquante-six mille cinq cent huit (9.756.508) actions dans CLT-UFA HOLDING a pour résultat que la Société
détient plus de soixante-quinze pour cent (75 %) dans le capital social de CLT-UFA HOLDING, le tout contre attri-
bution d’actions nouvellement créées de la Société; cette dernière bénéficiera de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 sur le droit d’apport, qui prévoit une exonération du droit d’apport dans ce cas.

Le Président a alors soumis à l’assemblée générale un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg,

daté du 29 juin 2000, signé par Monsieur Olivier Lemaire, réviseur d’entreprises, en conformité avec les articles 26-1 et
32 1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport, qui a été soumis à l’assemblée générale, sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de
l’augmentation de la réserve légale et de la prime d’émission.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec lui.
Sur cela l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par BW TV UND FILM

VERWALTUNGS G.m.b.H. et d’attribuer les cinquante-sept millions trois cent trente-deux mille cent soixante-dix
(57.332.170) actions nouvelles comme actions entièrement libérées audit souscripteur de la manière indiquée ci-dessus.

L’assemblée générale a reconnu que par conséquent l’augmentation de capital décidée dans la première résolution est

effective.

29005

Votes contre la résolution: 0
Votes en faveur de la résolution: 47.441.324
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de manière à refléter l’aug-

mentation de capital de la manière suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre

euros (EUR 149.682.404,-), divisé en cent vingt millions sept cent trente-quatre mille deux cent soixante et onze
(120.734.271) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Votes contre la résolution: 0
Votes en faveur de la résolution: 47.441.324
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Jacques Loesch comme administrateur de la Société

avec effet à partir du 15 juin 2000 et Messieurs Jean-Donat Calmes, Thierry de Rudder, Michel Vivario et Baron Antoine
de Schorlemer avec effet à partir du 24 juillet 2000 et a décidé de leur accorder entière décharge pour l’exercice de leur
fonction au cours de leur mandat.

L’assemblée générale a ensuite décidé de fixer le nombre d’administrateurs à 8 et a élu comme nouveaux administra-

teurs Dr Thomas Middelhoff, demeurant à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne, Dr Siegfried
Luther demeurant à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne et Monsieur Erich Schumann, demeurant
à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne avec effet immédiat pour un mandat prenant fin à
l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2003.

Votes contre la résolution: 0
Votes en faveur de la résolution: 47.441.324
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé de conférer pleins pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolu-

tions adoptées ci-dessus.

Votes contre la résolution: 0
Votes en faveur de la résolution: 47.441.324
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant à

être entendu, le Président a alors clôturé l’assemblée à 15.45 heures et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau, le mandataire du souscripteur et le notaire instrumentant.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais à la charge de la Société à la suite de cet acte est estimé à deux cent cinquante mille (250.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à l’assemblée des actionnaires, les membres du bureau, tous connus par le notaire, par leurs

nom, prénom, état civil et domicile, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire instrumentant, le présent
acte.

Signé: D. Bellens, M. Vivario, G. Schwertzer, G. Lommel, U. Koch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

R. Neuman.

(41261/226/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 2000.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41262/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 2000.

29006

SMAP LIFE FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds

SMAP LIFE FUND, désignée ci-après «le Fonds», est un fonds commun de placement créé sous le régime de la loi du

19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans
le public (ci-après la «Loi»).

Le Fonds représente une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs appartenant à ses copropriétaires

(ci-après désignés «participants» ou «porteurs de parts») et gérée, dans l’intérêt exclusif de ceux-ci, par SMAP LIFE
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme de droit luxem-
bourgeois.

Les actifs du Fonds, dont la garde a été confiée à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la

«Banque Dépositaire»), sont distincts de ceux de la Société de Gestion.

La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs plusieurs portefeuilles (ci-après les «compartiments»)

constituant des masses d’avoirs distinctes aux objets différents. Le Fonds constitue de ce fait un Fonds Commun de
Placement dit «à compartiments multiples».

En acquérant des parts de copropriété d’un compartiment du Fonds, tout porteur de parts détient un droit de copro-

priété dans le patrimoine de ce compartiment du Fonds et adhère pleinement au présent Règlement de Gestion, qui
détermine les rapports contractuels entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et leurs
droits et obligations respectifs.

Les porteurs de parts d’un compartiment participent à droits égaux au compartiment dont ils détiennent des parts et

ce, proportionnellement au nombre de parts détenues.

2. La Société de Gestion

Le Fonds est géré, au profit des porteurs de parts, par la Société de Gestion qui a son siège social à Luxembourg.
La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds au bénéfice des

porteurs de parts, dans le cadre de la politique d’investissement définie pour chaque compartiment, ce qui inclut, sans
cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de titres ainsi que l’exercice de tous
les droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion déterminera la politique d’investissement de chaque compar-

timent du Fonds dans le cadre des restrictions prévues au chapitre 7 ci-après.

La Société de Gestion est autorisée à nommer des conseillers en investissement et à déléguer tout ou partie de la

gestion du Fonds à un tiers qui aura été préalablement agréé par l’autorité de contrôle; la rémunération éventuelle de
ces conseillers et délégataires sera à la charge de la Société de Gestion.

3. La Banque Dépositaire

La Société de Gestion nomme la Banque Dépositaire. Aux termes du présent règlement de gestion et d’une

convention de dépôt et de services conclue pour une durée indéterminée, la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG
S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Joseph II, assume les fonctions
de banque dépositaire.

La Banque dépositaire, tout comme la Société de Gestion, peut mettre fin à tout moment à la convention de banque

dépositaire moyennant un préavis écrit de 90 jours, envoyé par l’une des parties à l’autre, par lettre recommandée.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de Banque Dépositaire dans
le cadre de ce règlement de gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Déposi-
taire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait tel que
prévu plus haut, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du
Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités suivant les dispositions de la loi du 30

mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif (ci-après la «Loi»).

Tous les titres, espèces et autres avoirs constituant les actifs du Fonds seront placés sous la surveillance de la Banque

Dépositaire au profit des participants du Fonds. La Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier la garde des
actifs à des correspondants. La Banque Dépositaire peut également détenir des titres en compte auprès de sociétés de
clearing qu’elle sélectionnera. La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et opérer au nom du Fonds
des paiements à des tiers que sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou des agents nommés par cette
dernière.

Sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou de ses agents, la Banque Dépositaire accomplira tous les

actes de disposition en rapport avec les actifs du Fonds, sauf si ces instructions sont contraires au règlement de gestion
ou à la Loi. 

4. Politique d’lnvestissement

(a) Sur un plan général
L’objectif du Fonds est de fournir à des investisseurs institutionnels, par le biais des compartiments disponibles, un

véhicule d’investissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque
auquel l’investisseur est prêt à faire face. SMAP LIFE FUND étant un fonds de fonds, les actifs des différents comparti-
ments seront investis dans des valeurs mobilières variées à travers d’autres organismes de placement collectif luxem-
bourgeois ou ayant une répartition des risques comparables à celle des OPC luxembourgeois.

29007

A titre accessoire, les actifs pourront être placés en instruments du marché monétaire et en liquidités; sont assimilés

à des liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas
12 mois.

En vue d’une bonne gestion de tous les portefeuilles, la Société de Gestion pourra également recourir à des

techniques et instruments portant sur des valeurs mobilières destinées à couvrir certains risques d’investissement et à
améliorer la rentabilité des portefeuilles.

(b) Sur un plan particulier
La Société de Gestion pourra avoir comme objectif, pour les différents compartiments, l’appréciation du capital, ou

un rendement élevé, ou alors cherchera à équilibrer son revenu entre ces deux optiques.

Selon l’optique choisie, la Société de Gestion décidera de la composition des actifs de chacun des compartiments en

tenant compte du type de rendement recherché, du niveau de risque toléré, du degré de liquidité souhaité ainsi que de
la durée moyenne des investissements visés par les porteurs de parts des compartiments respectifs.

De la même manière, la Société de Gestion déterminera la devise du compartiment, soit en fonction de ce qu’elle

estime être la préférence des porteurs de parts du compartiment, soit en fonction de l’optique de gestion choisie.

Les placements effectués par la Société de Gestion se feront, à tout moment, en veillant au respect des restrictions

d’investissement prévues dans le présent règlement de gestion.

5. Affectation des Résultats

Toutes les parts du Fonds sont des parts de capitalisation. Aucun des compartiments ne versera de dividendes.

6. Techniques et Instruments Financiers

Chaque compartiment est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et aux instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à

ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion de portefeuilles,

- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

<i>I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières

En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, chaque compartiment peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats, 
- des opérations de prêt sur titres, 
- des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Chaque compartiment peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
ou dans le cadre d’opérations de gré à gré avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.

Dans le cadre des opérations précitées, chaque compartiment doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment
concerné.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit

détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres
sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins
que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans
ce but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments que le compartiment doit détenir
lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, le compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède

pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du compartiment

concerné,

- le compartiment doit en tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de

ces ventes.

Lorsqu’il vend des options de vente, le compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option,

par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3 ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

29008

1.4. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit désigner les titres du portefeuille qui font l’objet d’une option et relever

individuellement les ventes d’options d’achat portant sur des titres qui ne sont pas compris dans le portefeuille. Il doit
même indiquer par catégorie d’options la somme des prix d’exercice des options en cours à la date de référence des
rapports en question.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2 ci-après, les opérations qui sont visées

ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement réglementé,
reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un autre but.

2.1 Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, un

compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers.

Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment dans le marché correspondant
à cet indice.

2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, un compartiment peut vendre

des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
compartiment dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très élevé.
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, un compartiment

peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous
types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de
vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de
vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les ventes d’options sur valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l’actif
net du compartiment concerné.

2.4. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer séparément pour chacune des catégories d’opérations visées sous

les points 2.1., 2.2. et 2.3. qui précèdent, le montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la
date de référence des rapports en question.

3. Opérations de prêt sur titres
Chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles

suivantes:

3.1 Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par

un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisé dans ce
type d’opérations.

Dans le cadre de ces opérations de prêt, le compartiment doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au

moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

29009

3.2 Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le compartiment concerné est en droit d’obtenir à tout instant la
réalisation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré
Chaque compartiment peut s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats

et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Chaque compartiment peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à

réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
Un compartiment ne peut acheter des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institu-

tions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment concerné ne peut pas vendre les titres qui

font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait
expiré.

Le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à

tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.

4.3. Règles concernant l’information du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer séparément pour les opérations d’achat et pour les opérations de

vente à réméré le montant total des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.

<i>II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels chaque compartiment s ‘expose dans le cadre de

<i>la gestion de son patrimoine

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, un compartiment peut s’engager dans des

opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, un compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations

de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de rétention de ces
actifs.

7. Restrictions en Matière d’Investissement 

1. Les compartiments pourront:
a) investir 100 % de leurs actifs nets dans un seul organisme de placement collectif luxembourgeois de type ouvert;
b) pourront acquérir jusqu’à 100% des parts d’un même organisme de placement collectif luxembourgeois;
c) investir jusqu’à 25 % de leurs actifs nets dans un même organisme de placement collectif réglementé, ouvert et

soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles qui sont applicables aux OPC relevant de la Partie
Il de la loi de 1988 sur les OPC.

2. A titre accessoire, chaque compartiment pourra détenir des liquidités. Sont assimilés à des liquidités, les instru-

ments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12 mois.

3. Si un dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds, le Fonds devra, dans ses

opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation, en tenant compte de l’intérêt des
actionnaires.

4. Chaque compartiment pourra emprunter à concurrence de 25 % de ses actifs nets pour autant qu’il s’agisse

d’emprunts temporaires.

5. La Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peut ni octroyer de crédits

ou se porter garant pour le compte de tiers, ni effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.

6. Le Fonds ne peut placer ses avoirs en immeubles ou en titres représentatifs de marchandises.
7. Le Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
La Société de Gestion agissant au nom du Fonds prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif

assigné au compartiment donné. Cependant, elle ne peut garantir d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières
et des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières. 

8. Les Parts

Les parts de chaque compartiment sont émises sous la forme nominative. Le Fonds pourra émettre des fractions

d’actions (millièmes).

Le participant recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande expresse,

des certificats seront émis. Dans ce cas, la Société de Gestion pourra mettre à charge du participant les frais y afférents.

Les parts ne sont émises que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion et après réception du prix

d’émission par la Banque Dépositaire.

Les certificats seront signés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Les deux signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

29010

Les certificats seront émis par la Société de Gestion ou par ses mandataires.
Toutes les parts seront inscrites au registre des participants qui sera tenu par la Société de Gestion ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société de Gestion.

9. Emission de parts et Procédure de Souscription et de Paiement 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans

limitation.

Les parts peuvent être souscrites auprès de l’Agent de Transfert et de Registre.
– Souscription initiale
Durant la période de souscription initiale telle que fixée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion pour

les différents compartiments, les parts pourront être souscrites à un prix fixe, tel que prévu dans le Prospectus, et
durant la période telle que mentionnée dans le Prospectus en vigueur du Fonds. Ce prospectus peut indiquer un investis-
sement minimum.

– Souscription courante
Au terme de la période de souscription initiale, les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette

d’inventaire par part du compartiment correspondant, tel que prévu dans le Prospectus.

– Procédure
Les demandes de souscription reçues par l’Agent de Transfert et de Registre avant 17.00 heures (heure locale) la

veille du Jour d’évaluation seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire du compar-
timent concerné, déterminée lors de ce Jour d’évaluation. Le prix de souscription de chaque part est payable (dans la
devise du compartiment choisi) dans les cinq jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’évaluation.

Les taxes et les courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
La Société de Gestion se réserve le droit de:
a) refuser tout ou partie d’une demande de souscription de parts, 
b) racheter à tout moment des parts détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder

des parts du Fonds.

10. Rachat des Parts

Tout participant a le droit, à tout moment et sans limitation, de se faire racheter sans frais ses parts par la Société de

Gestion. Les parts rachetées par la Société de Gestion seront annulées.

– Procédure
La demande de rachat doit être adressée par écrit, télex ou téléfax l’Agent de Transfert et de Registre. La demande

doit être irrévocable (sous réserve des dispositions des chapitres 14 et 17) et doit indiquer le nombre et le compar-
timent des parts à racheter et toutes les références utiles pour effectuer le règlement du rachat.

La demande doit être accompagnée, pour les parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregistrées ainsi que

des documents attestant un transfert éventuel et des certificats au cas où ils auraient été émis.

Les demandes de rachat reçues par l’Agent de Transfert et de Registre avant 17.00 heures (heure locale) la veille du

Jour d’évaluation seront traitées à la valeur nette d’inventaire déterminée lors de ce Jour d’évaluation.

Le rachat peut donner lieu à la perception d’une commission de rachat telle que mentionnée dans le Prospectus et

revenant au compartiment dont les parts sont rachetées.

– Paiements
Le paiement du prix des parts rachetées sera effectué dans les cinq jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’éva-

luation, sous réserve que tous les documents attestant le rachat aient été reçus par l’Agent de Transfert et de Registre.

Le paiement sera effectué dans la devise du compartiment ou conformément aux instructions données dans la

demande de rachat, auquel cas les frais de conversion seront à la charge du participant.

Le prix de rachat des parts du Fonds peut être supérieur ou inférieur au prix d’achat payé par le participant au

moment de sa souscription, selon que la valeur nette d’inventaire s’est appréciée ou dépréciée. 

11. Conversion des parts

Les investisseurs pourront convertir les parts qu’ils détiennent dans un cqmpartiment du Fonds contre des parts d’un

autre compartiment, sous réserve des restrictions telles que décrites dans le Prospectus.

La demande sera adressée par écrit, télex ou téléfax à l’Agent de Transfert et de Registre. La demande doit être

irrévocable (sous réserve des dispositions des chapitres 14 et 17). Le préavis requis est le même que celui pour les
rachats.

La demande de conversion doit être accompagnée, pour les parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregis-

trées et du certificat nominatif, si des certificats nominatifs ont été émis, et de tout autre document attestant le transfert.

La conversion sera exécutée le Jour d’évaluation qui suit la réception de la demande, à condition que la demande soit

notifiée à l’Agent de Transfert et de Registre la veille de ce Jour d’évaluation avant 17.00 heures (heure locale), à un taux
calculé par préférence à la valeur nette d’inventaire des parts concernées, établie ce jour même. Les demandes notifiées
après cette limite seront traitées le Jour d’évaluation suivant.

Une commission de conversion pourra être prélevée sur la valeur nette d’inventaire des parts du compartiment

d’origine, à un taux tel que prévu dans le Prospectus. Cette commission revient au compartiment d’origine.

Le nombre de parts obtenues par la conversion des parts d’un compartiment («le compartiment d’origine ») en parts

d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule
suivante:

A =  B x (C-CC) x E 

D

29011

A étant le nombre de parts du nouveau compartiment à attribuer, 
B étant le nombre de parts du compartiment d’origine à convertir, 
C étant la valeur nette d’inventaire par part du compartiment, d’origine calculée le Jour d’évaluation concerné.
CC étant la commission de conversion,
D étant la valeur nette d’inventaire par part du nouveau compartiment calculée le Jour d’évaluation concerné,

12. Valeur Nette d’Inventaire

La valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment opérationnel, exprimée dans la devise du compartiment

correspondant, est calculée au moins deux fois par mois («Jour d’évaluation») à Luxembourg par les soins de la Société
de Gestion ou ses mandataires. La Banque Dépositaire s’assure que le calcul de la valeur des parts est effectué confor-
mément à la loi et au présent règlement de gestion.

La valeur nette d’inventaire est déterminée, pour chaque part du compartiment concerné, en divisant les actifs nets

attribuables à ce compartiment par le nombre total des parts de ce compartiment en circulation au Jour d’évaluation. La
valeur nette d’inventaire par part d’un compartiment sera arrondie à l’unité monétaire ou au centième le plus proche de
l’unité monétaire du compartiment.

Si un Jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) sur la place de Luxembourg, le Jour d’évaluation sera le

premier jour ouvrable bancaire suivant.

I. Les actifs du Fonds comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché) 

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres dans la mesure où la Société de

Gestion en avait connaissance;

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf si toutefois ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) les parts d’Organismes de Placement Collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

au Jour d’évaluation.

b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

c) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissements linéaires. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière;

d) tous les autres avoirs seront évalués par la Société de Gestion sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

II. Les engagements du Fonds seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

c) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, notamment

celles qui ont été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements du Fonds;

d) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les moyens propres du Fonds. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société de Gestion
prendra en considération toutes les dépenses à supporter par le Fonds, comprenant normalement la commission de
gestion, les frais de constitution, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, comptables, déposi-
taires et agents correspondants, agent administratif, agent domiciliataire, agent de transfert, agent payeur et autres
mandataires et employés de la Société de Gestion, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société de Gestion dans
les pays où le Fonds est soumis à l’enregistrement, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation
en bourse, les frais d’enregistrement et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
Prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. La Société de Gestion pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

III. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission de parts d’un compartiment sera attribué dans les livres du Fonds, à la masse d’avoirs

établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
attribués à la masse d’avoirs de ce compartiment;

29012

b) les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront, dans les livres du Fonds, attribués à la même masse d’avoirs que les

avoirs dont ils dérivent. Chaque fois qu’un avoir sera réévalué, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet avoir
sera attribué à la masse d’avoirs du compartiment auquel cet avoir est attribuable;

c) tous les engagements du Fonds qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la masse

d’avoirs de ce compartiment;

d) les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés

aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

Sauf convention contraire avec les créanciers, les engagements de chaque compartiment lient le Fonds tout entier.
La valeur de l’actif net du Fonds est égale à la somme des actifs nets des différents compartiments. L’actif net sera

consolidé en Euro.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la différence entre l’actif brut et le passif exigible de ce

compartiment.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment sera exprimée dans la devise retenue par le Conseil d’Administration

de la Société de Gestion.

Tous les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le Jour d’évaluation concerne.

13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’Emission,

du Rachat et de la Conversion des Parts

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur

des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds et de la valeur nette d’inventaire des parts, ainsi que les
émissions, les rachats et les conversions des parts dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs,

auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, rendent impossible
la disposition de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des
participants;

(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte du ou des compartiments ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisés à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion de
parts du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion de la Société de Gestion, être effectués à des taux de change
normaux;

(e) dans la cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dès la survenance d’un fait entraînant la liquidation du Fonds, l’émission, le rachat et la conversion des parts sont

interdits, sous peine de nullité.

Les participants ayant demandé la rachat ou la conversion de parts seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire de leur compartiment.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par l’Agent de Transfert et de Registre avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments. La décision de suspension

pour un compartiment donné n’entraîne en effet pas automatiquement une suspension similaire pour les autres compar-
timents.

14. Charges et Frais

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages bancaires de la place de Luxembourg.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement. Le Fonds supporte tous

les autres frais, et en particulier les frais repris au chapitre 12 II. 4.

Les frais de constitution peuvent être amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.

15. Exercice, Contrôle et Rapports

Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social commence le jour

de la constitution de la Société de Gestion et se termine le 31 décembre 2001.

Tous les éléments de la situation patrimoniale du Fonds sont soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire.

La Société de Gestion publie à la fin de chaque année un rapport financier révisé et à la fin de chaque semestre un

rapport financier non révisé contenant notamment la situation patrimoniale de chaque compartiment du Fonds, le
nombre de parts en circulation et l’indication du nombre de parts émises ou remboursées depuis la publication précé-
dente, ainsi qu’un résumé des comptes consolidés du Fonds exprimés en EUR.

Les rapports sont disponibles au siège social de la Société de Gestion et auprès de la Banque Dépositaire.

29013

Les autres informations financières relatives au Fonds ou à la Société de Gestion, en ce inclus la valeur nette d’inven-

taire des parts de chaque compartiment du Fonds et toute suspension de leur évaluation, seront disponibles au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et de tout agent assurant le service financier.

Les prix de rachat, de conversion et de souscription seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de

la Banque Dépositaire.

Les avis aux actionnaires seront publiés dans les journaux déterminés par la Société de Gestion.

16. Durée du Fonds, Liquidation 

Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
La liquidation du Fonds interviendra dans les conditions prévues par la Loi.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs aux deux tiers du minimum légal (fixé à l’équivalent en

Euro de LUF 50 millions), la Société de Gestion doit en informer sans retard l’autorité de contrôle qui peut, compte tenu
des circonstances, obliger la Société de Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.

Si les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs au quart du minimum légal pendant plus de six mois, le Fonds se

trouve en état de liquidation.

L’injonction faite à la Société de Gestion par l’autorité de contrôle de mettre le Fonds en liquidation est publiée sans

retard par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire.

Le fait entraînant la liquidation sera publié au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un

est un journal luxembourgeois. L’émission, le rachat et la conversion des parts seront arrêtés dès la décision ou la
survenance du fait entraînant la liquidation du Fonds.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément

au règlement de gestion du Fonds et à la loi. Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué par
les liquidateurs aux participants en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants lors de la clôture de la liquidation seront conservés pendant
une période de six mois par la Banque Dépositaire. A l’issue de cette période, les montants non réclamés seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut

aussi décider de liquider un ou plusieurs compartiments du Fonds en annulant les parts de ce(s) compartiments(s) en
remboursant aux participants l’entièreté des actifs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Ce remboursement aux participants se fera
en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif.

De même, et s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion

peut décider de clôturer un compartiment par fusion avec un autre compartiment du Fonds. En attendant que la fusion
devienne effective, les participants de ce(s) compartiment(s) ont la possibilité de sortir par voie de rachat, sans frais,
pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A l’expi-
ration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des participants qui n’ont pas fait usage de cette
possibilité.

Des avis de telles décisions seront publiés dans les pays où le Fonds est commercialisé et pour ce qui concerne le

Grand-Duché de Luxembourg, dans le Luxemburger Wort.

La décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion portant sur la fermeture ou la fusion d’un ou

plusieurs compartiments pourra être motivée par un changement défavorable de la situation économique et politique
des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les parts du ou des compartiment(s) concerné(s)
sont distribuées.

Les participants concernés conserveront le droit de présenter leurs parts au rachat jusqu’à la date effective de la

fusion ou de la liquidation de leur compartiment

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants lors de la clôture de la liquidation de leur compartiment

resteront en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois et seront ensuite consignés auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg.

Les participants, leurs héritiers et tous autres ayants droit ne peuvent pas demander la dissolution ou la division du

Fonds.

17. Modification du Règlement de Gestion

La Société de Gestion, agissant d’un commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au règlement de gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des copropriétaires.

Dans ce cas, le consentement des autorités de contrôle compétentes est requis.
Toute modification est publiée au Mémorial, ainsi que dans un ou plusieurs journaux financiers à convenir entre la

Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication au Mémorial.

18. Prescription

Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

19. Loi Applicable, Compétence et Langue Officielle

Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre participants, la Société de Gestion et la Banque Déposi-

taire. Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg sous 

29014

réserve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et le Fonds
à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des investis-
seurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions, rachats et conversions par les
porteurs de parts dans ces pays. La langue officielle du présent règlement sera la langue française.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A 

Société Anonyme 

Société Anonyme 

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 6. – Reçu 500francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42913/034/552)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

S.I.I., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société S.I.I. S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à savoir
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Luxembourg, le 26 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24438/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

SODIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.361.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

SODIPAR S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(24439/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri..

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOMOTIVE SEALING

SYSTEMS HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3 boulevadd du Prince Henri, inscription R. C.
Luxembourg section B en cours, constituée suivant acte reçu le 23 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Maître Christophe Antinori, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social de la société de Euros en US Dollars
2) Création d’un capital autorisé d’un montant de US Dollars 30,000,000,-.
3) Création d’actions privilégiées rachetables et definition des droits et obligations y attachés.
4) Modification des droits et obligations attachés aux parts bénéficiaires.
5) Augmentation du capital.
6) Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.

29015

7) Souscription.
8) Refonte des statuts aux fins de les adapter aux résolutions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 100 (cent) actions, représentant le capital social de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euros).

- de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros), pour l’exprimer dorénavant en USD (US Dollars), au cours, conventionnellement établi au 30 mars 2000, de EUR
1,-, égal à USD 0,95,-; par conséquent le capital social de la société sera dorénavent fixé à USD 29.692,- (vingt-neuf mille
six cent quatre-vingt-douze US Dollars).

- de remplacer les 100 (cent) actions existantes sans expression de valeur nominale par 14.846 (quatorze mille huit

cent quarante-six) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US Dollars) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars US)

représenté par 15.000.000 (quinze millions) d’actions d’une valeur nominale de US $ 2,- (deux dollars US) chacune,
comme suit:

«Le capital autorisé est fixé à USD 30.000.000,- (trente millions de US Dollars), représenté par 15.000.000 (quinze

millions) d’Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US Dollars) par action. Les 15.000.000 (quinze
millions) d’ Actions Ordinaires devront être émises à l’occasion de la conversion des Parts Bénéficiaires aux détenteurs
de ces parts. Pendant une période de cinq ans suivant la date de la publication des présents statuts, les administrateurs
sont autorisés à émettre des Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Rachetables et d’émettre des options de
souscription à des Actions Ordinaires et/ou Actions Privilégiées Rachetables, aux personnes et selon les conditions qu’ils
détermineront librement, et sont autorisés plus spécifiquement de procéder à une telle émission sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Actions Privilégiées Rache-
tables à émettre.

De plus, les administrateurs sont autorisés à émettre 94.000 (quatre-vingt-quatorze mille) Actions Ordinaires d’une

valeur de USD 2,- (deux US Dollars) chacune à l’occasion de la conversion des Parts Bénéficiaires aux détenteurs de ces
parts, sans réserver un droit de souscription préférentielle aux actionnaires existants aux Actions Ordinaires à émettre.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par résolution des

actionnaires prise conformément aux conditions requises pour la modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer des actions privilégiées rachetables, qui auront une valeur nominale de USD 2,- (deux US

Dollars) chacune, et de définir, comme suit, les droits et obligations y attachés

«Les Actions Privilégiées Rachetables ne jouissent pas de droit de vote (conformément à l’article 44 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales). Les détenteurs des Actions Privilégiées Rachetables bénéficieront néanmoins
du droit de vote dans les circonstances visées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les Actions
Privilégiées Rachetables sont émis avec une prime d’émission de USD 198,- (cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars)
chacune.

Les Actions Privilégiées Rachetables peuvent être rachetées conformément aux termes et conditions de l’article 49-

8 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rachat se fera conformément aux conditions suivantes: 

- Date de Rachat:
Le 1

er

avril 2010 la Société rachètera toutes les Actions Privilégiées Rachetables («date de rachat»)

- Rachat avant terme suite à certains événements
La Société rachètera des détenteurs, suivant leur demande, tout ou partie des Actions Privilégiées Rachetables si un

des événements suivants se produit et qu’endéans les 28 jours le détenteur en fait la demande écrite: - Evénements:

(i) Le Dividende Privilégié dû n’est pas payé entièrement à la date du rachat, indépendamment du fait que la Société

dispose ou non de profits distribuables suffisants pour faire ce paiement.

(ii) Quand les Actions Privilégiées deviennent rachetables, la Société ne paie pas le prix de rachat payable à ce moment

aux détenteurs d’Actions Privilégiées Rachetables, indépendamment du fait si oui ou non la Société dispose de profits
distribuables suffisants ou autres ressources pour faire le paiement.

Pour les besoins de l’article 6.2, la date de rachat pour un tel rachat est la date spécifiée dans la demande écrite faite

par le détenteur.

Les détenteurs des Actions Privilégiées Rachetables ont le droit de se rétracter de leur demande de rachat s’ils en

informent la Société par écrit avant que le rachat intervienne:

Rachat avant terme par la Société:

La Société peut racheter toutes ou des multiples de 100.000 des Actions Privilégiées Rachetables à tout moment par

demande écrite aux détenteurs spécifiant le nombre d’Actions Privilégiées Rachetables ainsi qu’une date entre 14 et 28
jours après la demande écrite sur laquelle la rachat doit avoir lieu (également «date de rachat») Rachat en cas de cotation

La Société rachètera toutes les Actions Privilégiés Rachetables immédiatement avant 
(iii) une Vente
iv) une Cotation

29016

telles que définies dans la convention d’actionnaires conclue le 31 mars 2000 ou à toute autre proche date utile entre

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A., CVC CAPITAL PARTNERS EUROPE LIMITED et autres, tels
qu’amendée en temps qu’il appartiendra.

(v) La date de rachat dans le cas d’une vente est la date de la vente; et, 
(vi) la date de rachat dans le cas d’une cotation est la date précédant la cotation et le prix de rachat est payable

immédiatement suivant la cotation.

- Règles s’appliquant à tout rachat:
Quand seulement une partie des Actions Privilégiées Rachetables est rachetée, le rachat se fera, autant que possible,

en proportion du nombre d’Actions Privilégiées Rachetables détenues par chaque détenteur.

A la date de rachat, la Société payera le montant suivant en espèces en vertu de chaque Actions Privilégiée Rache-

table: (vii) le montant de la valeur nominale,

(v) une prime de US $ 198,- par Action Privilégiée Rachetable; et,
(ix) un montant égal à tout Dividende Privilégié couru ou impayé, calculé au jour du remboursement de capital et

payable indifféremment du fait si oui ou non la Société dispose de profits distribuables suffisants pour payer le Dividende
couru ou impayé.

Le montant payable en vertu du rachat de toutes les Actions Privilégiées Rachetables constitue «le prix de rachat».
Au jour du rachat le prix de rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs des Actions

Privilégiés Rachetables indépendamment du fait si oui ou non la Société dispose de profits distribuables suffisants ou
autre fonds pour payer le prix de rachat.

Au jour du rachat le prix de rachat sera payé à chaque détenteur d’Actions Privilégiées Rachetables pour les Actions

Privilégiées Rachetables qui doivent être rachetées, contre remise du certificat d’actions y afférent ou un dédomma-
gement de forme satisfaisant pour la Société au cas où le certificat ne peut pas être remis. Au cas où un détenteur
d’Actions Privilégiées Rachetables ne produit ni le certificat d’actions ni le dédommagement, la Société peut retarder le
paiement du prix de rachat jusqu’au moment de la remise du certificat d’inscription nominative ou le dédommagement.

La Société annulera les certificats d’actions relatifs à des Actions Privilégiées Rachetables rachetées et émettra des

nouveaux certificats sans frais en vertu d’Actions Privilégiées Rachetables représentées par des certificats annulés.

A partir de la date de rachat les Dividendes Préférentiels ne courent plus pour les Actions Privilégiées Rachetables à

racheter, sauf si, en dépit de la remise du certificat ou le dédommagement, la Société ne règle pas le prix de rachat pour
toutes les actions à racheter. Dans ce cas, le Dividende Préférentiel continuera de courir sur les Actions Privilégiées en
vertu desquelles une partie ou l’entièreté du prix de rachat demeure payable.

En cas de distribution de dividendes, les détenteurs des Actions Privilégiées Rachetables ont droit sur un dividende

préférentiel et cumulatif de 9% du montant de la valeur nominale et de la prime, payable sur chaque Action Privilégiée
Rachetable, par prélèvement annuel sur les profits nets de la Société, à condition que, après paiement d’un tel dividende,
les Actions Privilégiées Rachetables et les Actions Ordinaires partageront égalitairement le droit sur les dividendes
supplémentaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les droits et obligations attachés aux parts bénéficiaires comme suit:
«Les Parts Bénéficiaires convertibles sont émises sans valeur nominale contre payement de USD 2,- (deux US Dollars)

pour chaque Part Bénéficiaire.

Elles seront nominatives. Il sera tenu au siège social un registre des Parts Bénéficiaires, dont tout Actionnaire pourra

prendre connaissance. La propriété des Parts Bénéficiaires s’établit par une inscription sur ledit registre. La Société ne
reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Part Bénéficiaire. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux Administrateurs. Des Parts Bénéficiaires peuvent être rachetées à la demande de la Société.

Les détenteurs des Parts Bénéficiaires peuvent assister à toutes assemblées des actionnaires.
Les détenteurs des Parts Bénéficiaires peuvent demander la conversion de leurs Parts Bénéficiaires en Actions

Ordinaires de la Société. Chaque Part Bénéficiaire convertible donne droit au détenteur d’obtenir 1 Action Ordinaire
lors de la conversion, à condition de la production d’un rapport d’un réviseur d’entreprise en conformité avec l’article
26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les détenteurs ne seront pas tenus de faire des paiements
supplémentaires en relation avec la conversion de leurs Parts Bénéficiaires en Actions Ordinaires.

Les Parts Bénéficiaires ne conféreront aucun droit de vote.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 951.560, - (neuf cent cinquante et un mille

cinq cent soixante US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 29.692,- (vingt-neuf mille six cent quatre-
vingt-douze US Dollars) à USD 981.252,- (neuf cent quatre vingt un mille deux cent cinquante deux US Dollars), par
l’émission et la création de:

- 375.900 (trois cent soixante quinze mille neuf cents) actions nouvelles ordinaires de USD 2,- (deux US Dollars)

chacune, ayant les mêmes droits que les actions ordinaires existantes;

- 99.880 (quatre vingt dix neuf mille huit cent quatre vingt) actions privilégiées nouvelles de USD 2,- (deux US Dollars)

chacune; ces actions sont émises avec une prime d’émission de USD 198,- (cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars) par
action, donnant ainsi une prime d’émission totale de USD 19.776.240,- (dix-neuf millions sept cent soixante-seize mille
deux cent quarante US Dollars).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires existants renoncent à leur droit préférentiel de souscription.

29017

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription:
1. CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social à Delaware, Etats-Unis
- pour 69.951 Actions Ordinaires, pour un montant de 139.902,- USD
- pour 17.488 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 34.976,- USD
- pour 25.000 Actions Privilégiées, pour un montant de 50.000,- USD, et une prime d’émission de 4.950.000,- USD;
2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., avec siège social à PO Box 87, 18, Grenville Street, St Helier, Jersey

JE4 8PX,

- pour 187.525 Actions Ordinaires, pour un montant de 375.050,- USD
- pour 60.225 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 120.450,- USD
- pour 56.571 Actions Privilégiées, pour un montant de 113.142,- USD et une prime d’émission de 11.201.058,- USD;
3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., avec siège social à PO Box 87, 18, Grenville Street, St

Helier, Jersey JE4 8PX,

- pour 74.691 Actions Ordinaires, pour un montant de 149.382,- USD
- pour 5.354 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 10.708,- USD
- pour 18.309 Actions Privilégiées, pour un montant de 36.618,- USD et une prime d’émission de 3.625.182,- USD;
4. THE ALAN BOWKETT CHILDREN’S SETTLEMENT, St Helier, Jersey,
- pour 4.649 Actions Ordinaires, pour un montant de 9.298,- USD
- pour 1.162 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 2.324,- USD
5. CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, LONDRES
- pour 17.486 Actions Ordinaires, pour un montant de 34.972,- USD
- pour 4.372 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 8.744,- USD
6. Mr Denis Mulhall, demeurant Fitzgeorge House, Fitzgeorge Street, Surrey, Angleterre
- pour 11.162 Actions Ordinaires, pour un montant de 22.324,- USD
- 2.790 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 5.580,- USD
7. HAWK CAPITAL LIMITED, St. Helier, Jersey
- pour 436 Actions Ordinaires, pour un montant de 872,- USD
- pour 109 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 218,- USD.
8. Mr Alan Bowkett, demeurant à Bruxelles, Belgique
- pour 10.000 Actions Ordinaires, pour un montant de 20.000,- USD
- 2.500 Parts Bénéficiaires, pour un montant de 5.000,- USD.

<i>Intervenion - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs, prénommés, représentés par Maître Christophe Antinori, prénommé, en

vertu de huit procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte; lesquelles ont
déclaré souscrire aux;

- 375.900 (trois cent soixante-quinze neuf cents) actions nouvelles ordinaires de USD 2,- (deux US Dollars)
- 99.880 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt) actions privilégiées nouvelles de USD 2,- (deux US

Dollars);

- 94.000 (quatre-vingt-quatorze mille) parts bénéficiaires nouvelles de USD 2,- (deux US Dollars);
chacun le nombre pour lequel il a été admis, et libérer seulement les actions ordinaires et les actions privilégiées

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD
20.727.800,- (vingt millions sept cent vingt-sept mille huit cents US Dollars), faisant pour le capital social le montant de
USD 951.560,- (neuf cent cinquante et un cinq cent soixante US Dollars) et pour la prime d’émission le montant de USD
19.776.240,- (dix-neuf millions sept cent soixante-seize mille deux cent quarante US Dollars), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de refondre les

statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Title l.- Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company («société anonyme»)

under the name of AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

29018

Art. 4. Purpose. The Company’s purpose is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any
kind as well as the possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed and fully paid up share capital of USD 981,252.- (nine

hundred eighty-one thousand and two hundred fifty-two US Dollars), divided into 390,746 (three hundred ninety
thousand and seven hundred and fourty-six) Ordinary Shares, of a par value of USD 2.- (two US Dollars) and 99,880
(ninety-nine thousand eight hundred and eighty) Redeemable Preference Shares of a par value of USD 2.- (two US
Dollars). The Ordinary Shares and the Preference Shares are herein collectively referred to as the «Shares».

The Preference Shares are non voting shares (as defined in art. 44 and following of the Companies’ Act). Holders of

Preference Shares shall however have voting rights in the circumstances provided for by the Companies’ Act. The Prefe-
rence Shares are issued with a share premium of USD 198.- (hundred ninety-nine US Dollars) each.

The authorised capital is fixed at USD 30,000,000,- (thirty million US Dollars) consisting of 15,000,000 (fifteen million)

Ordinary Shares of a par value of USD 2.- (two US Dollars) per share. The Ordinary Shares are to be issued upon the
conversion of Beneficiary Units to the holders thereof. During the period of five years, from the date of the publication
of these Articles of Incorporation, the directors are hereby authorised to issue Ordinary and/or Preferred Shares and
to grant options to subscribe for Ordinary Shares and/or Preferred Shares, to such persons and on such terms as they
shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right
to subscribe to the Ordinary Shares and/or Preferred Shares issued.

In addition, the directors are granted the power to issue 94,000 (ninety-four thousand) Ordinary Shares of a par value

of USD 2.- (two US Dollars) per share upon conversion of the Beneficiary Units to the holders thereof, without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to such ordinary Shares.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own Ordinary Shares and Preferred Shares.

The Shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10th August 1915, as
amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Redemption of Preference Shares. The Preference Shares are redeemable Shares in the sense of art. 49-

8 of the Companies Act. The redemption shall take place under the following conditions and modalities:

6.1. Scheduled redemption
On 1st April 2010 the Company shall redeem all issued Preference Shares (the «Redemption Date»).
6.1. Early redemption on events of default
The Company shall redeem from the holders, upon their request all or some of the Preference Shares if any of the

following events occur and if, within 28 days afterwards, they serve the Company with notice specifying their requirements:

Events
6. the Preference Dividend due is not paid in full on the Redemption Date, whether or not the Company has enough

profits available for distribution to pay it;

7. when Preference Shares are due for redemption, the Company does not pay all the redemption money then

payable to Preference Shareholders, whether or not the Company has enough profits available for distribution or other
requisite funds to pay the redemption money.

For the purposes of clause 6.2 the Redemption Date for such a redemption is the date specified in the Preference

shareholders notice.

The holders of Preference Shares are entitled to withdraw the notice requiring redemption if they serve the

Company with notice to that effect before the redemption takes place.

6.1. Early redemption by Company
The Company may redeem all or 100,000 multiples of the Preference Shares at any time by serving notice on the

Preference Shareholders specifying the number of Preference Shares to be redeemed and a date between 14 and 28 days
later on which the redemption is to take place (also a «Redemption Date»).

6.1. Redemption on Listing
- The Company shall redeem all the Preference Shares immediately before:
6.a Sale; or
7.a Listing.
as defined in a Shareholders Agreement dated on or about 31st March 2000 by and between AUTOMOTIVE

SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A., CVC CAPITAL PARTNERS EUROPE LIMITED and others, as amended from time
to time.

29019

- For the purposes of clause 6.3:
6. the Redemption Date on a Sale is the date of the Sale; and
7. the Redemption Date on a Listing is the day immediately before the Listing and the redemption money is to be paid

immediately after the Listing.

7.1. Provisions applying to all redemptions
1.1.1 - When only some of the Preference Shares are being redeemed, the redemption shall take place in proportion

as nearly as possible to each Preference Shareholderls holding of Preference Shares.

6. On the Redemption Date the Company shall pay the following amount in cash in respect of each Preference Share

to be redeemed:

7. the nominal amount;
8.a premium of US $ 198; and
9.a sum equal to any accrued and/or unpaid Preference Dividend calculated to the date of return of capital and payable

whether or not the Company has enough profits available for distribution to pay the accrued and/or unpaid Preference
Dividend.

The amount payable in respect of all the Preference Shares to be redeemed comprises the «redemption money».
1.1.2 - On the Redemption Date the redemption money shall become a debt due and payable by the Company to the

Preference Shareholders, whether or not the Company has enough profits available for distribution or other requisite
funds to pay the redemption money.

1.1.3 - On the Redemption Date the redemption money shall be paid to each Preference Shareholder in respect of

those of his Preference Shares which are to be redeemed against receipt of the relevant share certificate or an indemnity
in a form reasonably satisfactory to the Company in respect of a share certificate which cannot be produced. If a Prefe-
rence Shareholder produces neither the share certificate nor an indemnity the Company may retain his redemption
money until delivery of the certificate or an indemnity.

1.1.4 - The Company shall cancel share certificates in respect of redeemed Preference Shares and issue fresh certifi-

cates without charge in respect of any Preference Shares represented by those certificates and remaining outstanding.

- As from the relevant Redemption Date the Preference Dividend shall cease to accrue on the Preference Shares to

be redeemed unless, despite presentation of the relevant share certificate or an indemnity, the Company fails to pay
redemption money in respect of all the Preference Shares to be redeemed. In that case the Preference Dividend shall
continue to accrue or be deemed to continue to accrue on the Preference Shares in respect of which redemption
money is outstanding.

Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares

are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such shares(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 8. Beneficiary Units. Convertible Beneficiary units are issued without any mention of par value against

payment of USD 2.- (two US Dollars) for each beneficiary units. They will be in registered form. A register of beneficiary
units will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Ownership of
beneficiary units will be established by inscription in the said register. The Company recognises only one single owner
per beneficiary unit. Certificates of these inscriptions will be delivered and signed by two Directors. Beneficiary units are
redeemable at the option of the Company.

The holders of Beneficiary units may attend all meeting of shareholders.
The holders of Beneficiary Units may request the conversion of the Beneficiary Units into Ordinary Shares of the

Company. Each convertible Beneficiary Unit shall entitle the holders thereof to 1 (one) Ordinary Shares upon
Conversion, subject to a report of a chartered accountant to be delivered in conformity with article 26.1 (2). The
holders of Beneficiary Units shall not be required to make any additional payment in respect of the issue of the Ordinary
Shares.

Beneficiary units confer no voting right.

Title III.- Management and Supervision

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their Annual General Meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided however, that any Director may be removed at any time by a
resolution taken at a Shareholders’ meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next Meeting of Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairman. The Board may also choose a Secretary,
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

The Chairman shall preside over all Meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the

members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a Shareholders’ Meeting, any other
person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders present or represented at any
such meeting.

29020

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notices shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board, the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or, similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 10 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Companyts interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

Art. 13. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company or by the sole signature of the Chairman or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 14. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.

Art. 15. Opposite Interest. In the event that a Director has an opposite interest to the interest of the Company

in any transaction submitted to the Board of Directors, such Director must advise the Board of Directors and must have
such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Directors. The concerned Director shall not
consider or vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the next following General
Meeting of Shareholders prior to any vote on other resolutions.

Art. 16. lndemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine

Art. 17. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-

vision of the Company.

The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title lV.- General Meeting - Accounting Year - Profits

Art. 18. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 30th in the month of June, at 10.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.

29021

The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require. Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as
may be specified in the respective notices of meeting.

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any

Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not to be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the shares present or represented.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the: subscribed share capital.

In case of distribution of a dividend, the holders of Preference Shares are entitled to receive a preferential and

recoverable dividend of 9% of the nominal amount and premium, paid on each Preference Share, to be paid annually out
of the net profits of the Company, provided that after payment of such dividend the Preference Shares and Ordinary
Shares shall share equally in all subsequent divident payments, if any. The General Meeting of Shareholders, upon recom-
mendation of the Board of Directors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V.- Dissolution - Amendments to Articles

Art. 21. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation.

The Preferred Shares shall have priority on the repayment of the capital and issue premium made on the the

Preferred Shares. They shall have no preference on the liquidation surplus.

Art. 22. Amendments to the Articles. These Articles may be amended from time to time by a General Meeting

of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10th August 1915, as amended,
on commercial companies.

Title Vl.- Election of Domicile - Applicable Law

Art. 23. Election of domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg. All communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English text will be prevailing.

Whereof this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

Titre I

er

.- Nom - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée AUTOMOTIVE

SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Admi-
nistration.

Lorsque le Conseil d’Administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29022

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre ll.- Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital souscrit et entièrement libéré de USD 981.252,- (neuf cent quatre-

vingt-un mille deux cent cinquante-deux US Dollars), représenté par 390.746 (trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent
quarante-six) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de US$ 2,- (deux US Dollars) chacune et 99.880 (quatre-vingt-
dix-neuf mille huit cent quatre-vingt) Actions Privilégiées Rachetables d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US
Dollars) chacune. Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées Rachetables sont communément référencées ci-
après comme «Actions».

Les Actions Privilégiées Rachetables ne jouissent pas de droit de vote (conformément à l’article 44 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales). Les détenteurs des Actions Privilégiées Rachetables bénéficieront néanmoins du
droit de vote dans les circonstances visées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les Actions Privilé-
giées Rachetables sont émis avec une prime d’émission de USD 198,- (cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars) chacune.

Le capital autorisé est fixé à USD 30.000.000,- (trente millions de US Dollars), représenté par 15.000.000 (quinze

millions) d’Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US Dollars) par action. Les Actions Ordinaires
devront être émises à l’occasion de la conversion des Parts Bénéficiaires aux détenteurs de ces parts. Pendant une
période de cinq ans suivant la date de la publication des présents statuts, les administrateurs sont autorisés à émettre
des Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Rachetables et d’émettre des options de souscription à des
Actions Ordinaires et/ou Actions Privilégiées Rachetables, aux personnes et selon les conditions qu’ils détermineront
librement, et sont autorisés plus spécifiquement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Actions Privilégiées Rachetables à émettre.

De plus, les administrateurs sont autorisés à émettre 94.000 (quatre-vingt-quatorze mille) Actions Ordinaires d’une

valeur de USD 2,- (deux US Dollars) chacune à l’occasion de la conversion des Parts Bénéficiaires aux détenteurs de ces
parts, sans réserver un droit de souscription préférentielle aux actionnaires existants aux Actions Ordinaires à émettre.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par résolution des

actionnaires prise conformément aux conditions requises pour la modification des statuts.

La Société peut, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres Actions Ordinaires ou Actions

Privilégiées Rachetables.

Les Actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire poura prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux Administrateurs.

Art. 6. Rachat des Actions Privilégiées. Les Actions Privilégiées Rachetables peuvent être rachetées confor-

mément aux termes et conditions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rachat se
fera conformément aux conditions suivantes:

6.1. Date de Rachat
Le 1

er

avril 2010, la Société rachètera toutes les Actions Privilégiées Rachetables («date de rachat»)

6.1. Rachat avant terme suite à certains événements
La Société rachètera des détenteurs, suivant leur demande, toute ou partie des Actions Privilégiées Rachetables si un

des événements suivants se produit et qu’endéans les 28 jours le détenteur en fait la demande écrite:

<i>Evénements

(i) Le Dividende Privilégié dû n’est pas payé entièrement à la date du rachat, indépendamment du fait que la Société

dispose ou non de profits distribuables suffisants pour faire ce paiement

(ii) Quand les Actions Privilégiées deviennent rachetables, la Société ne paie pas le prix de rachat payable à ce moment

aux détenteurs d’Actions Privilégiées Rachetables, indépendamment du fait si oui ou non la Société dispose de profits
distribuables suffisants ou autres ressources pour faire le paiement.

Pour les besoins de l’article 6.2, la date de rachat pour un tel rachat est la date spécifiée dans la demande écrite faite

par le détenteur.

Les détenteurs des Actions Privilégiées Rachetables ont le droit de se retracter de leur demande de rachat s’ils en

informent la Société par écrit avant que le rachat intervienne.

6.1. Rachat avant terme par la Société
La Société peut racheter toutes ou des multiples de 100.000 des Actions Privilégiées Rachetables à tout moment par

demande écrite aux détenteurs spécifiant le nombre d’Actions Privilégiées Rachetables ainsi qu’une date entre 14 et 28
jours après la demande écrite sur laquelle la rachat doit avoir lieu (également «date de rachat»)

29023

6.4. Rachat en cas de cotation
La Société rachètera toutes les Actions Privilégiés Rachetables immédiatement avant
(iii) une Vente
(iv) une Cotation
telles que définies dans la convention d’actionnaires conclue le 31 mars 2000 ou à toute autre proche date utile entre

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A., CVC CAPITAL PARTNERS EUROPE LIMITED et autres, tels
qu’amendée en temps qu’il appartiendra.

Pour les besoins de l’article 6.3
(v) La date de rachat dans le cas d’une vente est la date de la vente; et
(vi) La date de rachat dans le cas d’une cotation est la date précédant la cotation et le prix de rachat est payable

immédiatement suivant la cotation.

6.5. Règles s’appliquant à tout rachat
Quand seulement une partie des Actions Privilégiées Rachetables est rachetée, le rachat se fera, autant que possible,

en proportion du nombre d’Actions Privilégiées Rachetables détenues par chaque détenteur.

A la date de rachat, la Société payera le montant suivant en espèces en vertu de chaque Actions Privilégiée Rache-

table:

(vii) le montant de la valeur nominale,
(viii) une prime de US $ 198,- par Action Privilégiée Rachetable; et
(ix) un montant égal à tout Dividende Privilégié couru ou impayé, calculé au jour du remboursement de capital et

payable indifféremment du fait si oui ou non la Société dispose de profits distribuables suffisants pour payer le Dividende
couru ou impayé.

Le montant payable en vertu du rachat de toutes les Actions Privilégiées Rachetables constitue «le prix de rachat».
Au jour du rachat le prix de rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs des Actions

Privilégiés Rachetables indépendamment du fait si oui ou non la Société dispose de profits distribuables suffisants ou
autre fonds pour payer le prix de rachat.

Au jour du rachat le prix de rachat sera payé à chaque détenteur d’Actions Privilégiées Rachetables pour les Actions

Privilégiées Rachetables qui doivent être rachetées, contre remise du certificat d’actions y afférent ou un dédomma-
gement de forme satisfaisant pour la Société au cas où le certificat ne peut pas être remis. Au cas où un détenteur
d’Actions Privilégiées Rachetables ne produit ni le certificat d’actions ni le dédommagement, la Société peut retarder le
paiement du prix de rachat jusqu’au moment de la remise du certificat d’inscription nominative ou le dédommagement.

La Société annulera les certificats d’actions relatifs à des Actions Privilégiées Rachetables rachetées et émettra des

nouveaux certificats sans frais en vertu d’Actions Privilégiées Rachetables représentées par des certificats annulés.

A partir de la date de rachat les Dividendes Préférentiels ne courent plus pour les Actions Privilégiées Rachetables à

racheter, sauf si, en dépit de la remise du certificat ou le dédommagement, la Société ne règle pas le prix de rachat pour
toutes les actions à racheter. Dans ce cas, le Dividende Préférentiel continuera de courir sur les Actions Privilégiées en
vertu desquelles une partie ou l’entièreté du prix de rachat demeure payable.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) action (s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous
les droits attachés à cette (ces) action(s) seront suspendus.

Art. 8. Parts Bénéficiaires. Les Parts Bénéficiaires convertibles sont émises sans valeur nominale contre

payement de USD 2,- (deux US Dollars) pour chaque Part Bénéficiaire,

Elles seront nominatives. Il sera tenu au siège social un registre des Parts Bénéficiaires, dont tout Actionnaire pourra

prendre connaissance. La propriété des Parts Bénéficiaires s’établit par une inscription sur ledit registre. La Société ne
reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part Bénéficiaire. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux Administrateurs. Des Parts Bénéficiaires peuvent être rachetées à la demande de la Société.

Les détenteurs des Parts Bénéficiaires peuvent assister à toutes assemblées des actionnaires.
Les détenteurs des Parts Bénéficiaires peuvent demander la conversion de leurs Parts Bénéficiaires en Actions

Ordinaires de la Société. Chaque Part Bénéficiaire convertible donne droit au détenteur d’obtenir 1 (une) Action
Ordinaire lors de la conversion, à condition de la production d’un rapport d’un réviseur d’entreprise en conformité avec
l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les détenteurs ne seront pas tenus de faire des
paiements supplémentaires en relation avec la conversion de leurs Parts Bénéficiaires en Actions Ordinaires.

Les Parts Bénéficiaires ne conféreront aucun droit de vote.

Titre lll.- Administration et Surveillance

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, Actionnaires ou non de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou pour toute autre

cause, les Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner 

29024

un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation émise par le Président, ou par deux Administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil

d’Administration. En son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur
et, lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à
la majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voie prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tous

autres moyens de communication similaires, où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise, à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs document contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 10.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 13. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la signature unique du Président ou par la signature de toute personne à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 14. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pourvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou en comité.

Art. 15. lntérêt Opposé. Au cas où un Administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération

soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, cet Administrateur est tenu d’en prévenir le Conseil d’Adminis-
tration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. L’Administrateur concerné ne prendra
pas part à la délibération et au vote concernant cette opération et il sera spécialement rendu compte de cet intérêt
opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote sur d’autres résolutions.

Art. 16. lndemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareilles actions, procès
ou procédure, il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnisation ne sera accordée qui si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’Administrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indem-
nisation avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 17. Surveillance. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,

Actionnaires ou non.

29025

Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La

durée maximale de leur mandat est limitée à six ans.

Titre lV.- Assemblée Générale - Année Sociale - Bénéfices

Art. 18. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-

salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 30 du mois de juin, à 10.00 heures du matin. Si ce jour est
un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra le jour
ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger Si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les questions traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui n’a pas besoin d’être
Actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

En cas de distribution de dividendes, les détenteurs des Actions
Privilégiées Rachetables ont droit sur une dividende préférentiel et cumulatif de 9% du montant de la valeur nominale

et de la prime, payable sur chaque Action Privilégiée Rachetable, par prélèvement annuel sur les profits nets de la
Société, à condition que, après paiement d’un tel dividende, les Actions Privilégiées Rachetables et les Actions Ordinaires
partageront à titre d’égalité le droit sur les dividendes supplémentaires.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux dispositions légales.

Titre V.- Dissolution - Modification des Statuts

Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments.

Les Actions Privilégiées Rachetables auront une préférence sur le remboursement du capital et des primes d’émission

payées en vertu de la souscription des Actions Privilégiées Rachetables. Ils ne donnent pas droit sur le bonus de liqui-
dation.

Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Titre Vl.- Election de Domicile - Loi Applicable

Art. 23. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg. Toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 24. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise et française, et qu’en cas de conflit, la
version anglaise fera foi.

29026

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf millions cent quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Antinori, H. Janssen, K. De Vleeschauwer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 64, case 3. – Reçu 8.752.832 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

J. Elvinger.

(24227/211/767)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

SOFREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.659.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,

fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(24440/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

SOGECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.200.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,

fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(24441/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

SZA SCHLACHT- AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 68.656.

Im Jahre zweitausend, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Herr Roman Henner, Ausbeinunternehmer, und seine Ehegattin;
2. - Frau Heidemarie Henner geb. Pallier, ohne besonderen Stand, beisammen wohnhaft in D-66773 Schwalbach/

Hülzweiler, 11, Weberstraße,

welche Komparenten dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinigen Anteilinhaber der Familiengeselischaft mit beschränkter Haftung SZA SCHLACHT- AUSBEIN-

UND ZERLEGE, S.à r.l. mit Sitz in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole, sind.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5.

Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 357 vom 20. Mai 1999, und
eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 68
656. Daß das Gesellschaftskapital 500.000,- LUF beträgt.

Alsdann baten die Komparenten den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden

abgeschätzt auf 30.000,- LUF. 

29027

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Henner, H. Henner geb. Pallier, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 4. April 2000.

P. Decker.

(24451/206/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

SZA SCHLACHT- AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 68.656.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(24452/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

Le bilan consolidé au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour STOLT OFFSHORE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(24447/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held at the offices

<i>of SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, Luxembourg,

<i>exceptionally on April 13, 2000

1. The following Directors be and hereby are elected until the next Annual General Meeting of Shareholders or until

their respective successors have been duly acted and qualified:

- Mr Jacob Stolt-Nielsen,
- Mr Christopher J. Wright,
- Mr John P. Laborde,
- Mr Pierre Laborie,
- Mr Fernand Poimboeuf,
- Mr J. Frithjof Skouveroe,
- Mr Niels G. Stolt-Nielsen,
- Mr Bernard Vossier,
- Mr Mark Woolveridge.
2. ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, be and hereby are elected Statutory Auditor of the Company for a term to

expire at the next Annual General Meeting of Shareholders.

<i>For STOLT OFFSHORE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24448/795/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

29028

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour STOLT OFFSHORE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(24449/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(24445/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 12.179.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held at the offices

<i>of SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, Luxembourg,

<i>exceptionally on April 13, 2000

1. The following Directors be and hereby are elected until the next Annual General Meeting of Shareholders or until

their respective successors have been duly acted and qualified:

- Mr Jacob Stolt-Nielsen Jr,
- Mr Carroll N. Bjornson,
- Mr Erling C. Hjort,
- Mr Tadatoshi Mamiya,
- Mr Christer Olsson,
- Mr Jacob B. Stolt-Nielsen,
- Mr Niels G. Stolt-Nielsen.
2. ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, be and hereby are elected Statutory Auditor of the Company for a term to

expire at the next Annual General Meeting of Shareholders.

<i>For STOLT-NIELSEN S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24446/795/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 février 1990.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.

Signature

(24466/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

29029

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24442/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 3 avril 2000

Présents:
M. Christophe Blondeau, Administrateur;
M. Rodney Haigh, Administrateur;
M. Nour Eddin Nijar, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Christophe Blondeau à 11.00 heures.
A l’unanimité, le conseil décide:
1. de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon

1

er

à L-2210 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24443/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24444/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.677.

EXTRAIT

Le conseil d’administraiton du 2 mai 2000 a nommé Madame Brigitte Ducerf, cadre bancaire, avec adresse profes-

sionnelle à F-75008 Paris, 30, avenue Georges V, administrateur-déléguée pour terminer le mandat de Monsieur Hanna
Youssef Amiouny, démissionnaire avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes
affaires de gestion courante et journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée
générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24462/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

29030

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.274.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24450/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24453/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TEXACHEM EXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Abweiler.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(24454/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TEXACHEM EXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Abweiler.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(24455/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TEXACHEM EXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Abweiler.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(24456/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(24457/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

29031

TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 66.268.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

E. Schlesser

<i>Notaire

(24458/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TradeARBED Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

(24459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.628.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

A) Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006:

<i>(a) Administrateurs:

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette;
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>(b) Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
B) Avec effet au 1

er

avril 2000:

- Le capital social est exprimé en EUR;
- Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6905;
- La valeur nominale des 1.250 actions existantes est supprimée;
- Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 13,3095 pour le porter, sans émissions d’actions nouvelles, du

montant de EUR 30.986,6905 à EUR 31.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF 537,- prélevé sur les
bénéfices reportés.

- Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TRANSMIDEAST S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 avril 2000.

G. Lecuit.

(24460/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.628.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 avril 2000.

G. Lecuit.

(24461/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

29032

EGELUX.

Siège social: L-2016 Luxyembourg, 11, avenue Guillaume.

Messieurs, Mesdames les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 2000 à 16.00 heures au siège social 11, avenue Guillaume, L-2016 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de la liquidation.
2. Approbation du projet de distribution
3. Quitus à donner aux liquidateurs.
4. Clôture de la liquidation.
5. Divers.

(03761/000/17)

<i>Le Liquidateur.

FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03375/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03427/795/7)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.147.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 12, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (03428/795/17)

<i>The Board of Directors.

29033

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03429/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.657.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03430/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.922.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 11, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996, 1997, 1998, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

I  (03536/501/16)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.489.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03542/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29034

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03543/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.549.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03544/501/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASSET RESTRUCTURING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.012.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. September 2000 um 14.30 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Mai 2000;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

I  (03562/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.097.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

29035

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03564/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 septembre 2000 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03676/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GONELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.916.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 2000 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (03677/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

29036

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03678/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2000 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 avril 2000.
4. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un an.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.
I  (03719/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 2000 à 11.30 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des changements des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2000; affectation des résultats

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits

dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (03720/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social.

29037

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 2000.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euros (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en Euros le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (03724/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
2. Divers.

I  (03746/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

I  (03753/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 à 14.30 heures au siège de la société 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg et
qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

29038

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs

titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
I  (03794/536/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.899.

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 à 15.30 heures au siège de la société 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg et
qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres

avant l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
I  (03795/536/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIFIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.942.

We are pleased to invite you to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of LIFIS, SICAV (the «Company») to be held at the registered office of the Company on <i>September 12th,
2000 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the amendment to the Articles of Incorporation and therefore of voting
on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to the Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by FRJALSI, SICAV.

The Board advises you that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Company is required in order

to constitute a valid meeting and that the resolutions must be adopted by a majority of two thirds of the shares present
or represented and voting at the meeting.

Should you not be able to attend the Extraordinary General Meeting, you have the opportunity to be represented by

filling in a proxy and send it by mail to the registered office of the Company or as follows:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy in Luxembourg.

I  (03796/755/20)

<i>The Board of Directors.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03577/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29039

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.189.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les  des sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs français en Euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (03634/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIS VIII

e

, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.952.

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>31 août 2000.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1999;
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Démission et nomination des administrateurs et commissaire;
6. Divers.

II  (03663/000/17)

PROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

Conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915, nous avons l’honneur d’inviter Mesdames et Messieurs les

actionnaires à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 à 10.00 heures du matin à l’étude du notaire Edmond Schroeder de Mersch pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Révocation du conseil d’administration, décharge;
- Révocation du commissaire aux comptes, décharge;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
- Transfert du siège social;
- Modification de la raison sociale;
- Augmentation et transformation en 

€ du capital social et du capital autorisé;

- Modification des articles 3 et 9 des statuts.

II  (03717/592/20)

<i>Le commissaire aux comptes.

29040


Document Outline

S O M M A I R E

DEXIA PUBLIMIX

DekaLux Rendite 7/2000  A   WKN 974095  sowie 

DekaLux Rendite 7/2000  B   WKN 974096 . 

BANQUE DELEN. 

AUDIOFINA

AUDIOFINA

SMAP LIFE FUND

S.I.I.

SODIPAR S.A.

AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDING S.A.

SOFREA S.A.

SOGECALUX S.A.

SZA SCHLACHT- AUSBEIN- UND ZERLEGE

SZA SCHLACHT- AUSBEIN- UND ZERLEGE

STOLT OFFSHORE S.A.

STOLT OFFSHORE S.A.

STOLT OFFSHORE S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.

STOCKWELL HOLDING S.A.

STOCKWELL HOLDING S.A.

STOCKWELL HOLDING S.A.

VARENNE HOLDING S.A.

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A.

TERZO MILLENNIO S.A.

TEXACHEM EXIM

TEXACHEM EXIM

TEXACHEM EXIM

ISROP S.A.

TOITURE CLASSIQUE

TradeARBED Participations

TRANSMIDEAST S.A.

TRANSMIDEAST S.A.

EGELUX. 

FIROLA INVESTMENT S.A.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

HIASFIN HOLDING S.A.

ROHSTOFF A.G.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

NAHEMA HOLDING LTD

SIRTEC

ASSET RESTRUCTURING

ELLBOW HOLDING S.A.

LA CONCORDE

GONELLA S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

SIRIUS FUND

POPSO  SUISSE  INVESTMENT FUND

SOPERDIS

SOCALUX S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A.

LIFIS

ECOPOL S.A.

SIBIR S.A.

PARIS VIIIe

PROSOL S.A.