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29089
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 607
25 août 2000
S O M M A I R E
Basketball-Club de la Commune de Pétange, A.s.b.l., Pétange…………………………………………………………………………………… page
29099
Cité Syrdall, A.s.b.l., Wecker ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29105
Magic Finance S.A.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29107
Mierscher Musek, A.s.b.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29103
Morrisson S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29107
Norwest Union S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29090
P.F. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29107
P G, Pharma Groupe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
29116
,
29122
Plastiflex Participations S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
29116
Point Publishing S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29116
Pole Position S.A., Hagen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29123
,
29125
PRI-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
29126
Profibin H.A.G., AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29126
ProntoFund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29127
Regal Holdings Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
29125
,
29126
Ren Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29127
Résurrection S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29127
Richfield S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29128
Royal Roofing Automation Group S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
29128
RTL 7 S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29129
Sandhurst Financial Trust S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
29130
SAT Investments S.A,., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29129
Scansec S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29130
Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………
29133
,
29134
Sea Star Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
29131
,
29132
Siemon S.A., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29135
Silverlake S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29136
Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach …………………………………………………………………………………………………………………………………
29136
Stahlpatent S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29135
Steiner und Schmidt Gruppe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
29128
Surcouf & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29092
Teamsearch Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
29094
Transcontinental Airline Services S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………
29134
,
29135
TX Airport Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………
29101
Why Not S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29107
NORWEST UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société FALLOWFIELD FINANCE LLC, société de droit américain, avec siège social au 400, 7th Street, NW,
suite 101, Washington DC 20004, USA,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 février 2000.
2. La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 mars 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de NORWEST UNION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où, le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou de sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé..
29090
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
29091
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FALLOWFIELD FINANCE LLC, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………
3.099
2. CD-GEST, S.à r.l., une action……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant au 1, Moulin de Bech, L-6231 Bech.
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à D-54285 Trèves, 143 B, Olewiger Strasse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK & Co, Réviseur d’entreprises, établie à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L- 1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 24 mars 2000.
P. Bettingen.
(24482/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SURCOUF & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Bénédicte van Smevoorde, ergothérapeute, demeurant à B-7170 Manage, 14, rue Deval (Belgique);
2.- Monsieur Christophe van Smevoorde, mécanicien d’automobiles, demeurant à B-7170 Manage, 14, rue Deval
(Belgique),
ici représentés par Mademoiselle Nathalie van Gampelaere, gérante de sociétés, demeurant à B-7134 Ressaix, 56, rue
des Garennes (Belgique),
en vertu de deux procurations, lui délivrées le 4 avril 2000 à Manage.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
29092
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SURCOUF & CIE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de jouets et d’articles de papeterie et de fêtes en tout genre ainsi que
l’exploitation d’une agence d’affaires.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
I .- Mademoiselle Bénédicte van Smevoorde, ergothérapeute, demeurant à B-7170 Manage, 14, rue Deval
(Belgique), deux cent quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 240
2.- Monsieur Christophe van Smevoorde, mécanicien d’automobiles, demeurant à B-7170 Manage, 14, rue
Deval (Belgique), deux cent soixante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………… 260
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
29093
<i>.Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Mademoiselle Nathalie van Gampelaere, gérante de sociétés, demeurant à B-7134 Ressaix, 56, rue des Garennes
(Belgique).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. van Gampelaere, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2000.
J. Seckler.
(24487/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TEAMSEARCH LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth of April.
Before Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of Maître Paul Frieders, notary,
residing in Luxembourg, the latter remaining the depositary of the present deed.
There appeared the following:
1. GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., having its registered office in Dublin 2, 19 Ely Place (Ireland),
represented by Miss Maire Gallagher, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 10, 2000.
2. Mr Guy Ludovissy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Miss Alexia Meier, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given on April 10, 2000.
The aforesaid proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme holding which they form between themselves:
Titre I. - Denomination, Registered Office, Objet, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of TEAMSEARCH LUXEMBOURG
HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
29094
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies.
Titre II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), divided into five hundred (500) shares
having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The corporation shall have an authorized capital of two million Euros (2,000,000.- EUR) divided into twenty thousand
(20,000) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the incorporation
deed, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for, sold and issued, with or without an issue premium, as the Board of Directors
may from time to time determine. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may
from time to time resolve to effect such all or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to hereinabove
without the shareholders having any preferential subscription right.
Whenever an increase of issued capital is effective in terms of this article, the Board shall take steps to amend this
article 5 in order to record the change, and the Board is authorized to take or authorize the steps required for the
execution and publication for any such amendment in accordance with the law.
The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telexes, faxes or telephones.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
29095
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Wednesday of May at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., prenamed, four hundred ninety-nine shares …………………………………………… 499
2. Mr Guy Ludovissy, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Each share has been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of
fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 80,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Jacques Olivier Amberg, businessman, residing in Strasbourg, 11, rue Gustave Doré (France),
- Mr Rob Eichhorn, accountant, residing in Rotterdam, Het Witte Huis, Wijnhaven 38, 3011 WG (Netherlands),
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3. Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, 19, Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the persons
appearing, known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
29096
Ont comparu:
1. GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Dublin 2, 19 Ely Place (Irlande),
représentée par Mademoiselle Maire Gallagher, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2000.
2. Monsieur Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représenté par Mademoiselle Alexia Meier, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2000.
Les procurations prémentionnées seront signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TEAMSEARCH LUXEMBOURG
HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
La société a un capital autorisé de deux millions Euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’acte
constitutif, à augmenter de temps à autre le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Pareille augmentation
peut être souscrite, vendue et émise, avec ou sans prime d’émission, selon décision du conseil d’administration. Le
conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un directeur de la société ou à toute
autre personne dûment habilitée les fonctions d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement pour les actions repré-
sentant tout ou partie de l’augmentation de capital.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription d’actions et peut
décider, de temps à autre, d’effectuer cette augmentation totale ou partielle par l’émission d’actions par conversion de
bénéfices nets en capital.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre ces actions durant la période mentionnée ci-dessus sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
A chaque augmentation du capital souscrit effectuée en vertu de cet article, le conseil d’administration entamera la
procédure nécessaire pour modifier cet article 5 afin d’enregistrer les changements et le conseil d’administration est
habilité à prendre ou à autoriser à prendre toutes mesures requises pour l’exécution et la publication de cet
amendement conformément à la loi.
Le capital social autorisé et émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans les conditions
requises pour une modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
29097
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Des résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives que si elles étaient prises
à une assemblée dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique et peuvent être confirmées par écrit, câble, télex, télécopieur ou téléphone.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 499
2. Monsieur Guy Ludovissy, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
s’élève à approximativement 80.000,- LUF.
29098
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jacques Olivier Amberg, homme d’affaires, demeurant à Strasbourg, 11, rue Gustave Doré (France).
- Monsieur Rob Eichhorn, comptable, demeurant à Rotterdam, Het Witte Huis, Wijnhaven 38, 3011 WG (Pays-Bas),
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX Limited, 19 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gallagher, A. Meier, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 50, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
P. Frieders.
(24488/212/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
BASKETBALL-CLUB DE LA COMMUNE DE PETANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4737 Pétange, 46, rue Pierre Hamer.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet et Durée
Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but
lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 1
er
. L’association prend le nom de BASKETBALL-CLUB DE LA COMMUNE DE PETANGE, association sans but
lucratif, désignée ci-après par l’association, et est le successeur en droit de l’association de fait constituée en 1980 à
Pétange au nom de BBC UNION PETANGE.
Art. 2. Le siège social de l’association est établi au CAFE TAMA, 46, rue Pierre Hamer, L-4737 Pétange.
Art. 3. 1) L’association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation
physique moderne et particulièrement l’organisation et la propagation du jeu de basket dans la commune de Pétange.
2) Elle réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres
poursuivant le même but. Elle peut prêter tous concours et s’intéresser de toute manière à toutes oeuvres sans but
lucratif ayant un objet identique et analogue au sien.
3) L’association s’interdit formellement toute activité politique et anti-fédérale.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Membres
Art. 5. 1) L’association se compose de membres actifs (détenteurs d’une licence de joueur ou de dirigeant de la
Fédération Luxembourgeoise de Basket-Ball - F.L.B.B.) et honoraires.
2) Le nombre des membres actifs est illimité; il ne pourra toutefois être inférieur à cinq.
3) La qualité de membre actif n’est acquise qu’après paiement de la cotisation, laquelle doit être réglée dans les trente
jours qui suivent la présentation de la demande écrite.
4) Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages que la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les
associations et les fondations sans but lucratif confère aux «membres» de l’association.
5) Le conseil d’administration peut admettre des membres honoraires. Ces membres soutiennent l’association par
une contribution financière, sans avoir droit de participer aux votes lors des assemblées générales et sans être éligibles
aux fonctions prévues à l’article 14 des présents statuts.
6) Par le seul fait de sa demande d’adhésion écrite ou orale, tout membre s’engage tacitement à se conformer stric-
tement aux présents statuts. L’adhésion ne devient effective qu’après l’approbation de la candidature par le Conseil
d’administration et le paiement de la cotisation. Le conseil d’administration n’est pas obligé de donner ses raisons pour
refuser une demande d’admission.
29099
Art. 6. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite parvenu au conseil d’administration;
2) par non-paiement de la cotisation après un délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance;
3) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation
des statuts ou pour tout autre motif grave.
Le membre démissionnaire ou exclus et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations.
Chapitre III. - Cotisations et autres versements.
Art. 7. Les membres paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale (pas nécessairement la même pour
les deux catégories de membres). Celle-ci ne pourra toutefois être supérieure à 200 Euros par membre.
Art. 8. 1) Le fonds social de l’association est alimenté:
a) par les cotisations et autres versements de ses membres,
b) par les contributions des membres protecteurs et des membres d’honneur,
c) par les dons et subsides en sa faveur,
d) par le produit des manifestations organisées par elle,
e) divers.
2) Des dépenses ne peuvent être effectuées que pour parvenir aux buts de l’association.
Art. 9. Le conseil d’administration veille sur la bonne gestion des finances et dresse annuellement un bilan pour
l’assemblée générale.
Chapitre IV. - Assemblée Générale
Art. 10. 1) L’assemblée générale ordinaire se réunira au cours du deuxième trimestre de chaque année civile à
l’endroit, au jour et à l’heure fixés par le conseil d’administration.
2) Les membres actifs et les membres honoraires sont convoqués par courrier au moins quinze jours avant la date
fixée pour l’assemblée générale.
La convocation doit mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs
égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur
un objet ne figurant pas sur l’ordre du jour.
3) Seuls les membres actifs ont le droit de vote. Chaque membre a droit à une voix lors des assemblées générales.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf stipulations contraires. En cas de parité de voix, celle du président
ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 11. L’assemblée générale:
1. élit et révoque les membres du conseil d’administration conformément à la procédure prévue par les statuts;
2. examine les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que le budget de l’exercice en cours;
3. décide sur les cas prévus à l’article 8;
4. modifie les statuts, approuve les règlements internes et fixe les montant et échéance des cotisations;
5. décide de la dissolution de l’association et de sa mise en liquidation;
6. d’une manière générale, prend toutes les décisions et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises.
Art. 12. 1) L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents
et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf exceptions stipulées expressément par la loi ou les
présents statuts.
2) Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association
où les intéressés pourront en prendre connaissance.
Art. 13. Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le
jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’au moins un cinquième des membres actifs de
l’association, le conseil d’administration doit, dans le délai d’un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire
et porter à son ordre du jour le motif de la demande.
Chapitre V. - Conseil d’Administration
Art. 14. 1) L’association est administrée par un conseil d’administration. Celui-ci se compose d’un président, d’un
vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, d’un commissaire technique et sportif ainsi que de 7 membres au
maximum. Les différents postes ne sont pas cumulables.
2) Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix.
3) Leur mandat leur est attribué pour une durée de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
4) Les nouvelles candidatures doivent parvenir au conseil d’administration avant la réunion de l’assemblée générale.
5) En cas de démission, de révocation ou de décès d’un membre du conseil d’administration avant l’expiration de son
mandat, il est pourvu, à la prochaine assemblée générale, à la vacance de poste par la nomination d’un nouvel adminis-
trateur qui achève le mandat de celui qu’il remplace.
6) Le conseil d’administration procède à la répartition des différentes tâches et fonctions.
Art. 15. 1) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi
souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents. S’il y a parité des voix,
celle du président est prépondérante.
2) En cas d’absence du président, les séances du comité et les assemblées générales seront présidées par un repré-
sentant par lui délégué, ou à défaut, par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé du conseil d’administration.
29100
3) Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux, qui peuvent être consultés à
tout moment par les membres de l’association.
Art. 16. 1) Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou les statuts.
2) Il représente la société dans ses relations avec des tiers, dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.
Art. 17. Tout membre du conseil d’administration l’est à titre honorifique.
Chapitre VI. - Commissions Spéciales
Art. 18. Le conseil d’administration peut constituer au sein de l’association une ou plusieurs commissions qui ont
pour mission de promouvoir des actions spécifiques dans l’intérêt de l’association.
Chapitre VII. - Comptes Annuels
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
juin et prend fin le 31 mai.
Art. 20.
Les opérations financières de l’association sont vérifiées par trois commissaires aux comptes, nommés annuellement
par l’assemblée. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d’administration.
Chapitre VIII. - Statuts, Dissolution, Liquidation et Dispositions Générales
Art. 21. L’assemblée générale pourra modifier les statuts dans les conditions et suivant les modalités prévues par
l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association prononcée par l’assemblée générale conformément aux stipulations
de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 l’avoir social sera transféré à l’Office social de la commune de Pétange.
Art. 23. L’association décline toute responsabilité au sujet des accidents qui pourraient se produire lors des manife-
stations organisées par elle.
Art. 24. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.
Art. 25. Tous les cas non prévus ni par les présents statuts ni par la loi modifiée du 21 avril 1928 sont tranchés par
le conseil d’administration.
<i>Chapitre IX. - Annexes aux Statutsi>
<i>Liste des membres actifs et composition du conseil d’administrationi>
Nom
Profession
Domicile
Fonction
Nationalité
Marnach Jos
employé p.
69, rue de la Montagne L-4879 Lamadelaine
Président
(L)
Kettenmeyer Patrick
fonctionnaire
25, rue de la Montagne L-4630 Differdange
Secrétaire
(L)
Karges Guy
employé p.
44, rue des Jardins
L-4741 Pétange
Trésorier
(L)
Kaiser Malou
/
50, rue des Tulipes
L-4955 Bascharage
membre
(L)
Glod René
employé p.
16, rue de la Minière
L-4839 Rodange
membre
(L)
Veyder Raoul
fonctionnaire
4, rue des Muguets
L-4955 Bascharage
membre
(L)
Mertzig Fernand
employé p.
10, rue de Crauthem
L-3390 Peppange
membre
(L)
Tintinger Isabelle
employé p.
19, rue Tetelbierg
L-4678 Differdange
membre
(L)
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000, vol. 316, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(24490/999/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TX AIRPORT SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Luc Michel, administrateur de sociétés, demeurant à F-25000 Besançon, 1, chemin du Petit
Chaudanne (France);
2.- Monsieur Etienne Imhoff, administrateur de sociétés, demeurant à F-25000 Besançon, 29, rue Brulard (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
29101
Art. 2. La société prend la dénomination de TX AIRPORT SERVICES.
Art. 3. La société a pour objet le service de regroupement de réservations pour des sociétés de location et de mise
à disposition de véhicules et limousines notamment entre aéroports et hôtels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)
parts sociales de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
I .- Monsieur Jean Luc Michel, administrateur de sociétés, demeurant à F-25000 Besançon, 1, chemin du Petit
Chaudanne (France), trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 300
2.- Monsieur Etienne Imhoff, administrateur de sociétés, demeurant à F-25000 Besançon, 29, rue Brulard
(France), cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
29102
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Monsieur Etienne Imhoff, préqualifié, gérant administratif.
Monsieur Jean-Luc Michel, préqualifié, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence de 50.000.- LUF, au-delà la
signature conjointe des deux gérants est nécessaire.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. L. Michel, E. Imhoff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2000, vol. 510, fol. 42, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2000.
J. Seckler.
(24489/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MIERSCHER MUSEK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7570 Mersch, 15, rue Nic Welter.
—
STATUTS
Art. 1
er
. 1.1 Il est constituée entre les personnes soussignées une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette association prend la dénomination de MIERSCHER MUSEK,
Association sans but lucratif.
1.2 Le siège de l’association est à Mersch.
1.3 L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale, ainsi que par extension
toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à la vie musicale et socio-culturelle.
L’association est politiquement et confessionnellement neutre.
Art. 3. 3.1 Sont membres de l’association tous les musiciens, membres du conseil d’administration, porte-drapeau
et archivistes.
3.2 Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à cinq.
3.3 Les personnes qui désirent devenir membres de l’association sans but lucratif présentent une demande
d’admission au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 4. 4.1 La cotisation annuelle à verser par les membres ne pourra pas excéder 10 Euros.
4.2 L’assemblée générale fixe annuellement le montant de la cotisation à payer par les membres de l’association.
Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire du membre;
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après une sommation de payer dûment notifiée par
lettre recommandée;
c) par exclusion; cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux intérêts
et à l’honneur de l’association ou de ses membres et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts, au règlement
interne ainsi qu’aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des membres.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.
Art. 6.
6.1 L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
6.2 L’assemblée générale a notamment pour mission d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de
nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs de comptes, d’approuver les
comptes annuels de l’Association, de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres, d’arrêter le
budget des recettes et dépenses, d’arrêter le programme des activités de l’association. L’assemblée générale décide
également de la liquidation de l’association ainsi que de l’exclusion des membres.
6.3 L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de janvier. Pour autant que
l’assemblée ne puisse être tenue ce jour, l’assemblée aura lieu au plus tard le dernier jeudi du mois de février.
6.4 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer
une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale
doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.
29103
6.5 La convocation à l’assemblée générale se fera par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation
indiquera le lieu et la date de l’assemblée générale. La convocation contiendra l’ordre du jour tel qu’il sera fixé par le
conseil d’administration. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle et déposée par envoi postal au moins trois jours avant la date de l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre
du jour.
6.6 Le Président, assisté des autres membres du conseil d’administration, préside l’assemblée générale.
6.7 Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont
prises à la majorité des voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi sur les
associations sans but lucratif. L’assemblée décide par vote secret, à main levée ou par acclamation. Le vote est secret
lorsque des personnes y sont impliquées.
6.8 Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant
une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.
6.9 L’exclusion d’un membre de l’association ne peut se faire qu’à la majorité de deux tiers des voix présentes ou
représentées.
6.10 Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif
6.11 Toutes les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du conseil
d’administration. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront conservés par le secrétaire au siège social où tous
les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 7. 7.1 L’association est gérée par un conseil d’administration composé de neuf membres au moins et de onze
membres au plus. Les membres du conseil d’administration doivent être majeurs.
7.2 Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale. Toute candidature pour le poste
d’administrateur doit être introduite au moins trois jours avant la date de l’assemblée générale. La durée de leur mandat
est de deux ans. Les membres du conseil d’administration seront toujours rééligibles. Ils peuvent toujours être révoqués
par décision de l’assemblée générale.
7.3 Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, un Président, un Vice-Président, un Secrétaire,
un Trésorier, un Délégué aux jeunes et un Archiviste.
7.4 Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs
les plus étendus.
7.5 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au moins une fois
par trimestre. Les conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer que si trois quarts des membres sont présents. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter lors des réunions du conseil d’administration.
7.6 Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du Président
est prépondérante.
7.7 Le conseil peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
mandataires de son choix.
7.8 A l’égard des tiers, l’association est engagée en toute circonstance uniquement par les signatures soit du Président,
du Vice-Président, du Trésorier ou du Secrétaire. Pour les quittances, la signature d’un seul administrateur est suffisante.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnent de l’association. Ce
règlement devra être approuvé par l’assemblée générale des membres.
Art. 9. 9.1 Les comptes de l’association sont tenus par le Trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’asso-
ciation, de la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de
l’exercice qui est fixé au 31 décembre.
9.2 La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs de comptes majeurs qui n’ont pas besoin d’être
membres de l’association et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale. Les vérificateurs de comptes ne
peuvent pas faire partie du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des
services ou fait des dons particuliers à l’association. Le titre de membre honoraire ne confère à ces personnes aucun
droit au sein de l’association.
L’association peut accorder le titre de «membre donateur» aux personnes et aux institutions qui supportent finan-
cièrement l’association par l’achat d’une carte de membre donateur dont le prix est fixé annuellement par l’assemblée
générale. L’achat d’une telle carte de membre donateur ne confère au donateur aucun droit au sein de l’association.
Art. 11. L’exercice social commence le 1
er
janvier de l’année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’assemblée générale détermine la destination des
biens sociaux.
Art. 13. Les soussignés déclarent que la MIERSCHER MUSEK, Association sans but lucratif, reprend l’actif et le passif
de la SOCIETE PHILHARMONIQUE DE MERSCH fondée le 31 décembre 1855 et dénommée SOCIETE DE MUSIQUE
MERSCH le 6 septembre 1920. Les parties signataires précisent que la Mierscher Musek, Association sans but lucratif,
est à considérer comme successeur légal de la SOCIETE DE MUSIQUE MERSCH.
Art. 14. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se réunissent en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
29104
1. Le siège social de l’association est établi à Mersch, 15, rue Nic Welter.
2. Par dérogation aux statuts, le premier exercice commence le 27 janvier 2000 et se termine le 31 décembre 2000.
3. Sont élus membres du conseil d’administration les personnes suivantes:
Président:
Schaefers Lucien, Maître-opticien, Mersch, lux.
Vice-Président:
Reding René, Employé CFL en retraite, Rollingen, lux.
Secrétaire:
De Valentin-Bourg Jacqueline, Secrétaire comptable, Mersch, lux.
Trésorier:
Mailliet Guy, Employé privé, Reckange, lux.
Archiviste:
Brück Léon, Fonctionnaire de l’Etat, Mersch, lux.
Déléguée aux jeunes:
Bernotte Carmen, Enseignante de religion, Berschbach, lux.
Membre:
Arendt Paul, Ingénieur technicien diplômé, Mersch, lux.
Membre:
Flick Claude, Mécanicien machines de bureau, Angelsberg, lux.
Membre:
Hens-Sabel Monique, Mère au foyer, Rollingen, lux.
Membre:
Origer Marcel, Ingénieur diplômé, Mersch, lux.
Membre:
Petges Joël, Ingénieur technicien diplômé, Bissen, lux.
4. Sont élus vérificateurs de comptes les personnes suivantes:
Collé Raymond,
Heintz Raymond.
5. La cotisation pour l’exercice de l’an 2000 est fixée à zéro (0) Euros.
Mersch, le 17 février 2000.
Signé: P. Arendt, C. Bernotte, L. Brück, J. de Valentin-Bourg, C. Flick, M. Hens-Sabel, G. Mailliet, M. Origer, J. Petges,
R. Reding, L. Schaefers.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(24491/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
CITE SYRDALL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6868 Wecker, 44, Duchscherstrooss.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Les soussignés:
Monsieur René Menster, mécanicien, demeurant à L-7220 Walferdange, 112, route de Diekirch, de nationalité luxem-
bourgeoise,
Madame Marie-Josée Rippinger, ouvrière, demeurant à L-2663 Luxembourg, 15, rue Vauban, de nationalité luxem-
bourgeoise,
Monsieur Nicolas Rippinger, couvreur, demeurant à L-6852 Wecker, 8A, Cité Syrdall, de nationalité luxembour-
geoise,
Monsieur Jos Kempa, instituteur, demeurant à L-9125 Schieren, 19, route de Luxembourg, de nationalité luxembour-
geoise,
Monsieur Edgar Klar, commerçant, demeurant à L-6868 Wecker, 44, Duchscherstrooss, de nationalité belge,
Madame Ginette Denis, épouse Edgar Klar, sans état particulier, demeurant à L-6868 Wecker, 44, Duchscherstross,
de nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Ernest Isekin, commerçant, demeurant à L-5240 Sandweiler, 8B, rue Principale, de nationalité luxembour-
geoise,
Monsieur Robert Chenet, rentier, demeurant à L-2663 Luxembourg, 15, rue Vauban, de nationalité luxembourgeoise,
Monsieur René Butgenbach, indépendant, demeurant à L-2417 Luxembourg, 1, rue de Reims, de nationalité luxem-
bourgeoise,
Monsieur François Butgenbach, éducateur, demeurant à L-8288 Kopstal, 5, Montée Saint Nicolas, de nationalité
luxembourgeoise,
Monsieur Marko Pejkovic, entrepreneur, demeurant à L-4590 Differdange, 94, rue Dicks Lentz, de nationalité croate,
Madame Augustine Muller, pensionnée, demeurant à L-6852 Wecker, 5A, Cité Syrdall, de nationalité luxembour-
geoise,
Monsieur Marco Fink, serrurier, demeurant à L-3617 Kayl, 64, rue de la Chapelle, de nationalité allemande,
Monsieur Christian Ferrette, demeurant à B-5000 Namur, 37, rue Eugène Thiebaut, de nationalité belge,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée INVEST NEWS, établie et ayant son siège social
à L-6852 Manternach, 15, Cité Syrdall,
ont décidé de constituer entre eux une association sans but lucratif par acte sous seing privé dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination et Objet
Art. 1
er
. L’association prend le nom de CITE SYRDALL.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-6868 Wecker, 44, Duchscherstrooss.
Art. 3. L’association a pour objet la représentation et la défense des intérêts de ses membres auprès de toutes
administrations publiques, tant nationales que communales et auprès de l’établissement public dénommé FONDS
D’ASSAINISSEMENT DE LA CITE SYRDALL dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 portant création de l’établis-
sement public dénommé FONDS D’ASSAINISSEMENT DE LA CITE SYRDALL.
29105
Titre II. - Membres
Art. 4. L’association est composée de membres effectifs, dont le nombre ne peut être inférieur à 3.
Tous les membres jouissent de droits égaux.
Art. 5. Peut être admise comme membre effectif toute personne acceptée par les associés de l’association.
L’assemblée générale statue sur l’admission de membres effectifs.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée par écrit au secrétaire de l’association;
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale par la majorité de deux tiers des membres présents;
- par refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans le mois d’un second rappel adressé
par lettre recommandée à la poste. Le conseil doit informer le membre exclu de la sanction prise à son encontre.
Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé n’ont
aucun droit à faire valoir sur l’avoir social de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.
Titre III. - Cotisation
Art. 8. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l’assemblée
générale.
Le montant de cette cotisation annuelle se base sur la surface habitable dont les membres de l’association sont
propriétaires dans la CITE SYRDALL et est fixé par m
2
de surface habitable.
Pour les membres de l’association qui ne sont pas propriétaires de surface habitable dans la CITE SYRDALL, le
montant de la cotisation annuelle est fixée à un multiple de la cotisation par m
2
.
Ce multiple est fixé lors de l’admission du membre.
La cotisation ne peut dépasser le montant de mille (1.000,-) francs par m
2
de surface habitable.
Une liste indiquant le nombre de m
2
dont chacun des membres est propriétaire dans la CITE SYRDALL comme
surface habitable est annexée aux présents statuts.
Le nombre de m
2
de surface habitable dont chaque nouveau membre de l’association est propriétaire dans la CITE
SYRDALL doit être retenu par écrit lors de l’admission de ce nouveau membre.
Au cas où le nombre de m
2
de surface habitable dont le membre est propriétaire dans la CITE SYRDALL varierait
pendant qu’il est membre de l’association, le membre devra informer le secrétaire de l’association par écrit de cette
modification.
Titre IV. - Administration et Fonctionnement
Art. 9. L’association est dirigée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins. Tous les
administrateurs sont désignés pour une année par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres effectifs
présents, les votes par procuration écrite étant admis. Ils sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil d’administration répartira les charges. Il est composé du président, du vice-président, du
secrétaire et du trésorier.
Art. 11. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou même, si les statuts ou
l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée
générale.
Le conseil d’administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige ou que le président ou deux
membres du conseil le jugent nécessaire. Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, celle du
présidente est prépondérante.
Art. 12. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’association.
Elle en est le pouvoir souverain. Elle est présidée par le président du conseil d’administration, ou en cas
d’empêchement par le vice-président.
Les attributions de l’assemblée générale comportent:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’admission et l’exclusion des membres;
- la fixation du montant des cotisations;
- l’approbation des comptes et du budget;
- les modifications aux statuts de l’association;
- toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement réservés au conseil d’administration.
Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans les trois premiers mois de l’année. L’asso-
ciation peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil ou à la demande
d’un tiers des membres effectifs.
29106
Art. 15. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire, adressée au moins 8 jours
avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint aux convocations.
Art. 16. Les membres effectifs présents ou représentés à l’assemblée générale ont un droit de vote égal. Les résolu-
tions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui
le remplace est prépondérante.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Titre V. - Ressources Financières, Comptes et Budgets
Art. 17. Les ressources financières de l’association se composent des cotisations.
Art. 18. L’exercice social débute le premier janvier :et se termine le trente et un décembre. Le compte de l’exercice
écoulé et le budget de l’exercice suivant sont soumis annuellement à l’approbation de l’assemblée générale. L’appro-
bation des comptes vaut décharge donnée au conseil d’administration pour sa gestion financière.
Art. 19. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du conseil d’administration en fonction à ce moment.
L’actif, après l’acquittement du passif sera versé à une association ou fondation dont l’objet est similaire à celui de l’asso-
ciation dissoute.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, pour laquelle ils se reconnaissent
valablement convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil d’administration:
Présidente:
Madame Marie-Josée Rippinger, demeurant à L-2663 Luxembourg, 15, rue Vauban;
Vice-Président: Monsieur Edgar Klar, demeurant à L-6868 Wecker, 44, Duchscherstrooss;
Secrétaire générale:
Madame Ginette Denis, épouse Edgar Klar, demeurant à L-6868 Wecker, 44, Duchscher-
strooss;
Trésorier:
Monsieur Marco Fink, demeurant à L-3617 Kayl, 64, rue de la Chapelle;
2) Le siège est établi à L-6868 Wecker, 44, Duchscherstrooss.
3) La cotisation annuelle est fixée à une somme de trente (30,-) francs par m
2
de surface habitable.
Dont acte, fait, passé et signé en trois exemplaires entre les associés prénommés.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24492/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.165.
scindée en:
MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.
WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding P.F. FINANCE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 23.165, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 1985, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 286 du 3 octobre 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 400 du 3 juin 1998.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard
Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 205 du 13 mars 2000,
numéro 246 du 31 mars 2000.
b) au Letzeburger Journal:
du 11 mars 2000,
du 31 mars 2000.
c) au Luxemburger Wort:
du 11 mars 2000,
du 31 mars 2000.
29107
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial le 4 février 2000.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai
légal.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission, tels que publiés au Mémorial C du 4 février 2000.
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de
déplacer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les un million (1.000.000) d’actions représentant l’intégralité du capital
social, 15.000 (quinze mille) actions sont représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée pour le 7 mars 2000 et que les conditions de quorum pour délibérer sur l’ordre du jour n’étaient
pas remplies. La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actions représentées.
Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration, en date du 17 novembre 1999, a été publié au Mémorial
C, Recueil numéro 121 du 4 février 2000,
2. les actions des trois nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière
strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales;
3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices
de la Société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 4 février 2000 en conformité avec l’article 290 de
la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée constate que, conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission
telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble du
patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation
transféré aux trois sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de
l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.
Au point de vue comptable, toutes les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies dans la
même proportion pour toutes les sociétés nouvelles à partir du 15 novembre 1999.
Les trois nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
MAGIC FINANCE S.A.
MORISSON S.A.
WHY NOT S.A.
et auront leur siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve (ci-après dénommées «les sociétés anonymes
nouvelles»).
Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de
manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, en raison d’une action nouvelle
dans chacune des nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.
L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée
à la date du 15 novembre 1999 aux trois sociétés nouvelles, tel que proposé dans le projet de scission.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien
siège social de la société scindée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
29108
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des trois sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels
que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 4 février 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, à savoir:
I. MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding,
Luxembourg
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MAGIC FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR), représenté par
un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société est autorisé à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de ses
propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
29109
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000)
d’actions sans désignation de valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du
15 novembre 1999 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société MAGIC
FINANCE S.A., savoir:
<i>EURi>
Immobilisations Financières consistant en
1/3 des participations financières et
1/3 des avances à long terme consenties
par la société scindée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.088.557,47
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.321,37
10.089.878,84
Le bilan d’ouverture de la société MAGIC FINANCE S.A. se présente comme suit:
<i>ACTIF (en EUR)i>
Avoirs en banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.321,37
Immobilisations Financières…………………………………………………………………………………………………………………………………
10.088.557,47
Perte de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………… 18.820,48
10.108.699,32
29110
<i>PASSIF (en EUR)i>
Capital (représenté par 1.000.000 actions s.d.v.n.) ………………………………………………………………………………………
8.300.000,00
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
288.242,33
Résultat reporté …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.520.456,99
10.108.699,32
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 6 avril 2000. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des apports décrits ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
1.000.000 d’actions de MAGIC FINANCE S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 8.300.000,-.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
II. MORISSON S.A., Société Anonyme Holding,
Luxembourg
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MORISSON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR), représenté par
un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société est autorisée à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de
ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
29111
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à quatorze heures trente.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000)
d’actions sans désignation de valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du
15 novembre 1999 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société MORISSON
S.A., à savoir:
<i>EURi>
Immobilisations Financières consistant en
1/3 des participations financières et
1/3 des avances à long terme consenties
par la société scindée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.088.557,47
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.321,37
10.089.878,84
29112
Le bilan d’ouverture de la société MORISSON S.A. se présente comme suit:
<i>Actif (en EUR)i>
Avoirs en banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.321,37
Immobilisations Financières…………………………………………………………………………………………………………………………………
10.088.557,47
Perte de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………… 18.820,48
10.108.699,32
<i>Passif (en EUR)i>
Capital (représenté par 1.000.000 actions s.d.v.n.) ………………………………………………………………………………………
8.300.000,00
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
288.242,33
Résultat reporté …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.520.456,99
10.108.699,32
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 6 avril 2000. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des apports décrits ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
1.000.000 d’actions de MORISSON S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 8.300.000,-.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
III. WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding,
Luxembourg
Nomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée WHY NOT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR), représenté par
un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société est autorisé à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de ses
propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
29113
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000)
d’actions sans désignation de valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du
15 novembre 1999 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société WHY NOT
S.A., savoir:
29114
<i>EURi>
Immobilisations Financières consistant en
1/3 des participations financières et
1/3 des avances à long terme consenties
par la société scindée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.088.557,47
Avoirs en banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.321,37
10.089.878,84
Le bilan d’ouverture de la société WHY NOT S.A. se présente comme suit:
<i>Actif (en EUR)i>
Avoirs en banque …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.321,37
Immobilisations Financières…………………………………………………………………………………………………………………………………
10.088.557,47
Perte de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………… 18.820,48
10.108.699,32
<i>Passif (en EUR)i>
Capital (représenté par 1.000.000 actions s.d.v.n.) ………………………………………………………………………………………
8.300.000,00
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
288.242,33
Résultat reporté …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.520.456,99
10.108.699,32
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date
du 6 avril 2000. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des apports décrits ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
1.000.000 d’actions de WHY NOT S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 8.300.000,-.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la
situation comptable au 15 novembre 1999.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de
la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée, c’est-
à-dire que les actionnaires de la société scindée recevront pour une action de la Société une action dans chacune des
trois nouvelles sociétés.
<i>Constatationi>
L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales avec
effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités
décrites dans le projet de scission.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.
Ensuite les actionnaires des trois sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée
générale pour le compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:
Pour les trois sociétés nouvelles:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger,
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach,
c) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.
5) L’adresse des trois sociétés nouvelles est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.
6) Du point de vue comptable, le premier exercice social des trois nouvelles sociétés commence le 15 novembre
1999 et se termine le 31 décembre 2000.
7) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
29115
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, D. Pacci, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
F. Baden.
(24919/200/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.182.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 31 mars 2000 que, suite à la démission de David McIvor, en
date du 21 mars 2000, Robert De Regge, directeur-général, demeurant à B-9030 Mariakerke, Ahornlaan 19, a été coopté
administrateur. L’assemblée ratifiera cette cooptation.
BENEVENT MANAGEMENT NV, Marcel Dierickx et Jos Sterkmans ont également démissionné de leur mandat
d’administrateur en date du 1
er
avril 2000.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24926/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
POINT PUBLISHING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.824.
—
La soussignée, POINT PUBLISHING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste
par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000, ont été nommées
administrateurs la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, la société
SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été nommée administrateur
et administrateur-délégué la société SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD,
Royaume-Uni et a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant 28, rue
du Couvent, L-1363 Howald, avec effet au 10 avril 2000, en remplaçant sans décharge F.J.C. BUYS, FAIRSOFT B.V.,
ROMSOFT DISTRIBUTION U.K. PLC et avec décharge entière et définitive FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et
que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec
effet au 11 avril 2000.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 avril 2000.
<i>Pour POINT PUBLISHING S.A.i>
SELINE MANAGEMENT LTD
J.H. van Leuvenheim
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24927/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
P G, PHARMA GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.583.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMA GROUPE S.A., en
abrégé P G S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
339 du 12 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 mars 2000, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 68.583.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
29116
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Van Den Abeele, administrateur de sociétés, demeurant à
B-1950 Kraainem.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 1.413.000,00, en vue de le porter de EUR 1.023.000,00 à EUR
2.436.000,00 par la création de 141.300 actions nouvelles (appelées ci-après «actions de catégorie B») de EUR 10,00
chacune, émises avec une prime d’émission globale de EUR 3.587.000,00.
L’augmentation de capital et l’émission de la prime d’émission seront souscrites et libérées comme suit:
<i>Souscription au capitali>
<i>Prime d’émissioni>
<i>(EUR)i>
<i>(EUR)i>
- ABN AMRO CAPITAL INVESTMENT (België) N.V.,
avec siège social à B-Bruxelles, Regentlaan 53 ………………………………
423.900,-
1.076.100,-
- ServiFund N.V., avec siège social à
B-Leuven (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 49 …………………………………
272.550,-
691.850,-
- RENDEX N.V., avec siège social à B-Anvers,
Straalstraat 2 …………………………………………………………………………………………
232.130,-
589.270,-
- S.R.I.B. N.V., avec siège social à B-Bruxelles,
rue de Stassart 32 …………………………………………………………………………………
161.480,-
409.920,-
- SOFINDEV N.V., avec siège social à B-Bruxelles,
Napelsstraat 38 ………………………………………………………………………………………
161.470,-
409.930,-
- M. Victor Amara, demeurant à B-Bruxelles,
16, avenue Château de Walzin …………………………………………………………
161.470,-
409.930,-
1.413.000,-
3.587.000,-
Renonciation par les anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
2. Création d’un capital autorisé de EUR 4.092.010,00 et autorisation à donner au conseil d’administration à ces fins
et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Refonte complète des statuts.
4. Autorisation au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible de EUR 2.000.000,00 dont
les conditions et modalités sont fixées dans une convention appelée «convertible loan agreement», datée du 4 avril 2000.
5. Nomination d’administrateurs supplémentaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent treize mille euros (EUR
1.413.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million vingt-trois mille euros (EUR 1.023.000,-) à deux millions
quatre cent trente-six mille euros (EUR 2.436.000,-), à réaliser en espèces par la création, l’émission et la souscription
de cent quarante et un mille trois cents (141.300) actions nouvelles, appelées ci-après «actions de catégorie B», d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission globale de trois millions cinq
cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 3.587.000,-).
Les actionnaires existants ayant tous renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’admettre
à la souscription des cent quarante et un mille trois cents (141.300) actions nouvelles de catégorie B:
a) ABN AMRO CAPITAL INVESTMENT (België) N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-Bruxelles,
Regentlaan 53,
b) ServiFund N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-Leuven (Kessel-Lo) Koning Albertlaan 49,
c) RENDEX N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-Anvers, Straalstraat 2,
d) S.R.I.B. N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-Bruxelles, rue de Stassart 32,
e) SOFINDEV N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-Bruxelles, Napelsstraat 38,
f) Monsieur Victor Amara, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, 16, avenue Château de Walzin.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus:
a) ABN AMRO CAPITAL INVESTMENT (België) N.V., prénommée,
ici représentée par Monsieur Bart Sonck, administrateur-délégué, demeurant à B-9320 Nieuwerkerken,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 27 avril 2000,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-
dix (42.390) actions de catégorie B nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
b) ServiFund N.V., prénommée,
29117
ici représentée par Monsieur Antoine Van Den Abeele, «master of business administration», demeurant à B-1950
Kraainem,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Leuven, le 27 avril 2000,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire vingt-sept mille deux cent cinquante-cinq
(27.255) actions de catégorie B nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
c) RENDEX N.V., prénommée,
ici représentée par Monsieur Ghislain Thijs, administrateur de sociétés, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Anvers, le 26 avril 2000,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire vingt-trois mille deux cent treize (23.213)
actions de catégorie B nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
d) S.R.I.B. N.V., prénommée,
ici représentée par Monsieur Henri De Meyer, ingénieur commercial, demeurant à B-1180 Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 26 avril 2000,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire seize mille cent quarante-huit (16.148)
actions de catégorie B nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
e) SOFINDEV N.V., prénommée,
ici représentée par Monsieur Ghislain Thijs, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée a Bruxelles, le 26 avril 2000,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire seize mille cent quarante-sept (16.147)
actions de catégorie B nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
f) Monsieur Victor Amara, prénommé,
ici représenté par Monsieur Antoine Van Den Abeele, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 27 avril 2000,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire seize mille cent quarante-sept (16.147) actions
de catégorie B nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
celui-ci.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme
d’un million quatre cent treize mille euros (EUR 1.413.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
En outre, les souscripteurs ont payé en plus de la valeur nominale une prime d’émission, comme suit:
a) ABN AMRO CAPITAL INVESTMENT (België) N.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, d’un montant
d’un million soixante-seize mille cent euros (EUR 1.076.100,-),
b) ServiFund N.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, d’un montant de six cent quatre-vingt-onze mille
huit cent cinquante euros (EUR 691.850,-),
c) RENDEX N.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille
deux cent soixante-dix euros (EUR 589.270,-),
d) S.R.I.B. N.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, d’un montant de quatre cent neuf mille neuf cent vingt
euros (EUR 409.920,-),
e) SOFINDEV N.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, d’un montant de quatre cent neuf mille neuf cent
trente euros (EUR 409.930,-),
f) Monsieur Victor Amara, prénommé, représenté comme dit ci-avant, d’un montant de quatre cent neuf mille neuf
cent trente euros (EUR 409.930,-).
La somme de trois millions cinq cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 3.587.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un capital autorisé de quatre millions quatre-vingt-douze mille dix euros (EUR
4.092.010,-) et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser l’augmentation de capital y relative en une
ou plusieurs tranches et de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission
d’actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Tous les actionnaires déclarent d’ores et déjà renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel dans
l’hypothèse où une augmentation de capital serait réalisée par conversion de prêts ou emprunts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts de la société, de sorte qu’ils auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMA GROUPE S.A., en abrégé PG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
29118
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie
d’émission et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent trente-six mille euros (EUR 2.436.000,-), représenté par
deux cent quarante-trois mille six cents (243.600) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérées.
Les actions sont nominatives.
Les actions sont divisées en cent deux mille trois cents (102.300) actions de catégorie A et cent quarante et un mille
trois cents (141.300) actions de catégorie B.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes de même catégorie.
Le capital social pourra être porté à quatre millions quatre-vingt-douze mille dix euros (EUR 4.092.010,-) par la
création et l’émission de cent soixante-cinq mille six cent une (165.601) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 3bis.
3.1. Pour les besoins du présent article, on entendra I) par «action» toute action ordinaire ainsi que tout titre émis
ou à émettre par la société, convertible ou échangeable directement ou indirectement en actions ordinaires et Il) par
«cession» toute vente, donation ou généralement toute cession, à quelque titre que ce soit, de titres, volontaire ou
involontaire incluant, mais sans s’y limiter, tout transfert en application de la loi, d’un titre judiciaire, ou par forclusion
ou saisie. La constitution d’un gage, d’un privilège ou toute autre sûreté réelle sur une action, sera considérée comme
une cession lorsque les droits sur ces actions ou ceux liés aux droits de vote ou dividendes attachés à ces actions, auront
été accordés conformément aux règles applicables à la constitution ou à l’exécution d’un tel gage, privilège ou sûreté
réelle. Le verbe «transférer» aura un sens concomitant.
Les restrictions au transfert des actions qui sont contenues dans les présents statuts pourront faire l’objet d’aména-
gements contractuels entre actionnaires.
– Transfert des actions B:
3.2. Jusqu’au 30 avril 2002, les transferts d’actions de catégorie B ne seront pas autorisés, sauf entre personnes qui
sont déjà détentrices d’actions de catégorie B, ou moyennant l’approbation d’actionnaires représentant au moins 95%
de la totalité des actions.
3.3. Après cette date, aucune cession d’actions de catégorie B ne sera autorisée autrement qu’en application des
dispositions contenues dans le présent article, et la société ne pourra pas reconnaître comme valables des cessions
d’actions accomplies en violation de ces dispositions.
3.4. Toutefois, nonobstant ce qui précède, les personnes détenant des actions de catégorie B seront autorisées, sans
avoir à requérir une quelconque approbation, de transférer tout ou partie de leurs actions à des fonds d’investissement
ou à des investisseurs institutionnels qui auront déclaré au préalable, dans un engagement qui sera conservé par le
conseil d’administration de la société et qui sera disponible pour les actionnaires à leur première demande, qu’ils n’ont
pas l’intention de participer activement à la gestion de la société. L’exception à cette restriction à la cessibilité des
actions ne s’appliquera toutefois pas aux fonds d’investissement ni aux investisseurs institutionnels qui, directement ou
indirectement, sont des concurrents de la société ou qui pourraient compromettre le développement de celle-ci ou de
ses filiales.
3.5. Au cas où les actionnaires de catégorie B reçoivent une offre de transfert de l’ensemble de leurs actions de la part
de personnes autres que des fonds d’investissement ou investisseurs institutionnels, ils ne pourront y donner suite que
s’ils s’engagent à obtenir que cette offre soit formulée également, pendant une période de six mois au moins, aux
actionnaires détenant des actions de catégorie A; ceux-ci seront libres d’accepter ou de ne pas accepter telle offre.
29119
– Transfert des actions A:
3.6. Jusqu’au 30 avril 2002 au moins, et jusqu’à ce que la société ait réalisé des bénéfices permettant l’absorption de
ses pertes cumulées, aucun transfert d’actions de catégorie A ne sera autorisé sauf pour l’actionnaire de catégorie A qui
souhaite transférer ses actions après avoir obtenu l’accord écrit préalable d’au moins 75% des actionnaires de catégorie
B.
3.7. Après cette période initiale, toute cession d’actions de catégorie A sera soumise au droit de suite dont il est
question ci-après.
– Droit de suite:
3.8. Si un tiers (ci-après un «Tiers») fait une offre de transfert sur les actions d’un actionnaire, les porteurs d’actions
de l’autre catégorie auront le droit d’exiger de la partie ou des parties qui désirent transférer leurs actions, que la
cession de telles actions ne soit offerte par le Tiers qu’à la condition que le Tiers accepte d’acquérir également un
pourcentage égal d’actions de l’autre catégorie, au même prix et aux mêmes conditions que ceux offerts pour les actions
de la première catégorie (étant entendu, toutefois, que les actionnaires de catégorie B ne seront jamais tenus de donner
quelque garantie que ce soit au Tiers ou à quiconque d’autre concernant la société ou ses filiales, autres que celles
exigées par la loi ou celles relatives à la validité de leurs droits sur ces actions, l’absence de gage, sûreté ou de façon
générale tout ce qui grève ces actions).
Les parties s’engagent à ne pas offrir de transférer leurs actions, dans le cas prévu dans la phrase précédente, sans
l’engagement préalable et écrit du Tiers d’accepter de faire une offre aux actionnaires de l’autre catégorie (dans une
proportion égale au pourcentage de parts détenues par chaque actionnaire d’une telle catégorie) conformément aux
présentes dispositions.
En outre, les porteurs d’actions A seront tenus d’accepter à partir du 1
er
mars 2003, une offre faite par un Tiers qui
serait faite conformément aux dispositions relatives à ce droit de suite, pour autant que les porteurs d’actions B qui
désirent céder leurs parts B acceptent l’offre faite par le Tiers, et pour autant que le Tiers demande à acquérir 100% des
actions.
– Exécution de la procédure du droit de suite:
3.9. Lorsqu’un Tiers a fait une offre (le «Tiers Cessionnaire») à un actionnaire, offre que celui-ci envisage d’accepter,
ledit actionnaire («l’Actionnaire Cédant») doit notifier l’offre, par l’envoi d’un avis d’offre (un «Avis d’offre») à tous les
autres actionnaires de l’autre catégorie.
3.10. Un actionnaire qui reçoit un tel Avis d’offre peut choisir de transférer tout ou partie de ses actions au Tiers
Cessionnaire, en même temps que l’Actionnaire Cédant. Il sera fait référence à ce droit comme étant un «Droit de
Suite». Le Droit de Suite s’appliquera toujours à un nombre d’actions détenues par un actionnaire d’une catégorie, qui
correspond à un pourcentage de la catégorie d’actions détenues par cet actionnaire identique au pourcentage d’actions
de l’autre catégorie détenu par l’Actionnaire Cédant qui fait l’objet de l’Avis d’offre, et que l’Actionnaire Cédant souhaite
transférer.
3.11. L’actionnaire qui souhaite exercer son Droit de Suite transmettra endéans le mois à compter de la réception de
l’Avis d’offre, un avis d’acceptation (un «Avis d’Acceptation») à l’Actionnaire Cédant.
3.12. Si un Actionnaire exerce son Droit de Suite dans son Avis d’Acceptation, l’Actionnaire Cédant permettra et fera
en sorte que l’Actionnaire exerçant son Droit de Suite puisse transférer ses actions au Tiers Cessionnaire de façon
simultanée et proportionnelle, conformément aux présentes dispositions.
3.13. Si aucun Avis d’Acceptation n’a été reçu par l’Actionnaire Cédant dans le délai indiqué ci-dessus, l’Actionnaire
Cédant peut procéder au transfert de ses actions dans un délai d’un mois à partir de l’envoi de l’Avis d’offre, ce transfert
étant soumis à des conditions qui ne peuvent différer de celles indiquées dans l’Avis d’offre (sous peine que la cession
soit considérée comme nulle à l’égard des autres parties et à l’égard de la société).
3.14. Il est, en outre, stipulé comme condition supplémentaire de validité d’un transfert que le Tiers Cessionnaire
devienne partie aux conventions d’actionnaires qui pourraient avoir été conclues entre tous les actionnaires de la
société, en signant un acte d’adhésion à telles conventions. Les autres actionnaires auront le droit de vérifier l’application
effective des termes et conditions spécifiés dans l’Avis d’offre. Le Tiers Cessionnaire ne deviendra valablement
propriétaire des actions qu’il acquiert qu’après paiement aux cédants respectifs et ce en pleine conformité avec le
présent article.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de onze membres au moins et de treize membres au plus,
actionnaires ou non.
Six parmi ces membres sont nommés sur base d’une liste de candidats présentée par la majorité des actionnaires
détenant des actions de catégorie A (ci-après: les «Administrateurs A»). Les autres administrateurs sont nommés sur
base d’une liste de candidats présentée par la majorité des actionnaires détenant des actions de catégorie B (ci-après: les
«Administrateurs B»).
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
29120
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses administrateurs A et de ses administrateurs B
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex,
téléfax ou e-mail.
Le conseil peut nommer en son sein certains administrateurs comme étant chargés de tâches spécifiques de gestion
(ci-après désignés comme les «membres du Management Team»).
Sauf pour ce qui est des décisions du type suivant, qui requerront une majorité de huit administrateurs au moins, les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion n’est pas prépondérante.
Les types de décisions, qui requerront une majorité de huit administrateurs au moins, sont les suivantes:
- la décision de contracter des emprunts autres que ceux prévus dans le budget annuel si pour un montant excédant
EUR 300.000,-,
- la détermination des conditions pour l’émission de nouvelles actions (sauf si les actions B représentent déjà plus de
75% du capital de la société),
- la décision d’acquérir ou de créer des sociétés filiales ou des succursales,
- l’approbation du budget annuel,
- l’approbation de dépenses en capital de plus de EUR 125.000,-,
- la modification des règles et méthodes comptables de la société,
- la proposition d’amendements aux statuts de la société (sauf si les actions B représentent déjà plus de 75% du capital
de la société),
- le recrutement de membres du personnel ou de consultants, dont la rémunération annuelle totale, en coût pour la
société, dépasse EUR 150.000,-,
- le transfert d’actifs de la société pour une valeur excédant EUR 50.000,-,
- la décision pour la société de s’engager dans l’offre de nouvelles lignes de produits,
- l’octroi de privilèges ou sûretés sur les actifs de PHARMA GROUPE S.A. ou de ses filiales,
- l’adoption de changements au plan d’affaires,
- l’acceptation d’obligations significatives sans contrepartie justifiée d’un point de vue de marché.
Les administrateurs seront tenus de respecter une stricte discipline en matière de conflits d’intérêts, directs et
indirects. Outre ce qui est prévu par la loi, seront considérées comme des questions générant un conflit d’intérêts dans
le chef d’un administrateur:
- les décisions relatives à l’approbation des tâches de contrôle de la gestion des membres du Management Team qui
pourraient être confiées à un contrôleur externe, et la modification de ces tâches;
- toutes décisions relatives aux contrats de gestion entre la société ou ses filiales et les membres du conseil d’adminis-
tration ou des sociétés ou personnes que ceux-ci contrôlent, en fait ou en droit;
- toutes décisions relatives à la conversion en capital de prêts consentis à la société si telle conversion est de nature
à affecter les droits que les administrateurs détiennent personnellement en tant qu’actionnaires de la société, soit direc-
tement soit indirectement au travers de sociétés qu’ils contrôlent, en fait ou en droit.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année,
à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par convocations par lettre recommandée au
siège social des actionnaires ou à l’adresse des actionnaires, conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
29121
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre un prêt ou emprunt convertible de deux millions d’euros
(EUR 2.000.000,-) dont les conditions et modalités sont fixées dans une convention appelée «convertible loan
agreement» datée du 4 avril 2000, laquelle convention, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à onze et de nommer administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Jorge Lemos, commerçant, demeurant à P-1750-007 Lisbonne,
- Dr. Stefan Boguslauski, docteur en médecine, demeurant à PL-Piaseczno/Czarnieckiego,
- Monsieur Hendrik Falk, commerçant, demeurant à D-60316 Francfort,
- Monsieur Bart Sonck, administrateur-délégué, demeurant à B-9320 Nieuwerkerken,
- Monsieur Antoine Van Den Abeele, «master of business administration», demeurant à B-1950 Kraainem,
- Monsieur Victor Amara, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles,
- S.R.I.B. N.V., avec siège social à B-1050 Bruxelles, rue de Stassart 32,
- Monsieur Paul Carolus Augustinus Geenen, «master of science in engineering», demeurant à B-2330 Merksplas.
Ensuite l’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Catégorie A:
Administrateurs actuels:
- Monsieur René Derecque, commerçant, demeurant à B-1630 Linkebeek,
- Monsieur Ludo de Vleeschauwer, architecte, demeurant à B-1652 Alsemberg,
- Monsieur Bernd Sacher, commerçant, demeurant à D-63477 Maintal.
Administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Jorge Lemos, prénommé,
- Dr. Stefan Boguslawski, prénommé,
- Monsieur Hendrik Falk, prénommé.
Catégorie B:
- Monsieur Bart Sonck, prénommé,
- Monsieur Antoine Van Den Abeele, prénommé,
- Monsieur Victor Amara, prénommé,
- S.R.I.B. N.V., prénommée,
- Monsieur Paul Carolus Augustinus Geenen, prénommé.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille quatre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinquante-sept millions deux cent
soixante-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 57.000.278,-) et la prime d’émission est évaluée à cent quarante-quatre
millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent vingt et un francs luxembourgeois (LUF 144.699.221,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, M. Wagner, A. Van den Abeele, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 2, case 10. – Reçu 2.016.995 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
E. Schlesser.
(24920/227/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
P G, PHARMA GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.583.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
E. Schlesser.
(24921/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29122
POLE POSITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8368 Hagen, 11, an der Laach.
—
<i>Conseil d’Administration du 18 avril 2000i>
Aujourd’hui, le dix-huit avril deux mille.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme POLE POSITION S.A., ayant son siège social à Hagen,
à savoir:
1. Monsieur Pierre Neuberg, conseiller en assurances, demeurant à L-8368 Hagen, 11, an der Laach,
2. Monsieur Pascal Giets, ingénieur-chimiste, demeurant à L-8552 Oberpallen, 19, Chemin de la Platinerie,
3. Madame Gisèle Ochelen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l’Arc-en-Ciel.
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Francis Detaille, administrateur de sociétés,
demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l’Arc-en-Ciel, directeur, pour la gestion journalière de la société, avec tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en ce qui concerne cette gestion journalière.
Il restera sous l’autorité du Conseil d’Administration et fera rapport sur sa gestion au moins une fois l’an ou à toute
demande du Conseil.
La rémunération du directeur est fixée par l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Ainsi décidé à Hagen, le 18 avril 2000.
Signé: P. Neuberg, P. Giets, G. Ochelen.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 2000.
U. Tholl.
(24928/232/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
POLE POSITION S.A., Société Anonyme,
(anc. POLE POSITION, S.à r.l.).
Siège social: L-8368 Hagen, 11, an der Laach.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre Neuberg, conseiller en assurances, demeurant à L-8368 Hagen, 11, an der Laach,
2. Monsieur Pascal Giets, ingénieur-chimiste, demeurant à L-8552 Oberpallen, 19, Chemin de la Platinerie,
ici représenté par Monsieur Pierre Neuberg, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Oberpallen, le 30 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps,
3. Monsieur Francis Detaille, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l’Arc-en-Ciel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée POLE POSITION, S.à r.I., avec siège social à Hagen,
11, an der Laach, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 6 mars
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 447 du 19 juin 1998.
b) Le capital social s’élève à cinq cent un mille (501.000,-) francs, divisé en cinq cent une (501) parts sociales de mille
francs (1.000,-) chacune et il est réparti comme suit:
1.- Monsieur Pierre Neuberg, préqualifié, cent soixante-sept parts……………………………………………………………………………
167
2.- Monsieur Pascal Giets, préqualifié, cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………………
167
3.- Monsieur Francis Detaille, préqualifié, cent soixante-sept parts …………………………………………………………………………… 167
Total: cinq cent une parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
501
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante-neuf mille francs
(759.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille (501.000,-) francs à un million deux cent soixante
mille (1.260.000,-) francs, par la création de sept cent cinquante-neuf (759) parts sociales d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs chacune.
Ces nouvelles parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
1.- Monsieur Pierre Neuberg, préqualifié, deux cent cinquante-trois parts………………………………………………………………
253
2.- Monsieur Pascal Giets, préqualifié, deux cent cinquante-trois parts ……………………………………………………………………
253
3.- Monsieur Francis Detaille, préqualifié, deux cent cinquante-trois parts ………………………………………………………………
253
Total: sept cent cinquante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
759
29123
de sorte que le montant de sept cent cinquante-neuf mille (759.000,-) francs a été mis à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de supprimer le texte de l’article 5 des statuts et de le
remplacer par le suivant:
«Le capital est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, représenté par mille deux cent soixante
(1.260) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident d’étendre l’objet social par l’ajout des paragraphes suivants à l’article trois des statuts:
«Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou d’une autre manière, dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son
développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants décident de transformer la société en société anonyme et de procéder à une refonte complète des
statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLE POSITION S.A.
Cette société aura son siège social à Hagen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays, mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation et l’organisation de salons, d’expositions et la promotion d’évènements
de toute nature pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers.
Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou d’une autre manière, dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son
développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, représenté par mille deux
cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Les actions sont au porteur.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur à ce délégué.
29124
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai au siège social ou
en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir Iieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-
tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modification des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Par vote spécial, les actionnaires donnent décharge aux gérants sortants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Gisèle Ochelen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l’Arc-en-Ciel,
- Monsieur Pierre Neuberg, préqualifié,
- Monsieur Pascal Giets, préqualifié.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
Est nommée commissaire aux comptes la société GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., avec siège social à
L-8469 Gaichel, Maison 4.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 80, case 1. – Reçu 7.590 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(24928A/232/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
POLE POSITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8368 Hagen, 11, an der Laach.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 18 avril 2000, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
(24929/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.472.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Mandatairei>
(24933/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29125
REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.472.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Christos Pagonas, directeur de société,
demeurant à la Villa la Costa à MC 98006 Monaco, Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste Croix à
L-1371 Luxembourg et Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, résidant au 13, rue Bertholet à
L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24934/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
PROFIBIN H.A.G. AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.222.
—
La soussignée, PROFIBIN H.A.G. AG, ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par
la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000, ont été nommées
adminis-trateurs la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, la société SELINE
MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni et a été nommée commissaire aux
comptes la société SELINE FINANCE LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, avec effet au 10
avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., EUROLUX
MANAGEMENT S.A. et Monsieur G. Urbin et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse
31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 17 avril 2000.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 avril 2000.
PROFIBIN H.A.G. AG
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24931/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.275.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 20 avril 2000i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour I’exercice clôturé au 31 décembre
1999.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
3. L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;
- la nomination de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- M. Pierre M. Jaegly, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
<i>Administrateurs:i>
- M. John Alexander, Président, LA COMPAGNIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD
LIMITED, Londres.
- M. Samuel Pinto, Directeur Général Adjoint, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD
BANQUE, Paris.
- M. Philippe Schweitzer, Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.
29126
- M. Patrick Segal, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Pierre-André Bonnome, Directeur, VP FINANCE, Paris.
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean
P. Visconti
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24930/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour ProntoFund, SICAVi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(24932/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.923.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 3 mai 2000i>
Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euros, avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour REN INVESTMENTS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24935/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
RESURRECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.670.
—
La soussignée, RESURRECTION S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par
la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000, ont été nommées
adminis-trateurs la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, la société
SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni et a été nommé commissaire
aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, avec effet
au 10 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A., DE RAADSLIJN
(LUXEMBURG) AG en tant qu’administrateur et DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG en tant que commissaire aux
comptes et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 17 avril 2000.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 avril 2000.
RESURRECTION S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24936/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29127
STEINER UND SCHMIDT GRUPPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 52.864.
—
La soussignée, STEINER UND SCHMIDT GRUPPE S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000 ont été
nommées administrateurs la société HALLOREX CORPORATION S.A., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique,
la société SELINE FINANCE Ltd, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, a été nommé commissaire aux comptes
Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald avec effet au 10 avril
2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A., SELINE PARTICIPATION S.A.
et DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 31,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 17 avril 2000.
STEINER UND
SCHMIDT GRUPPE S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24966/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
RICHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 60.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
(24937/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
RICHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 60.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
(24938/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ROYAL ROOFING AUTOMATION GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.471.
—
La soussignée, ROYAL ROOFING AUTOMATION GROUP S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10
avril 2000, ont été nommées administrateurs la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900
Schoten, Belgique, la société SELINE FINANCE LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été
nommée commissaire aux comptes la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten,
Belgique, avec effet au 10 avril 2000 pour les fonctions des deux administrateurs et avec effet rétroactif au 9 juin 1995
pour la fonction du commissaire aux comptes en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX
MANAGEMENT S.A., SELINE PARTICIPATIONS S.A. et Monsieur G-H. Urbin.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 avril 2000.
ROYAL ROOFING AUTOMATION GROUP S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24940/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29128
RTL 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 45.640.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la réunion du 28 avril 2000i>
Le 28 avril 2000 à 9.00 heures, le Conseil d’administration de RTL 7 S.A. s’est réunie au siège de la société à l’effet de
statuer sur l’ordre du jour suivant:
1. Démission de Mme Anna Lagodzinska comme «Chief Financial Officer».
2. Modification des pouvoirs de signature.
3. Divers.
Assistent à la séance:
Monsieur Jean-Charles de Keyser
Monsieur Antoine Santoni représentant la CLT-UFA S.A.
Excusé: Monsieur Dirk Gerkens.
Monsieur de Keyser préside la séance. Les administrateurs présents signent le registre de présence et le Président
ouvre la séance.
Le Conseil constate qu’il réunit le quorum exigé par la loi et par les statuts pour délibérer valablement et il donne
acte au Président de la régularité de la convocation de la présente séance au sujet de laquelle aucune réclamation n’a été
présentée.
<i>Résolutionsi>
Le Conseil prend acte de la démission de Mme Anna Lagodzinska de ses fonctions dans la société RTL 7 S.A., avec
effet au 31 mai 2000, ainsi que de la dispense de travail lui accordée pour la période du 30 avril 2000 au 31 mai 2000.
Par conséquent, le Conseil révoque avec effet immédiat son titre de «Chief Financial Officer» ainsi que tous les pouvoirs
attachés aux fonctions que Mme Lagodzinska remplissait au sein et pour le compte de RTL 7 S.A. et de RTL 7 S.A. & CIE,
S.e.c.s., qui lui ont été attribuées par décision du Conseil en date du 2 mars 1999.
Le Conseil décide de modifier les pouvoirs de signature opérationnelle et financière fixés en date du 31 janvier 2000
comme suit:
Signature opérationnelle et financière: «A»
Monsieur Jean-Charles de Keyser,
Monsieur Dirk Gerkens,
Monsieur Antoine Santoni.
Signature opérationnelle et financière: «B»
Monsieur Jacques Denis,
Monsieur Julien Joseph.
Valeur de l’engagement et/ou de la transaction financière
LUF ou équivalent:
Signatures individuelles:
jusqu’à 5.000.000
Jacques Denis ou Dirk Gerkens
Signatures conjointes:
entre 5.000.000 et 10.000.000
Jacques Denis avec
Antoine Santoni ou Julien Joseph
10.000.000 - illimité
Antoine Santoni avec
J.-C. de Keyser ou Dirk Gerkens
Tous pouvoirs antérieurs ou ceux qui divergeraient des présentes sont révoqués avec effet immédiat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les administra-
teurs présents.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
J.-C. de Keyser
A. Santoni
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24941/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 3 mai 2000i>
Le capital social de ITL 300.000.000,- est converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à EUR 154.937,07 et est représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SAT INVESTMENTS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24943/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29129
SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.361.
—
La soussignée, SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10
avril 2000, ont été nommées administrateurs la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900
Schoten, Belgique, la société SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni et
a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent,
L-1363 Howald, avec effet au 10 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive EUROLUX
MANAGEMENT S.A., SELINE PARTICIPATIONS S.A. et DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG et que le siège social et
les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 17 avril
2000.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 avril 2000.
SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24942/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SCANSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 42.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signatures.
(24944/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SCANSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 42.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signatures.
(24945/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SCANSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 42.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signatures.
(24946/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SCANSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 42.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signatures.
(24947/000/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29130
SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.005.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEA STAR INVESTMENTS S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Henri Beck, residing in Echternach, on July
24th, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 547, dated November 25, 1992.
The meeting is presided by Mrs Agnès Giry, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Didier Sabbatucci, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Donvil, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the object of the company and abolition of the holding status and accordingly amendment of article 4 of
the articles of incorporation.
2. Appointment of new directors and discharge of the former directors.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, so that article 4
of the articles of incorporation will be read as follows:
«Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignations of M
e
Alex Schmitt, Mrs Chantal Keereman and Mrs Corinne Philippe
as members of the board of directors and to grant discharge for their function.
Are appointed as new directors for a period of one year:
1. Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employee, residing in Luxembourg.
2. Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
3. Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, Ie vingt-six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEA STAR INVESTMENTS
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach,
le 24 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 547 du 25 novembre 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Agnès Giry, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
29131
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et modification
subséquente de l’article 4 des statuts de la société.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et décharge aux administrateurs démissionnaires.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de
conférer à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs M
e
Alex Schmitt et Mesdames Chantal Keereman et Corinne
Philippe et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une durée d’un an:
1. Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Giry, D. Sabbatucci, A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2000, vol. 463, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 2000.
A. Lentz.
(24951/221/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.005.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 2000.
A. Lentz.
(24952/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29132
SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.377.
—
In the year two thousand, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEM-
BOURG) S.A., a «société anonyme», having its registered office at 14, rue Aldringen in Luxembourg (R. C. Luxembourg
B 36.377), incorporated pursuant to a notarial deed on 7 March 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial on
5th September 1991, articles of incorporation modified by notarial deed, on 2nd April, 1993 and on 30th December
1999, published in the Mémorial C, number 200 dated 3th May, 1993.
The meeting was opened at rue Goethe, 11, L-1011 Luxembourg with Maître Francine Keiser, lawyer, residing in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary to the meeting, Mme Viviane de Moreau, employee privée, residing in Meix-Le-Tige (B).
The meeting elected as scrutineer Maître Josiane Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
To amend Articles of the Articles of Incorporation of the company to change the date of the annual general meeting
from the first Tuesday in November to the first Thursday of May and for the first time in 2000.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached
to the present deed.
III. As appears from said attendance list, that all the shares are represented at the present Extraordinary General
Meeting.
IV. The shareholders declared that they have kowledge of the agenda and formally waived notice to the meeting. The
present meeting is thus regularly constituted and may validly decide on its agenda.
After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to its agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 15 of the Articles of Incorporation of the company in order to change the date
of the annual general meeting from the first Tuesday in November to the first Thursday of May and for the first time in
2000.
Consequently, the first sentence of Article 15 is amended as follows:
«The annual meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the corporation or such
other place as may be specified in the notice of meeting, on the first Thursday in May at 12.30.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to adopt revised consolidated Articles of Incorporation of the Company reflecting all the above
Articles changes, to be deposited at the Register of Commerce.
<i>Evaluation of costsi>
The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company for the purpose of registration, amount approximately to thirty thousand Luxembourg francs
(30,000.- LUF).
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in the
English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEM-
BOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 14, rue Aldringen, à Luxembourg (R. C. Luxembourg B
36.377), constituée selon acte notarié du 7 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, le 30 avril 1991, statuts
modifiés par acte notarié en date du 2 avril 1993 et du 30 décembre 1999 publiés au Mémorial C du 3 mai 1993.
L’assemblée, présidée par Maître Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg, a été ouverte au 11, rue Goethe,
L-1011 Luxembourg.
A été désignée comme secrétaire de l’assemblée, Mme Viviane de Moreau, employée privée, demeurant à Meix-Le-
Tige (B).
29133
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Josiane Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modifier l’Article 15 des statuts afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mardi du mois de
novembre au premier jeudi du mois de mai et pour la première fois en 2000.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’Actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, par le bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentaire
et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes,
resteront également annexées au présent acte.
III. Qu’il ressort de cette liste de présence que toutes les Actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. Que les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’agenda et ont formellement renoncé à convoquer
l’assemblée. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Après que ceci ait été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence
avec son ordre du jour. L’assemblée générale, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 15 des statuts afin de changer la date de l’assemblée
générale annuelle du premier mardi du mois de novembre au premier jeudi du mois de mai et pour la première fois en
2000.
En conséquence, la première phrase de l’article 15 est amendée de la manière suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le premier jeudi du mois de mai de chaque année, à 12.30 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les statuts coordonnés modifiés de la Société reflétant toutes les modifications des
Articles ci-dessus et qui seront déposés au registre de commerce.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des
suites de l’enregistrement de l’acte s’élèvent à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en
anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et résidence, les membres du
bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Keiser, V. De Moreau, J. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(24948/228/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.377.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(24949/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
TRANSCONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 63.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature.
(24979/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29134
TRANSCONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 63.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 19 novembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Mark Shubin, pilote, demeurant à F-13480 Calas, 20, avenue Jean Moulin;
Madame Françoise Maudet, pilote, demeurant à F-13480 Calas, 20, avenue Jean Moulin;
Monsieur Kenneth Shubin, étudiant, demeurant à F-13400 Meryev, Quartier Ballon.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 19 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24980/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SIEMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage.
R. C. Luxembourg B 53.599.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage, le 10 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 1998 pour être affectée à la constitution
de la réserve légale et de reporter 837.958,- LUF à nouveaux.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Albert Schmit, maître-électricien, maître-bobineur, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
Madame Marceline Della Modesta, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 10 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24956/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
STAHLPATENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.112.
—
La soussignée, STAHLPATENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg atteste par la
présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2000 ont été nommées
administrateurs la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, la société SELINE
FINANCE Ltd, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner,
réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald avec effet au 10 avril 2000 en remplaçant avec
décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A., SELINE PARTICIPATION S.A. et DE RAADSLIJN
(LUXEMBURG) AG et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 17 avril 2000.
STAHLPATENT S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24964/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29135
SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.453.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SILVERLAKE S.A.
C. Schmitz
M. Lamesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(24957/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIEREi>
<i>EUROPE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24958/524/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIEREi>
<i>EUROPE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24959/524/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
29136
S O M M A I R E
NORWEST UNION S.A.
SURCOUF & CIE
TEAMSEARCH LUXEMBOURG HOLDING S.A.
BASKETBALL-CLUB DE LA COMMUNE DE PETANGE
TX AIRPORT SERVICES
MIERSCHER MUSEK
CITE SYRDALL
P.F. FINANCE S.A.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.
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