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27889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 582
16 août 2000
S O M M A I R E
Alkor-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… pages
27894
,
27895
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements Fonciers Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
27890
Cosmopolitan Transactions S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
27891
Financière Panzani, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27893
Green Consult Luxembourg S.A., Sanem ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
27895
Green Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27897
Husky Feed Distribution S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………
27901
,
27904
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception Marketing Promotion, Luxembourg ……………………………………………………
27904
Lux Web Ventures Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
27910
Lyon Touristic H. & R. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
27907
Medivers A.G., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27914
M & M Ballooning, S.à r.l., Heffingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27912
Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
27889
Oxsun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27920
Palonne S.A., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27916
Preinvestment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
27926
,
27928
Redmoon Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27922
Richfield Resources Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
27931
RTL 9 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27933
Saint-Paul Invest S.A. Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27929
Transocean Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27934
MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.305.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(23409/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société des Iles Vierges Britanniques INTERZONE LTD, avec siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Lorang, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS
FONCIERS HOLDING, S.à r.l.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
Monsieur Jean-Charles Biver, demeurant à Bettembourg. La société est valablement engagée par la signature conjointe
du gérant avec celle de Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
27890
Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 35, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 avril 2000.
C. Doerner.
(23311/209/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
COSMOPOLITAN TRANSACTIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. Maître Monique Watgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo,
2. Maître Raymond Watgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSMOPOLITAN TRANSACTIONS S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- francs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
27891
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Maître Monique Watgen: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………
500 actions
Maître Raymond Watgen: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………
500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 65.000,- (soixante-cinq mille) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Monique Watgen,
b) Maître Raymond Watgen,
c) Maître Miguel A. Andreu.
27892
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Alain Anessi, conseil en gestion, demeurant à F-Dompaire.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’exercice 2006.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
6. L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou à plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Watgen, R. Watgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 avril 2000.
C. Doener.
(23312/209/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
FINANCIERE PANZANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) P.A.I. MANAGEMENT, société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-75002 Paris, 41, avenue de l’Opéra,
agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds Commun de Placement à Risques Français PAI LBO FUND,
ici représentée par Monsieur Luc Van Wallenghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 17 avril 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
2) FIDUPAR, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard Royal,
ici représentée par Messieurs Noël Didier, administrateur directeur général de FIDUPAR, Luxembourg, 10, boulevard
Royal et Luc Van Walleghem, directeur de FIDUPAR, Luxembourg, 10, boulevard Royal, habilités à engager la société
par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il existe entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,
une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de FINANCIERE PANZANI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
27893
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Souscription et libération i>
Les quatre cents (400) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) P.A.I. MANAGEMENT, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………… 399
2) FIDUPAR, prénommée, une part…………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette.
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, N. Didier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 7. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
F. Baden.
(23314/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ALKOR-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.381.
—
Suite à la cession de parts du 27 avril 2000, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
JACANA INVESTMENTS LIMITED, Gibraltar …………………………………………………………………………………………… 499 parts sociales
M. Johann Zent ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
J. Zent
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23345/759/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27894
ALKOR-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.381.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mai 1999i>
La séance est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
Présent:
Les associés:
Madame Juliana Risto, demeurant à Rielasingen, Buchenweg 3a, Allemagne, propriétaire de 499 parts sociales,
Monsieur Johann Zent, demeurant au 34, rue Paul Henckes, L-1710 Dommeldange, propriétaire de 1 part sociale.
La totalité des 500 parts sociales était représentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les
points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge de l’ancien gérant au 5 mai 1999
2. Election du nouveau gérant à partir du 5 mai 1999
3. Changement du siège social de la société
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée donne décharge à l’ancien gérant, Madame Juliana Risto au 5 mai 1999
2. L’assemblée confirme l’approbation du nouveau gérant, Monsieur Johann Zent à partir du 5 mai 1999
3. Le siège de la société sera transféré du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
J. Risto
J. Zent
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23346/759/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
GREEN CONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4987 Sanem, 15, quartier de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Philippe Gobbels, administrateur de société, demeurant à B-1367 Huppaye, 7, rue de Beaulieu,
2.- Monsieur Charles-Henry Herbay, administrateur de société, demeurant à B-5030 Sauvenière, 16, rue du Village.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, en vertu des procurations
sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GREEN CONSULT LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Sanem.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la consultance en matière de gardening et de génie végétal.
En général la societé pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par mille (1.000) actions de
trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
27895
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Jean-Philippe Gobbels, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Charles-Henry Herbay, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………
500
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 8.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
27896
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-4987 Sanem, 15, quartier de l’Eglise.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Gobbels, prénommé.
b) Monsieur Charles-Henry Herbay, prénommé.
c) GECOFI INC., une société de droit panaméen, ayant son siège à Panama,
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à B-6537 Fauvillers, 26, rue du Centre.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Philippe Gobbels,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23315/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
GREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREEN FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
27897
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 4 avril 2000, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en tout ou
en partie.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
27898
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être
approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
27899
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable
d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………
160
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………
160
Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
27900
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 63.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001;
4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001.
6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Rossi, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2000.
J. Delvaux.
(23316/208/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7501 Mersch, Agrocenter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en abrégé SILOCENTRALE société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, ici représentée par son gérant
unique avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur Jos Ewert, directeur général, demeurant à Niederanven.
2.- COLD ONE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 21, rue Vandernoot,
ici représentée par ses administrateurs Monsieur Georges Willick, administrateur de société, B-1780 Wemmel, 148,
Bosch et Monsieur Max-André Willick, administrateur de société, B-1330 Rixensart, 87, chaussée de Wavre.
3.- Monsieur Paul Anckaert, employé privé, 5/02, rue des Marguerites, B-6791 Athus.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Agrocenter Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.
27901
Art. 4. La société a pour objet de manufacturer ou de faire manufacturer pour son compte et de vendre, d’écouler
ou de faire le commerce d’une façon quelconque avec tous articles ou matières quels qu’ils soient, surgelés, congelés ou
frais qui sont utilisés ou susceptibles d’être utilisés en rapport avec la nutrition d’animaux de compagnie ou de nutrition
animale en général, ainsi que toute activité de nature à favoriser la réalisation de l’objet social tel que décrit. La société
pourra en outre effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières, pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplissement.
Art. 5. La capital social est fixé à trente-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 35.950,-), représenté par mille
cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions Ordinaires et par deux cent quarante-huit (248) Actions Privilégiées, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque action ordinaire a droit à une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives.
Les détenteurs d’Actions Privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées
générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tel droit au vote, sauf en ce qui concerne les droits spécifiques
attachés aux actions privilégiées sans droit de vote.
Dans la mesure où l’assemblée aura décidé de payer des dividendes pour l’exercice concerné, les Actions Privilégiées
sans droit de vote recevront un dividende privilégié et cumulatif (avec le dividende ordinaire) de cinq pour cent (5%) du
bénéfice net annuel de la société. Le restant du bénéfice net annuel sera distribué aux détenteurs d’Actions Ordinaires
et aux détenteurs d’Actions Privilégiées sans droit de vote au prorata du nombre des titres détenus.
Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à une
personne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recom-
mandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre d’actions à céder. Le conseil d’administration doit
informer les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéfi-
cient d’un droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente à un prix correspondant à la valeur comptable
nette du bilan (à défaut de bilan en bonne et due forme sur base d’une situation comptable intermédiaire). Au cas où
plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat préférentiel sera proportionnel au
nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à reprendre des actions doit - sous peine de
forclusion - en informer le conseil d’administration endéans la quinzaine de l’avis qu’il aura reçu du conseil d’admi-
nistration comme indiquée ci-dessus.
La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,
actionnaire de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés par
l’assemblée générale pour un terme n’excédant pas cinq années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive du nouveau membre.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’absence du
président, la séance sera présidée par le vice-président.
Art. 8. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exige. Il doit être convoqué lorsque au moins la moitié des administrateurs le demande. Les réunions du conseil
se tiendront au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans le convocation.
Art. 9. Le conseil ne délibère valablement que si la majorité des membres est présente. Les délibérations sont prises
à la majorité des voix, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans un registre spécial tenu au siège de
la société et signé par tous les membres ayant pris part aux délibérations. Les expéditions ou extraits à délivrer sont
signés par le président ou à son défaut, par l’administrateur qui le remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur-délégué, associé ou non-associé.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 11. L’administrateur-délégué aura les pouvoirs qui lui seront fixés au moment de sa nomination. Il sera
révocable à tout moment par le conseil d’administration avec indication des motifs de la révocation.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés et révocables par
l’assemblée générale. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas cinq années.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
27902
Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire. La convocation à l’assemblée générale se fera par lettre recommandée.
Art. 17. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas d’empêchement de
ce dernier par le vice-président et à son défaut par l’administrateur désigné par ses collègues.
Le président de l’assemblée choisit un secrétaire et désigne les scrutateurs parmi les actionnaires présents et
acceptant.
Art. 18. L’assemblée générale ne peut statuer que sur les objets à l’ordre du jour. Immédiatement après la consti-
tution de la société les actionnaires se réuniront, sans autre convocation, en assemblée générale, pour fixer le nombre
des administrateurs et des commissaires, procéder à leur nomination et statuer sur tous les objets qu’il plairait à
l’assemblée générale.
Les propositions émanant des actionnaires ne doivent être mises en délibération que si elles sont présentées au
conseil d’administration en temps utile pour être insérées dans les avis de convocation.
Art. 19. Une liste de présence est signée par les actionnaires ou par leurs mandants qui assistent à la réunion.
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits dans un registre spécial et signés
par les membres composant le bureau.
Les copies ou extraits à délivrer des délibérations de l’assemblée générale sont signés par la majorité des administra-
teurs.
Art. 20. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net en tenant compte des dispositions de l’article 5
ci-dessus.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 21. Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire, constituée
et délibérant suivant les formes et conditions édictées par la loi.
Art. 22. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE en abrégé SILOCENTRALE,
préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-quinze actions ordinaires ……………………………………………………………………………………………
595
2.- COLD ONE S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-quinze actions ordinaires ………………………………………………
595
3.- Monsieur Paul Anckaerts, préqualifié, deux cent quarante-huit actions priviligiées ……………………………………………
248
Total: mille quatre cent quarante-huit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.438
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 35.950,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante mille vingt-deux
francs luxembourgeois (LUF 1.450.022,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à Agrocenter, L-7501 Mersch.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
27903
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jos. Ewert, directeur général, L-6940 Niederanven, 166, route de Trèves;
b) Monsieur Guy Derycke, ingénieur-agronome, B-7740 Etalle, 212, Grand-rue;
c) Monsieur Georges Willick, administrateur de société, B-1780 Wemmel, 148, Bosch;
d) Monsieur Max-André Willick, administrateur de société, B-1330 Rixensart, 87, chaussée de Wavre.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., avec siège à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Ewert, G. Willick, M.-A. Willick, P. Anckaert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 74, case 2. – Reçu 14.502 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23317/228/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7501 Mersch, Agrocenter.
—
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
Dans sa réunion du 17 avril 2000, le Conseil d’Administration de la HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A. (H.D.F. S.A.),
agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires,
a pris les décisions suivantes:
- Monsieur Jos Ewert, directeur général, demeurant à Niederanven (L), est nommé Président du Conseil d’Admi-
nistration,
- Monsieur Georges Willick, administrateur de société, demeurant à Wemmel (B), est nommé Vice-président du
Conseil d’Administration,
- Monsieur Max-André Willick, administrateur de société, demeurant à Wavre (B), est nommé Administrateur-
délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle.
HUSKY FEED DISTRIBUTION S.A.
J. Ewert G. Derycke G. Willick M.-A. Willick
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(23318/228/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
I.C.M. PROMOTION S.A.,
IMPRESSION CONCEPTION MARKETING PROMOTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road
Town (Iles Vierges Britanniques), IBC No. 284553,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à
Bouffioulx (Belgique), en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars 1999.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques), IBC No. 266458,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars 1999.
Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPRESSION CONCEPTION
MARKETING PROMOTION S.A., en abrégé I.C.M. PROMOTION S.A.
27904
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition, la publicité sous toutes ses formes, l’imprimerie et l’application des procédés
des arts graphiques.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 12 ci-après.
27905
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. L’autorisation de commerce de la société pourra être portée par
un directeur technique.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
2.- La société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
27906
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée;
b) la société GORBEK PRODUCTS INC., prédésignée;
c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques KARIS TRADING CORP, ayant son siège social à Tortola, Road
Town (Iles Vierges Britanniques).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme La Fiduciaire MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2,
rue Jean Monnet.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2005.
4. Le siège de la société est fixé au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-
rations générales datées du 17 mars 1999, susvisées.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société, à la société KARIS
TRADING CORP, préqualifiée, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Van Houten J.C.- Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
M. Thyes-Walch.
(23319/233/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
LYON TOURISTIC H. & R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BLITO HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxem-
bourg, 26, rue Philippe II,
ici représentée par Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Wolfgang Büscher, banquier, demeurant à Wiesbaden (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Robert Langmantel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LYON TOURISTIC H. & R. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
27907
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
TitreII: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tous ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
27908
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- BLITO HOLDING S.A., prénommée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………
49
2.- Monsieur Wolfgang Büscher, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesus Nogal, tour operateur, demeurant à Madrid (Espagne);
b) Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange;
c) Monsieur Wolfgang Büscher, banquier, demeurant à Wiesbaden (Allemagne).
4) Monsieur Jesus Nogal, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
5) Est nommée commissaire:
- INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social à Pétange.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 413, fol. 72, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23322/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27909
LUX WEB VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, 23,
rue Monterey,
2.- LOUV LTD, une société de droit de Jersey, ayant son siège social au 3537 New Street, St. Helier, JE23RA Jersey,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey, en vertu des procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer
entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUX WEB VENTURES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), repré-
senté par cinq cents (500) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
27910
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente et une mille actions …………………………………
31
2.- LOUV LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
27911
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à L-8480 Eischen, 22C, Aischdall;
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower;
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden;
d) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, Jean Engel.
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Cordonnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23321/228/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
M & M BALLOONING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7652 Heffingen, 26, Stenkel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Brigitte dite Micky Kirchen, secrétaire de direction, demeurant à L-7652 Heffingen, 26, Stenkel.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-
abilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de ballon à air chaud (vols publicitaires, transports
passagers, captifs, statiques, etc.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de M & M BALLOONING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Heffingen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-),
représenté par soixante-quinze (75) parts sociales, d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Micky Kirchen, préqualifiée. Le souscripteur a entièrement libéré
ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 750.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
27912
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et
du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant la comparante, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Micky Kirchen, secrétaire de direction, demeurant à L-7652 Heffingen, 26, Stenkel.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-7652 Heffingen, 26, Stenkel.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Kirchen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 4. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23323/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27913
MEDIVERS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2541 Luxemburg, 5, rue C. M. Spoo.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Markus Schäfer, Versicherungsfachwirt, L-2546 Luxemburg, 5, rue C. M. Spoo.
2) Frau Silke Cossmann, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Tessenowstrasse 25,
hier vertreten durch Herrn Markus Schäfer, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in
Trier, am 5. April 2000, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung MEDIVERS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung der Tätigkeit als Versicherungsmakler gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über das Versicherungswesen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
27914
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch im Monat Mai um fünfzehn Uhr
in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendeins.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) Herr Markus Schäfer, vorgenannt, dreihundertneun Aktien …………………………………………………………………………………
309
2) Frau Silke Cossmann, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dreihundertzehn Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
(55.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Markus Schäfer, Versicherungsfachwirt, L-2546 Luxemburg, 5, rue C. M. Spoo.
b) Frau Suzanne Bickler, Betriebswirtin VWA, wohnhaft in Trier, Hermannstrasse, 24,
c) Frau Patrizia Simon, Rechtsanwaltsgehilfin, wohnhaft in D-54292 Trier, Woschinsky Str. 26.
Herr Markus Schäfer wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden und zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Er ist mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt.
3) Zum Kommisssar wird ernannt: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2005.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 5, rue C. M. Spoo.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Schäfer, S. Cossmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 26. April 2000.
F. Baden.
(23324/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27915
PALONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1137 Howald, 3, rue Neil Amstrong.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Michel Crauwels, employé privé, demeurant à L-2225 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Verwecke.
2. Madame Patricia Tilmant, sans état particulier, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 24, avenue du Fond Generêt, ici
représentée par Monsieur Jean-Michel Crauwels, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. Mademoiselle Vanessa Cruawels, étudiante, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 24 avenue du Fond Generêt, ici
représentée par Monsieur Jean-Michel Crauwels, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. Monsieur Ernest Tilmant, pensionné, demeurant à B-5080 Risnes, 2, rue de Gembloux, ici représenté par Monsieur
Jean-Michel Crauwels, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de PALONNE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Howald. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer des opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et
la gestion d’immeubles. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de
telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR), représenté par cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (598) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente-sept euros (37,-EUR) chacune et par
quatre cent deux (402) actions préférentielles sans droit de vote d’une valeur nominale de trente-sept euros (37,- EUR)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR), représenté par neuf mille cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (9.598) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente-sept euros (37,- EUR) chacune et par
quatre cent deux (402) actions préférentielles sans droit de vote d’une valeur nominale de trente-sept euros (37,- EUR)
chacune.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les cas prévus par l’article 8.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
27916
Art. 5. Tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions de la société doit les offrir en priorité aux
autres actionnaires de la société par voie de notification écrite envoyée par lettre recommandée au président du conseil
d’administration, en indiquant le nombre exact d’actions qu’il entend céder et le nom et l’adresse du/des acheteurs
potentiels de ces actions. Le président du Conseil d’administration informe les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans un délai de huit jours à partir de la notification par l’actionnaire cédant. Les autres actionnaires de la société
doivent, dans un délai de quinze jours à partir de l’envoi de la lettre recommandée du président du conseil d’adminis-
tration, informer ce dernier par lettre recommandée de leur intention ou non d’acheter, tout ou partie des actions
offertes.
Si l’offre d’achat des actions est accepté par un ou plusieurs des actionnaire(s), les actions offertes seront distribuées
entre les actionnaires intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de la société.
Si le nombre d’actions offertes n’est pas suffisant pour procéder à une distribution proportionnelle parmi les
actionnaires intéressés, la distribution sera opérée en fonction de l’ordre chronologique de la réception par la société
des acceptations écrites des actionnaires intéressés.
Le prix de vente des actions offertes sera fixé par préférence à la valeur réelle de ces actions, ou si une telle valeur
ne peut pas être déterminée, par référence à la valeur comptable de ces actions. Si un désaccord survient entre le cédant
et le(s) cessionnaires au sujet de la détermination de la valeur des actions, le prix de vente des actions sera déterminé
par le réviseur d’entreprises de la société. Les honoraires du réviseur portant sur cette mission seront supportés au
prorata par le cédant (50 %) et le(s) cessionnaire(s) (50 %).
Si tous les actionnaires refusent d’acheter les actions offertes, l’actionnaire cédant est libre de céder les actions
offertes à un tiers sous les termes et conditions énoncées dans la notification écrite adressée par l’actionnaire cédant au
président du conseil d’administration.
Le droit de préemption tel que défini ci-dessus s’exercera de manière prioritaire entre les actionnaires d’une même
catégorie d’actions. Si tous les actionnaires porteurs d’actions de la même catégorie que celle des actions offertes
refusent d’acheter lesdites actions, le président du conseil d’administration informera les actionnaires porteurs d’actions
de l’autre catégorie de leur possibilité d’acquérir les actions offertes par l’actionnaire cédant.
Art. 6. Les porteurs d’actions préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera:
a) pas moindre que le dividende par action payable aux actions ordinaires,
b) d’au moins 5 % de la valeur nominale des actions préférentielles, aussi longtemps que ceci est permis en raison des
bénéfices de la Société,
c) payable au plus tôt un mois après l’approbation des comptes et dividendes par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires,
d) cumulative, c’est-à-dire tout dividende non-payé pendant une année relative au niveau minimum mentionné sous
(b) sera payable dès que disponible au cours des années suivantes.
Au cas où il y a un dividende non-payé sur actions préférentielles ((d) ci-dessus), aucun dividende ne pourra être payé
aux actions ordinaires.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. Les actions ordinaires donnent droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote et donnent seulement droit à vote dans les cas prévus
par la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, à savoir:
- si les actions préférentielles représentent plus de 50% du capital social
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de la valeur nominale ou de leur
pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être
- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1) 3) de la loi sur
les sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être
- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de conversion des actions sans droit de vote en actions ordinaires
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet social
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution anticipée de la Société
- en cas de transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les actions préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de
bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis entièrement en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs. Elles maintiennent ce droit jusqu’au moment où ces
dividendes auront été intégralement payés.
En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité que les décisions telles que définies à l’alinéa deux peuvent
seulement être prises qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires et au moins 2/3 des actions préférentielles
présentes, avec un quorum de présence requis de la moitié (1/2) des actions préférentielles et de la moitié (1/2) des
actions ordinaires présentes lors de la première assemblée.
Les autres changements des statuts ne peuvent être adoptés qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires
présentes avec un quorum de présence de 2/3 dans une première assemblée.
27917
Toutes autres décisions qui doivent être prises par l’assemblée des actionnaires peuvent être prises à la majorité des
votes des actions ordinaires sans qu’un quorum de présence soit requis.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
27918
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions suivant:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>souscriti>
<i>Ordinairesi>
<i>Préférentiellesi>
Patricia Tilmant, préqualifiée …………………………………………………………………………
14.726,-
398
Vanessa Crauwels, préqualifiée ……………………………………………………………………
14.874,-
402
Jean-Michel Crauwels, préqualifié …………………………………………………………………
3.700,-
100
Ernest Tilmant, préqualifié ……………………………………………………………………………
3.700,-
100
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
598
402
Les actions ont été libérées intégralement à leur valeur nominale chacune, soit un montant total de trente-sept mille
euros, comme suit:
- 130 actions ordinaires par apport en numéraire d’un montant de quatre mille huit cent dix euros (4.810,- EUR) par
Madame Patricia Tilmant, préqualifiée;
- 100 actions ordinaires par apport en numéraire d’un montant de trois mille sept cents euros (3.700,- EUR) par
Monsieur Jean-Michel Crauwels, préqualifié;
- 100 actions ordinaires par apport en numéraire d’un montant de trois mille sept cents euros (3.700,- EUR) par
Monsieur Ernest Tilmant, préqualifié;
- 268 actions ordinaires par apport en nature de 240 parts sociales détenues par Madame Patricia Tilmant, préqua-
lifiée, dans la société à responsabilité limitée COMTEL, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer, enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.098;
- 402 actions préférentielles par apport en nature de 260 parts sociales détenues par Mademoiselle Vanessa Crauwels,
préqualifiée, dans la société à responsabilité limitée COMTEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
21-25, allée Seheffer, enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.098.
Les apports en nature représentant la totalité (100%) des parts sociales émises par la société COMTEL, S.à r.l., ont
fait l’objet d’un rapport de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon,
daté du 30 mars 2000, lequel restera annexé aux présentes, lequel conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de douze mille deux cent
dix euros (12.210,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
A toutes fins utiles, le capital est évalué à la somme de un million quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent
soixante-seize francs luxembourgeois (1.492.576,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 est solli-
citée en rapport avec l’apport en nature.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Michel Crauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Derneden, employé privé, demeurant à Wawre (B).
- Madame Patricia Tilmant, sans état particulier, demeurant à Dion-Valmont (B).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1818 Howald, 3, rue Neil Amstrong.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
27919
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Crauwels, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2000, vol. 413, fol. 61, case 9. – Reçu 4.926 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23326/228/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
OXSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24A, rue du Moulin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2635 Luxembourg, 2, rue Henri Tudor,
2.- Monsieur Franck Maison, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 108, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Titre I
er
.- Objet - Raison social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la conception, la réalisation, l’achat et la vente de produits plastiques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de OXSUN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre ll.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinquante (50) parts
sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est
opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre lll.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
27920
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire
jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre lV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Gilles Malhomme, préqualifié, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………
49
2.- Monsieur Franck Maison, préqualifié, une part sociale……………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente et un mille francs
(31.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-
nimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant:
Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2635 Luxembourg, 2, rue Henri Tudor.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4251 Esch-sur-Alzette, 24A, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Malhomme, F. Maison, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2000, vol. 858, fol. 67, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000.
F. Kesseler.
(23325/219/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27921
REDMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REDMOON HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) divisé en 18.000
(dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 7 avril 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.180.000,- (un million cent quatre-vingt mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
27922
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
27923
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de septembre de chaque
année à seize heures (16.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
27924
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année à
seize heures et pour la première fois en 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.999
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contrevaleur en lires italiennes
de la somme de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 150.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 7.261.182,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Bertrange, 56, cité Millewee, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
2001;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
27925
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2001.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 83, case 6. – Reçu 72.612 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2000.
J. Delvaux.
(23329/208/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PREINVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quartorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- NATIONAL ARCHITECTURE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
2.- Monsieur Joseph Treis, prénommé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PREINVESTMENT HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, en particulier dans des sociétés actives dans les nouvelles technologies, et toutes
autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres
droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transfor-
mation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions
de dix euros (10,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assembLée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
27926
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- NATIONAL ARCHITECTURE S.A., prénommée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 7.999
2.- Monsieur Joseph Treis, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
27927
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-
vingt-douze francs luxembourgeois (3.227.192,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nathalie Schiltz, ingénieur, demeurant à Livange.
c) Monsieur Frédéric Schiltz, ingénieur, demeurant à Livange.
4) Est nommée commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Joseph Treis, prénommé,
comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 8. – Reçu 32.272 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23327/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PREINVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 2000i>
L’an deux mille le 14 avril, les administrateurs de la société PREINVESTMENT HOLDING se sont réunis au siège
social de la société, 57, avenue de la Faïencerie à Luxembourg.
Sont présents:
Monsieur Joseph Treis
Mademoiselle Nathalie Schiltz agissant en tant qu’Administrateur-Délégué de la société NATIONAL ARCHI-
TECTURE.
Absent excusé:
Monsieur Frédéric Schiltz.
La majorité des membres composant le Conseil étant présente, celui-ci peut valablement délibérer.
Monsieur Treis assure la présidence de la séance.
Mademoiselle Schiltz est désignée comme secrétaire.
Au cours de cette réunion, le Conseil a nommé à l’unanimité Monsieur Joseph Treis Administrateur-Délégué avec
signature unique sur le compte.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé procès-verbal signé par tous les administrateurs présents pour servir et valoir
ce que de droit.
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 125, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(23328/228/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27928
SAINT-PAUL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Des copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT-PAUL INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’un immeuble à l’étranger pour compte propre ainsi que
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
27929
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………………
309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
27930
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Dominique Delaby, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Christina De Almeida, employée privée, demeurant à Itzig.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société VERICOM S.A., avec siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
statuera sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 avril 2000, vol. 418, fol. 42, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 mai 2000.
A. Weber.
(23331/236/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RICHFIELD RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - La société ATMOSFAEHR S.A.H. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle,
demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
2. - La société KINGFISHER SERVICES S.A. avec siège social au 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange; en
vertu d’une procuration générale sous seing privé;
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RICHFIELD RESOURCES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
27931
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, voulant être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans les limites de laquelle
elle entend rester.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de 25,- EUR (ving-cinq euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminstrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoir,
choisis en ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre lV Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du
mois de mai à 16.00 et pour la première fois le 15 mai 2001. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
27932
Titre VlI Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H. prédite ………………………………………………………………………………………………………… 1.239 actions
- La société KINGFISHER SERVICES S.A. prédite ……………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou constitution à environ 1.600,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateur:
- AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Kristian Groke, prénommé.
Monsieur Kristian Groke peut valablement représenter et engager la société pour toute transaction par signature
individuelle.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000, vol. 849, fol. 38, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 avril 2000.
C. Doerner.
(23330/209/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RTL 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.987.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 29 mars 2000 que Monsieur Pascal Farcouli a démissionné de
son poste d’administrateur de la Société et que Monsieur Jean-Charles de Keyser a été coopté en remplacement avec
effet à compter du 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RTL 9 S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23430/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27933
TRANSOCEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BANQUE NATIONALE DE MAURITANIE, avec siège social à Nouakchott, Mauritanie,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jean-Jacques Monod, consultant financier, demeurant à Zurich,
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TRANSOCEAN HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et de les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million de U.S. dollars (1.000.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions de
mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions de U.S. dollars (2.000.000,- USD).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
27934
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, désignés
par l’assemblée générale, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. Le conseil d’administration élit parmi
ses membres un président. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle du président.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’octobre, à 15.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- BANQUE NATIONALE DE MAURITANIE, prénommée, neuf cent quatre-vingts actions ……………………………
980
2.- Monsieur Jean-Jacques Monod, prénommé, vingt actions …………………………………………………………………………………………
20
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
de U.S. dollars (1.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
27935
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent trente mille
francs luxembourgeois (530.000,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante deux millions quatre cent trente mille
francs luxembourgeois (LUF 42.430.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Jacques Monod, consultant financier, demeurant à Zurich;
b) Monsieur Mohamed Salem Ould Zamel, directeur de banque, demeurant à Nouakchott, Mauritanie;
c) Monsieur Mohamed Ould El Hamed, directeur de banque, demeurant à Nouakchott, Mauritanie;
d) Monsieur Ahmed Ould Bah, directeur de banque, demeurant à Nouakchott, Mauritanie;
e) Madame Danielle Schroeder, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale désigne Monsieur Jean-Jacques Monod, prénommé, comme président du conseil d’admi-
nistration.
4) Est nommée commissaire:
- FIDEX-AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 79, case 3. – Reçu 424.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23336/228/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27936
S O M M A I R E
MOTORCYCLE INVESTMENT
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING
COSMOPOLITAN TRANSACTIONS S.A.H.
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PREINVESTMENT HOLDING
SAINT-PAUL INVEST S.A.
RICHFIELD RESOURCES HOLDING S.A.
RTL 9 S.A.
TRANSOCEAN HOLDINGS S.A.