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27937
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 583
16 août 2000
S O M M A I R E
Angilles S.A.H., Luxembourg …………………………………………
27959
A.P.L., Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg …………………
27973
August Properties & Investments S.A., Luxbg ………
27971
JellyWorks Deutschland S.A., Remich ………………………
27938
Lombard International Assurance S.A., Senninger-
berg …………………………………………………………………………………………
27974
Lucky Lux Consulting, G.m.b.H., Luxembourg ……
27973
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
27974
Merrill Lynch S.A., Luxembourg……………………………………
27974
Metro International Luxembourg Holding S.A.,
Bertrange………………………………………………………………………………
27975
Metro International S.A., Bertrange …………………………
27975
Mimial Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27976
Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg ………
27975
MPM S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27976
Norfin Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
27976
Pacific Time S.A., Luxembourg ……………………………………
27977
Pajo Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
27975
Panolux S.A., Luxembourg ………………………………………………
27977
PBC Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………
27976
Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………
27978
PTS Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
27978
Querido S.A., Luxembourg ……………………………………………
27979
Ramsar III, S.A.H., Luxembourg……………………………………
27979
Rembrandt S.A., Luxembourg ………………………………………
27982
Rhin-Neckar S.A., Luxemburg ………………………
27979
,
27981
R.S.M. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
27981
Rolal-Commercial & Design S.A., Mamer ………………
27981
SB Holding A.G., Luxembourg ………………………………………
27982
Seforan S.A., Luxembourg ………………………………………………
27983
Sharies S.A., Mamer ……………………………………………………………
27942
Shikako S.A., Luxembourg ………………………………………………
27978
Sitralux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………
27984
Société Commerciale d’Investissement S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
27983
Sorano S.A.H., Luxembourg……………………………………………
27984
SP Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
27951
Sprout Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27949
Syndicat d’Initiative et d’Intérêts Locaux de la
Commune de Sandweiler, A.s.b.l., Sandweiler ……
27972
Techmek S.A., Luxembourg……………………………………………
27954
Trans K. Lux S.A., Eischen ………………………………………………
27977
Turism Socomar Finance S.A.H., Luxembourg ……
27956
Turnberry, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
27962
Unzeit S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
27960
Venusfin S.A., Luxembourg ……………………………………………
27984
Wallow, S.à r.l., Differdange ……………………………………………
27967
Xel Holding S.A., Luxembourg………………………………………
27969
JellyWorks DEUTSCHLAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5660 Remich, 34, rue Neuve.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten März.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft VALUE MANAGEMENT & RESEARCH A.G., mit Sitz in D-65824 Schwalbach, Am Kronberger
Hang 5,
hier vertreten durch Frau Susan Homm, nachbenannt,
aufgrund einer Vollmacht gegeben am 27. März 2000;
2.- Frau Susan Homm, Privatbeamtin, zu L-5660 Remich, 34, rue Neuve wohnend.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den unterzeichneten
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen
einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung JellyWorks DEUTSCHLAND
S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von
einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie auch
sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks
dienlich sein können.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien zu je zwölftausendfünfhundert luxemburgische Franken
(12.500,- LUF).
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Umfang und Bedingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben jeder Zeit abberufen kann.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
27938
Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte
Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort,
am ersten Mittwoch des Monats September eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr,Verteilung des Reingewinnes
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen
und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen
Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.
Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesell-
schaften sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und
ihre Bezüge festsetzt.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen:
1.- Die Gesellschaft VALUE MANAGEMENT & RESEARCH A.G., vorbenannt, neunundneunzig Aktien………………
99
2.- Frau Susan Homm, vorbenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfündsiebzigtausend
luxemburgische Franken (75.000,- LUF).
27939
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Florian Homm, geschäftsführender Direktor, zu L-5660 Remich, 34, rue Neuve wohnend;
b) Herr Kevin Devine, geschäftsführender Direktor, zu D-61462 Königstein, Amselweg 11a wohnend;
c) Herr Jonathan Rowland, geschäftsführender Direktor, zu GB-London Sw1 9 hp, 34, Old Queen Street wohnend.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ARTHUR ANDERSEN, mit Sitz zu L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.
4.- Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2005.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5660 Remich, 34, rue Neuve.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der
hieroben genannten Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
englischen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem
deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1.- The company VALUE MANAGEMENT & RESEARCH A.G., with registered office in D-65824 Schwalbach, Am
Kronberger Hang 5;
here represented by Mrs Susan Homm, hereafter mentioned,
by virtue of a proxy given on March 27th, 2000;
2.- Mrs Susan Homm, private employee, residing in L-5660 Remich, 34, rue Neuve.
The aforementioned proxy, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of JellyWorks DEUTSCHLAND S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Remich.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),
divided into one hundred (100) shares of a par value of twelwe thousand five hundred Luxembourg francs
(12,500.- LUF), each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
27940
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, provided that
special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of incorporation.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg, at the place specified in the convening notices, on the first
Wednesday in September each year, at 10.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole
capital as follows:
1.- The company VALUE MANAGEMENT & RESEARCH A.G., aforementioned, ninety-nine shares ……………………
99
2.- Mrs Susan Homm, aforementioned, one share ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
27941
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual meeting will be held in 2001.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as dully convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Florian Homm, Managing Director, residing in L-5660 Remich, 34, rue Neuve;
b) Mr Kevin Devine, Managing Director, residing in D-61462 Königstein, Amselweg, 11a;
c) Mr Jonathan Rowland, Managing Director, residing in GB-London Sw1 9 hp, 34, Old Queen Street.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company ARTHUR ANDERSEN, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-5660 Remich, 34, rue Neuve.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Gezeichnet: S. Homm, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 avril 2000, vol. 418, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, um Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederkerschen, den 2. Mai 2000.
A. Weber.
(23320/236/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SHARIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth of April.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Torben Michael Rasmussen, private employee, residing in L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider,
2) Mrs Merete Lykke Rasmussen, private employee, residing in DK-2100 Copenhagen, Fridtjof Nansens Plads, 4.tv.
(Denmark),
duly represented by Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in
Copenhagen on February 25, 2000,
3) Mrs Marianne Lykke Harmsen, official, residing in DK-8462 Harlev J, Bygmarksvej, 17 (Denmark),
duly represented by Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Harlev J
on February 24, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a company which
they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SHARIES S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Mamer (Grand Duchy of Luxembourg). Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is to make investments in shares and other securities, in real property and to
carry on business related thereto.
27942
Art. 3. The company subscribed capital is set at five hundred thousand (DKK 500,000.-) Danish Kroners represented
by six hundred and twenty-five (625) class A shares and three hundred and seventy-five (375) class B shares with a par
value of five hundred (DKK 500.-) Danish Kroners per share, which have been entirely paid in.
Art. 4. The shares of the corporation will be in registered form.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Where class A shares are transferred, the other holders of class A shares shall have a pre-emptive right in proportion
to their holding of class A shares, and where class B shares are transferred the other holders of class B shares shall have
a pre-emptive right in proportion to their holding of class B shares.
Where the shareholders in a class of shares do not wish to avail themselves of the pre-emptive right, the latter shall
pass to the other class of shareholders pro rata in proportion to their holdings of shares in the class in question.
Offers to sell shares shall be forwarded to the Board of Directors of the Company, which is under an obligation
immediately to inform the shareholders in the class in question thereof. No later than four weeks after receiving the
offer, these shareholders shall assert their pre-emptive right. Where shareholders in the same class of shares do not
assert the pre-emptive right within the time-limit stated, the Board of Directors shall immediately notify the
shareholders in the other class of shares, who shall likewise have a period of four weeks within which to assert the pre-
emptive right.
Where no shareholder asserts the pre-emptive right within the time limits mentioned the shareholder wishing to sell
his shares shall immediately be informed thereof.
Where the parties cannot agree on the price to be paid for the shares, it shall be decided by the Company’s state-
authorised public accountant, the assessment of the shares being based on the financial position of the Company, the
annual accounts for the past few years and budgets for the coming year (or years). The value of the Company’s goodwill
and other values compared with the book values shall be taken into account as shall also all obligations of the Company.
Where the parties cannot approve of the assessment made by the state-authorised public accountant, the assessment
shall be referred to a special assessment commission set up by the Association of State-Authorised Public Accountants.
The price for the shares shall be paid in cash no later than two months after the final assessment. In addition to the
purchase price the buyer shall pay interest at six per cent above the official discount rate of DENMARK’S NATIO-
NALBANK from the beginning of the current financial year to the date of payment.
To the extent the pre-emptive right is not exercised, the shares shall be freely transferable for a period not exceeding
three months after the time at which the seller received information to the effect that nobody wanted to exercise the
pre-emptive right, and on condition that the selling price is just as high as the price at which the other shareholders were
offered the shares, or higher. Where the shares have not been sold to a third party within the said period, the above
rules concerning the pre-emptive right shall once more be applied.
Art. 5. In case bonus shares are issued, the class A shareholders shall have a pro rata share thereof in the share of
class A shares and, the class B shareholders shall have their pro rata share in the share of class B shares.
In case the share capital is increased through the issue of class A shares and class B shares, the A-B share capital
structure existing at the time of the issue may not be upset. In this case the class A shareholders have a pre-emption
right to new class A shares and the class B shareholders a pre-emption right to class B shares.
If the share capital is increased exclusively by the issue of class A shares or exclusively by the issue of class B shares,
the existing class A shareholders and class B shareholders shall have a pro rata right of subscription for the new shares.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 1st April at 11.00 o’clock and
for the first time in two thousand and one (2001).
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The agenda for the annual General Meeting shall include:
1) Election of the Chairman of the Meeting.
2) Presentation of the annual accounts provided with the auditors’ report for adoption and annual report.
3) Decision concerning the application of profit or covering of losses according to the adopted accounts.
4) Election of members of the Board of Directors.
5) Election of auditor.
6) Any other business.
Proposed resolutions from shareholders to be transacted at the annual General Meeting shall be submitted to the
Company no later than two months after the end of the financial year.
General Meetings of the Company shall be convened at fourteen days’ notice by registered letter to each shareholder.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
On general meetings each class A share of five hundred Danish Kroners (DKK 500.-) entitles to one vote and each
class B share of five hundred Danish Kroners (DKK 500.-) entitles to one vote.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
to be shareholders of the corporation.
27943
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period, which may not exceed
six years, and they shall hold office until their successors are appointed.
The directors may be re-elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of the directors, by the single signature of the Chairman
of the board or of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 2000.
Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how
the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
- Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed, declared to subscribe for six hundred and twenty-five (625) class A
shares and to make payment in full for such shares by a contribution in kind, by the transfer to SHARIES S.A. of six
hundred and twenty-five (625) class A shares in EUROPE INVEST A/S, a company incorporated under the laws of
Denmark, having its corporate office in DK-8230 Aabyhoj, Bakke Alle 13A, registered under the number 165.728.
- Furthermore, Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed, declared to subscribe for one hundred and twenty-five
(125) class B shares and to make payment in full for such shares by a contribution in kind, by the transfer to SHARIES
S.A. of one hundred and twenty-five (125) class B shares in the above mentioned EUROPE INVEST A/S.
- Mrs Merete Lykke Rasmussen, represented as here above stated, declared to subscribe for one hundred and twenty-
five (125) class B shares and to make payment in full for such shares by a contribution in kind, by the transfer to SHARIES
S.A. of one hundred and twenty-five (125) class B shares in EUROPE INVEST A/S.
- Mrs Marianne Lykke Harmsen, represented as here above stated, declared to subscribe for one hundred and
twenty-five (125) class B shares and to make payment in full for such shares by a contribution in kind, by the transfer to
SHARIES S.A. of one hundred and twenty-five (125) class B shares in EUROPE INVEST A/S.
The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies by ERNST & YOUNG S.A., auditor, having its registered office in Luxembourg, on March 30,
2000, where all the contributed class A and class B shares of the above-mentioned company EUROPE INVEST A/S are
described and valued.
The appearing party produced that report, the conclusion of which as follows:
«Conclusion
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the founding shareholders of SHARIES S.A. results in a value which corresponds at least in number and par value to the
1,000 shares of DKK 500.- each to be issued.
27944
Luxembourg, March 30, 2000
ERNST & YOUNG Société anonyme
Réviseurs d’entreprises
Werner Weynand»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
Insofar as the contributions in kind results in SHARIES S.A. holding all the shares of EUROPE INVEST A/S and as
EUROPE INVEST A/S as well as SHARIES S.A. have their respective registered office and place of management in the
European Union, such contribution qualifies under the terms of Article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which
provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million seven hundred thousand eight hundred
and thirty Luxembourg francs (LUF 2,708,830.-).
<i>Extraordinary General meeting of shareholders i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Henning Rasmussen, Director, residing in DK-8230 Aabyhoj, Bakke Alle 13A, Chairman,
- Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed,
- Mr Henrik Harmsen, Director, residing in DK-8462 Harlev J, Bygmarksvej 17.
3. Has been appointed statutory auditor: ERNST & YOUNG S.A., with registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the corporation is at L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in two thousand and one.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the repre-
sentation of the company in connection therewith to Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing, acting in the here above-stated capacities, signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de residence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Torben Michael Rasmussen, employé privé, demeurant à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider,
2) Madame Merete Lykke Rasmussen, employée privée, demeurant à DK-2100 Copenhague, Fridtjof Nansens Plads,
4.tv. (Danemark),
ici représentée par Monsieur Torben Michael Rasmussen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Copen-
hague en date du 25 février 2000;
3) Madame Marianne Lykke Harmsen, fonctionnaire, demeurant à DK-8462 Harlev J, Bygmarksvej, 17 (Danemark),
ici représentée par Monsieur Torben Michael Rasmussen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Harlev J
en date du 24 février 2000.
Ces deux procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’ils forment entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de SHARIES S.A.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
27945
Art. 2. La société a pour objet de réaliser des investissements dans des actions et autres titres, dans des biens
immobiliers, et d’exécuter toutes les opérations en relation avec la réalisation de son objet.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille couronnes danoises (500.000,- DKK) représenté par six
cent vingt-cinq (625) actions de classe A et trois cent soixante-quinze (375) actions de classe B d’une valeur nominale-
de cinq cents couronnes danoises (500,- DKK) par action, intégralement libérées.
Art. 4. Les actions de la société sont uniquement nominatives.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne ne soit désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
En cas de transmission d’actions de classe A, les autres porteurs d’actions de classe A auront un droit de préemption
proportionnel au nombre d’actions de classe A qu’ils détiennent. En cas de transfert d’actions de classe B, les autres
porteurs d’actions de classe B auront un droit de préemption proportionnel au nombre d’actions de classe B qu’ils
détiennent.
Dans l’hypothèse où un actionnaire d’une des classes d’actions ne souhaiterait pas exercer lui-même son droit de
préemption, il pourra transférer ce droit aux actionnaires de l’autre classe d’actions au prorata du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans la classe d’actions en question.
Les offres de cession d’actions doivent être transmises au Conseil d’Administration de la Société, qui a l’obligation
d’en informer immédiatement les actionnaires de la classe d’actions concernée. A compter de la réception de l’offre, les
actionnaires ont un délai de quatre semaines pour exercer leur droit de préemption. Dans le cas où les actionnaires de
la classe d’actions concernée n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai prévu, le Conseil d’administration
devra immédiatement en avertir les actionnaires de l’autre classe d’actions, qui disposeront également d’un délai de
quatre semaines pour exercer leur droit de préemption.
Dans le cas où aucun actionnaire n’exercerait son droit de préemption dans le délai imparti, l’actionnaire souhaitant
céder ses actions devra en être informé sans délai.
Dans le cas où les parties ne parviendraient pas à un accord sur le prix de cession des actions, la valeur des actions
sera déterminée par l’expert-comptable agréé de la Société, qui évaluera les actions en fonction de la situation financière
de la Société, des comptes annuels relatifs aux derniers exercices et des budgets pour l’exercice à venir (les exercices).
Il devra être tenu compte de la valeur de la Société déterminée selon la méthode dite du Goodwill mais aussi des valeurs
résultant des livres comptables et de toutes les obligations de la Société.
Dans le cas où les parties n’approuveraient pas l’évaluation faite par l’expert-comptable agréé, la valeur des actions
sera alors déterminée par une commission d’évaluation spéciale désignée par l’Ordre des Experts-comptables.
Le prix de cession des actions devra être payé en liquide dans un délai n’excédant pas deux mois à compter de l’éva-
luation finale. L’acquéreur devra, outre le prix de cession, payer des intérêts fixés au taux d’escompte officiel de la
BANQUE NATIONALE DU DANEMARK majoré de six pour cent, ces intérêts courant du jour d’ouverture de
l’exercice social en cours jusqu’au jour du paiement.
Dans le cas où le droit de préemption ne serait pas exercé, les actions seront librement cessibles pour une période
n’excédant pas trois mois à compter du jour où l’actionnaire cédant a été informé de ce qu’aucun autre actionnaire
n’avait exercé son droit de préemption, et à la condition que le prix de cession soit supérieur ou égal au prix auquel les
actions ont été offertes aux autres actionnaires. Dans le cas où les actions ne seraient pas cédées à un tiers dans la
période prédéterminée, les règles relatives au droit de préemption doivent une nouvelle fois recevoir application.
Art. 5. Dans le cas d’émission d’actions de bonification, les actionnaires de classe A recevront des actions au prorata
de leur participation dans les actions de classe A, les actionnaires de classe B recevront des actions au prorata de leur
participation dans les actions de classe B.
Dans le cas d’une augmentation du capital par l’émission d’actions de classe A et d’actions de classe B, la répartition
A-B du capital social existant au jour de l’émission ne doit pas être modifiée. Dans cette hypothèse les actionnaires de
classe A ont un droit de préemption pour les nouvelles actions de classe A et les actionnaires de classe B ont un droit
de préemption pour les nouvelles actions de classe B.
Si le capital social est augmenté par l’émission exclusive d’actions de classe A ou par l’émission exclusive d’actions de
classe B, les actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B, au jour de l’augmentation du capital, auront un droit
préférentiel et proportionnel de souscription pour les actions nouvelles.
Art. 6. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre
endroit à Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le 1
er
avril à 11.00 heures et pour la première
fois en deux mille un (2001).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire de la Société doit inclure:
1) L’élection du Président du bureau.
2) Présentation des comptes annuels ainsi que du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes
arrêtés.
3) Résolution relative à l’affectation du bénéfice ou des pertes conformément aux comptes adoptés.
4) Désignation des administrateurs.
5) Désignation du commissaire aux comptes.
6) Divers.
Les propositions de résolutions des actionnaires, à discuter lors de l’assemblée générale ordinaire, doivent être
soumises à la Société au plus tard deux mois avant la clôture de l’exercice social.
27946
Les actionnaires de la Société doivent être convoqués individuellement, par lettre recommandée, 14 jours avant la
tenue de l’assemblée générale ordinaire.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.
Pour les assemblées générales, chaque action de classe A de cinq cents couronnes danoises (500,- DKK) donne droit
à un vote et, chaque action de classe B de cinq cents couronnes danoises (500,- DKK) donne droit à un vote.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une
période qui ne peut pas dépasser six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient
été élus.
Les membres du Conseil d’administration peuvent être réélus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses
membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du
conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.
Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-
sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe des administrateurs, par la seule signature du Président
du Conseil d’administration, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été
délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.
Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
2000.
Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-
tation du profit annuel net.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
- Monsieur Torben Michael Rasmussen, préqualifié, déclare souscrire six cent vingt-cinq (625) actions de classe A et
de payer intégralement lesdites actions par un apport en nature à SHARIES S.A. de six cent vingt-cinq (625) actions de
classe A de la société EUROPE INVEST A/S, une société de droit danois, établie et ayant son siège social à DK-8230
Aabyhoj, Bakke Alle 13A, immatriculée sous le numéro 165.728.
- Monsieur Torben Michael Rasmussen, préqualifié, déclare encore souscrire cent vingt-cinq (125) actions de classe B
et de payer intégralement lesdites actions par un apport en nature à SHARIES S.A. de cent vingt-cinq (125) actions de
classe B de la société EUROPE INVEST A/S, prémentionnée.
27947
- Madame Merete Lykke Rasmussen, représentée comme préalablement exposé, déclare souscrire cent vingt-cinq
(125) actions de classe B et de payer intégralement lesdites actions par un apport en nature à SHARIES S.A. de cent
vingt-cinq (125) actions de classe B de la société EUROPE INVEST A/S.
- Madame Marianne Lykke Harmsen, représentée comme préalablement exposé, déclare souscrire cent vingt-cinq
(125) actions de classe B et de payer intégralement lesdites actions par un apport en nature à SHARIES S.A. de cent
vingt-cinq (125) actions de classe B de la société EUROPE INVEST A/S.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales, un rapport d’évaluation a été établi par ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises,
établi et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 30 mars 2000, dans lequel toutes les actions de classe A et de
classe B apportées à la Société ont été évaluées et décrites.
La comparante a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Conclusion
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the founding shareholders of SHARIES S.A. results in a value which corresponds at least in number and par value to the
1,000 shares of DKK 500.- each to be issued.
Luxembourg, March 30, 2000
ERNST & YOUNG Société anonyme
Réviseurs d’entreprises
Werner Weynand»
Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature est fait à SHARIES S.A., qui détient toutes les actions de EUROPE INVEST A/S
et dans la mesure où EUROPE INVEST A/S tout comme SHARIES S.A. sont établies et ont leur siège social respectif sur
le territoire d’un état membre de l’Union Européenne, les apports en cause doivent être qualifiés conformément à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions sept cent huit mille huit cent
trente francs luxembourgeois (LUF 2.708.830,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Henning Rasmussen, administrateur de société, résidant à DK-8230 Aabyhoj, Bakke Alle 13A, Président,
- Monsieur Torben Michael Rasmussen, préqualifié,
- Monsieur Henrik Harmsen, administrateur de société, résidant à DK-8462 Harlev J, Bygmarksvej 17.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période de six années qui se terminera
donc avec l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en deux mille un.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne la gestion journalière à Monsieur Torben Michael Rasmussen, préqualifié.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit comparant agissant ès-dites qualités a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Rasmussen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 avril 2000.
T. Metzler.
(23332/222/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27948
SPROUT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SPROUT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
27949
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai en
2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent huit actions ……………………………………………………………………………… 308
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………
2
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
trente et un mille euros (
€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
27950
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Oscar Gyllenhammar, Manager, demeurant à Johannes Olam 3, 11138 Stockholm.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Johan Sellström, consultant, demeurant à Stockholm.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2000, vol. 858, fol. 74, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000.
F. Kesseler.
(23334/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SANPAOLO BANK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 12,
avenue de la Liberté, ici représentée par:
- Monsieur Doriano Demi, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 mars 2000.
2. SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, ici représentée par:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, cité Millewe,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 mars 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
La société fait partie du Groupe Bancaire SANPAOLO - IMI. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions
émanant de SANPAOLO-IMI S.p.A., société responsable du groupe, en application des instructions données par la
Banque d’Italie en matière de surveillance et de contrôle prudentiel des établissements de crédits sur une base conso-
lidée dans la mesure où ces instructions sont compatibles avec les lois et les réglementations luxembourgeoises appli-
cables à la société en cette matière.
Les Administrateurs de la société fournissent à la société responsable du groupe, toutes les données et les informa-
tions nécessaires au respect de ces instructions.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration aura le droit
d’établir des succursales, filiales, agences ou bureaux de représentation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
27951
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de fortune, la fourniture de conseils en opérations financières ainsi que les
activités complémentaires se situant dans le cadre des activités précitées en ce compris tous services de nature admi-
nistrative et comptable. La société peut notamment conclure des contrats de gestion ou de conseil en investissements
avec des organismes de placement collectif, des clients institutionnels, des personnes physiques et des sociétés, luxem-
bourgeois ou étrangers, et gérer des portefeuilles à titre individualisés et collectifs dans le cadre de mandats
discrétionnaires ou autres ou en vertu de commissions.
En général, la société peut accomplir toute opération se rapportant à l’activité de gérant de fortune au sens de l’article
24B) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu’amendée. La société peut exercer également les
activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commissionnaire.
Dans le cadre du développement des ces activités, la société peut prendre des participations, sous quelque forme que
ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.
Dans ces mêmes limites, la société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et
de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La société peut également procéder à toute opération immobilière, mobilière et commerciale, industrielle et finan-
cière nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million) d’euros représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent) euros chacune.
Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du Conseil d’Administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné
à cet effet. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
peuvent pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Un administrateur empêché de participer à une réunion peut désigner par lettre, télex, télécopieur ou télégramme un
autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom à la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises. En cas de parité des voix, la
voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un Conseil d’Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télex ou téléfax.
Les délibérations du Conseil seront constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux devant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront
valablement signés par le président de la réunion ou par un administrateur.
Le Conseil d’Administration peut également se réunir par vidéoconférence.
Le Conseil d’Administration pourra délibérer valablement par vidéoconférence à condition que les administrateurs
ayant exprimé leur voix par ce moyen technique ratifient par la suite les résolutions prises en signant un procès-verbal.
Le lieu de la réunion du Conseil d’Administration tenue par vidéoconférence est réputé être au lieu où se trouve le
Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
27952
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la
loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs dont au moins une signature du Président ou du Vice-Président du Conseil d’Administration, sans préjudice
des décisions spéciales à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs ou directeurs.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs sous-directeurs,
fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société seule.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un réviseur indépendant (réviseur d’entreprises) nommé par le Conseil d’Admi-
nistration en vertu de l’article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’amendée.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 9.00 heures à
Luxembourg à l’endroit désigné dans les convocations, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Des lettres recommandées indiquant l’ordre du jour de l’assemblée seront envoyées au moins 8 jours avant
la date de l’assemblée, à chaque actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par procu-
ration, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent être représentés à une assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et peut requérir que les
procurations soient déposées au lieu et à l’époque déterminés par lui.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 2000.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et à la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu’amendée.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SANPAOLO BANK S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………
9.999 actions
2. SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………………
1 action
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) moyennant apport en espèces, de sorte
que le montant de EUR 1.000.000,- (un million) d’euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
27953
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 495.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Doriano Demi, administrateur-délégué de SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Luxem-
bourg, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Massimo Fuggetta, directeur général de SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT SGR SpA, Milan,
demeurant à Milan, Administrateur
- Monsieur Giovanni Castellino, responsable des produits structurés de SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT
SGR SpA, Milan, demeurant à Milan, Administrateur
- Monsieur Reno Tonelli, sous-directeur de SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à Strassen (Grand-
Duché de Luxembourg), Administrateur
3. Leur mandat expirera après l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.
4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ces membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Demi, P. Bouchoms, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 1. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2000.
J. Delvaux.
(23333/208/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
TECHMEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 avril 2000 à CH-Chiasso et qui restera annexée
aux présentes,
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prémentionné,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 avril 2000 à CH-Chiasso et qui reste également
annexée aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TECHMEK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
27954
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de
telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
27955
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CENTRAFID S.A., prémentionnée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………… 309
2) Monsieur Nello Lavio, prémentionné, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso.
Il est nommé Président et administrateur-délégué.
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
- Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
J.-P. Hencks.
(23335/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
TURISM SOCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDUINVEST S.A., ayant son siège social Via Simen, 3, Lugano, Suisse,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licencié en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 avril 2000;
2.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
17 avril 2000;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TURISM SOCOMAR FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
27956
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
27957
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’août à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
27958
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
en EUR
1) FIDUINVEST, préqualifiée ……………………………………………………………………………
318
31.800
2) M. Thierry Fleming, prénommé ……………………………………………………………………
1
100
3) M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………
1
100
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………
320
32.000
Les actions ont été libérées à 80 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 25.600,- (vingt-
cinq mille six cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Barcaglioni, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 79, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(23337/228/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ANGILLES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.865.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23347/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27959
UNZEIT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- HALKETT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, République du Panama,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 avril 2000, ci-annexée.
2.- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNZEIT.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
27960
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tous ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- HALKETT S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………… 3.099
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
27961
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
qui est nommé président du conseil d’administration;
b. Monsieur Alain Rukavina, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Paule Kettenmeyer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
R. Neuman.
(23339/226/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
TURNBERRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).
There appeared:
TURNBERRY ENTERPRISES B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Schouwburgplein 30-34, 3012 CL Rotterdam,
represented by Mr Bart Zech, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 23, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of TURNBERRY, S.à r.l.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
27962
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), represented by five
hundred (500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the after exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. lndivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article
1690 of the Civil Code.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. lncapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.
27963
Art. 18. General meeting of the partners. 1. If the Company is composed of one single partner, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by
a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of
December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-
ciation and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Bart Zech, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the
appearing company TURNBERRY ENTERPRISES B.V., prenamed, by virtue of the above referred proxy,
declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the five hundred (500) newly issued shares
and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each such new
share.
Proof of that payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1.- Resolved to set at one the number of managers of the Company, to appoint BENELUX TRUST LUXEMBOURG,
S.à r.l., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, as manager of the Company for an
unlimited duration and to entrust it with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the
Company.
2.- Resolved to set the registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
TURNBERRY ENTERPRISES B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Schouwburg-
plein 30-34, 3012 CL Rotterdam,
représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 23 décembre 1999.
27964
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxem-
bourgeois, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de TURNBERRY, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par
l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées, des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. lndivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du code civil doivent être accomplies.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
27965
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et
de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.
Art. 16. Evènements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout
événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-
ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de
l’assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu Monsieur Bart Zech, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société
comparante TURNBERRY ENTERPRISES B.V., prédésignée en vertu de la procuration susmentionnée;
qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société cinq cents (500) parts sociales nouvellement créées
et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts
sociales.
Preuve de cette libération en espèces a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
27966
1.- Le nombre de gérants est fixé à un. Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée BENELUX TRUST
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. Il a les pouvoirs prévus à
l’article 15 des statuts de la Société.
2.- L’adresse du siège social est fixée L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 35, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(23338/239/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
WALLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Marco Hoschette, sérigraphe, demeurant à L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va
constituer.
Titre l
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de produits de publicité.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de WALLOW, S.à r.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre ll: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
27967
Titre lll: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre lV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre Vl: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Marco Hoschette, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000.- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
27968
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Marco Hoschette, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hoschette, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 avril 2000, vol. 418, fol. 48, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 mai 2000.
A. Weber.
(23340/236/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
XEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de XEL HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
27969
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 15.15 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai en
2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………… 300
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, dix actions………………………………………………………………………………………………………
10
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
trente et un mille euros (
€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
27970
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Mats Holmerg, Chief Executive Officer, demeurant au 21, Elveston Place SW75QE London (Grande-
Bretagne).
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Thomas Edlund, lawyer, demeurant à Box 70389, 107 24 Stockholm.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2000, vol. 858, fol. 74, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2000.
F. Kesseler.
(23341/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
AUGUST PROPERTIES & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 55.681.
—
La soussignée, AUGUST PROPERTIES & INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue
d’Amsterdam, atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2000:
- Ont été nommés administrateurs:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,
INDICA INVESTMENTS S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
MARCH MANAGEMENT S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
en remplaçant Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Belmanto General N.V. et SELINE MANAGEMENT LIMITED,
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé en remplaçant Monsieur Jan
Herman Van Leuvenheim,
- a été nommée commissaire DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, en remplaçant Monsieur R. Turner;
- que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.
AUGUST PROPERTIES & INVESTMENTS S.A.
J. Jaap Geusebroek
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23349/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27971
SYNDICAT D’INITIATIVE ET D’INTERETS LOCAUX DE LA COMMUNE
DE SANDWEILER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: L-5216 Sandweiler, 9, rue Dicks.
—
I. Bezeichnung, Sitz, Dauer, Zielsetzung
Art. 1. Unter der Bezeichnung SYNDICAT D’INITIATIVE ET D’INTERÊTS LOCAUX DE LA COMMUNE DE
SANDWEILER, A.s.b.l. wird hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche diesen Statuten, sowie den
Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 unterliegt.
Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in Sandweiler.
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Vereinigung hat zum Zweck, die lokalen Interessen der Einwohner der Gemeinde Sandweiler bei den
staatlichen und den kommunalen Behörden, sowie bei allen anderen gemeinnützigen Einrichtungen zu vertreten und zu
wahren.
Sie setzt sich desweiteren zum Ziel, alle notwendigen Initiativen zu ergreifen, um den Ausbau und die Weiterent-
wicklung der Gemeinde auf strukturellem, kulturellem und touristischem Gebiet zu fördern.
Die Vereinigung enthält sich jeder ideologischen, politischen und religiösen Tätigkeit.
II. Mitglieder
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, kann aber sechs nicht unterschreiten.
Art. 6. Alle Einwohner der Gemeinde Sandweiler, die die Vereinigung in ihrer Zielsetzung, wie dieselbe in Artikel 4
festgelegt ist, unterstützen, können Mitglied der Vereinigung werden.
Art. 7. Der jährliche Beitrag wird von der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 8. Personen oder Einrichtungen können Ehrenmitglied der Vereinigung werden, wenn sie dieselbe moralisch und
finanziell unterstützen.
Art. 9. Die Mitgliedschaft wird beendet bei Nichtbezahlung des Jahresbeitrages, sowie durch Zuwiderhandlung gegen
die Zielsetzung der Vereinigung.
III. Verwaltungsrat
Art. 10. Der Vereinigung steht ein Verwaltungsrat von Maximal 15 Mitgliedern vor.
Der Verwaltungsrat wird durch die Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren in geheimer Wahl bezeichnet,
jedoch wird derselbe jedes Jahr zu einem Drittel erneuert.
Übersteigt die Zahl der Kandidaten nicht diejenige der offenen Mandate so erfolgt die Wahl per Akklamation.
Bei weniger als 16 Kandidaturen erfolgt die Wahl per Akklamation. Bei den Wahlen ist die einfache Mehrheit der
anwesenden Mitglieder massgebend. Bei Stimmengleichheit ist die Dauer der Zugehörigkeit zur Vereinigung ausschlag-
gebend.
Falls der Verwaltungsrat wegen Austritt eines oder mehrerer Mitglieder nicht mehr vollzählig ist, wählt die nächstfol-
gende Generalversammlung neue Vertreter, welche die Mandate ihrer Vorgänger beenden.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Reihen einen Präsidenten, einen Vize-Präsidenten, einen Sekretär und
einen Kassierer.
Art. 12. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder von sechs Mitgliedern zusammen. Er ist
beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit
der Abstimmenden getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder, in dessen
Abwesenheit, die Stimme des Vize-Präsidenten.
Die Beratungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen niedergelegt, welche durch alle anwesenden Mitglieder
zu unterzeichnen sind.
Art. 13. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse für die Geschäftsführung der Vereinigung Dritten gegenüber. Für alle
vom Verwaltungsrat beschlossenen Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Vereinigung Dritten gegenüber die
gleichzeitigen Unterschriften des Präsidenten sowie des Sekretärs oder des Kassierers.
Art. 14. Alle Mitglieder der Vereinigung können ihre Kandidatur für den Verwaltungsrat stellen. Mitglieder welche
auf lokaler Ebene ein kommunalpolitisches Mandat ausüben, können nicht Mitglied des Verwaltungsrates der Vereinigung
werden.
Art. 15. Der Verwaltungsrat kann ein internes Reglement zur Geschäftsführung ausarbeiten, welches den Bestim-
mungen der vorliegenden Satzung nicht widersprechen kann.
IV. Generalversammlung
Art. 16. Der Generalversammlung ist folgendes vorbehalten:
a) Änderung der Statuten
b) Wahl der Verwaltungsratsmitglieder, sowie von zwei Kassenrevisoren
c) Festlegung des Jahresbeitrages
d) Billigung der Jahresabrechnung und des Haushaltsplanes.
Die Generalversammlung findet jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres statt und wird durch
den Verwaltungsrat einberufen.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie notwendig, sei es auf mehrheitlichen
Beschluss des Verwaltungsrates oder auf schriftlichen Antrag, mit Angabe der gewünschten Tagesordnung, von minde-
stens einem Fünftel der Mitglieder der Vereinigung.
27972
Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen schriftlich und enthalten die Tagesordnung. Bei der
Generalversammlung verfügt jedes anwesende Mitglied über eine Stimme.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst.
Art. 17. Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten des Verwaltungsrates, in dessen
Abwesenheit durch den Vize-Präsidenten, gegebenenfalls durch das älteste Mitglied des Verwaltungsrates.
V. Geschäftsjahr, Finanzen
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 19. Die notwendigen finanziellen Mittel der Vereinigung werden durch die Mitgliederbeiträge aufgebracht, durch
Spenden oder Zuwendungen der öffentlichen Hand, sowie durch Einnahmen, welche aus Veranstaltungen herrühren.
VI. Auflösung
Art. 20. Die Auflösung und die Liquidation der Vereinigung werden geregelt durch die Artikel 18 bis 24 des Gesetzes
vom 21. April 1928. In dem Fall wird das Restvermögen der Vereinigung dem Wohltätigkeitsamt der Gemeinde
Sandweiler zugeleitet.
Die Abänderung der Statuten ist in der öffentlichen ausserordentlichen Versammlung vom 14. März 2000 gebilligt
worden.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Herr Enrico Cattarinussi, Mitglied, 16, Am Happgaard, L-5239 Sandweiler
Herr Pierre Dumont, Präsident, 1, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler
Frau Annette Hames, Mitglied, 22, rue d’Oetrange, L-5236 Sandweiler
Herr Paul Hansen, Sekretär, 9, rue Dicks, L-5216 Sandweiler
Frau Germaine Kerngut, Vize-Präsidentin, 16, rue Dicks, L-5216 Sandweiler
Herr Guy Poncin, Mitglied und beigeordneter Sekretär, 7, rue des Romains, L-5238 Sandweiler
Herr Roger Remesch, Mitglied, 32, rue Jean Schaus, L-5251 Sandweiler
Herr Nicolas J. Ries, Mitglied, 7, rue Duchscher, L-5217 Sandweiler
Herr Jean-Louis Robert, Kassierer, 2, Am Groussfeld, L-5239 Sandweiler
Frau Isabelle Van Mulders-Pier, Mitglied und beigeordnete Sekretärin, 5, Op der Houscht, L-5221 Sandweiler
Sandweiler, den 15. März 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23342/000/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
A.P.L., AUTO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 6.023.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Remich, le 26 avril 2000, vol. 176, fol. 13, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
(23350/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
A.P.L., AUTO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 6.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 avril 2000, vol. 176, fol. 13, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
(23351/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
LUCKY LUX CONSULTING G.m.b.H., Gesellschat mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
(23401/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27973
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 janvier 2000 que le conseil
d’administration se compose comme suit:
1. John Kyle Stone, résidant à Dondelange, Président du Conseil;
2. James Baird Aird, résidant à GB-Balerno;
3. Michael Bell, résidant à GB-Brockenhurst;
4. Victor Elvinger, résidant à Luxembourg;
5. Robert William Fiondella, résidant aux USA-Bristol (CT);
6. Martin Gilbert, résidant à GB-Aberdeen;
7. Michel Jacquet, résidant à F- Paris;
8. Brian Mitchell, résidant à GB-Wadhurst.
Les administrateurs renseignés sub 1, 3, 4 et 7 ont été élus suivant nomination par les détenteurs des Actions
Ordinaires.
Réviseurs:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
Senningerberg, le 27 avril 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23400/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.505.
—
<i>Extrait pour publicationi>
Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration se compose de
1. Monsieur Peter V. Kelk, Avenue d’Iéna 96, F-75116 Prais,
2. Monsieur Marc Van de Pol, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
3. Monsieur Emiel A. Willems, 33 Chester Street, Londres SW1X 7XD, Royaume-Uni.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23403/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.046.
—
<i>Extrait pour publicationi>
Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration se compose de
1. Madame Mary F. Dargan, Lower Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande;
2. Monsieur Peter Kelk, Avenue d’Iéna 96, F-75116 Paris, France;
3. Monsieur William Meersman, Moehlstrasse 2, D-80800 Munich, Allemagne;
4. Monsieur John Shane, 2 World Financial Center, 5th Floor, New York, NY 10281, Etats-Unis d’Amérique;
5. Monsieur Marc Van de Pol, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
6. Monsieur Ed Williams, 20 Farringdon Road, Londres EC1M 3NH, Royaume-Uni.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23404/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27974
METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.518.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration du 5 avril 2000i>
Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration de la Société décide d’approuver
les pouvoirs de signatures suivants:
Signataire A:
tout administrateur est un signataire A. Conformément à l’article 12 des statuts, la Société est liée
envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux signataires A.
Signataire B:
M. Per Törnberg, M. Jens Torpe et Mr Jan Sjöwall sont nommés signataires B. La Société sera liée
envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un signataire A et d’un signataire B.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23405/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.790.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration du 5 avril 2000i>
Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration de la Société décide d’approuver
les pouvoirs de signatures suivants:
Signataire A:
tout administrateur est un signataire A. Conformément à l’article 12 des statuts, la Société est liée
envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux signataires A.
Signataire B:
M. Per Törnberg, M. Jens Torpe et Mr Jan Sjöwall sont nommés signataires B. La Société sera liée
envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un signataire A et d’un signataire B.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23406/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.305.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 26 avril 2000, que:
- décharge pleine et entière a été donnée au gérant et au réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de
l’exercice de leurs fonctions,
- le mandat de KPMG AUDIT LUXEMBOURG en tant que réviseur d’entreprises a été renouvelé pourune période
allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice ayant commencé le 1
er
août
1999.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Pour copie conforme
Signature
A. Schmitt
<i>Un mandatairei>
<i>avocat avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23408/608/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PAJO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
(23413/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27975
MIMIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 70.401.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 4 avril 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de EUR 3.746,01 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des deux administrateurs Messieurs Jean Wagener et Alain Rukavina ainsi que le mandat du
commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
Est nommée comme troisième administrateur Madame Paule Kettenmeyer, demeurant au 10A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, sont mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2005.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(23407/297/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
MPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.679.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23410/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
NORFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
R. C. Luxembourg B 61.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 25 avril 2000i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23411/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PBC LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.121.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 3 avril 2000i>
- Approbation de la démission de M. Hugo Cox, en tant que directeur général, avec effet au 31 mars 2000 suite à sa
lettre de démission datée du 31 mars 2000.
- Approbation de la renonciation de M. Cox en tant que dirigeant Maritime avec effet au 31 mars 2000.
- Approbation de la nomination de M. Ludo Beersmans, en tant que directeur général, chargé de la gestion journalière
ainsi que de la représentation de la société, à partir du 1
er
avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PBC LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23417/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27976
PACIFIC TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.014.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23412/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PANOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.887.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(23416/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PANOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.887.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 avril 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme PANOLUX S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 25 avril 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice au 31 décembre 1998 a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son
mandat,
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs, pour une période courant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,
- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, pour une période courant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23415/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
TRANS K. LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 10 novembre 1999i>
Se sont réunis les trois administrateurs:
M. Laid Khedimellah
M. Idir Karra
M. Mohammed Benhara
Il a été décidé à l’unanimité des voix de nommer conformément au paragraphe 2 article 10 des statuts Monsieur Idir
Karra fondé de pouvoir de la société avec signature individuelle pour toutes les opérations de transports de marchan-
dises par route afin de répondre à la loi du 3 octobre 1991 concernant l’établissement de transporteur de voyageurs et
de transporteur de marchandises par route.
Eischen, le 10 novembre 1999.
L. Khedimellah
I. Karra
M. Benhara
Enregistré à Rédange, le 2 mai 2000, vol. 143, fol. 87, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(23439/769/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27977
PRIVILEGE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
La société PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.640, requiert Monsieur le préposé du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:
d’effacer: M. Steven Georgala, administrateur qui a démissionné du conseil d’administration avec effet au 7 mars 2000.
Le conseil d’administration se compose à présent comme suit:
<i>Administrateursi>
M. Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
M. Alan Clifton, administrateur, Londres, Angleterre
M. Marcel Nicolaï, administrateur, Paris, France.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAVi>
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23419/649/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 74.596.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 28 avril 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au
deuxième étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée Circuit de la Foire Internationale, L-1025 Luxem-
bourg.
- Est confirmé que les sociétés SUNBERRY INDUSTRIES S.A., MOHAVE TRADING LIMITED ET BANSHEE INTER-
NATIONAL LIMITED en tant qu’Administrateurs ont pleins pouvoirs de signature pour représenter la société individu-
ellement.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour PTS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23420/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SHIKAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 3 avril 2000i>
- Approbation de la démission de M. Hugo Cox, en tant que directeur général, avec effet au 31 mars 2000 suite à sa
lettre de démission datée du 31 mars 2000.
- Approbation de la renonciation de M. Cox en tant que dirigeant Maritime avec effet au 31 mars 2000.
- Approbation de la nomination de M. Ludo Beersmans, en tant que directeur général, chargé de la gestion journalière
ainsi que de la représentation de la société, à partir du 1
er
avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SHIKAKO S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23435/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27978
QUERIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 57.125.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour QUERIDO S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(23422/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
QUERIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 57.125.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000i>
Messieurs Zafferani Enzo, Lucchini Nicolo et Madame Andreini Ornella sont renommés administrateurs pour une
nouvelle période de quatre ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
Pour extrait sincère et conforme
QUERIDO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23421/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RAMSAR III, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.844.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23423/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 28.468.
—
Gemäß Artikel 14 der Satzung haben wir den uns vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresabschluß der RHIN-
NECKAR S.A. zum 31. Dezember 1997 geprüft.
Der Jahresabschluß ist von der Geschäftsleitung im Rahmen ihrer Verantwortlichkeit erstellt worden. In unserer
Verantwortlichkeit liegt es, aufgrund unserer Prüfungshandlungen diesem Jahresabschluß ein Testat zu erteilen.
Wir führten unsere Prüfung nach international anerkannten Prüfungsgrundsätzen durch. Diese Grundsätze verlangen,
daß unsere Prüfung so zu planen und durchzuführen ist, daß mit hinreichender Sicherheit festgestellt werden kann, ob
der Jahresabschluß frei von wesentlichen unzutreffenden Angaben ist. Eine Abschlußprüfung besteht in der stichproben-
weisen Prüfung der Grundlagen der im Jahresabschluß enthaltenen Zahlen und Angaben. Sie umfaßt desweiteren die
Beurteilung der von der Geschäftsleitung im Jahresabschluß angewendeten Rechnungslegungsgrundsätze und -methoden
und die wesentlichen von ihr vorgenommenen Bewertungen im Rahmen des Jahresabschlusses sowie die Würdigung des
Jahresabschlusses im Ganzen. Wir sind der Ansicht, daß unsere Abschlußprüfung eine angemessene Grundlage für die
Erteilung unseres Testats bildet.
Nach unserer Auffassung entspricht der beigefügte Jahresabschluß den gesetzlichen Vorschriften. Er vermittelt ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der RHIN-NECKAR S.A., Luxemburg,
zum 31. Dezember 1997 sowie der Ertragslage des Geschäftsjahres 1997.
Wir schlagen daher vor, dem Jahresabschluß in der vorgelegten Form zuzustimmen. Bilanz zum 31. Dezember 1997
Luxemburg, den 26. Februar 1998.
TREUARBEIT, société civile
Experts comptables
Réviseurs d’entreprises
Bundrock
Krämer
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
27979
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 1997
<i>Aktivai>
<i>Passivai>
31.12.1997
31.12.1996
31.12.1997
31.12.1996
DEM
DEM
DEM
DEM
Anlagevermögen
Eigenkapital
Sachanlagen ………………………
7.317,00
0,00
gezeichnetes Kapital …………
62.500,00
62.500,00
Umlaufvermögen
Rücklagen…………………………………
6.250,00
0,00
Forderungen an verbun-
dene Unternehmen ………
454.592,93
282.687,93
Ergebnisvortrag …………………
37.981,51
0.00
Sonstige Forderungen ……
487.734,70
165.102,22
Rückstellungen ………………………
232.526,04
171.406,38
Bankguthaben, Kassen- ……
Verbindlichkeiten aus Liefer-
bestand …………………………
81.376,51
60.750,08
ungen und Leistungen …
32.720,32
0,00
…………………………………………………
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unter-
nehmen……………………………
2.071,90
30.402,34
Sonstige Verbindlichkeiten …
175.101,31
0,00
Gewinn des Geschäftsjahres
481.870,06
244.231,51
1.031.021.14
508.540.23
1.031.021,14
508.540,23
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUN G FÜR DAS JAHR 1997
1997
1996
Rohergebnis…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.224.107,78
493.160,00
Personalaufwand
Löhne und Gehalter…………………………………………………………………………………………………………………
(84.270,77)
0,00
Soziale Abgaben ………………………………………………………………………………………………………………………
(8.983,17)
0,00
Wertberichtigungen zu Sachanlagen…………………………………………………………………………………………
(199,04)
0,00
Sonstige betriebliche Aufwendungen ………………………………………………………………………………………
(344.307,00)
(87.862.02)
Zinsen und ähnliche Ertrage ………………………………………………………………………………………………………
2.712,95
339,91
(davon von verbundenen Unternehmen DEM 1.286,40)
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag………………………………………………………………………………
(305.648,87)
(161.406,38)
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Steuern ……………………………………………
483.411,88
244.231,51
Sonstige Steuern, soweit nicht unter obigen Posten enthalten …………………………………………
(1.541,82)
0,00
Gewinn des Geschäftsjahres ………………………………………………………………………………………………………
481870,06
244.231,51
<i>Vorschlag über die Gewinnverwendungi>
Der Verwaltungsrat schlägt der ordentlichen Generalversammlung folgende Verwendung des Jahresüberschusses vor:
- Ausschüttung von DEM 450.000,00
- Vortrag des Restbetrages von DEM 31.870,06 auf neue Rechnung
<i>Anhang für das Geschäftsjahr 1997i>
<i>Allgemeine Angabeni>
Die RHIN-NECKAR S.A., Luxemburg gehört als Tochteruntemehmen dem Konzern der SÜDWESTDEUTSCHEN
LANDESBANK (SüdwestLB), Stuttgart/Mannheim an.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze.
Die Gesellschaft bilanziert in DM.
Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte gemäß den gesetzlichen Vorschriften und allgemein anerkannter
Rechnungslegungsgrundsätze. Die Währungsbeträge wurden zu den amtlichen Devisenmittelkursen umgerechnet.
<i>Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnungi>
Bilanz
Aktivseite
A. Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in Anlage 1 dargestellt.
B. Umlaufvermögen
Die Forderungen sind mit dem Nennwert angesetzt. Forderungen mit einer Restlaufzeit von über 1 Jahr bestehen
nicht.
Passivseite
A. Gezeichnetes Kapital
Das Kapital ist voll eingezahlt.
B. Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem geschätzten Erfüllungsbetrag angesetzt.
C. Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr
als 1 Jahr bestehen nicht.
27980
Gewinn-und Verlustrechnung
A. Umsatzerlöse und Aufwendungen für Waren
Das Rohergebnis setzt sich hauptsächlich aus den beim Ankauf und Verkauf von Sparkassenbriefen erzielten Kursge-
winnen (Basis: marktübliche Vermittlungsprovision an Finanzdienstleister) zusammen.
B. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Diese setzen sich überwiegend aus den Maklerprovisionen aus Vermittlungen von Sparkassenbriefen, aus Dienstlei-
stungen der SüdwestLB und aus den Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft zusammen.
<i>Ergänzende Angabeni>
Unternehmensorgane
<i>Geschäftsführeri>
Kleiß, Joachim
Thill-Pingel, Renate
Luxemburg, den 13. Februar 1998
RHIN-NECKAR S.A., LUXEMBURG
Unterschriften
ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 31. DEZEMBER 1997
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Abschreibungen
Buchwert
01.01.1997
Zugang
Abgang
31.12.1997 01.01.1997
Zugang
Abgang 31.12.1997
31.12.1997
DM
DM
DM
DM
DM
DM
DM
DM
DM
A. Anlagevermögen
1. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung
1.
Büroeinrichtung
0,00 5.292,00
0.00 5.292,00 0,00 86,00 0,00 88,00 5.204,00
2.
Mietereinbauten
0,00 2.224,04 0,00 2.224,04 0,00 111,04 0,00 111,04 2.113,00
0.00 7.516,04 0,00 7.516,04 0,00 199,04 0,00 199,04 7.317,00
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23426/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, 1997 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol.
16, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
RHIN-NECKAR S.A.
Signatures
(23427/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ROLAL-COMMERCIAL & DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 53.069.
—
La société CITICONSEIL, S.à r.l. démissionne avec effet au 27 mars 2000 comme commissaire aux comptes.
Aux fins d’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 2 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 mai 2000, vol. 143, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(23428/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
R.S.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.888.
—
Le bilan et l’annnexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23429/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27981
REMBRANDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
(23425/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
REMBRANDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenuei>
<i>de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>5i>
<i>ièmei>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statutant sur l’exercice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
Conseil d’administration:
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux Comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23424/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SB HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 65.479.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2000, tenue au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée accepte la démission de MM. Pavol Stanovsky, Jozef Danajovic, Juraj Balogh et les remercie pour leur
action au sein de notre société. Après leur avoir accordé pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour, l’assemblée nomme comme administrateurs de la société:
- M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
- M. Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Les nouveaux administrateurs vont poursuivre le mandat de leurs prédécesseurs qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes annuels de 1999.
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, M. Stefan Minarik, et lui accorde pleine et entière
décharge comme pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg. La société
INTERCONSULT achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de 1999.
Pour extrait conforme
SB HOLDING A.G.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23431/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27982
SEFORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (338.103,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Signature.
(23433/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SEFORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (2.678.411,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Signature.
(23432/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SEFORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.574.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 1999 que Madame Mireille Gehlen,
licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange et Monsieur René Schmitter, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs
Paul Laplume et Franz Prost, démissionnaires.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23434/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.799.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle, tenue extraordinairement le 10 mars 2000i>
- L’assemblée générale constate la démission de Maître Fara Chorfi de son poste d’administrateur de la société;
- Elle élit Monsieur Herman Moors et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs de la société;
- Elle réélit Monsieur Michel Thibal en tant qu’administrateur de la société;
- Elle élit ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A en tant que commissaire aux comptes à la place d’IGC S.A. démis-
sionnaire.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23437/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27983
SITRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 38.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. De Cannart d’Hamale.
(23436/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
SORANO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.109.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23438/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
(23442/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23443/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27984
S O M M A I R E
JellyWorks DEUTSCHLAND S.A.
SHARIES S.A.
SPROUT HOLDING S.A.
SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
TECHMEK S.A.
TURISM SOCOMAR FINANCE S.A.
ANGILLES
UNZEIT
TURNBERRY
WALLOW
XEL HOLDING S.A.
AUGUST PROPERTIES & INVESTMENTS S.A.
SYNDICAT D’INITIATIVE ET D’INTERETS LOCAUX DE LA COMMUNE DE SANDWEILER
A.P.L.
A.P.L.
LUCKY LUX CONSULTING G.m.b.H.
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
MERRILL LYNCH S.A.
METRO INTERNATIONAL S.A.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
MOTORCYCLE INVESTMENT
PAJO HOLDINGS S.A.
MIMIAL HOLDING S.A.
MPM S.A.
NORFIN LUXEMBOURG S.A.
PBC LUX S.A.
PACIFIC TIME S.A.
PANOLUX S.A.
PANOLUX S.A.
TRANS K. LUX
PRIVILEGE PORTFOLIO
PTS LUXEMBOURG S.A.
SHIKAKO S.A.
QUERIDO S.A.
QUERIDO S.A.
RAMSAR III
RHIN-NECKAR S.A.
RHIN-NECKAR S.A.
ROLAL-COMMERCIAL & DESIGN S.A.
R.S.M. S.A.
REMBRANDT S.A.
REMBRANDT S.A.
SB HOLDING A.G.
SEFORAN S.A.
SEFORAN S.A.
SEFORAN S.A.
SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT
SITRALUX
SORANO
VENUSFIN S.A.
VENUSFIN S.A.