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27841
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 581
16 août 2000
S O M M A I R E
Ador S.A., Luxembourg ……………………………………… page
27860
Advance Capital, Luxembourg ………………………
27886
,
27887
Antartic S.A.H., Luxembourg…………………………………………
27862
Armat S.A., Luxembourg …………………………………………………
27865
Azureal Luxembourg S.A. Luxembourg …………………
27869
Bill & Co S.A., Remich ………………………………………………………
27875
Bureau d’Assurances Steffen Jos, S.à r.l., Hautcha-
rage …………………………………………………………………………………………
27877
Café du Soleil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………
27881
Café Europa, S.à r.l., Kayl …………………………………………………
27879
Ca.Mi.Ol., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………
27883
Cobrilux S.A., Luxembourg ……………………………………………
27850
Cogefisc S.A., Pétange ………………………………………………………
27884
Coninvest, S.à r.l., Luxemburg ………………………
27857
,
27858
Eletre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
27887
Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ……
27846
,
27849
(Beim) Schrainer, S.à r.l., Roeser …………………………………
27874
SG Immo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
27842
Sigma Tau America S.A., Luxembourg ……………………
27842
Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg ………………………
27842
Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg ………………………
27843
Sigma Tau International S.A., Luxembourg ……………
27843
Sinvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27844
Sioma Finances S.A., Luxembourg ………………………………
27850
Société de Participation Financière Italmobiliare
S.A., Luxembourg ……………………………
27844
,
27849
,
27850
Société d’Investissement de Howald S.A., Luxbg …
27842
Sofia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27851
Solimoon Holding S.A., Luxembourg …………………………
27851
Sorg Finances S.A., Luxembourg …………………………………
27852
S.P.P.M. S.A., Société de Prise de Participations
dans le Multi Média, Differdange ………………………………
27852
Squad Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27851
Stannifer Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
27854
Starline Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………
27854
Steel Partner S.A., Differdange ……………………
27852
,
27853
Syrtex Investments S.A., Luxembourg ……
27853
,
27855
TBG International S.A., Luxembourg ………………………
27855
Techno Participation S.A., Luxembourg …………………
27855
Thomas & Betts (Luxembourg) S.A., Foetz ……………
27856
Timebox S.A., Luxembourg ……………………………………………
27856
Tool Bird International S.A., Luxembourg………………
27843
United Companies S.A., Luxembourg ………………………
27856
Ventures International S.A., Luxembourg ………………
27854
WAGOFI S.A., Wagons-Lits Finances International,
Luxembourg ………………………………………………………………………
27856
Work and Finance Company Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
27857
YOLE S.A., Yole, Société Luxembourgeoise de
Réassurances, Luxembourg …………………………
27858
,
27860
Yura Capital S.A., Luxembourg ……………………………………
27860
Yura S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27855
SG IMMO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 63.978.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Dan Schneider comme fondé de pouvoir de la société,
avec effet au 4 février 2000, et décident de nommer en son remplacement Madame Michèle Wehrer, employée privée,
demeurant à L-1719 Luxembourg, 74, rue des Hauts Fourneaux, comme nouveau fondé de pouvoir de la société.
M. Wehrer G. Grippo.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2000, vol. 167, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23261/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.949.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SIGMA TAU AMERICA S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23263/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.948.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SIGMA EUROPE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23264/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme,
Capital souscrit: LUF 45.000.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.723.
—
Suite à la décision circulaire du conseil d’administration prise le 3 mars 2000, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch à L-1471
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23269/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27842
SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.176.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et de Dirk Raeymaekers de leurs fonctions
d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Erhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant
la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
SIGMA TAU FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23265/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.626.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et de Dirk Raeymaekers de leurs fonctions
d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant
la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23266/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A.,
établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
329 du 8 septembre 1994.
Il requiert le notaire de lui donner acte de ce que le capital social de ladite Société d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune et
libéré jusqu’à présent à concurrence de quatre cent cinquante mille francs (450.000,- LUF) a été entretemps libéré
intégralement, ainsi que cela résulte du certificat bancaire ci-joint.
Il requiert ensuite le notaire de faire mention de cette libération intégrale du capital social partout où besoin en sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2000, vol. 849, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 avril 2000.
F. Molitor.
(23289/223/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27843
SINVAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 8 mars 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel de sa fonction de président et de Dirk
Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie pour l’activité
déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 8 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
SINVAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23267/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.565.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE
PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.565,
constituée par acte de scission reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 163 du 3 avril 1997,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden en date
du 29 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 960 du 15 décembre 1999,
avec un capital social actuel de ITL 23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes), représenté par 230.000
(deux cent trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pier Giorgio Barlassina, dirigeant, demeurant à Monza, Via Aliprandi, n° 45.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Salza, dirigeant, demeurant à Milan, V. Bezzecca.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 230.000 (deux cent trente mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation du projet de fusion daté du 17 février 2000 prévoyant l’absorption de notre Société par la société
anonyme de droit luxembourgeois dénommée FRANCO TOSI FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13,
boulevard du Prince Henri, (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la
société absorbante, le dit projet de fusion, annexé à la convocation, ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 176
en date du 28 février 2000, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.
2) Présentation:
- des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 17 février 2000, expliquant et
justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et
- du rapport écrit daté du 28 février 2000 de l’expert indépendant le réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société
civile, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la présidente du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale.
27844
3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société
absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvelles de la société absorbante à raison de 1,62 (un virgule soixante-deux) actions
nouvelles de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société et transfert de tous les actifs et passifs de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.
5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats
respectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.
6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux
conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante dans le rapport
d’échange de 1,62 (un virgule soixante-deux) action nouvelle de la société absorbante, émises dans le cadre d’une
augmentation de capital de cette société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1: le projet de fusion par absorption daté du 17 février 2000 de notre Société par la société absorbante, la fusion
devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passi-
vement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, ledit projet de fusion annexé à la convocation
ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 28 février 2000, conformément à
l’article 262 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
2: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 17 février 2000, expliquant et
justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.
Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent
acte.
3: le rapport écrit daté du 28 février 2000 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société
civile ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la présidente du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circons-
tances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques
selon les recommandations ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son
ensemble.
Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi modifiée du
10 août 1915 et ne peut être reproduit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de la loi, sans notre
accord écrit préalable.
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte
ensemble avec les ordonnances de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siègeant en matière
commerciale, dont question ci-avant.
4: que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par l’absorption de notre Société par la société
absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,
notamment par l’échange de toutes les 230.000 (deux cent trente mille) actions de notre Société, contre 372.600
(trois cent soixante-douze mille six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,(cent mille lires itali-
ennes) de la société absorbante,
à raison de 1,62 (un virgule soixante-deux) action nouvelle de la société absorbante pour 1 (une) action de notre
Société, sans soulte, et transfert de tous les actifs et passifs de notre Société plus amplement décrits dans le rapport du
réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante et dissolution sans liqui-
dation de notre Société comme suite de la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la
société absorbante, à partir du 1
er
janvier 2000, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société absor-
bante.
27845
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi
qu’à l’expert indépendant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la
société absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de
la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société absor-
bante dans le rapport d’échange de 1,62 (un virgule soixante-deux) action nouvelle de la société absorbante émise dans
le cadre d’une augmentation de capital de cette société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 100.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.G. Barlassina, C. Salza, P. Mestdagh, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
J. Delvaux.
(23271/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.494.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois FRANCO TOSI
FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.494,
constituée par acte de scission reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 813 du 6 novembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Paul BETTINCEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 596 du 4 août 1999,
avec un capital social actuel de ITL 392.402.200.000,- (trois cent quatre-vingt-douze milliards quatre cent deux
millions deux cent mille lires italiennes), représenté par 3.924.022 (trois millions neuf cent vingt-quatre mille vingt-deux)
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuella Brero, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Graziano Molinari, dirigeant, demeurant à Lignano, Via Torelli
Pietro, 64.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
27846
I.- Que les 3.924.022 (trois millions neuf cent vingt-quatre mille vingt-deux) actions représentatives de l’intégralité du
capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 17 février 2000 prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., avec siège social à Luxembourg, 23,
avenue Monterey, (la société absorbée), par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée
à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 176 en date du 28 février 2000, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée;
B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 28 février 2000, expliquant et
justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et
C: du rapport écrit daté du 28 février 2000 de l’expert indépendant le réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société
civile, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la présidente du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg siègeant en matière commerciale.
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre
Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et ainsi création et émission d’actions nouvelles par notre Société
à raison de 1,62 (un virgule soixante-deux) actions nouvelles pour chacune des 230.000 (deux cent trente mille) actions
de la société absorbée,
dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de ITL 37.260.000.000,- (trente-sept
milliards deux cent soixante millions de lires italiennes),
par l’émission de 372.600 (trois cent soixante-douze mille six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,
en vue de porter le capital social de notre Société de ITL 392.402.200.000,- (trois cent quatre-vingt-douze milliards
quatre cent deux millions deux cent mille lires italiennes) à ITL 429.662.200.000,- (quatre cent vingt-neuf milliards six
cent soixante-deux millions deux cent mille lires italiennes),
les nouvelles actions étant à attribuer aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des
actifs et passifs sans exception ni réserve de la société absorbée, et l’annulation pure et simple des actions de cette
société.
4) Modification de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5) Nominations statutaires.
6) Détermination du nouveau siège social de notre société.
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre
société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion par absorption daté du 17 février 2000 de la société absorbée par notre Société,
suite auquel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine
activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 28 février
2000, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Le projet de fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent
acte.
B: les rapports écrits des conseils d’administration des société fusionnantes, datés du 28 février 2000, expliquant et
justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.
Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent
acte.
C: le rapport écrit daté du 28 février 2000, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, société
civile, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Schaeffer, désigné par ordonnance de la présidente du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux
circonstances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnable dans les circonstances données.
27847
Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques
selon les recommandations ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son
ensemble.
Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi modifiée du
10 août 1915 et ne peut être reproduit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de la loi, sans notre
accord écrit préalable.
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte
ensemble avec les ordonnances de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, dont question ci-avant.
L’assemblée des actionnaires constate en outre que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les
sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1
mois, avant la date de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par
notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion.
Elle décide ainsi la création et l’émission d’actions nouvelles par notre Société au profit des actionnaires de la société
absorbée, à raison de 1,62 (un virgule soixante-deux) action nouvelle de notre Société pour chacune des 230.000 (deux
cent trente mille) actions de la société absorbée, le tout sans soulte.
Cette création et émission est faite dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de ITL
37.260.000.000,- (trente-sept milliards deux cent soixante millions de lires italiennes),
en vue de porter le capital social de notre Société de ITL 392.402.200.000,- (trois cent quatre-vingt-douze milliards
quatre cent deux millions deux cent mille lires italiennes) à ITL 429.662.200.000,- (quatre cent vingt-neuf milliards six
cent soixante-deux millions deux cent mille lires italiennes),
par l’émission de 372.600 (trois cent soixante-douze mille six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,
les nouvelles actions étant à attribuer sans soulte, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion,
aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de
cette dernière société, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé
au présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à ITL 429.662.200.000,- (quatre cent vingt-neuf milliards six cent soixante-deux millions
deux cent mille lires italiennes), représenté par 4.296.622 (quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille six cent
vingt-deux) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.»
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas prendre de décision lors de la présente assemblée vue que l’assemblée générale annuelle
a pris des décisions sur ce point.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de garder le siège social de la société au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 400.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Eynard, E. Brero, G. Molinari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
J. Delvaux.
(23200/208/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27848
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.494.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 avril 2000, actée sous le n°
239/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23201/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme,
(anc. FRANCO TOSI FINANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.494.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois FRANCO TOSI
FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.494,
constituée par acte de scission reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 813 du 6 novembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date
de ce jour et avant les présentes,
avec un capital social actuel de ITL 429.662.200.000,- (quatre cent vingt-neuf milliards six cent soixante-deux millions
deux cent mille lires italiennes), représenté par 4.296.622 (quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille six cent
vingt-deux) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Graziano Molinari, dirigeant, demeurant à Lignano, Via Torelli
Pietro, 64.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 4.296.622 (quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-deux) actions représentatives
de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de la société de FRANCO TOSI FINANCE S.A. en SOCIETE DE PARTI-
CIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., et modification subséquente de l’article 1 des statuts.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. La
présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence. En cas de délibération par vidéoconférence
ou par téléconférence, cette réunion est censée avoir lieu à l’endroit ou se trouve le Président et le Secrétaire.
Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvé et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration.
3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
27849
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de FRANCO TOSI FINANCE
S.A. en SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.,
et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE
ITALMOBILIARE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. La
présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence. En cas de délibération par vidéoconférence
ou par téléconférence, cette réunion est censée avoir lieu à l’endroit ou se trouve le Président et le Secrétaire.
Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvé et signée par tous les admi-
nistrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Eynard, E. Brero, G. Molinari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
J. Delvaux.
(23198/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme,
(anc. FRANCO TOSI FINANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.494.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 avril 2000, actée sous le n°
240/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23199/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.144.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999 et, conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 24.000.000 est converti en EUR 3.658.776,41 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 3.659.000, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions six cent cinquante-neuf mille Euros (EUR 3.659.000), représenté par
mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>SIOMA FINANCES S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23268/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27850
SOFIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2000i>
Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner, Administrateurs.
L’Assemblée leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Messieurs Bernard Fressart demeurant au 1, avenue de la Douane, Kinshasa,
République Démocratique du Congo, Aziz Currimbhoy demeurant à l’avenue du Roi Baudoin, Kinshasa, République
Démocratique du Congo et la société de droit des British Virgin Islands dénommée SOCIETE INTERNATIONAL POUR
L’AFRIQUE S.A. comme nouveaux administrateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de la société EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg comme
nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2001.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOFIA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23272/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SOLIMOON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
SOLIMOON HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23273/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.349.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer aux fonctions de président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.
SQUAD HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23278/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27851
SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.805.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999 et, conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 1.125.000 est converti en EUR 171.505,14 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 171.675, représenté par 225 actions d’une valeur nominale de EUR 763 chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante et onze mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 171.675), repré-
senté par deux cent vingt-cinq (225) actions d’une valeur nominale de sept cent soixante-trois Euros (EUR 763) chacune.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SORG FINANCES S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23276/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
S.P.P.M. S.A., SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATIONS DANS LE MULTI MEDIA,
Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 58.215.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2000i>
Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23277/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
—
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STEEL PARTNER S.A., établie et ayant son siège
à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du
4 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108 du 23 mars 1994.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire:
Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur:
Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue avec
effet au 1
er
janvier 2000.
- Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier 1999.
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euro.
- Suppression de la valeur nominale des actions émises et adaptation du capital social.
- Adaptation de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
27852
Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée transfère le siège social de la Société de Luxembourg à Differdange avec effet au 1
er
janvier 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée fixe la nouvelle adresse de la Société à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée convertit, avec effet au 1
er
janvier 1999, le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), au
cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR)
en vue d’arrondir le capital souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la
valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes. Cette augmentation du capital est libérée par
incorporation des résultats reportés jusqu’à due concurrence au capital social. L’existence de ces résultats reportés est
prouvée par un bilan arrêté au 31 décembre 1998, ci-annexé.
Ce que constate le notaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée supprime la valeur nominale des actions.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans indication de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Muller, A. Rauscher, H. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2000.
F. Molitor.
(23281/223/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23282/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.446.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 juillet 1977, acte publié au
Mémorial C n° 641 du 18 novembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 janvier 1998, acte
publié au Mémorial C n° 355 du 12 mai 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23284/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27853
STANNIFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.767.
—
EXTRAIT
I. - Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue au siège
social, le 26 mars 2000:
- que la démission de M. David Herbert Seal de son poste d’administrateur a été acceptée et que décharge pleine et
entière lui a été accordée pour ses mandats exercés jusqu’au 26 avril 2000;
- que Micheal Farrow, né le 1er juin 1954, de nationalité britannique, avec adresse au 45, Esplanade, St. Helier, Jersey,
Channel Islands, a été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
II. - Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue, le 26 avril 2000:
- que Michael Farrow, né le 1er juin 1954, de nationalité britannique, avec adresse au 45, Esplanade, St. Helier, Jersey,
Channel Islands, a été nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature limité à la gestion journalière.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23279/319/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.711.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société tenue extraordinaire au siège à Luxembourg, le 19 avril 2000 ài>
<i>11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Vladimir Tchijevski de ses fonctions de gérant administratif et
décident, par vote spécial, de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés confirment la nomination de Madame Elena Zavialova aux fonctions de gérant technique de la société,
laquelle est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23280/731/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.720.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 11 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président et de
Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Patrick Ehrardt, employé privé et
M. Gerd Fricke, employé privé, tous les deux demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que ceux
de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Patrick Erhardt.
VENTURES INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23291/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27854
SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.446.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 juillet 1977, acte publié au
Mémorial C n° 641 du 18 novembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 janvier 1998, acte
publié au Mémorial C n° 355 du 12 mai 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23284A/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
TBG INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 8.271.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, den 28. April 2000, Vol. 536, Fol. 19, Case
6, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, den 2. Mai 2000.
ERGEBNISVERWENDUNG
- Jahresergebnis ……………………………………………………………………………
LUF 0,00
Zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 28. April 2000.
Unterschrift.
(23285/80207/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
TECHNO PARTICIPATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.007.
—
<i>Réquisition modificativei>
Suite aux résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1999 de notre société, nous vous
prions de bien vouloir modifier l’extrait du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg comme suit:
Sous la rubrique capital social:
A biffer: le texte existant
A inscrire: «le capital social souscrit est fixé à quatorze millions neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent seize
virgule trente-cinq Euros (
€ 14.955.416,35), représenté par soixante mille trois cent trente (60.330) actions sans désig-
nation de la valeur nominale, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Luxembourg, le 20 mai 1999.
J.-F. Leidner
N. Gaffine
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23286/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
YURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.617.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2000i>
Acceptation de la démission de Monsieur A.J.P.M. Van der Kroft de ses postes d’Administrateurs et d’Administrateur-
délégué-décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Luc Argand, demeurant au 6, rue François-Bellot, CH-1206 Genève, Suisse, comme nouvel
Administrateur, Administrateur-délégué et Président du Conseil. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de 2005.
<i>Pour la sociétéi>
<i>YURA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23298/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27855
THOMAS & BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 17.926.
—
EXTRAIT
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 décembre 1999i>
Il a été pris note que M. Marco Rubinelli a démissionné du conseil d’administration avec effet immédiat.
Monsieur Imad Hajj, demeurant à Hof ten Boesdaallaan, 10, B-1650 Beersel, Belgique, est nommé nouvel admi-
nistrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Pour THOMAS & BETTS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23287/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
TIMEBOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.110.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 septembre 1997,
acte publié au Mémorial C n° 27 du 14 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TIMEBOX S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23288/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.971.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999 et, conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de LUF 5.000.000 est converti à EUR 123.946,76 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 125.000,- représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.
<i>Pour la sociétéi>
<i>UNITED COMPANIES S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23290/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 6, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.491.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
juillet 1986, acte publié au
Mémorial C n° 258 du 11 septembre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mars 1992, acte
publié au Mémorial C n° 158 du 22 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONALi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23294/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27856
WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.753.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 7 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président et de
Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000, Madame Thérèse De Rose, employée
privée et M. Patrick Ehrardt, employé privé, tous les deux demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Patrick Erhardt.
<i>Pour WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23295/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CONINVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 50.076.
—
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts VIGIER HOLDING S.A., mit Sitz in CH-4708 Luterbach (Schweiz),
hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft in Koerich (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
hiernach «der Komparent» genannt.
Welche Vollmacht, vom Mandanten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONINVEST, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 50.076, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notars am 21. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 223 vom 23. Mai 1995, und deren
Statuten wurden abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. November
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 95 vom 23. Februar 1996.
Der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONINVEST, S.à r.l. zu
sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst rückwirkend zum 1. Januar 2000 das Gesellschaftskapital von US Dollars
(USD) in Schweizer Franken (CHF) umzuwandeln, und zwar zum Kurs von 1,- USD = 1,6007 CHF, so dass das Gesell-
schaftskapital von achthunderttausend US Dollars (800.000,- USD) in eine Million zweihundertachtzigtausendfünfhun-
dertsechzig Schweizer Franken (1.280.560,- CHF) umgewandelt wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhundertneunzehntausendvierhundertvierzig
Schweizer Franken (419.440,- CHF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertacht-
zigtausendfünfhundertsechzig Schweizer Franken (1.280.560,- CHF) auf eine Million siebenhunderttausend Schweizer
Franken (1.700.000,- CHF), ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Anteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Sodann erklärte der alleinige Gesellschafter, die vorgezeichnete Aktiengesellschaft VIGIER HOLDING S.A., durch
ihren vorgenannten Vertreter, die genannte Kapitalerhöhung von vierhundertneunzehntausendvierhundertvierzig
Schweizer Franken (419.440,- CHF) zu tätigen durch Bareinzahlung der genannten Summe auf ein Bankkonto der Gesell-
schaft CONINVEST, S.à r.l., so dass die Summe von vierhundertneunzehntausendvierhundertvierzig Schweizer Franken
(419.440,- CHF) der letztgenannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentie-
renden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die achthundert (800) bestehenden Anteile von je eintausend US Dollars
(1.000,- USD) durch eintausendsiebenhundert (1.700) Anteile von je eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) zu
ersetzen.
27857
<i>Fünfter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst der alleinige Gesellschafter
Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million siebenhunderttausend Schweizer Franken (1.700.000,- CHF),
aufgeteilt in eintausendsiebenhundert (1.700) Anteile von jeweils eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF), welche
Anteile durch den alleinigen Gesellschafter die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts VIGIER HOLDING S.A., mit
Sitz in CH-4708 Luterbach (Schweiz), gezeichnet wurden.
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka einhundertfünfundvier-
zigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf 10.486.000,- LUF abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2000, vol. 510, fol. 8, case 1. – Reçu 104.860 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 28. April 2000.
J. Seckler.
(23292/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.076.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 2000.
J. Seckler.
(23293/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
YOLE S.A., YOLE, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCES,
Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.682.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YOLE, SOCIETE LUXEM-
BOURGEOISE DE REASSURANCES, en abrégé YOLE S.A., établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5
place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch en date du 20 janvier 1994, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 19 mai 1994,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.682.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,
directeur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville
(France).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 10.000.000,- FRF en 1.524.490,172 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro =
6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
2.- Réduction du capital social pour un montant total de 490,172 EUR pour le fixer à 1.524.000,- EUR, la somme de
490,172 EUR sera affectée à une réserve spéciale.
3.- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille euros (1.524.000,- EUR), repré-
senté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
5.- Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
27858
«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un
administrateur.»
6.- Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale de la Société.»
7.- Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social,
chaque dernier mercredi du mois de mars à 16.00 heures.»
8.- Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
9.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de 10.000.000,- FRF en 1.524.490,172 EUR (cours de conversion
1.1.1999: 1,- Euro = 6,55957 Francs Français), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 490,172 EUR pour le fixer à 1.524.000,- EUR
et affectation de la somme de 490,172 EUR à une réserve spéciale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille euros (1.524.000,- EUR), repré-
senté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un
administrateur.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’Assemblée Générale de la Société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social,
chaque dernier mercredi du mois de mars à 16.00 heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.10 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 490,172 EUR à 19.773,49 LUF
(cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
35.000,- LUF.
27859
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Stiennon, L. Parriere, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 avril 2000.
P. Decker.
(23296/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
YOLE S.A., YOLE, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCES,
Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.682.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(23297/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.453.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2000i>
Acceptation de la démission de Madame Emanuella Mottura de son poste d’Administrateur et décharge lui est donnée
jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Luc Argand, demeurant au 6, rue François-Bellot, CH-1206 Genève, Suisse, comme nouvel
Administrateur, Administrateur-délégué et Président du Conseil. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale de 2005.
<i>Pour la sociétéi>
YURA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23299/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
ADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama;
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 février 1998.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ADOR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
27860
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
27861
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, mille actions…………………………………………………………………………………… 1.000
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, mille actions ………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 150.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 8. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
J.-P. Hencks.
(23300/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ANTARTIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- SUNQUEST ENTERPRISES INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000, ci-annexée.
2.- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTARTIC.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
27862
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre mille (34.000,-) Euros, représenté par trois mille quatre cents
(3.400) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
27863
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille quatre cents (3.400) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- SUNQUEST ENTERPRISES INC., préqualifiée, trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 3.399
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.400
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-quatre
mille (34.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la Constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du conseil d’admi-
nistration;
b. Monsieur Alain Rukavina, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Paule Kettenmeyer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
27864
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 83, case 11. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
R. Neuman.
(23301/226/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ARMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée REDMOON HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 8, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 7 avril 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMAT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), représenté par
seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 avril 2005, autorisé à augmenter en
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une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence d’un million cent
soixante mille euros (EUR 1.160.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant toute ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
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Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’août de chaque année
à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
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L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’août de chaque année à 15.00
heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) la société REDMOON HOLDING S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………
15.998
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
soixante mille euros (EUR 160.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 140.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
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Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
B. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
C. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON
REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 83, case 7. – Reçu 64.544 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2000.
J. Delvaux.
(23302/208/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
AZUREAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
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STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.
There appeared:
1.- Mr Jean Naveaux, manager, residing at B-6761 Latour (Belgium), 47, rue du 24 août.
2.- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, a company having its registered office in Tortola (British Virgin
Islands), IBC No. 212424;
represented by Mr Jean Naveaux, prenamed;
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on April 6th, 2000.
The aforesaid proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among
themselves.
Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which will be AZUREAL
LUXEMBOURG S.A.
Said company will have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company will have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the adult professional training concerning german languages.
The company may also buy real estate and manage them.
The purpose of the company is also the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquids funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
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The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 1,250,00.-) represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.
Unless otherwise specified by law, the shares will be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II.- Management and supervision
Art. 4. The company will be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office will be maximum six (6) years. The directors will be reelegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors will have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting.
Resolutions of the Board of Directors will be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation will be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors, one beeing of category A and one of category B.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation will be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They will be reeligible.
Titre III.- General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings will be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting will determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders will be held on the first Monday of June at 4.00 p.m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV.- Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year will begin on the first of January and will end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V.- General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31st, 2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
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<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Jean Naveaux, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
2.- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prementioned, nine hundred and ninety-nine shares ……
999
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have all been fully paid up in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The registered office of the company is in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
<i>Second resolvedi>
The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Third resolvedi>
Is appointed as director of category A:
* Mrs Annemarie Kunz-Beutler, editor, residing at 25, Princess Isle, Freeport, Bahamas;
Are appointed as directors of category B:
* CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed;
* Mr Jean Naveaux, prenamed.
The corporation will, be bound by the joint signatures of one director of category A and one director of category B.
<i>Fourth resolvedi>
Is appointed as statutory auditor:
INTERNATIONAL NET LTD, a company with registered office in the Bahamas.
<i>Fifth resolvedi>
The mandates of the directors and the auditor will expire immediately after the annual general meeting of 2005.
<i>Sixth resolvedi>
The Board of Directors will have the authority to delegate the daily management of the company to one or more
directors.
<i>Meeting of the Board of directorsi>
After which was held a meeting of the Board of directors of the company, present or duly represented.
The Board of Directors decides to delegate the daily management of the company to Mr Jean Naveaux, prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Naveaux, directeur, demeurant à B-6761 Latour (Belgique), 47, rue du 24 août.
2.- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-
niques), IBC N° 212424;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Naveaux, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 avril 2000.
27871
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AZUREAL LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la formation professionnelle pour adultes dans les domaines de l’étude des langues
germaniques.
La société pourra également procéder à l’acquisition d’immeubles et en assurer la gestion.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, l’un de catégorie A et l’autre de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
27872
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Jean Naveaux, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
2.- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……
999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Troisième résolution i>
Est nommée administrateur de catégorie A:
* Madame Annemarie Kunz-Beutler, éditeur, demeurant au 25, Princess Isle, Freeport, Bahamas.
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
* CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prédésignée;
* Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
27873
La société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B.
<i>Quatrième résolution i>
Est nommée commissaire:
INTERNATIONAL NET LTD, société ayant son siège social aux Bahamas.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Jean Naveaux,
prénommé.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Naveaux, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
M. Thyes-Walch.
(23303/233/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
BEIM SCHRAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3396 Roeser, 7, rue du Cimetière.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Ernest Wolter, maître-menuisier, demeurant à L-3396 Roeser, 7, rue du Cimetière.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BEIM SCHRAINER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie avec la vente des articles de la branche, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
27874
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3396 Roeser, 7, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Wolter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 42, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 avril 2000.
C. Doerner.
(23304/209/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
BILL & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) la société anonyme holding COSMOPOLITAN TRANSACTIONS S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxem-
bourg, 40, avenue Victor Hugo, ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Maître Monique Watgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Raymond Watgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Annie Faron, sans état, demeurant à F-88800 Vittel, 37, allée Entre-deux-Eaux.
Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BILL & CO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
27875
Art. 4. La société a pour objet le commerce de voitures automobiles neuves et d’occasion, l’exploitation d’un garage
avec atelier de réparation et de débosselage, la vente de pneus, huiles, lubrifiants, pièces détachées, accessoires pour
véhicules motorisés et tous autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, ainsi
qu’industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandants conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint la dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
COSMOPOLITAN TRANSACTIONS S.A.H.: mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249 actions
Annie Faron: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
27876
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 65.000,-
(soixante-cinq mille) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Claude Billamboz, commerçant, demeurant à F-88500 Oelleville,
b) Madame Annie Faron, sans état, demeurant à F-88800 Vittel,
c) Monsieur Jean Schaeffer, indépendant, demeurant à F-88190 Golbey.
d) Monsieur Guy Habonnel, indépendant, demeurant à F-88190 Golbey;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Alain Anessi, conseil en gestion, demeurant à F-Dompaire.
4. Le siège social est fixé à L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.
5. L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou à plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Watgen, R. Watgen, A. Faron, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 47, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 avril 2000.
C. Doerner.
(23305/209/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN JOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4929 Hautcharage, 3, rue du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jos Steffen, agent d’assurances, demeurant à L-4929 Hautcharage, 3, rue du Prince Henri.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La Société a pour objet la gestion du portefeuille d’une agence d’assurances.
Elle ne sera jamais propriétaire des droits à commission ni bénéficiaire des indemnités de cessation d’activité.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 2. La société prend la dénomination de BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN JOS, et la forme de société à
responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Hautcharage.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
27877
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.
Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Jos Steffen.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933, tels que modifiés.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne met pas fin
à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication, au siège social, de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:
<i>Libérationi>
Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale extraordinaire a nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jos Steffen, agent d’assurances, demeurant à L-4929 Hautcharage, 3, rue du Prince Henri.
27878
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous sa seule signature.
Le gérant fixe l’adresse de la société à L-4929 Hautcharage, 3, rue du Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Steffen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(23306/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
CAFE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl, 2, rue du Commerce.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Arlindo Ferreira, gérant de sociétés, demeurant à L-3755 Rumelange, 47, rue Jean Krings.
2.- Madame Candida Da Fonseca Queiros Ferreira, employée privée, épouse de Monsieur José Arlindo Ferreira,
prénommé, demeurant à L-3755 Rumelange, 47, rue Jean Krings.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières se rattachant à son objet social ou qui
peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE EUROPA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 660.000,-), repré-
senté par six cent soixante (660) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Arlindo Ferreira, prénommé, six cent cinquante-neuf parts sociales ……………………………………………
659
2.- Madame Candida Da Fonseca Queiros Ferreira, prénommée, une part sociale ……………………………………………………
1
Total: six cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
660
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) à concurrence de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), par l’apport, en pleine propriété et en
pleine jouissance, à compter de ce jour, sous les garanties de fait et de droit, d’un fonds de commerce de café sis 2, rue
du Commerce à Kayl acquis par Monsieur José Arlindo Ferreira le 15 octobre 1999 pour le prix de six cent mille francs
luxembourgeois (LUF 600.000,-).
Ledit fonds de commerce comprend la clientèle, l’enseigne et les équipements dont la liste suit:
une chaîne à café, un téléviseur, un moulin à café professionnel, une chaîne stéréo, une caisse enregistreuse, un jeu de
fléchettes électronique, les rideaux et armatures, deux ventilateurs, une machine à limonade, un chauffe-eau, un lot de
verres et de tasses, un micro-onde, une hotte aspirante, une plaque de cuisson inox professionnelle, un four électrique,
une machine à glace, une friteuse, une armoire de cuisine en bois, un réfrigérateur, un congélateur, un toaster, ainsi qu’un
stock en cave.
27879
Ce fonds de commerce est apporté pour sa valeur d’acquisition, soit six cent mille francs luxembourgeois
(LUF 600.000,-);
b) à concurrence de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-), par des versements en numéraire à un
compte bancaire, de sorte que la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales ne pourront être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de
l’associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
l’associé survivant aura la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à la
charge de faire connaître son intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les
pouvoirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
27880
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3616 Kayl, 2, rue du Commerce.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur José Arlindo Ferreira, prénommé.
Est nommée gérante technique de la société:
Madame Milina Gorunovic, sans état particulier, épouse Bojanovic, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique à concurrence d’un montant de
cent mille francs (LUF 100.000,-) et par la signature conjointe des deux gérants pour toute somme dépassant ce
montant.
<i>Déclaration pour le fisci>
Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de
sociétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. A. Ferreira, C. Da Fonseca Queiros Ferreira, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 22, case 3. – Reçu 3.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
M. Thyes-Walch.
(23307/233/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
CAFE DU SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 35, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ditunga Kalonji Mulopwe, indépendant, demeurant au 15, Um Waisseraech, L-3317 Bergem.
2.- Madame Eugénie Ngalula, indépendante, épouse de Monsieur Ditunga Kalonji Mulopwe, prénommé, demeurant au
15, Um Waisseraech, L-3317 Bergem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée
familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale- Durée- Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE DU SOLEIL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
27881
Titre II.- Capital social- Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1999.
27882
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social fixé ci-avant à cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Ditunga Kanonji Mulopwe, prénommé, deux cent cinquante parts sociales………………………………………… 250
2.- Madame Eugénie Ngalula, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par apport en nature d’un fonds de commerce de
débit de boissons sis à L-4041 Esch-sur-Alzette, 35, rue du Brill.
Les comparants, Monsieur Ditunga Kalonji Mulopwe et Madame Eugénie Ngalula, prénommés, déclarent évaluer
l’apport ci-avant fait par eux à au moins cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), le détail de ce apport est
repris sur une liste d’inventaire ci-annexée. Ladite liste d’inventaire signée par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette, 35, rue du Brill.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Madeleine Wa Malembu, serveuse, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 35, rue du Brill.
b) Gérante administrative:
Madame Eugénie Ngalula, prénommée.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérantes
technique et administrative.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: D. Kalonji Mulopwe, E. Ngalula, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 845, fol. 63, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(23308/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
CA.MI.OL., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Leonardo Milano, technicien en bâtiment, demeurant à L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange;
2.- Monsieur Fernando Olivi, machiniste, demeurant à L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy;
3.- Monsieur Nunzio Cagnetta, marbrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CA.MI.OL., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de terrassement, de démolition et de voirie.
La société peut faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
27883
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (540.000,- LUF), représenté par
cinquante-quatre (54) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit
de l’associé décédé.
Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Leonardo Milano, prénommé, dix-huit parts sociales……………………………………………………………………………………
18
2) Monsieur Fernando Olivi, prénommé, dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………
18
3) Monsieur Nunzio Cagnetta, prénommé, dix-huit parts sociales……………………………………………………………………………………
18
Total: cinquante-quatre parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………
54
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent quarante
mille francs luxembourgeois (540.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre
2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
2) Monsieur Leonardo Milano et Monsieur Nunzio Cagnetta, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour
une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Milano, F. Olivi, N. Cagnetta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 avril 2000, vol. 418, fol. 43, case 6. – Reçu 5.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 mai 2000.
A. Weber.
(23309/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
COGEFISC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1° Heyden Gisèle, demeurant à B-6791 Athus, Grand-rue n° 71;
2° Willieme Christian, demeurant à B-6791 Athus Grand-rue n° 71;
3° Mahin Philippe, demeurant à B-6890 Villance, rue de la Gare n° 30.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - durée - objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:
COGEFISC S.A.
Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision du Conseil d’Administration.
27884
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou sociaux de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la représentation commerciale au sens large, la gestion et la comptabilité de sociétés
luxembourgeoises et étrangères, le conseil fiscal, le secrétariat, la représentation fiscale, le management ainsi que toutes
autres prestations de services. Elle étendra également son objet à l’achat, la vente, la promotion, la conception de
matériel hard et software et plus généralement à tous les secteurs liés à l’informatique, à l’électronique et à l’internet
ainsi que tous les services de bureautique dans le sens le plus large du terme.
La société peut encore effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.
Capital - Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à 32.000,- euros (trente-deux mille), représenté par 32 actions d’une valeur nominale
de 1.000,- euros.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée - répartitions des bénéfices
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux
mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin à 11.00 heures et
pour la première fois en 2001.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
27885
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Heyden Gisèle
6 actions de 1.000,- euros soit 6.000,- euros
2) Willième Christian
24 actions de 1.000,- euros soit 24.000,- euros
3) Mahin Philippe
2 actions de 1.000,- euros soit 2.000,- euros
Total:
32 actions
Toutes les actions ainsi souscrites sont partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de 8.000,- euros se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’art. 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.300,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Heyden Gisèle, préqualifiée; ∑
- Willième Christian, préqualifié; ∑
- Mahin Philippe, préqualifié.
3) Est appelée aux fonction de commissaires aux comptes, la société COFISOPE Sprl, 4, avenue Paul Poncelet, à
B-6870 St-Hubert.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2006.
L’adresse de la société est fixée à L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
5) Sont désignés par l’assemblée générale comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuels et
indivisibles pour tous les secteurs de l’objet social ne touchant pas à l’activité de vente, conception et services liés au
Hard et Soft Ware, informatique et internet:
- Heyden Gisèle, préqualifiée; ∑
- Willième Christian, préqualifié.
6) Est désigné par l’assemblée générale comme administrateur-délégué de tout le secteur de vente, conception et
services liés au Hard et Soft Ware, informatique et internet de l’objet social avec un pouvoir de signature individuel
limité à 50.000,- francs:
- Mahin Philippe.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état, demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Heyden, C. Willième, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 858, fol. 61, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.
G. d’Huart.
(23310/207/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ADVANCE CAPITAL.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 64.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
Société Anonyme
V. Jean
P. Visconti
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(23343/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27886
ADVANCE CAPITAL.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 64.288.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 mars 2000i>
1. L’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
2. L’assemblée générale décide le renouvellement des mandats des administrateurs sortants pour une nouvelle
période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. L’assemblée générale décide la réélection du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle
période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- M. Olivier Garnier de Falletans, administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris,
- M. J. Shelby Bryan, administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London,
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
- M. Guy Verhoustraeten, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
<i>Le réviseur d’entreprises est:i>
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
Société Anonyme
V. Jean
P. Visconti
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23344/010/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ELETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Oyvind Ryber, employé privé, demeurant à Stockholm (Suède), 20, Norr Mälarstrand;
2.- Monsieur Malcolm Borg, employé privé, demeurant à Djursholm (Suède), 17, Hildingavägen;
3.- Monsieur Peter Ekeroth, employé privé, demeurant à Spanga (Suède), 3, Lövstigen,
tous les trois ici représentés par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procu-
rations sous seing privé toutes datées du 3 avril 2000 et qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ELETRE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles.
La société pourra par ailleurs prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle peut de même acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances et garanties.
Elle pourra prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
27887
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 9. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 10. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés.
Entre associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 11. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et
par lettre recommandée à la société.
Art. 12. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 13. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois dernières années, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 14. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Oyvind Ryber, préqualifié, quarante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………
42
2) Monsieur Malcolm Borg, préqualifié, quarante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………
42
3) Monsieur Peter Ekeroth, préqualifié, quarante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………
42
Total: cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Oyvind Ryber, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée de trois ans. Il pourra engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est fixé à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: L. Fisch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 avril 2000, vol. 418, fol. 53, case 5. – Reçu 5.083 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 mai 2000.
A. Weber.
(23313/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
27888
S O M M A I R E
SG IMMO
SIGMA TAU AMERICA S.A.
SIGMA TAU EUROPE S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A.
SIGMA TAU FINANCE S.A.
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A.
SINVAR HOLDING S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
FRANCO TOSI FINANCE S.A.
FRANCO TOSI FINANCE S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
SIOMA FINANCES S.A.
SOFIA S.A.
SOLIMOON HOLDING S.A.
SQUAD HOLDING S.A.
SORG FINANCES S.A.
S.P.P.M. S.A.
STEEL PARTNER S.A.
STEEL PARTNER S.A.
SYRTEX INVESTMENTS S.A.
STANNIFER LUXEMBOURG S.A.
STARLINE DESIGN
VENTURES INTERNATIONAL S.A.
SYRTEX INVESTMENTS S.A.
TBG INTERNATIONAL S.A.
TECHNO PARTICIPATION
YURA S.A.
THOMAS & BETTS LUXEMBOURG S.A.
TIMEBOX S.A.
UNITED COMPANIES S.A.
WAGOFI S.A.
WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.
CONINVEST
CONINVEST
YOLE S.A.
YOLE S.A.
YURA CAPITAL S.A.
ADOR S.A.
ANTARTIC
ARMAT S.A.
AZUREAL LUXEMBOURG S.A.
BEIM SCHRAINER
BILL & CO S.A.
BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN JOS
CAFE EUROPA
CAFE DU SOLEIL
CA.MI.OL.
COGEFISC S.A.
ADVANCE CAPITAL.
ADVANCE CAPITAL.
ELETRE