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27505
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 574
11 août 2000
S O M M A I R E
Agility Team Troisvierges, A.s.b.l., Hautbellain ……………………………………………………………………………………………………………………
page
27542
Agricola-Lux, S.à r.l., Mertzig …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27521
Albatros - Arees A.G., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27539
Algaro, S.à r.l., Rosport………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27532
B.H.T. Dienstleistungs, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………
27545
Boissons Heintz S.A., Troisvierges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27516
,
27520
Brifex S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27539
Café Colibri, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27550
Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………
27520
CNS Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27546
Decolan S.A., Wallendorf-Pont………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27552
De Jonge Lux Gmbh, Marnach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27520
Energieplan, S.à r.l., Ehnen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27515
Faymonville Vertriebsgesellschaft A.G., Weiswampach……………………………………………………………………………………………………………………
27551
Fleurs Van Hulle, S.à r.l., Steinheim ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27525
FM Mercure S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27551
Garage Rudy Reuter Diekirch S.A., Diekirch …………………………………………………………………………………………………………………………
27542
,
27545
G.B.M. Trading S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27551
G.M.T. Telecom S.A., Luxembourg-Merl …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27509
GP Translation GmbH, Weiswampach………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27542
Haken S.A., Heinerscheid …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27508
Jullux GmbH, Diekirch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27509
Karstuff Rudolf, S.à r.l., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
27526
,
27528
Liquid Cool S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27550
Louftemont S.C.I., Wiltz……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27523
Océane S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27534
Päiperléken aus der Gemeng Kautebaach, A.s.b.l., Kautenbach……………………………………………………………………………………………………
27521
Pay-Systems S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27528
PGMI Consulting S.A., Hosingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27552
Phi-Logos S.A., Hupperdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27551
Pizzeria Gran Sasso, S.à r.l., Schieren…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27509
Pobeier & Co, S.à r.l., Echternach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27513
Société Civile Immobilière Faber Aly, Ingeldorf……………………………………………………………………………………………………………………………………
27532
Société Civile Immobilière Faber et Schneider, Ingeldorf ………………………………………………………………………………………………………………
27537
Taga S.A., Ettelbruck …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27547
(Les) Terroirs de France/R.B.F. Workwear Diffusion, S.à r.l., Drauffelt……………………………………………………………………
27506
,
27507
Tiptop Chaussures S.A., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………………
27529
,
27531
United Trade S.A., Clervaux……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27549
Van Electronic AG, Weiswampach………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27506
W.P.A., World Production Agency S.A., Wiltz………………………………………………………………………………………………………………………………………
27510
YB Car Products S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27507
,
27508
Zens & Cie, S.à r.l., Medernach………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27509
VAN ELECTRONIC AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91135/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
VAN-ELECTRONIC AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 4.495.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 21. März 2000i>
Im Jahre zweitausend, am einundzwanzigsten März, am Gesellschaftssitz in Weiswampach.
Sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft VAN-ELECTRONIC
AG, eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 4.495.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Frau Hildegard Herrmann, wohnhaft zu D-41236 Mönchen-
gladbach, Nordstrasse 78.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Herbert März, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Jochen Herrmann, wohnhaft zu CH-1450 St. Croix, avenue des Arts.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Änderung der Geschäftsführungsbefugnisse, respektive der Vertretung der Gesellschaft durch den Vewaltungsrat.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre alle vollständig, ordnungsgemäss geladen waren. Es sind 60% der Aktionäre
erschienen, damit ist die Generalversammlung beschlussfähig. Die erschienenen Aktionäre beschliessen folgende
Beschlüsse.
1) Frau Giseal Löffler, Kauffrau, wohnhaft zu CH-1450 St. Croix, avenue des Arts bleibt im Verwaltungsrat, wird aber
als Vorsitzende entlassen.
2) Die Gesellschaft wird ab heute vertreten durch die alleinige Unterschrift der Vorsitzenden desVerwaltungsrates
Frau Hildegard Herrmann, vorgenannt.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 21. März 2000.
H. Herrmann
H. März
J. Herrmann
<i>Die Präsidentini>
<i>Der Sekretäri>
<i>Der Stimmzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91136/703/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. LES TERROIRS DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9746 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 4.797.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
1.- Monsieur Frédéric Rouyer, ingénieur, demeurant à L-9746 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
2.- Monsieur Bertrand Rouyer, représentant, demeurant à B-6730 Tintigny (Bellefontaine), 100B, rue Jean-Charles-
de-Hugo.
Lesdits comparants, déclarent être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LES TERROIRS DE
FRANCE, S.à r.l. avec siège social à L-9710 Clervaux, 16, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 27368, inscrite au registre de commerce de Diekirch
sous le numéro B 4.797.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l’unanimité de changer le nom de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION,
S.à r.l.».
<i>Deuxième résolution i>
Les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 5 de statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
27506
«Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de boissons alcoolisées et de produits alimentaires,
l’exploitation d’un commerce d’articles d’habillement, la vente d’articles d’habillement aux foires et marchés, une agence
d’affaires à l’exclusion de toute vente de matériel militaire, ainsi que la prestation de travaux administratifs de bureau.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Le siège de la société et transférer de L-9710 Clervaux, 16, Grand-rue à L-9746 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
Suite à cette modification l’article 3 des statuts prendra la teneur suivante
«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Drauffelt. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Plus rien d’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Rouyer, B. Rouyer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 avril 2000, vol. 348, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 12 avril 2000.
M. Weinandy.
(91121/238/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
LES TERROIRS DE FRANCE/R.B.F. WORKWEAR DIFFUSION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. LES TERROIRS DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9746 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 4.797.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 12 avril 2000.
M. Weinandy.
(91122/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
YB CAR PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.426.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YB CAR PRODUCTS S.A.,
ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1002 du 28 décembre 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.426,
L’assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Yves Boreux, employé, demeurant à B-4020
Liège, 19, rue d’Amer Coeur (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue
Omer Lepreux,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvan Boreux, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 200, rue du
Cimetière (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Modification de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- la production, l’édition, la distribution et la diffusion de journaux et de revues périodiques ainsi que de tout autre
format audio-visuel,
- l’import-export, la vente en gros, la représentation de tous produits de quelque nature qu’ils soient,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
27507
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
2.- Divers.
Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
lII: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- la production, l’édition, la distribution et la diffusion de journaux et de revues périodiques ainsi que de tout autre
format audio-visuel,
- l’import-export, la vente en gros, la représentation de tous produits de quelque nature qu’ils soient,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Boreux, J.-P. Hologne, Y. Boreux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 avril 2000.
P. Decker.
(91137/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
YB CAR PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.426.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(91138/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
HAKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 4.393.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91123/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
27508
PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91124/519/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
JULLUX GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9291 Diekirch, rue du Wâlebroch.
R. C. Diekirch B 5.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour JULLUX GmbHi>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91125/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
ZENS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.
R. C. Diekirch B 398.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
<i>Pour ZENS & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91126/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
G.M.T. TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg-Merl, 4, rue des Celtes.
R. C. Diekirch B 5.156.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.M.T. TELECOM S.A., ayant
son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 390 du 29 mai 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.156,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Caron, consultant, demeurant à
B-1082 Bruxelles, 62, rue Cornlaire.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant à B-6780 Messancy, 42/4, rue du
Vieux Moulin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,
rue O. Lepreux,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social vers L-1318 Luxembourg-Merl, 4, rue des Celtes, et modification afférente de l’article 2,
premier alinéa des statuts.
2.- Démission de Mademoiselle Virginie Léger, de sa fonction d’administrateur de la société.
3.- Nomination de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire.
4.- Démission de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5.- Nomination de la société anonyme HUB S.A., comme nouveau commissaire aux comptes.
6.- Divers.
27509
Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1318 Luxembourg-Merl, 4, rue des Celtes.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Merl.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Virginie Léger, consultante, demeurant à F-57050 Metz, 16A
(bâtiment A), rue de la Folie, de ses fonctions d’administrateur de la société et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., de ses fonctions de commis-
saire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme HUB S.A. établie et ayant son
siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.10 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Caron, M. Demarche, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 avril 2000.
P. Decker.
(91139/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
W.P.A. S.A., WORLD PRODUCTION AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186
Stegen, 4, Medernacherstrooss.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
27510
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD PRODUCTION AGENCY
S.A., en abrégé W.P.A. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’organisation de spectacles et d’événements culturels, sportifs, commerciaux,
- la production, l’édition, la distribution et la diffusion de tout format audio-visuel, ainsi que les produits dérivés,
- l’exploitation d’une agence en publicité,
- le management de carrières,
- la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
27511
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions ……………… 1.240
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., prénommée, dix
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total des actions: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se
trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2005.
27512
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
3. La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-
Uni),
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WORLD PRODUCTION
AGENCY S.A., en abrégé W.P.A. S.A., à savoir
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie
et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
3. La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-
Uni),
ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A
4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne),
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, F. Dossogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 53, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 avril 2000.
P. Decker.
(91140/206/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
POBEIER & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 10, rue du Pont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Bermes, commerçant, époux de Madame Véronique Moretti, demeurant à L-6471 Echternach,
10, rue du Pont.
2.- Monsieur Julio Augusto Da Silva Paulos, employé privé, époux de Madame Amelia Louzeiro Da Cruz Paulos
demeurant à L-6450 Echternach, 64, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée régie par la loi afférente
et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de cadeaux-souvenirs,
de crèmes-glacées préfabriquées, de cafés et de boissons, la vente de journaux, de périodiques et de cartes postales, ainsi
que la vente de papeterie et de livres scolaires.
27513
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de POBEIER & CO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Bermes, commerçant, demeurant à L-6471 Echternach, 10, rue du Pont, cinquante et une
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
51
2.- Monsieur Julio Augusto Da Silva Paulos, employé privé, demeurant à L-6450 Echternach, 64, route de
Luxembourg, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.
27514
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée
indéterminée:
Monsieur Claude Bermes, commerçant, demeurant à L-6471 Echternach, 10, rue du Pont.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Julio Augusto Da Silva Paulos, employé privé, demeurant à L-6450 Echternach, 64, route de Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-6471 Echternach, 10, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bermes, J. Da Silva Paulos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2000, vol. 350, fol. 8, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 19 avril 2000.
H. Beck.
(91141/201/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
ENERGIEPLAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5416 Ehnen, 5, route du Vin.
H. R. Diekirch B 4.437.
—
Im Jahre zweitausend, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
Herr Friedhelm Nicolay, Ingenieur, geboren zu Welschbillig, am 11. April 1946, wohnhaft in D-54298 Welschbillig,
Von Eltz-Strasse 7,
Frau Ursula Luzia Lorth, Angestellte, Ehegattin von Herrn Friedhelm Nicolay, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Von
Eltz-Strasse 7,
Herr Dr. Christian Lorth, Dipl. Ing. Umwelttechnik, geboren in Saarburg, am 29. August 1967, wohnhaft in D-54439
Saarburg, Hubertusstrasse 71,
Welche Komparenten handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten
Folgendes zu beurkunden:
Der Komparent Friedhelm Nicolay ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ENERGIEPLAN, S.à r.l., mit Sitz in L-6471 Echternach, 32, rue du Pont, eingetragen im Handelsregister von Diekirch
unter der Nummer B 4.437,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden mit dem Amtswohnsitz in
Grevenmacher, am 30. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 547 vom 6.
Oktober 1997.
Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil wird von Herrn
Friedhelm Nicolay, vorgenannt, gezeichnet.
Der Gesellschafter erklärt eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar folgende
Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Friedhelm Nicolay und dessen Ehegattin Frau Ursula Luzia Lorth, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges
ab unter der gesetzlichen Gewähr an Herrn Dr. Christian Lorth, fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf
den Namen von Herrn Friedhelm Nicolay, an der vorgenannten Gesellschaft ENERGIEPLAN, S.à r.l., zum Preis von
fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag der Zedent bekennt vor Unterzeichnung der
gegenwärtigen Urkunde von den Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar hiermit Quittung und
Titel bewilligt.
Herr Dr. Christian Lorth wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbe-
zugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile vom heutigen Tage angerechnet.
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das
Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsab-
tretung im Namen der Gesellschaft ENERGIEPLAN, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach
genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Friedhelm Nicolay; der Geschäftsführer erklärt desweiteren die
Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
27515
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt der alleinige Gesellschafter, dass Artikel sechs der Satzungen der Gesell-
schaft wie folgt geändert wird:
«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger
Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken
pro Anteil.
Diese Anteile sind gezeichnet und sind dem alleinigen Gesellschafter Herrn Dr. Christian Lorth, Dipl. Ing. Umwelt-
technik, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Hubertusstrasse 71, zugeteilt.
Alle Anteile sind vollständig und in bar eingezahlt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6471 Echternach, 32, rue du Pont, nach L-5416 Ehnen
5, route du Vin zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehnen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Nicolay, U. L. Lorth, C. Lorth, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2000, vol. 509, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 18. April 2000.
J. Gloden.
(91142/213/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme,
(anc. BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9901 Troisvierges, 12, rue Massen.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Lucien Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges,
2. Monsieur Roland Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., avec siège social à L-9901 Troisvierges, 12, rue
Massen, a été constituée sous la dénomination de DISTRIBUTION DU NORD, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire
soussigné, alors de résidence à Clervaux, en date du 22 mars 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 99 du 12 avril 1984, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, page 10963 de 1994,
b) le capital social s’élève à un million trois cent cinquante mille (1.350.000,-) francs, représenté par mille trois cent
cinquante (1.350) parts sociales, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées et
souscrites comme suit:
- Monsieur Lucien Heintz six cent soixante-quinze (675) parts sociales,
- Monsieur Roland Heintz six cent soixante-quinze (675) parts sociales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de donner une durée indéterminée à la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme par la transmission de
l’intégralité des éléments d’actif et de passif de la société à responsabilité BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., suivant le bilan
arrêté au 31 décembre 1999.
27516
A cet effet, un rapport a été dressé par le Réviseur d’Entreprises Alain Kohnen, à Weiswampach, en date du 8 mars
2000, dont la conclusion est textuellement reprise ci-après:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
1. L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de BOISSONS HEINTZ, S.à r.l.,
fait ressortir à la date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins au pair comptable des actions sans valeur
nominale à émettre lors de la transformation de BOISSONS HEINTZ, S.à r.l. en société anonyme.»
Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, demeurera
annexé aux présentes, pour être enregistré en même temps.
Suite à ce changement, les associés décident:
- de transformer les anciennes part sociales en actions sans valeur nominale,
- de convertir le capital social en euros et de l’augmenter à concurrence de mille cinq cent trente-quatre virgule
trente-sept (1.534,37) euros pour le porter à trente-cinq mille (35.000,-) euros, représenté par mille trois cent
cinquante (1.350) actions, sans valeur nominale.
La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, chacun pour moitié, par des versements en
espèces, de sorte que la prédite somme de mille cinq cent trente-quatre virgule trente-sept (1.534,37) euros se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
Ensuite, les associés procèdent à la refonte totale des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOISSONS HEINTZ S.A.
Cette société aura son siège social à Troisvierges.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si, en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de boissons alcoolisées et non alcoolisées,
d’articles pour fumeurs, de café et thé, de produits laitiers et d’articles de nettoyage.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,-), représenté par mille trois cent cinquante (1.350)
actions, sans valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 4. Toute cession d’actions de la société entre vifs (telle que définie ci-dessous) sera soumise au droit de
préemption en faveur des autres actionnaires, dans la proportion de leur participation au capital de la société et aux
conditions et modalités définies ci-dessous.
Pour les besoins du présent article, une «Cession» est définie comme toute transaction qui a pour but ou pour consé-
quence le transfert du droit in rem sur des actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par voie
de vente publique, volontairement ou en application d’une décision judiciaire, en ce compris, sans que cette liste ne soit
exhaustive, les apports en nature, les échanges, les transferts de l’ensemble des actions, fusions, scissions, absorptions,
liquidations ou transactions similaires, ainsi que l’octroi d’options d’achat, la vente d’actions ou la conclusion d’un accord
de «swap» ou de toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices économiques ou la
propriété des actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de constitution de sûretés, en
numéraire ou autrement, à l’exclusion toutefois de tout transfert de propriété, ou partie du droit de propriété, résultant
d’une dévolution successorale.
Tout détenteur de droits de propriété sur les actions, désirant céder une ou plusieurs de ses actions («l’Actionnaire
Cédant»), sera tenu de notifier son projet de cession aux Autres Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires. La notification sera faite par voie de lettre recommandée avec indication du nombre d’actions que
l’Actionnaire Cédant a l’intention de céder, l’identité et l’adresse de chaque cessionnaire envisagé et, s’il y a lieu, le prix
et la valeur des actions (le «Prix») retenus par les parties en vue de la Cession envisagée et tous autres termes et condi-
tions de ladite Cession (la «Notification»).
A compter de la date de Notification, l’Actionnaire Cédant fournira aux Autres Actionnaires toutes les informations
afin de permettre aux Autres Actionnaires de vérifier si la Cession d’actions proposée par l’Actionnaire Cédant est
réelle et soumise seulement aux termes et conditions repris dans la Notification et que chaque cessionnaire envisagé a
un financement adéquat pour l’acquisition de ces actions.
27517
Endéans les quinze jours de la date de Notification, le conseil d’administration de la Société fournira aux Autres
Actionnaires toutes informations financières, économiques, juridiques et autres demandées par les Autres Actionnaires,
afin de leur permettre d’analyser la situation actuelle et l’évaluation de la Société, et de déterminer si la Cession d’actions
de la Société proposée par l’Actionnaire Cédant est basée sur une évaluation adéquate de la Société.
Dans les 75 jours à partir de la réception des informations mentionnées ci-dessus, les Autres Actionnaires auront le
droit d’exercer leurs droits de préemption en ce qui concerne les actions que le Cédant compte transférer.
Les Autres Actionnaires désirant exercer leurs droits de préemption seront tenus de le notifier à l’Actionnaire
Cédant à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires par lettre recommandée comportant l’indication du
nombre d’actions pour lesquelles ils entendent exercer leurs droits de préemption. Le droit de préemption sera
considéré être exercé à la date de l’envoi de cette lettre d’acceptation.
Le droit de préemption sera exercé au Prix. Si le Prix est supérieur à celui que les Autres Actionnaires estiment être
la valeur du marché, le droit de préemption sera exercé à la valeur du marché acceptée de commun accord par
l’Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires. A défaut d’accord, et si l’Actionnaire Cédant souhaite toujours vendre
ses actions, la valeur sera déterminée par un expert indépendant d’une société de révision de première réputation et
reconnue sur le plan international, désignée d’un commun accord par l’Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires.
Si cet accord fait défaut, l’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
L’avis de l’expert indépendant liera alors l’Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires.
Si les Autres Actionnaires, dans leur ensemble, exercent leurs droits de préemption pour un nombre d’actions plus
important (ou égal au) nombre total d’actions offertes, le nombre d’actions qu’ils acquerront chacun sera déterminé par
le conseil d’administration (dûment informé par l’Actionnaire Cédant), comme suit:
a. Les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour la totalité ou pour un nombre propor-
tionnellement inférieur d’actions en comparaison avec leur participation au capital, acquerront le nombre d’actions pour
lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;
b. Les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre proportionnellement supérieur
d’actions en comparaison avec leur participation dans le capital auront droit à une partie des actions restantes (après
déduction des actions pour les Autres Actionnaires repris sub a) égale à leur participation proportionnelle dans le capital
de la Société, comparé aux actionnaires restants et n’ayant pas été repris sub a ou n’ayant pas exercé leur droit de
préemption.
Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre total d’actions inférieur au nombre d’actions offertes, les
actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Autres Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption pour ces actions. Les Autres Actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de préemption ont le
droit de l’exercer à nouveau pour les actions restantes aux mêmes conditions que l’exercice du Premier Droit de
Préemption («Second Droit de Préemption») et devront le notifier au conseil d’administration (au siège social) et à
l’Actionnaire Cédant (à l’adresse figurant dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée endéans les quinze
(15) jours après l’expiration du délai de 75 jours mentionné ci-dessus.
Si toutes les actions n’ont pas été transférées après l’exercice du Second Droit de Préemption, le droit de préemption
sera censé ne pas avoir été exercé pour ces actions et l’Actionnaire Cédant sera libre de les céder aux termes et condi-
tions repris dans la Notification.
L’acquisition définitive des actions de la société par les Autres Actionnaires suite à l’exercice du droit de préemption
sera subordonnée à la conclusion d’un contrat d’acquisition qui contiendra les déclarations et garanties usuelles pour ce
type de transaction.
Les droits de préemption décrits ci-dessus peuvent être exercés sans préjudice des termes de l’article 12 des présents
statuts.
Toute convention entre Actionnaires, dûment approuvée par la totalité des Actionnaires, peut prévoir une exception
aux prédits droits de préemption, et ce, concernant un ou plusieurs Actionnaires.
La nullité de l’une ou de plusieurs dispositions du présent article n’entraînera pas la nullité du présent article dans son
ensemble. Dans ce cas, les actionnaires s’engagent à substituer à la ou aux dispositions nulles une ou plusieurs disposi-
tions valables permettant de préserver l’équilibre entre les actionnaires.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 6. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du
mandat.
27518
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs, le tout avec ou sans limitation de pouvoirs, et sans préjudice aux stipulations de
l’article 12 ci-après.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins; il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures,
au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 11. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les résolutions des assemblées générales ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social, à l’exception des résolutions suivantes, qui nécessiteront
la présence de tous les actionnaires et un vote unanime, savoir:
- toute modification aux statuts,
- l’augmentation ou la réduction du capital social,
- la dissolution et la liquidation de la société, ainsi que la nomination et la détermination des pouvoirs du ou des liqui-
dateurs,
- la fusion, consolidation ou réorganisation de la société,
- toute cession totale ou partielle du fonds de commerce de la société,
- tous engagements supérieurs à la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Par vote spécial, les actionnaires donnent décharge au gérant sortant pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roland Heintz, préqualifié,
- Madame Myriam Schwall, employée privée, demeurant à Troisvierges, 12, rue de Massen,
- Monsieur Lucien Heintz, préqualifié,
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
Est nommé commissaire Monsieur Erwin Schröder, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
B-Saint Vith.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à nommer administrateur délégué, Monsieur Roland Heintz,
préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances, pour des engage-
ments jusqu’à concurrence de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
soixante-dix mille (70.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Heintz, R. Heintz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2000, vol. 413, fol. 64, case 7. – Reçu 619 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 avril 2000.
U. Tholl.
(91143/232/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
27519
BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme,
(anc. BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9901 Troisvierges, 12, rue Massen.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 7 avril 2000, reçu par M
e
Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
(91144/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme,
(anc. BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9901 Troisvierges, 12, rue Massen.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 8 avril 2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société BOISSONS HEINTZ S.A., avec siège social à Troisvierges, savoir:
1. Monsieur Lucien Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges,
2. Monsieur Roland Heintz, commerçant, demeurant à Troisvierges.
3. Madame Myriam Schwall, employée privée, demeurant à Troisvierges, 12, rue de Massen,
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Roland Heintz, préqualifié, avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances, pour des engagements jusqu’à concurrence de
deux cent cinquante mille (250.000,-) euros.
Ainsi décidé à Troisivierges, le 8 avril 2000.
Signé: L. Heintz, R. Heintz, M. Schwall.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2000, vol. 413, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 avril 2000.
U. Tholl.
(91145/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone industrielle Salzbaach C.
R. C. Diekirch B 4.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999i>
L’assemblée générale
5) prend note de la nomination d’un réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998: FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG S.A.
Pour extrait conforme
M. Hacart
M. Ruppert
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91146/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2000.
DE JONGE LUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 28. März 2000i>
Anwesend Robert Pieter De Jonge, alleiniger Teilhaber der Gesellschaft.
<i>Erster Beschlussi>
Der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. März 2000 wird rückgängig gemacht.
Herr Karl-Heinz Lichtschläger bleibt Geschäftsführer der DE JONGE LUX, G.m.b.H., und vertritt die Gesellschaft
durch seine alleinige Unterschrift.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Robert Pieter De Jonge wird zum 2. Geschäftsführer ernannt.
Marnach, den 28. März 2000.
Unterschrift.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2000, vol. 265, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(91147/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2000.
27520
AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
—
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à Rollingen,
agissant en tant que mandataire spécial de la société à responsabilité limitée AGRIFONDS, S.à r.l., ayant son siège
social à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mertzig, le 22 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit
I) Sa mandante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée AGRICOLA-LUX, S.à r.l., avec siège social
à L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 juillet
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 24 octobre suivant, et dont les statuts
ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 12 novembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 26 mai 1998.
II) Le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs
(5.000,-) chacune entièrement souscrites par ladite société AGRIFONDS, S.à r.l.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Le siège social est transféré de Buschrodt à L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mertzig.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2000, vol. 413, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 2000.
U. Tholl.
(91148/232/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2000.
AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9066 Mertzig, Zone Industrielle.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 27 mars 2000, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2000.
(91149/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2000.
PÄIPERLÉKEN AUS DER GEMENG KAUTEBAACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: L-9663 Kautenbach, maison 41.
—
1. Name, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Die am 4. Februar 1990 gegründete Gesellschaft trägt den Namen PÄIPERLÉKEN AUS DER GEMENG
KAUTEBAACH association sans but lucratif. Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten
Gesetz vom 21. April 1928.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Kautenbach.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Vereinigung ist politisch und konfessionnel absolut neutral.
Art. 5. Die Gesellschaft hat zum Zweck, durch Veranstaltungen oder Teilnahme an Veranstaltungen verschiedener
Art, das Zusammenleben in der Dorfgemeinschaft aufzuwerten. Grosser Wert wird darauf gelegt, besonders Kinder und
Jugendliche anzusprechen. Ein Teil der Einnahmen der Gesellschaft kommt in regelmässigen Abständen karitativen
Zwecken zugute.
27521
2. Mitglieder
Art. 6. Die Gesellschaft besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Sie kann auch Ehrenmitglieder aufnehmen
oder sogar ernennen, die sich in besonderem Maße um die Gesellschaft verdient gemacht haben.
Art. 7. Aktive Mitglieder sind solche, welche sich verpflichten, durch ständige Mitarbeit die Fortdauer und Leistungen
der Gesellschaft zu fördern.
Art. 8. Inaktive Mitglieder sind jene, welche die Gesellschaft durch ihre gelegentliche Mitarbeit unterstützen,
freiwillig und unentgeltlich.
Art. 9. Bis 16 Jahre gelten die Kinder der aktiven und inaktiven Mitglieder als inaktive Mitglieder.
Art. 10. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahmen der aktiven und inaktiven Mitglieder.
Art. 11. Das Ausscheiden eines Mitgliedes erfolgt:
a) durch schriftliche oder mündliche Erklärung
b) durch Beschluss des Vorstandes, wenn das aktive oder inaktive Mitglied sich der Mitgliedschaft als unwürdig
erweist.
Art. 12. Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Recht auf Rückerstattung der von ihnen gelei-
steten Zahlung und keinen Anspruch auf irgendein(en) Kassenteil oder Vereinseigentum.
3. Generalversammlung
Art. 13. Die aktiven Mitglieder bilden die Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes
Jahr, spätestens im Monat September statt.
Auf Beschluss des Vorstandes kann eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden, wenn Angele-
genheiten von besonderer Wichtigkeit vorliegen.
Art. 14. Stimmberechtigt in der Generalversammlung sind nur die aktiven Mitglieder.
Alle Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sei es durch Handaufhebung, sei es in geheimer
Abstimmung.
Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident.
Art. 15. Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten des Vorstandes geleitet. Er darf sich durch ein
anderes Mitglied des Vorstandes vertreten lassen.
Art. 16. Der Generalversammlung stehen folgende Befugnisse zu:
a) Statutenänderungen;
b) Wahl von höchstens neun (9) Vorstandsmitgliedern und zwei (2) Kassenrevisoren;
c) Genehmigung des Tätigkeitsberichts, des Haushaltsplans und der Jahresabrechnung - Entlastung des Kassierers;
d) Auflösung der Vereinigung;
e) Allgemeine Richtlinien der Vereinigung.
Art. 17. Alle Beschlüsse, auch solche die nicht ausdrücklich in den Statuten vorgesehen sind, werden in das Tätig-
keitsregister eingetragen, wo alle Mitglieder auf Verlangen Einsicht nehmen dürfen.
4. Der Vorstand
Art. 18. Der Verein wird durch einen Vorstand geleitet welcher aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten,
einem Sekretär und einem Kassierer, sowie höchstens fünf (5) Beisitzenden besteht.
Art. 19. Die Einberufung der Vorstandssitzungen erfolgt auf Einladung eines der Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 20. Der Präsident eröffnet, leitet und beschliesst die Vorstandssitzungen. In seiner Abwesenheit geht die Leitung
an ein anderes Vorstandsmitglied über.
Der Sekretär bringt die Beschlüsse der Generalversammlung und der Vorstandssitzungen zu Protokoll und erledigt
die anfallenden Schreibarbeiten.
Der Kassierer tätigt die Ein- und Ausgaben der Vereinigung und ist für die ihm anvertrauten Gelder persönlich verant-
wortlich. Die Kassenbücher unterstehen der Aufsicht des Vorstandes und der Kassenrevisoren, welche das Recht haben,
zu jeder Zeit vom Kassierer sich die Barbestände, Kontoauszüge, Belege und die Kassenbücher vorlegen zu lassen.
Art. 21. Der Vorstand beruft die Generalversammlung ein, bestimmt die Tagesordnung, wacht über die Befolgung
der Statuten und sonstiger Beschlüsse.
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
Ist dies nicht der Fall, wird die Tagesordnung in einer zweiten Sitzung behandelt. In dieser Sitzung entscheidet die
absolute Mehrheit.
Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident.
Art. 22. Der Vorstand entscheidet über alle in den Statuten nicht vorhergesehene Fälle, jedoch unter der
Verpflichtung, in der nächsten Generalversammlung seine Entscheidung zu begründen.
Art. 23. Der Vorstand wird alle Jahre zu einem Drittel erneuert.
Die Austrittsserien von jeweils drei (3) Mitgliedern werden in der ersten Vorstandssitzung nach der Generalver-
sammlung durch das Los bestimmt.
Die Austretenden Mitglieder sind wiederwählbar.
Scheidet ein Mitglied aus, so kann es in der nächsten Generalversammlung ersetzt werden. Das neue Vorstandsmit-
glied beendet das Mandat seines Vorgängers in bezug auf die Austrittsserien.
Auf Beschluss des Vorstandes kann die Wahl auch im Laufe des Jahres in seiner Versammlung geschehen.
Demissionen sind schriftlich oder mündlich beim Präsidenten einzureichen.
27522
Art. 24. Der Präsident, der Vizepräsident, der Sekretär und der Kassierer werden vom Vorstand in der ersten
Sitzung nach der Generalversammlung bestimmt.
Bei zwei oder mehreren Kandidaturen für einen Posten entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl.
5. Allgemeine Bestimmungen
Art. 25. Der jeweilige Präsident der PÄIPERLÉKEN wird als Eigentümer des Gesamtinventars ernannt und hat das
Recht, die Interessen der Gesellschaft vor Gericht zu vertreten.
Art. 26. Der Vorstand ist verpflichtet bei Veranstaltungen eine allgemeine Haftpflicht- und Unfallversicherung
abzuschliessen.
6. Finanzregelung
Art. 27. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen aller Mitglieder, aus Spenden, aus
Einnahmen von der Gesellschaft organisierten Veranstaltungen und aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen
zusammen. Der Jahresbeitrag wird jährlich durch die Generalversammlung festgelegt und darf 1.000,- LUF je Mitglied
nicht übersteigen.
7. Auflösung der Gesellschaft
Art. 28. Die Mindestzahl der Mitglieder muss fünf (5) betragen.
Der Verein kann nur von der Generalversammlung aufgelöst werden, wenn 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend sind.
Bei Auflösung des Vereins geht das gesamte Eigentum und Vereinsvermögen an einen von der Generalversammlung
zu bestimmenden karitativen Zweck.
Kautenbach, 10. März 2000.
<i>Der Verwaltungsrat:i>
Thilmany Alain, Präsident, maison 6, L-9670 Merkholtz, Fonctionnaire
Wenkin Alphonse, Vizepräsident, ferme St. Donat, L-9632 Alscheid, Landwirt
Grotenrath-Huberty Josée, Kassenverwalterin, maison 41, L-9663 Kautenbach, ohne Beruf
de Jonge-Horsmans Jacqueline, Sekretärin, maison 16, L-9632 Alscheid, indép.
Plier Luc, Mitglied, maison 52, L-9663 Kautenbach, employé CFL
Patz Georges, Mitglied, maison 8, L-9670 Merkholtz, Landwirt.
Unterschriften.
Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2000, vol. 265, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91151/999/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
LOUFTEMONT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Se sont réunis:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081
Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux,
2. La société anonyme de droit luxembourgeois FONTAINEBLEAU SA, établie à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Reinhard Bieschke, consultant financier, demeurant à B-4900 Spa,
15, avenue Marie-Henriette,
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination LOUFTEMONT, société civile immobilière.
Art. 3. Le siège social est établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, capital, parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, réparties comme suit:
27523
BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
FONTAINEBLEAU S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Soit au total, cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code Civil. Les parts sont
librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs
droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis des tiers.
4. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que
soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 aliéna 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 2000 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
27524
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des
charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les
associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile, toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-
tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre Hologne et Monsieur Reinhard Bieschke,
prénommés, qui acceptent. Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Ils auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et
mainlevée.
Le siège social de la société est établi au n° 5, avenue de la Gare à L-9540 Wiltz.
Dont acte, fait et dressé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, tous les membres présents signent le présent acte.
Signatures.
Enregistré à Wiltz, le 19 avril 2000, vol. 171, fol. 23, case 9. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91150/000/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
FLEURS VAN HULLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Steinheim, Ennerem Duerf.
H. R. Diekirch B 1.557.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Roger Simoens, Mechaniker im Ruhestand, Witwer von Frau Irma Elias, wohnhaft in Echternach.
2.- Frau Nicole Simoens, ohne Stand, Ehegattin von Herrn Ernst Grisius, wohnhaft in Echternach.
Welche den instrumentierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Die Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FLEURS VAN HULLE,
S.à r.l., mit Sitz in Steinheim, Ennerem Duerf.
eingetragen beim Handels- und Firmenregister zu Diekirch unter der Nummer B 1.557
gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem damaligen Amtswohnsitze in
Echternach am 18. November 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
32 vom 7. Februar 1987.
II.- Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in
fünfhundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je tausend (1.000,-) Franken.
III.- Die Komparenten sind alleinige Eigentümer sämtlicher Anteile der besagten Gesellschaft; Herr Roger Simoens für
vierhundertfünfzig (450) Anteile, und Frau Nicole Simoens für fünfzig (50) Anteile.
IV.- Die Gesellschaft besitzt weder Immobilien noch Immobilienanteile.
V.- Die Gesellschaft hat keine Schulden und es wurden Provisionen für die gegenwärtige Auflösung zurückgestellt.
VI.- Die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter, erklären ausdrücklich diese Gesellschaft
aufzulösen.
VII.- Ausserdem erklären sie ausdrücklich alle Aktiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen, und persönlich für
die von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen zu haften.
VIII.- Die Komparenten erteilen dem Geschäftsführer volle und ganze Entlastung für die Ausführung seines Mandates.
IX.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am Wohnsitze von Frau Nicole
Simoens, Ehegattin von Herrn Ernst Grisius, aufbewahrt werden.
27525
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken und dieselben sind zu
Lasten der Komparenten, welche sich solidarisch zu deren Zahlung verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, im Hospice Civil, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem sie Vorlesung der gegenwärtigen Urkunde seitens des unterzeichneten Notars erhalten hatten, haben
die Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Simoens, N. Grisius, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2000, vol. 350, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 20. April 2000.
H. Beck.
(91152/201/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
KARSTUFF RUDOLF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. BAU-IDEE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.
H. R. Diekirch B 2.170.
—
Im Jahre zweitausend, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Johann Rudolf, Bäckermeister, Ehegatte von Frau Anna Haziigniadou, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, Schön-
felderstrasse, 4
Der vorgenannte Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Zufolge Abtretung unter Privatschrift, vom 26. Dezember 1999 ist der Komparent alleiniger Eigentümer aller Anteile
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAU-IDEE, S.à r.l., mit Sitz zu L-6666 Givenich, 22, rue Principale geworden.
Diese Abtretung bleibt nachdem sie durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert
worden ist, der gegenwärtigen Urkurde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die besagte Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer
B 2.170.
Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze zu
Grevenmacher, am 14. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
292 vom 29. Juli 1991,
sie wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Gloden am 10. Mai 1993, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 342 vom 28. Juli 1993.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile
von je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Alsdann erklärt der jetzige alleinige Anteilinhaber Herr Johann Rudolf die Satzung der Gesellschaft den neuen
Gegebenheiten anzupassen und nimmt folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Namen der Gesellschaft abzuändern wie folgt:
Art. 2. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: KARSTUFF RUDOLF, S.à r.l.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern mit entsprechender Änderung von
Artikel 3 der Satzung:
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Bäckerei und Konditorei, sowie der Verkauf von Lebens-
mitteln und Haushaltswaren.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach Echternach zu verlegen und Artikel 4, Absatz eins der
Satzung entsprechend abzuändern:
Art. 4. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6470 Echternach, 24 rue de la
Montagne.
27526
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst die Statuten wie folgt neu festzulegen um die Gesellschaft an ihr Statut als Einzelper-
sonengesellschaft anzupassen:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung KARSTUFF RUDOLF, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Bäckerei und Konditorei, sowie der Verkauf von Lebens-
mitteln und Haushaltswaren.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken, welche integral gezeichnet wurden durch Herrn Johann Rudolf, Bäcker-
meister, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, Schönfelderstrasse, 4.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt(en).
Art. 11. Das Geschäftsjahr begannt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
27527
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Abtretung von Frau Fernande Christmann-Stronck als Geschäftsführerin wird hiermit angenommen, und
derselben wird Entlastung für die Ausführung ihres Mandates erteilt.
Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Johann Rudolf, Bäckermeister, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, Schönfelderstrasse, 4.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Rudolf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 avril 2000, vol. 350, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 19. April 2000.
H. Beck.
(91154/201/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
KARSTUFF RUDOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-6470 Echternach, 24, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 2.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 avril 2000.
H. Beck.
(91155/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
PAY-SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.
—
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PAY-SYSTEMS S.A., avec siège social à
L-9952 Drinklange, Résidence Keno 1E,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 1994, publié au Mémorial C, n° 27
du 18 janvier 1995.
La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Blondeel, agent commercial, demeurant
avenue de la Balance, 1, B-1410 Waterloo.
L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Monsieur Christian Lemaire, administrateur de société, demeurant
à Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement du siège de la société de L-9952 Drinklange, Résidence Keno 1E à L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks
et modification de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, la résolution suivante:
27528
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Al. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Blondeel, C. Lemaire, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 avril 2000, vol. 348, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 12 avril 2000.
M. Weinandy.
(91153/238/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
TIPTOP CHAUSSURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Abilio Da Silva Borges, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 38, rue Maximilien.
2.- Madame Manuela Marques Da Graca, sans état particulier, épouse de Monsieur Abilio Da Silva Borges, demeurant
à L-6463 Echternach, 38, rue Maximilien.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TIPTOP CHAUSSURES S.A.
Le siège de la société est établi à Echternach.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de chaussures, de maroquinerie, de produits d’entretien et tous acces-
soires y relatif.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. Capital, Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du
capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
Titre III. Administration
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
27529
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis.
Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la
société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.
27530
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Abilio Da Silva Borges, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 38, rue Maximilien,
cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Manuela Marques Da Graca, sans état particulier, épouse de Monsieur Abilio Da Silva Borges,
demeurant à L-6463 Echternach, 38, rue Maximilien, cinquante actions ……………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Abilio Da Silva Borges, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 38, rue Maximilien.
b) Madame Manuela Marques Da Graca, sans état particulier, épouse de Monsieur Abilio Da Silva Borges, demeurant
à L-6463 Echternach, 38, rue Maximilien.
c) Madame Francine Kries, employée privée, demeurant à Echternach, 6, rue Ermesinde.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luis Marques Da Graca, commerçant, demeurant à Echternach.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Madame Francine Kries, prénommée.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-6460 Echternach, 28, place du Marché.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Da Silva Borges, M. Marques Da Graca, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2000, vol. 350, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 19 avril 2000.
H. Beck.
(91157/201/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
TIPTOP CHAUSSURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés Abilio Da Silva Borges, Manuela Marques Da Graca et Francine Kries déclarant être les seuls adminis-
trateurs de la société TIPTOP CHAUSSURES S.A. et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en
une première réunion du conseil d’administration de ladite société.
Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration était régulièrement constituée, ils ont pris à I’una-
nimité les résolutions suivantes:
1) Monsieur Abilio Da Silva est nommé président du conseil d’administration de la société TIPTOP CHAUSSURES
S.A.
2) Madame Francine Kries est administrateur chargée de la gestion journalière.
3) Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature de Madame Francine Kries en sa
qualité d’administrateur et d’un deuxième administrateur.
Echternach, le 19 avril 2000.
Signatures.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2000, vol. 132, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.M. Miny.
(91158/551/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
27531
ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rosport, 4, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 1.948.
—
<i>Convention de cession de partsi>
Entre Monsieur Aloyse Gangolf, demeurant à Rosport, 1, rue Giesenbour, ci-après dénommé le «cédant»
et Monsieur Reiner Hesse, demeurant à Girst, 11-13, rue Principale, ci-après dénommé le «cessionnaire».
ll a été convenu ce qui suit:
Art. 1. Le cédant cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, 65 (soixante-cinq) parts représentant 65/1250
parts du capital entièrement libéré de la S.à r.l. ALGARO, établie et avec siège social à Rosport, 4, route d’Echternach.
Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou tout privilège quelconque et avec tous les droits y
afférents au moment de la signature de la présente cession.
Art. 2. La présente cession est consentie et acceptée pour et moyennant le prix global de BEF 93.600,- que le cédant
déclare avoir reçu à la signature de la présente cession et dont quittance.
Art. 3. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de toute litige afférent à la présente cession.
Etabli en double original, chaque partie déclarant avoir reçu le sien à Rosport, le 18 février 1997.
A. Gangolf
R. Hesse
<i>Le cédanti>
<i>Le cessionnairei>
Enregistré à Echternach, le 20 avril 2000, vol. 132, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.M. Miny.
(91156/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FABER ALY, Société Civile Familiale.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur René Faber, garagiste, né à Diekirch, le 6 juillet 1938, époux de Madame Marie-Jeanne Schneider,
demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck;
2) Madame Marie-Jeanne Schneider, employée privée, née à Diekirch, le 24 novembre 1944, épouse de Monsieur
René Faber, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck;
3. Monsieur Aloyse Faber, garagiste, né à Ettelbruck, le 19 avril 1967, époux de Madame Mireille Colling, demeurant
à L-9147 Erpeldange, 20, beim Dreieck.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux.
Objet - dénomination - durée - siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle
pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE FABER ALY.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck. Il pourra être transféré à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Apports - capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre mille Euros (704.000,- Euros). Il est représenté par sept cent
quatre (704) parts d’intérêts de mille euros (1.000,- euros) chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur René Faber, préqualifié, trois cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………… 350
2) Madame Marie-Jeanne Schneider, préqualifiée, trois cent cinquante ………………………………………………………………………… 350
3) Monsieur Aly Faber, préqualifié, quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: sept cent quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 704
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées comme suit:
1. par un apport immobilier de la part des époux René Faber et Marie-Jeanne Schneider, inscrit au cadastre comme
suit:
Commune d’Erpledange, section A d’Ingeldorf
partie du numéro 497/1801 «rue d’Ettelbruck», bâtiment-place de 23 ares 40 centiares,
tel que cet immeuble est mieux désigné comme lot (1) sur un plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre
Monsieur Paul Derkum, en date du dix décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,
lequel plan restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexe au présent acte, pour
être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et de la transcription.
27532
<i>Titre de propriétéi>
Les époux René Faber et Marie-Jeanne Schneider sont propriétaires de l’immeuble prédésigné pour l’avoir acquis
comme suit:
pour autant qu’il se compose d’une partie de l’ancien numéro cadastral 497/1267, en vertu d’un acte de vente reçu
par le notaire Auguste Wilhelm, de résidence à Diekirch, en date du 18 mars 1968, transcrit au bureau des hypothèques
à Diekirch, le 3 avril 1968, volume 273, numéro 39, et pour autant qu’il se compose des anciens numéros cadastraux
497/1266 et 497/1291, en vertu d’un acte de vente du notaire Marc Cravatte de résidence à Ettelbruck, en date du 30
décembre 1988, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 17 janvier 1989, volume 716, numéro 5.
Cet immeuble est estimé à la somme de sept cent mille euros (700.000,- euros).
2. Par un versement en espèces de la part de Monsieur Aloyse Faber, préqualifié, d’un montant de quatre mille euros
(4.000,- euros), de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés décidant à l’unanimité.
Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle
statutaire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs-gérants. Ce point doit être porté à l’ordre
du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront
sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle
contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la
présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.
Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,
ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de décon-
fiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants
désignés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour le
compte de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Assemblée générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-
gérants la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand
ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.
Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à
la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire.
Dissolution - liquidation
Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des administrateurs-gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.
27533
Divers
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
applicables en la matière.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:
Sont nommés administrateurs-gérants:
a) Monsieur René Faber, préqualifié,
b) Monsieur Aloyse Faber, préqualifié.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la
société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
<i>Déclaration pour le fisci>
Les constituants déclarent que cette société est à considérer comme société familiale en application de la loi du 18
septembre 1933.
Pour les besoins du fisc, la contre-valeur de sept cent quatre mille euros (704.000,- euros) est fixée à la somme de
vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix francs (28.399.290,-).
<i>Certificat d’état civili>
Le notaire certifie l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Faber, M.-J. Schneider, A. Faber, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 602, fol. 60, case 12. – Reçu 141.997 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.
F. Unsen.
(91162/234/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
OCEANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 20, rue de la Fontaine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SAINT-MORITZ, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.781;
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Annie Schryers, commerçante, demeurant à Gosselies
(Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 avril 2000.
2.- Mademoiselle Christelle Schryers, esthéticienne, demeurant à B-6041 Gosselies (Belgique), 17, place Albert I
er
;
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Annie Schryers, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 avril 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre
elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCEANE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
27534
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la promotion immobilière, la location, la transfor-
mation, l’échange, la mise en valeur de tous immeubles ou toute autre transaction immobilière.
Elle pourra effectuer la gérance de tout bien immobilier sur le territoire luxembourgeois ou à l’étranger.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité
d’agence immobilière, d’administrateur de biens, de marchand de biens, à la prise et à la remise de fonds de commerce,
l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous immeubles.
Elle aura également pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la partici-
pation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son
objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat
de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou
location gérance; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes
ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Wiltz, tel qu’indiqué dans
la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
27535
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-
tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société SAINT-MORITZ, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………
990
2.- Mademoiselle Christelle Schryers, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………
10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Mademoiselle Annie Schryers, commerçante, demeurant à B-6041 Gosselies (Belgique), 17, place Albert I
er
;
b) Mademoiselle Christelle Schryers, esthéticienne, demeurant à B-6041 Gosselies (Belgique), 17, place Albert I
er
;
c) Monsieur Marcel Bourada, directeur de société, demeurant à B-6210 Frasnes-lez-Gosselies (Belgique), 771,
chaussée de Bruxelles.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour le même terme:
27536
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Dauge, commerçant, demeurant à B-6183 Trazegnies (Belgique), 34, rue du Cadet.
3. Le siège de la société est fixé à L-9521 Wiltz, 20, rue de la Fontaine.
4. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Les procurations des membres du conseil d’administration représentés, après avoir été signées ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Mademoiselle Annie
Schryers, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schryers, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 74, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
M. Thyes-Walch.
(91159/233/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FABER ET SCHNEIDER, Société Civile Familiale.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur René Faber, garagiste, né à Diekirch, le 6 juillet 1938, époux de Madame Marie-Jeanne Schneider,
demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck;
2) Madame Marie-Jeanne Schneider, employée privée, née à Diekirch, le 24 novembre 1944, épouse de Monsieur
René Faber, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck;
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux.
Objet - dénomination - durée - siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle
pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE FABER ET SCHNElDER.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck. Il pourra être transféré à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Apports - capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze mille euros (414.000,- euros). Il est représenté par quatre cent
quatorze (414) parts d’intérêts de mille euros (1.000,- euros) chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur René Faber, préqualifié, deux cent sept parts ………………………………………………………………………………………………
207
2) Madame Marie-Jeanne Schneider, préqualifiée, deux cent sept parts ………………………………………………………………………
207
Total: quatre cent quatorze ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
414
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par un apport immobilier de la part des époux René Faber et
Marie-Jeanne Schneider, inscrit au cadastre comme suit:
Commune d’Erpeldange, section A d’Ingeldorf
partie du numéro 497/1801 «rue d’Ettelbruck», bâtiment-place de 22 ares 93 centiares,
tel que cet immeuble est mieux désigné comme lot (2) sur un plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre
Monsieur Paul Derkum, en date du dix décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,
lequel plan restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé au présent acte, pour
être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et de la transcription,
<i>Titre de propriétéi>
Les époux René Faber et Marie-Jeanne Schneider sont propriétaires de l’immeuble prédésigné pour l’avoir acquis en
vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Auguste Wilhelm, de résidence à Diekirch, en date du 18 mars 1968,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 3 avril 1968, volume 273, numéro 39.
27537
Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés décidant à l’unanimité.
Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle
statutaire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre
du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront
sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle
contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la
présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.
Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,
ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de décon-
fiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants
désignés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour le
compte de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Assemblée générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-
gérants la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand
ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.
Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à
la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire.
Dissolution - liquidation
Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des administrateurs-gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.
Divers
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
applicables en la matière.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:
Sont nommés administrateurs-gérants:
a) Monsieur René Faber, préqualifié,
b) Madame Marie-Jeanne Schneider, préqualifiée.
27538
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la
société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
<i>Déclaration pour le fisci>
Les constituants déclarent que cette société est à considérer comme société familiale en application de la loi du 18
septembre 1933.
Pour les besoins du fisc, la contre-valeur des quatre cent quatorze mille euros (414.000,-) est fixée à la somme de
seize millions sept cent mille sept cent dix-neuf francs (16.700.719,-).
<i>Certificat d’état civil i>
Le notaire certifie l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Faber, M.-J. Schneider, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 602, fol. 60, case 11. – Reçu 83.504 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.
F. Unsen.
(91161/234/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
BRIFEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Wiltz le 4 avril 2000i>
La réunion de l’assemblée générale ordinaire de ce jour a pour objet d’acter la démission et la nomination d’adminis-
trateurs.
Tous les actionnaires sont représentés.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte:
a) de la démission de la société THEWIX S.A., représentée par Monsieur Ph. Troquet, administrateur-délégué, en tant
qu’administrateur;
b) de la démission en tant qu’administrateur-délégué de Monsieur Ph. Troquet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée appelle Monsieur Réculé aux fonctions d’administrateur.
L’assemblée appelle Monsieur Troquet aux fonctions d’administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne Monsieur Réculé comme administrateur-délégué et président du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
La société est valablement engagée sous la signature isolée de l’administrateur-délégué et président du conseil d’admi-
nistration.
Fait à Wiltz, le 4 avril 2000.
M.F. Renson
M.G. Réculé
M.Ph. Troquet
Enregistré à Wiltz, le 12 avril 2000, vol. 171, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91170/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
ALBATROS - AREES A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,
Kaufmann, in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 45, wohnend;
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
27539
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung ALBATROS - AREES A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer
Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und der Export mit Waren aller Art, der Ankauf und der Verkauf
und die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien, sowie jede andere Art von Tätigkeiten welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.
Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-
zwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-
rufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltung- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse.
27540
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem ersten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche
unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien ……… 619
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………
1
Total: sechshundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreissigtausend
(31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital eine Gegenwert von einer Million zweihundertfünfzigtausend-
fünfhundertsechsunddreissig (1.250.536,-) Franken.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf
einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
27541
a) Herr Herbert März, vorgenannt;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt;
c) Frau Rita Savitskaja, Kauffrau, wohnhaft zu B-4751 Burg-Reuland, Maldingen, 45.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Herbert März, vorgenannt,
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des
Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.
5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Hinderhausen, 84;
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2000, vol. 602, fol. 58, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 25. April 2000.
F. Unsen.
(91160/234/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
AGILITY TEAM TROISVIERGES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison Nr 47.
—
Changement d’adresse d’AGILITY TEAM TROISVIERGES, ceci sans forme et à titre d’information:
AGILITY TEAM TROISVIERGES, Association sans but lucratif, Maison Nr 47, L-9943 Hautbellain, affilié au Club
luxembourgois pour Agility.
<i>Pour l’A.T.T.i>
R. Schlesser
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Trésorieri>
(91173/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2000.
GP TRANSLATION G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 177A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 24 mars 2000, vol. 208, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91174/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme,
(anc. GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.224.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GARAGE RUDY
REUTER DIEKIRCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck, constituée suivant acte,
reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 24 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 404 du 23 octobre 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Alphonse Lentz,
prénommé, en date du 12 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 591
du 11 décembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro
2.224, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Rudy Reuter, directeur de sociétés, demeurant à Bridel,
propriétaire de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales,
2.- Madame Liliane Le Lourec, sans état particulier, épouse de Monsieur Rudy Reuter, demeurant à Bridel,
27542
propriétaire de cent (100) parts sociales,
3.- Mademoiselle Christiane Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg,
propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir
connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à deux millions de francs
luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), par l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
Est ensuite intervenu au présent acte MILLENIUM FINANCING S.A., société anonyme, ayant son siège social à
L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
laquelle déclare par ses représentants prénommés, avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces par un
versement de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-). En outre, la société intervenante a
payé une prime d’émission globale de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), de sorte que la somme
totale de neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 9.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite, les associés, à savoir MILLENIUM FINANCING S.A., représentée comme dit ci-avant, Monsieur Rudy Reuter,
Madame Liliane Reuter-Le Lourec, Mademoiselle Christiane Reuter, prénommés, décident unanimement de transformer
la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomination de GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH
S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte
social.
Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, en date du 22 mars 2000, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer
en société anonyme est au moins égale au montant du capital minimum exigé par la loi.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH, S.à r.l., à trans-
former en société anonyme, est d’au moins la valeur de son capital à l’occurence de 500.000,- LUF, et au moins égale à
1.250.000,- LUF capital minimum d’une société anonyme.»
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social, par deux mille (2.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
En conséquence, les deux mille (2.000) actions sont réparties comme suit:
MILLENIUM FINANCING S.A., prénommée, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………… 1.500
Monsieur Rudy Reuter, prénommé, trois cent soixante-quinze actions………………………………………………………………………
375
Madame Liliane Reuter-Le Lourec, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………………
100
Mademoiselle Christiane Reuter, prénommée, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………
25
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Rudy Reuter et de Madame Liliane Reuter-Le Lourec,
prénommés, de leurs fonctions de gérants de la société et de leur accorder décharge pleine et entière.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A.
Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation de voitures automobiles et
l’activité d’électricien d’autos, d’un service de dépannage et de remorquage de voitures, le commerce et la location de
voitures automobiles, le commerce d’accessoires d’autos et de pneus ainsi que l’exploitation d’une station de service
avec vente d’essences, d’huiles et de graisses industrielles.
27543
Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaire ou par la création de filiales ou succursales.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille
(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année,
à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rudy Reuter, prénommé,
b) Monsieur Pierre Biren, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marco Berg, attaché de direction, demeurant à Beggen,
d) Monsieur Frank Piaia, gérant de société, demeurant à Nommern,
e) Monsieur Joseph Nosbusch, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch,
f) Monsieur Jean-Paul Neu, employé privé, demeurant à Schieren.
27544
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille
cinq.
<i>Septième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille cinq.
<i>Huitième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article six des statuts, est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Rudy Reuter, prénommé.
<i>Neuvième résolutioni>
Le siège social est établi à L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à deux cent mille francs luxembourgeois
(LUF 200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Reuter, L. Le Lourec, C. Reuter, R. Le Lourec, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 29, case 1. – Reçu 95.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
E. Schlesser.
(91166/227/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme,
(anc. GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.224.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
E. Schlesser.
(91167/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
H. R. Diekirch B 4.394.
—
Im Jahre zweitausend, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Ist erschienen:
Frau Suzanne Marx, geborene Kley, Bürokauffrau, wohnhaft zu D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4,
Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., mit Sitz in L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss, eingetragen
im Handelsregister von Diekirch unter der Nummer B 4.394,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 12. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 457 vom 22.
August 1997.
Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Generalversammlung der vorgenannten
Gesellschaft B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss, nach L-6730
Grevenmacher, 25, Grand-rue zu verlegen.
27545
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt die Gesellschafterin Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss der alleinigen Gesellschafterin oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin erklärt ihre Demission als Geschäftsführerin der B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l. anzunehmen
und erteilt sich Entlast.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterin ernennt, auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der B.H.T. DIENSTLEISTUNGS,
S.à r.l. Herrn Peter Marx, Installateur, wohnhaft zu L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, mit sofortiger Wirkung.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von Herrn Peter Marx verpflichtet.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannte
Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Marx, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 509, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 13. April 2000.
J. Gloden.
(91163/213/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
CNS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 5.272.
—
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CNS LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.272, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 650 du 27 août 1999, avec un
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina Van Uffel, employée privée, demeurant à
Cierreux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
27546
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, T. Van Uffel, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2000, vol. 510, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.
J. Seckler.
(91164/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
TAGA S.A., Société Anonyme,
(anc. TAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue Kennedy.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Gaston Steffen, indépendant, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 2C, rue de la Wark,
2) Madame Tanja Stanisic, employée privée, épouse de Monsieur Gaston Steffen, demeurant à L-9175 Niederfeulen,
2C, rue de la Wark,
les comparants, prénommés, actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée TAGA, S.à. r.l., avec
siège social à L-9053 Ettelbruck, 102, avenue Kennedy,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 3 janvier 1996, publié
au Mémorial C, numéro 189 du 15 avril 1996, modifiée suivant acte du même notaire en date du 13 octobre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 56 du 26 janvier 1998,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Augmentation de Capitali>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de sept cent cinquante mille francs (LUF
750.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) au montant d’un million deux
cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), par la création de cent cinquante (150) parts sociales nouvelles, d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de libérer comme suit les parts sociales nouvellement créées:
- à concurrence de 199.514,- francs, par incorporation au capital social de pareil montant à prélever sur les réserves
libres (résultats reportés) de la société;
- par des versements en espèces d’un montant de 550.486,- francs dans les caisses de la société, ce versement ayant
été effectué à concurrence de 75% par Monsieur Gaston Steffen, prénommé, et à concurrence de 25% par Madame
Tanja Stanisic, prénommée.
L’assemblée constate que ces versements ont été effectués avant la signature des présentes, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer les parts sociales nouvellement créées aux associés prénommés, au prorata de leur
participation préalable au capital social, soit à raison de 75% à Monsieur Gaston Steffen, et à raison de 25% à Madame
Tanja Stanisic.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite de cette augmentation de capital, les parts sociales de la société à responsabilité
limitée TAGA, S.à. r.l., d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000) chacune, sont actuellement réparties comme
suit:
1) Monsieur Gaston Steffen possède cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………………………………
188
2) Madame Tanja Stanisic possède soixante-deux parts sociales…………………………………………………………………………………
62
Total: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………
250
d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
27547
<i>Transformation de sociétéi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en une société anonyme, au capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) et prenant la dénomination de TAGA S.A.
La réalité du capital social de la société, dans la mesure où il n’est pas constitué par les versements en espèces
mentionnés ci-dessus, résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. avec
siège à Luxembourg, en date du 20 mars 2000, lequel rapport restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne
varietur par les comparants et le notaire.
Les conclusions de l’expert sont libellées comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
I’apport est juste et équitable.
Il est certifié que les fonds propres s’élèvent à LUF 699.514,- de façon qu’avec un versement en espèces de LUF
550.486,- le capital de LUF 1.250.000,- est disponible pour la transformation de la société à responsabilité limitée en
société anonyme.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer les parts sociales de la société sous sa nouvelle forme juridique aux associés de
l’ancienne société à responsabilité limitée, au prorata des parts détenues par chacun d’eux.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts de la société en sa nouvelle forme:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAGA S.A.
Cette société aura son siège à Ettelbruck. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie, auberge, avec débit de boissons alcoolisées et non-
alcoolisées.
La société a, en outre, pour objet l’exploitation d’une station-service avec vente de carburants, d’huiles et de graisses
industrielles, d’accessoires pour autos, de produits d’entretien pour voitures, de pneumatiques, d’articles d’épicerie, de
produits alimentaires, de confiserie, de tabac et d’articles pour fumeurs, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de
journaux et périodiques et de gadgets, et l’exploitation d’une station de lavage pour voitures.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par deux cent
cinquante (250) actions de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Toutes les actions sont intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-
mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social
commence au jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures. La
première assemblée se réunira en l’année 2001.
27548
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.»
<i>Souscriptioni>
En raison de l’attribution ci-dessus opérée par la sixième résolution, les actions de la société anonyme TAGA S.A.
sont censées être souscrites comme suit:
1) par Monsieur Gaston Steffen, cent quatre-vingt-huit actions ………………………………………………………………………………
188
2) par Madame Tanja Stanisic, soixante-deux actions …………………………………………………………………………………………………
62
Total: deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………
250
d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée règle comme suit l’administration de la société:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Gaston Steffen, indépendant, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 2C, rue de la Wark;
b) Madame Tanja Stanisic, employée privée, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 2C, rue de la Wark;
c) Madame Milica Stanisic, sans profession, demeurant à YU-Beograd, Radovana Simica, Cige 21.
Monsieur Gaston Steffen est nommé administrateur-délégué.
3. Est nommé commissaire pour une durée de six ans, Monsieur Yves Wallers, expert comptable et fiscal, demeurant
à Burden, 20, rue J. Melsen.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Steffen, T. Stanisic, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2000, vol. 602, fol. 65, case 11. – Reçu 5.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 avril 2000.
M. Cravatte.
(91252/205/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
R. C. Diekirch B 4.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 4 mai 2000, vol. 208, fol. 41, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNITED TRADE S.A.
G. Van Den Bossche
A. Van Tichelen
<i>Administrateuri>
<i>Commissairei>
L. Derycke
UNITED TRADE CORPORATION
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
UNITED TRADE S.A.
Signature
(91245/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
27549
CAFE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 34, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 50.316.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. CAFE COLIBRIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22889/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 5.267.
—
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIQUID COOL S.A., ayant
son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.267, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 636 du 23 août 1999, avec un capital
social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina Van Uffel, employée privée, demeurant à
Cierreux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, T. Van Uffel, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2000, vol. 510, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.
J. Seckler.
(91165/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
27550
FM MERCURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 24 mars 2000, vol. 208, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91175/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
PHI-LOGOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 43.
R. C. Diekirch B 5.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 24 mars 2000, vol. 208, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91176/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 24 mars 2000, vol. 208, fol. 25, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 avril 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91177/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Diekirch B 4.865.
—
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.B.M. TRADING S.A., ayant
son siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 4.865, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 756 du 19 octobre 1998, avec un
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tina Van Uffel, employée privée, demeurant à
Cierreux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
27551
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130
Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, T. Van Uffel, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2000, vol. 510, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.
J. Seckler.
(91171/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.
PGMI CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen.
R. C. Diekirch B 4.761.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 février 2000i>
Du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 février 2000, enregistré le 24 mars 2000 à Clervaux,
vol. 208, fol. 25, case 5, il ressort ce qui suit:
- est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle Monsieur José Noe, ingénieur commercial,
demeurant à B-4430 Ans, 229, rue de l’Yser.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PGMI CONSULTING S.A.i>
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(91178/667/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2000.
DECOLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.
R. C. Diekirch B 2.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91186/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.
27552
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PHI-LOGOS S.A.
FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT A.G.
G.B.M. TRADING S.A.
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DECOLAN S.A.