logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

27553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

11 août 2000

S O M M A I R E

AB Invest S.A., Weiswampach ………………………

page

27572

Agate S.A., Luxembourg …………………………………………………

27599

Agence Hippique Le Tiercé S.A., Mondorf-les-Bains

27600

Agence Immobilière Robert Wiscour, S.à r.l. ………

27592

Agraservice G.m.b.H., Weiswampach ………………………

27568

Alaro S.A., Luxembourg……………………………………

27597

,

27598

Albiale S.A., Luxembourg…………………………………………………

27598

Alcadia S.A., Luxembourg ………………………………………………

27599

Algaro, S.à r.l., Rosport ……………………………………

27585

,

27586

Algerian  Saudi  Leasing  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

27599

,

27600

Alliance Data International S.A., Luxembourg ……

27600

Arbro Property Services S.A., Wiltz …………………………

27585

Arcana S.A., Wiltz ………………………………………………………………

27581

Ardecom, S.à r.l., Pommerloch ……………………………………

27584

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz……………………

27587

,

27589

A.R.S. Immobilière S.A., Doncols …………………………………

27585

(Les) Artificiers, S.à r.l., Ingeldorf…………………………………

27554

Bau M. Heinen, S.à r.l. ………………………………………………………

27592

Brever M., S.à r.l., Troisvierges ……………………………………

27594

Bucofi, S.à r.l. …………………………………………………………………………

27592

Caisscom, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

27568

Charly’s Club, S.à r.l. …………………………………………………………

27592

Chuker Sound S.A., Doncols……………………………………………

27573

Cityloc, S.à r.l. ………………………………………………………………………

27592

Club des Jeunes Consdorf, A.s.b.l., Consdorf …………

27577

C.M.C., Consulting, Mandate & Crisis Management

Services S.A., Wiltz ………………………………………

27596

,

27597

C.M.C.-Luxembourg «Louez Le Seigneur», A.s.b.l.,

Troisvierges …………………………………………………………………………

27594

Cofitec Holding S.A. ……………………………………………………………

27593

Docpharma S.A., Marnach ………………………………………………

27578

Eislecker Baur’en Hamen, S.à r.l., Bilsdorf ………………

27587

Electricité Wagner S.A., Troisvierges ………………………

27595

Eucon Investment, S.à r.l., Ettelbrück ………………………

27560

Eurogest S.A., Clervaux ……………………………………………………

27575

Euro Gyp Décor S.A., Wiltz ……………………………

27592

,

27593

Euromark S.A. ………………………………………………………………………

27591

Faminord S.C.I., Diekirch …………………………………………………

27576

F.C.M., Freedom Capital Management S.A., Wiltz

27569

Fenimex S.A. …………………………………………………………………………

27592

Fliesenfachgeschäft A.Wagner, S.à r.l., Echternach

27573

(Pol) Gaspard S.A., Wiltz …………………………………

27574

,

27575

Gebrueder Schmit, S.à r.l., Doncols ……………………………

27584

Geninvestor S.A.H., Weiswampach ……………………………

27573

G

2

S.A., Weiswampach………………………………………………………

27569

Hydro 50 Management, S.à r.l., Doncols …………………

27584

I.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Kautenbach……

27590

,

27591

Immo Globe S.A., Wiltz ……………………………………………………

27562

Itral A.G., Weiswampach …………………………………………………

27568

J.C.I. S.A.……………………………………………………………………………………

27592

Latabofa, S.à r.l., Troisvierges ………………………………………

27569

Lemco S.A., Weiswampach ……………………………………………

27562

Locarlux S.A., Diekirch ……………………………………

27554

,

27557

Luxforge, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

27569

Mum S.A., Troisvierges ……………………………………………………

27557

Ortolux S.A. ……………………………………………………………………………

27592

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l., Diekirch ……

27596

Petroleum Services Management S.A., Wiltz ………

27585

Pirolux S.A., Weiswampach ……………………………………………

27568

Prisme Concept S.A., Troisvierges………………………………

27562

Procap S.A., Wiltz ………………………………………………………………

27568

Revo Soparfi S.A., Clervaux ……………………………………………

27565

Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Troisvierges …………………

27557

Sportive by Lanners S.A., Ingeldorf ……………………………

27589

T.A. Invest Holding S.A., Weiswampach …………………

27569

Thewix S.A., Wiltz ………………………………………………………………

27575

T.P.H. Lux S.A., Wiltz …………………………………………………………

27581

Transports Internationaux Rinnen, S.à r.l., Weis-

wampach………………………………………………………………………………

27560

Troichem S.A., Luxembourg …………………………………………

27586

LES ARTIFICIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1bis, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.673.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91183/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

LES ARTIFICIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1bis, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.673.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91184/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

LES ARTIFICIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1bis, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.673.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91185/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

LOCARLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LOCARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 33.823.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOCARLUX,

S.à r.I., ayant son siège social à L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck, constituée suivant acte, reçu par le notaire
Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 395 du 24 octobre 1990, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence
à Remich, en date du 25 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 262 du
5 juillet 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 6 avril
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 515 du 14 juillet 1998, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 33.823, au capital social de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Rudy Reuter, directeur de sociétés, demeurant à Bridel,
propriétaire de quatre cents (400) parts sociales,
2.- Madame Liliane Le Lourec, sans état particulier, épouse de Monsieur Rudy Reuter, demeurant à Bridel,
proprietaire de quatre-vingt-dix (90) parts sociales,
3.- Mademoiselle Christiane Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg,
propriétaire de dix (10) parts sociales.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à deux millions de francs 

27554

luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), par l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Est ensuite intervenu au présent acte MILLENIUM FINANCING S.A., société anonyme, ayant son siège social à

L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
laquelle déclare par ses représentants prénommés, avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la

société et souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces par un
versement de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-). En outre la société intervenante a payé
une prime d’émission globale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), de sorte que la somme totale de un
million six cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Deuxième résolution

Ensuite, les associés, à savoir MILLENIUM FINANCING S.A., représentée comme dit ci-avant, Monsieur Rudy Reuter,

Madame Liliane Reuter Le Lourec, Mademoiselle Christiane Reuter, prénommés, décident unanimement de transformer
la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomination de LOCARLUX S.A., étant entendu que
cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, en date du 22 mars 2000, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer
en société anonyme est au moins égale au montant du capital minimum exigé par la loi.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée LOCARLUX, S.à r.l., à transformer en société anonyme,

sera, après augmentation du capital de 1.500.000,- LUF et le versement d’une prime d’émission de 100.000,- LUF au
moins égale à 1.250.000,- LUF, c’est-à-dire, le capital minimum d’une société anonyme.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale, de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social, par deux mille (2.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

En conséquence, les deux mille (2.000) actions sont réparties comme suit:
MILLENIUM FINANCING S.A., prénommée, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………… 1.500
Monsieur Rudy Reuter, prénommé, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………

400

Madame Liliane Le Lourec-Reuter, prénommée, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………

90

Mademoiselle Christiane Reuter, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

 10

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Rudy Reuter, prénommé, de ses fonctions de gérant de la

société et de lui accorder décharge pleine et entière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOCARLUX S.A.

Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import-export, la vente, l’achat et la location de véhicules motorisés.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

27555

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre

administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année,

à 11.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Rudy Reuter, prénommé,
b) Monsieur Pierre Biren, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marco Berg, attaché de direction, demeurant à Beggen,
d) Monsieur Frank Piaia, gérant de société, demeurant à Nommern,
e) Monsieur Joseph Nosbusch, directeur de sociétés, demeurant à Diekirch,
f) Monsieur Jean-Paul Neu, employé privé, demeurant à Schieren.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille

cinq.

<i>Septième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille cinq.

<i>Huitième résolution

Conformément à l’article six des statuts, est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Rudy Reuter, prénommé.

<i>Neuvième résolution

Le siège social est établi à L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

27556

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reuter, L. Le Lourec, C. Reuter, R. Le Lourec, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 29, case 4. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

E. Schlesser.

(91168/227/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.

LOCARLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LOCARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 33.823.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

E. Schlesser.

(91169/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.

RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.276.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91187/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9901 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Ury, employé privé, demeurant à L-9901 Troisvierges, 36, rue Josy Conrad.
2. Monsieur Bruno Aachen, employé privé, demeurant à L-9964 Huldange, 24, rue de Hautbellain.
3. Monsieur Charel Busto, étudiant, demeurant à L-9516 Wiltz, 42, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4. Monsieur GiIIes Dumont, stagiaire, demeurant à L-6171 Godbrange, An Hesselter 7.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art.1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de MUM S.A.

Le siège social est établi à Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. 

27557

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de publicité, de marketing, de graphisme, d’infographie et de conception publicitaire

et multimédiatique,

- la création de tous imprimés publicitaires, touristiques et culturels,
- l’organisation de tous événements, de communication d’entreprise au sens le plus large du terme,
- l’activité de consultant en communication, publicité, multimédia et internet, 
- l’activité d’intermédiaire commercial,
- l’import, l’export, l’activité de grossiste, de fabricant et détaillant en articles publicitaires, de mode, d’articles de

cadeaux, d’incentives, d’appareils électriques et électroniques,

– l’import, l’export et le commerce en gros de tous produits de beauté, d’agendas, d’articles de mode, d’articles en

verre, porcelaine et terre cuite pour l’industrie, de pièces et d’accessoires automobiles, de matériel électrique, d’articles
luminaires, d’enseignes, d’articles de bijouterie, de montres, de tabacs et d’articles fumeurs, de jouets, de supports audio-
vidéo et multimédias et de tous articles publicitaires.

- organisation de manifestation sportives et culturels.
- commerce dans les secteurs de l’alimentation, librairie, papeterie et non-food.
La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, finan-

cières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de toute

autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Titre ll. Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,

télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil

d’administration, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Titre lll. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

27558

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai de chaqué année, au siège social

ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera des conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur. 

Titre V. Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre Vl. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Par Monsieur Michel Ury, le comparant sub 1), six cent quatre-vingt-neuf actions ……………………………………………

689

2.- Par Monsieur Bruno Aachen, le comparant sub 2), cent quatre-vingt-sept actions ……………………………………………

187

3.- Par Monsieur Charel Busto, le comparant sub 3), cent quatre-vingt-sept actions………………………………………………

187

4.- Par Monsieur Gilles Dumont, le comparant sub 4), cent quatre-vingt-sept actions……………………………………………

 187

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées à concurrence de 100% (un million deux cent

cinquante mille francs) par des versements en espèces, si bien que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(LUF 65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Ury, prénommé; 
b) Monsieur Bruno Aachen, prénommé
c) Monsieur Charel Busto, prénommé 

27559

d) Monsieur Gilles Dumont, prénommé
e) Monsieur Guy Piette, commerçant, demeurant à B-4960 Malmédy, 5, Ligneuville-Houyire
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE CONSEIL, S.à r.l., avec siège à L-9964 Huldange, 24,

rue de Hautbellain.

3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Guy Piette, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans tous les domaines de l’exploi-

tation directement ou indirectement en relation avec l’objectif de la société.

4.- Est nommé Président du conseil d’administration Monsieur Michel Ury, prénommé.
5.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateurs-délégués prendra fin à l’issue de l’exercice de l’an

2000.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-9901 Troisvierges, 9, rue de Drinklange. 
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Ury, B. Aachen, C. Busto, G. Dumont, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 avril 2000, vol. 348, fol. 78, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 10 avril 2000.

M. Weinandy.

(91172/238/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2000.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX RINNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.313.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91179/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX RINNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.313.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91180/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

EUCON INVESTMENT, S.à r.l., Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Die Aktien-Holdinggesellschaft EUCON FINANZ HOLDING S.A.H., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F.

Kennedy, hier vertreten durch ihren Verwaltungsratspräsidenten Herrn Hermann Josef Lenz, Diplom-Ingenieur,
wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen, 82.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichnete gründet eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.à r.l. unipersonnelle)

nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung
zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf, die Vermietung, das Management, die Verwaltung und

die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien und Grundbesitz, sowie alle Tätigkeiten welche mit dem Gesell-
schaftszeck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern können.

27560

Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen EUCON INVESTMENT, S.à r.l., unipersonnelle.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400) Euro und ist eingeteilt in

hundert Anteile (100) von hundervierundzwanzig (124) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin EUCON
FINANZ HOLDING S.A.H., gehörend.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von fünfhunderttausendzweihundertfünfzehn

(500.215,-) Franken.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Zum allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird Herr Maxim Strelbitskiy, Kaufmann, wohnhaft in

Pletschenau, 40, D-75365 Calw-Hirsau ernannt.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend (25.000,-) Franken geschätzt.

27561

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2000, vol. 602, fol. 67, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch den 26. April 2000.

F. Unsen.

(91191/234/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.558.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91188/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91189/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

LEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.305.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(91190/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

IMMO GLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Reinhard Bieschke, consultant financier, demeurant à 

B-4900 Spa, 15, avenue Marie-Henriette.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

27562

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO GLOBE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pouffa être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous

autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la
gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,

- la consultance dans les domaines administratifs, commerciaux, financiers et informatique et autres des entreprises,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

27563

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions……………

1.240

2.- La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., prénommée, dix actions ……………………………………………………………

       10

Total des actions: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2004.

1.- La société anonyme  BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

27564

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
3.- La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme HUB S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IMMO GLOBE S.A., à

savoir:

a) La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles,
80, rue Omer Lepreux.

b) La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé BAL. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
c) La société anonyme FONTAINEBLEAU S.A., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, R. Bieschke, Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 avril 2000.

P. Decker.

(91207/206/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

REVO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300

A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981111226-2875056,

ici représentée par son directeur, Monsieur Ludovicus Vriends, gérant de sociétés, demeurant à Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

2) La société anonyme IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite

300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 98111122-287505,

ici représentée par son directeur, Monsieur Ludovicus Vriends, prénommé;
3) La société anonyme LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300A,

4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro
981111229-2875057,

ici représentée par son directeur, Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-Stad,

Belgique, St Jorislaan 19.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la forme d’une société de participations financières,

sous la dénomination de REVO SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.

27565

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces;

- l’acquisition et la mise en valeur de biens, la gestion immobilière et mobilière.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent-vingt (31.620,-) Euros.
Il est divisé en cinquante et une (51) actions d’une valeur nominale de six cent vingt (620,-) Euros chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle du président du Conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille et un.

27566

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions ……………………………………………

17

2) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions ………………………………………

17

3) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée, dix-sept actions ………………………………………………

    17

Total: cinquante et une actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille six cent vingt

(31.620,-) Euros est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Pour tous les besoins du fisc, le capital social correspond à un million deux cent soixante-quinze mille cinq cent

quarante-huit (1.275.548,-) francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de La loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée;
b) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée;
c) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., prénommée.
d) Monsieur Sebastianus Marinus Sep, commerçant, demeurant à NL-4931 HB Geertruidenberg, Karel de Vijfdelaan,

79, lequel est nommé administrateur-délégué. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Vriends, A. Van Tichelen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2000, vol. 602, fol. 67, case 8. – Reçu 12.756 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 avril 2000.

F. Unsen.

(91192/234/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

27567

PROCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.786.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91193/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

PIROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

R. C. Diekirch B 2.914.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91194/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

AGRASERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.015.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91195/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

CAISSCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.001.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91196/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

ITRAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.948.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2000

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2000, einregistriert in Clervaux am 17.

April 2000, Volume 208, Folio 34, Case 6, geht folgendes hervor:

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig wie folgt:
Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung von L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102, nach L-9991

Weiswampach, 124, route de Stavelot, verlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 28. April 2000.

<i>Für ITRAL A.G.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(91204/667/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

27568

LUXFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.828.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91197/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

LATABOFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, route de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.777.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91198/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

G

2

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.473.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91199/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

T.A. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.030.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 34, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91200/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

F.C.M., FREEDOM CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.425,

27569

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186

Stegen, 4, Medernacherstrooss.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREEDOM CAPITAL
MANAGEMENT S.A., en abrégé F.C.M. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la consultance et le management dans le domaine de la restauration et de l’hôtellerie,
- la consultance dans les domaines administratifs, commerciaux, financiers, informatiques et autres des entreprises,
- la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possèdera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

27570

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 75.000,- EUR à 3.025.492,5

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, sept cent quarante actions …………………………

740

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., prénommée,

dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      10

Total des actions: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 75.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

27571

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2005.

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.425.

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-Uni).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.840.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FREEDOM CAPITAL

MANAGEMENT S.A., en abrégé F.C.M. S.A., à savoir:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.425.

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social à 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT 16 1QD (Royaume-Uni),
ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A

4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne),

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, F. Dossogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 38, case 8. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 avril 2000.

P. Decker.

(91208/206/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

AB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 34, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91201/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

27572

GENINVESTOR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.836.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 34, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91202/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

FLIESENFACHGESCHÄFT A. WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 37, Luxemburgerstrasse.

R. C. Diekirch B 2.730.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91203/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

CHUKER SOUND, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Verlaine, domicilié à B-6600 Bastogne, 60A, rue de Wiltz.
2. Madame Cynthia Rouling, domiciliée à B-6600 Bastogne, 60A, rue de Wiltz.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHUKER SOUND.

Cette société aura son siège social à Doncols. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de tous les articles de matériel électrique ou

électronique, tant le matériel d’installation que les appareils en ce compris le matériel HI-FI, TV, Vidéo, appareils
électroménagers (petits et gros) à usage domestique ou industriel, le matériel pour les systèmes de détection en général
avec ou sans ordinateur, la téléphonie, les antennes et les enseignes diverses, publicitaires ou de signalisation.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser le sien - ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Olivier Verlaine, mille deux cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

1.225

2. Madame Cynthia Rouling, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

       25

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale, suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

27573

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un adminis-

trateur, directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Cédric Chevigne, demeurant à B-6600 Bastogne, 83, Chaussée d’Arlon
b. Madame Cynthia Rouling, demeurant à B-6600 Bastogne, 60A, rue de Wiltz
c. Monsieur Olivier Verlaine, demeurant à B-6600 Bastogne, 60A, rue de Wiltz.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4.- Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Cédric Chevigne et Monsieur Olivier Verlaine, préqualifiés,

avec signatures conjointes.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: O. Verlaine, C. Rouling, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 62, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 avril 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(91209/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

POL GASPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.820.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91206/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

27574

POL GASPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.820.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 23 juillet 1999

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 1999, enregistré le 17 avril 2000 à Clervaux, volume

208, folio 35, case 12, il ressort ce qui suit:

- l’assemblée a décidé de renouveler jusqu’à l’assemblée générale de 2005 les mandats des administrateurs et du

commissaire en fonction, à savoir:

- Isabelle Lapraille, demeurant à B-6690 Vielsalm, administrateur;
- Lucienne Evraed, demeurant à B-6690 Vielsalm, administrateur;
- Pol Gaspard, demeurant à B-6690 Vielsalm, administrateur-délégué;
- FIDUNORD, S.à r.l., L-9991 Weiswampach, commissaire.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Wiltz, le 2 mai 2000.

<i>Pour POL GASPARD S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91207/667/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

THEWIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.039.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 25 avril 2000, vol. 171, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 mai 2000.

(91214/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

THEWIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.039.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 25 avril 2000, vol. 171, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 mai 2000.

(91215/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

THEWIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.039.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 25 avril 2000, vol. 171, fol. 25, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 mai 2000.

(91216/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

EUROGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER-ZED IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Diekirch B 3.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 mai 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Le notaire

(91217/241/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

27575

FAMINORD S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9251 Diekirch, 38, rue E.J. Klein.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jacques Schaeffer, employé privé, né à Diekirch, le 10 janvier 1961, demeurant à L-9251 Diekirch,

38, rue E.J. Klein;

2) Madame NicoIe Frantz, sans profession, née à Ettelbruck, le 22 janvier 1962, épouse de Monsieur Jean-Jacques

Schaeffer, demeurant à L-9251 Diekirch, 38, rue E.J. Klein.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’achat, la construction, la mise en valeur et gestion d’immeubles, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de FAMINORD S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9251 Diekirch, 38, rue E.J. Klein. Il pourra être transféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Apports - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-). Il est représenté par six cents (600) parts d’intérêts

de mille francs (1.000,-) chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Jacques Schaeffer, préqualifié, trois cents parts ……………………………………………………………………………

300

2) Madame Nicole Frantz, préqualifiée, trois cents parts ……………………………………………………………………………………………

   300

Total: six cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs (600.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés décidant à l’unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle

statutaire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre
du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre-temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

Art. 7. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle
contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la
présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour du décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,

ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de décon-
fiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants

désignés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

27576

Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour le

compte de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-

gérants à la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales, chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à

la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des administrateurs-gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.

Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-gérants:
a) Monsieur Jean-Jacques Schaeffer, préqualifié;
b) Madame Nicole Frantz, préqualifiée.
La société est engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-gérants.

<i>Certificat d’état civil

Le notaire certifie l’état civil des associés d’après des extraits des registres de l’état civil. 
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Schaeffer, N. Frantz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2000, vol. 602, fol. 68, case 10. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 avril 2000.

F. Unsen.

(91211/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

CLUB DES JEUNES CONSDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Sëtz: D-6210 Consdorf, 10, route d’Echternach.

STATUTEN

Art. 1

er

. Numm vum Veräin. CLUB DES JEUNES CONSDORF, A.s.b.l.

De Sëtz ass zu Consdorf: 10, route d’Echternach, L-6210 Consdorf.
Art. 2. D’Zwecker vum Veräin.
a) eng enk komerodschaftlech Verbindung ënnert de Mêmbren ze garantéieren;
b) kulturell a sportlech Intressen ze entweckelen an ze encouragéieren;
c) d’Interesse vu den Jugendlechen ze respektéieren an ze verteidegen.
Art. 3. De Veräin ass op politëschem a religiéisem Domaine neutral.
Art. 4. Mêmbren. Nët manner wéi 7 Mêmbren (keng Grenz no uewen).
De Veräin bestét aus aktiven - an aus Eieremêmbren
a) aktiv Mêmbren sin all Jugendlech, déi dës Statuten unhuelen an d’Ophuelbedingungen erfëllen;
b) Eieremêmbre kënnen déi Persounen oder Firmen gin, déi déi vum Comité festgesaten Cotisatioun bezuelen.
Art. 5. Ophuelbedingungen.
a) Alter: 15-35 Joër;
b) Cotisatioun bezuelen.

27577

Art. 6. Demissoun an Ausschléissen. Wien géint d’Intresse vum Veräin schafft.
Art. 7. D’Flichte vun de Mêmbren.
a) D’Statuten an d’Reglement vum Veräin respektéieren;
b) all Uweisungen a Beschlëss beuechten;
c) aktiv un de Versammlungen an un de Manifestatioune vum Veräin deelhuelen.
Art. 8. D’Rechter vun de Membren.
a) un de Versammlungen wéi un der Generalversammlung deelhuelen  an d’Stemmrecht gebrauchen;
b) un den Aktivitéite vum Veräin deelhuelen.
Art. 9. D’Verwaltung. De Veräin gët vum Comité geleet.
Art. 10. De Comité. De Comité besteet op manst aus fënnef Mêmbren: dem President, dem Vice-President, dem

Sekretär, dem Caissier an engem oder méi Assesseuren.

Art. 11. D’Generalversammlung wielt dem Comité séng Mêmbren fir 2 Joër mat der Majoritéit vun de Veräins-

mêmbren, déi an der Versammlung sin; all Joër gët d’Halschent (op- respektiv ofgeronnt) vun de Mêmbre vum Comité
nei gewielt, nodeems déi Mêmbren aus dem Comité ausgetratt sin, d’Mêmbren vun der Austrëtt-Serie kënnen erëmge-
wielt gin; d’Lous entscheed dat éischt Joër iwer déi Comitésmêmbren, déi an d’Austrëttsserie kommen.

Art. 12. De Comité verdeelt d’Chargen ënnert sech.
Art. 13. D’Cotisatioun pro Joër fir all Mêmbre: Maximum si 25,- Euro.
Art. 14. De Comité leet bäi der jährlecher Generalversammlung d’Compte fir.
Art. 15. D’Statute kënnen nëmme während enger Generalversammlung, respektiv ausserordentlëcher Generalver-

sammlung geännert gin.

Art. 16. D’Opléisen vum Veräin get vun enger Generalversammlung décidéiert.
An dem Fall geet de Rescht vum Verméigen un e Wueltätegkeetszweck.
Consdorf, le 6 avril 2000.

<i>Le comité

T. Giefer

F. Schiltz

B. Ries

T. Lampach

L. Schiltz

M. Schuller

P. Stork

E. Wagener

C. Kieffer

Enregistré à Echternach, le 21 avril 2000, vol. 132, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

(91210/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.

DOCPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Léon Van Rompay, administrateur de sociétés, demeurant à B-2580 Putte Beerzel (Belgique), 3,

Lindelaan.

2.- Monsieur Luc Selis, employé privé, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek (Belgique), 13, Heikestraat,
ici représenté par Monsieur Leon Van Rompay, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 5

avril 2000.

Lequels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de participations financières sous la dénomination de DOCPHARMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet:

27578

- l’achat, la vente en gros et en détail, la fabrication, l’import et l’export de produits chimiques, pharmaceutiques,

nourriture de régime, cosmétiques, ainsi que tous produits utiles dans le secteur médical;

- la représentation, l’installation et la vente de matériels, appareils et services périphériques;
- l’établissement, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et licences de ces produits;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 14.00 heures au siège social ou en tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

27579

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant les prescriptions légales.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant comme en

matière de modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Léon Van Rompay, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………

1.000

2) Monsieur Luc Selis, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

     500

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il ont pris les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Léon Van Rompay, préqualifié,
b) Monsieur Luc Selis, préqualifié,
c) Monsieur Philippe De Vleeshauwer, médecin, demeurant à B-2243 Pulle, 18, Heidedreef,
d) Madame Rita Peeters, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen, 16, Bunderbeeklaan.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Charles Versyp, expert comptable, demeurant à B-2100

Deurne, 29-31, Vleerakkerstraat.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2005.

5) Le siège social est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

27580

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DOCPHARMA S.A., à

savoir:

a) Monsieur Léon Van Rompay, préqualifié,
b) Monsieur Luc Selis, préqualifié, tel que représenté,
c) Monsieur Philippe De Vleeshauwer, préqualifié, ici représenté par Monsieur Charles Versyp, expert comptable,

demeurant à B-2100 Deurne, 29-31, Vleerakkerstraat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Pulle, le 3
avril 2000,

d) Madame Rita Peeters, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Charles Versyp, expert comptable, demeurant à

B-2100 Deurne, 29-31, Vleerakkerstraat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 3 avril 2000.

Lesquels membres présents, représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme

dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Léon Van

Rompay, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Van Rompay, C. Versyp, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 7 avril 2000, vol. 315, fol. 8, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 avril 2000.

M. Decker.

(91212/241/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

ARCANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, App. 46B.

R. C. Diekirch B 4.333.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91218/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

T.P.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 6, rue des Pêcheurs.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelkader Azdoufal, ouvrier, demeurant à B-4560 Clavier (Belgique), 5, rue de la Vanne,
2.- Monsieur Lhou Oubalouk, employé privé, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 41, rue de Tainier.
3.- Madame Jamila Bey, infirmière, demeurant à B-4560 Clavier (Belgique), 5, rue de la Vanne, ici représentée par

Monsieur Abdelkader Azdoufal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Clavier, le 4 avril
2000.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de T.P.H. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27581

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au transport de marchan-
dises par route, chemin de fer, par voies fluviales ou aériennes, ainsi que l’affrètement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

27582

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, présents ou respectivement représentés, ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1.- Monsieur Abdelkader Azdoufal, préqualifié, trente-trois actions …………………………………………………………………………

33

2.- Monsieur Lhou Oubalouk, préqualifié, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………

33

3.- Madame Jamila Bey, préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………

    34

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Abdelkader Azdoufal, ouvrier, demeurant à B-4560 Clavier (Belgique), 5, rue de la Vanne,
b) Monsieur Lhou Oubalouk, employé privé, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 41, rue de Tainier.
c) Madame Jamila Bey, infirmière, demeurant à B-4560 Clavier (Belgique), 5, rue de la Vanne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec

siège social à Wiltz.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2005.

5) Le siège social est fixé à L-9552 Wiltz, 6, rue des Pêcheurs.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

27583

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme T.P.H. LUX S.A., à savoir:
a) Monsieur Abdelkader Azdoufal, préqualifié,
b) Monsieur Lhou Oubalouk, préqualifié,
c) Madame Jamila Bey, préqualifiée.
Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment

convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration, Monsieur Abdelkader Azdoufal,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Azdoufal, L. Oubalouk, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 5 avril 2000, vol. 315, fol. 8, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 avril 2000.

M. Decker.

(91213/241/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

ARDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.801.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91219/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

GEBRUEDER SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.287.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91220/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

GEBRUEDER SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.287.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91221/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

HYDRO 50 MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 11, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.481.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91222/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

27584

ARBO PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château 35.

R. C. Diekirch B 2.416.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91223/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.079.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91224/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

PETROLEUM SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.683.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 avril 2000, vol. 171, fol. 24, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91225/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rosport, 4, route d’Echternach.

<i>Convention de Cession de Parts

Entre:
Monsieur Roger Albert-Gangolf, demeurant à L-6661 Born, 9, Burermillen,
ci-après dénommé le «Cédant»,
et:
Monsieur Dieter Lobers, demeurant à Echternach, 42, Val des Roses,
ci-après dénommé le «cessionnaire»,
il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

Le cédant cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, 187 (cent quatre-vingt-sept) parts représentant

187/1.250 parts du capital entièrement libéré de la S.à r.l. ALGARO, établie et avec siège social à Rosport, 4, route
d’Echternach.

Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature de la présente cession.

Art. 2. La présente cession est consentie et acceptée pour et moyennant le prix global de BEF 200.000,- (deux cent

mille francs) que le cédant déclare avoir reçu à la signature de la présente cession ce dont quittance.

Art. 3. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent à la présente cession.
Etabli en double original, chaque partie déclarant avoir reçu le sien, à Echternach, le 5 février 1997.

Signature

Signature

<i>le cédant

<i>le cessionnaire

Echternach, le 20 avril 2000.

Reproduction certifiée

conforme à l’original

<i>Pr. Le Bourgmestre

Signature

Enregistré à Echternach, le 20 avril 2000, vol. 132, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(91229/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

27585

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rosport, 4, route d’Echternach.

<i>Convention de Cession de Parts

Entre:
Monsieur Aloyse Gangolf, demeurant à Rosport, 1, rue Giesenbour,
ci-après dénommé le «cédant»,
et:
Monsieur Dieter Lobers, demeurant à Echternach, 42, Val des Roses,
ci-après dénommé le «cessionnaire»,
il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

Le cédant cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, 60 (soixante) parts représentant 60/1.250 parts

du capital entièrement libéré de la S.à r.l. ALGARO, établie et avec siège social à Rosport, 4, route d’Echternach.

Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature de la présente cession.

Art. 2. La présente cession est consentie et acceptée pour et moyennant le prix global de BEF 86.400,- que le cédant

déclare avoir reçu à la signature de la présente cession, ce dont quittance.

Art. 3. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent à la présente cession.
Etabli en double original, chaque partie déclarant avoir reçu le sien à Rosport, le 18 février 1997.

Signature

Signature

<i>le cédant

<i>le cessionnaire

Echternach, le 20 avril 2000.

Reproduction certifiée

conforme à l’original

<i>Pr. Le Bourgmestre

Signature

Enregistré à Echternach, le 20 avril 2000, vol. 132, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(91230/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

TROICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Diekirch B 5.119.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TROICHEM S.A., ayant son

siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R. C. Diekirch section B numéro 5.119, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 342 du 14 mai 1999, avec un capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Nijlen (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

27586

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, à L-2130

Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beysen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(91231/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

EISLECKER BAUR’EN HAMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.

R. C. Diekirch B 4.190.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2000

L’an deux mille, le quatorze mars.

Ont comparu:

1) Monsieur Théodore Meyrer, maître-boucher, demeurant à L-1457 Luxembourg, 46, rue des Eglantiers,
2) Madame Andrée Mousel, sans état, demeurant à L-1457 Luxembourg, 46, rue des Eglantiers.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité EISLECKER

BAU’REN HAMEN, S.à r.l. se sont réunis au siège social et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Théodore Meyrer de son poste de gérant et lui accorde entière

décharge pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Madame Andrée Mousel, prénommée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
Elle a tous les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Fait à Bilsdorf, le 14 mars 2000.

Pour extrait conforme

T. Meyrer

A. Mousel

(91226/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 41-43, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522.

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDENNES CHAUFFAGE

S.A., ayant son siège social à Wiltz, 41-43, route de Winseler,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 522,
constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, aux termes d’un acte sous seing privé daté du 16 juillet

1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 188 du 24 décembre 1971 et trans-
formée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en
date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 132 du 18 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Fernand Kieffer, commerçant, demeurant à

Luxembourg-Hamm, qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marguerite Koetz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg-

Hamm.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

27587

1. Suppression de la valeur nominale des actions, et conversion du capital en Euros avec augmentation du capital à

concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille treize virgule trente et un (189.013,31) Euros pour le porter à la somme de
deux cent vingt mille (220.000,-) Euros, représenté par mille six cent quatre-vingt-six (1.686) actions, sans désignation
de valeur nominale.

2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent vingt mille (220.000,-) Euros, représenté par mille six cent quatre-vingt-six

(1.686) actions, sans désignation de valeur nominale.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, ainsi
que les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Il appert de ladite liste de présence, que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de convertir le capital en Euros et de l’augmenter

pour le porter à deux cent vingt mille (220.000,-) Euros, représenté par mille six cent quatre-vingt-six (1.686) actions
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Un actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription, aux termes d’une lettre datée du 24 mars 2000, qui restera

annexée aux présentes, l’assemblée décide d’admettre à la souscription les deux seuls autres actionnaires de la société:

Monsieur Fernand Kieffer, commerçant, et son épouse, Madame Marguerite Koetz, sans état particulier, tous deux

demeurant à L-2162 Luxembourg-Hamm, 34, rue de la Montagne,

nés, savoir:
Monsieur Fernand Kieffer à Luxembourg, le 18 juin 1941 (19410618-152) et Madame Marguerite Koetz à Dahl, le 8

juillet 1934 (19340708-361),

pour quatre cent trente-six (436) actions.

<i>Souscription - Libération

Les époux Kieffer-Koetz déclarent souscrire les quatre cent trente-six (436) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant un apport en nature du bien immobilier ci-après:

Commune de Rambrouch, ancienne commune de Folschette, section C de Hostert:
Numéro 215/2942, lieudit «op der Lompeknupp», maison-place, contenant 11 ares 43 centiares.

<i>Titre de propriété

Le bien prédécrit appartient aux époux Kieffer-Koetz, pour l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 28 août 1995, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 7 septembre suivant, vol. 896, numéro 15.

<i>Evaluation

Le prédit immeuble est estimé à cent quatre-vingt-neuf mille treize virgule trente et un (189.013,31) Euros.
Le prédit immeuble fait l’objet d’un rapport de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, émis en date du 20 mars 2000.

La conclusion de ce rapport est conçue textuellement comme suit:
«Sur base de la situation comptable telle qu’elle ressort des comptes annuels de la S.A. ARDENNES CHAUFFAGE,

arrêtés au 31 décembre 1998, l’actif net de la société s’élève à un montant de LUF 21.857.451,-, soit une valeur de LUF
17.485,96 par action. Il sera proposé de rémunérer l’apport en nature sur base de cette valeur et donc de créer 436
actions nouvelles.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, compte tenu de la hauteur des fonds propres de la S.A. ARDENNES CHAUFFAGE
au 31 décembre 1998 et des résultats enregistrés au cours des dix premiers mois de l’exercice 1999, nous n’avons
aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

<i>Charges et conditions

1. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement avec toutes appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être
attachées.

La société ARDENNES CHAUFFAGE S.A. fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres risques

et périls et sans aucun recours contre qui de droit.

1. Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la dési-

gnation cadastrale ou la contenance réelle et celle exprimée, une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au
profit ou à la perte de la société ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

3. A partir de l’entrée en jouissance, toutes les impositions et contributions grevant l’immeuble prédésigné seront à

charge de la société ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

27588

4. L’immeuble est apporté sous les garanties ordinaires de droit pour quitte et libre de toutes charges privilégiées et

hypothécaires. De même l’immeuble est apporté avec tous contrats de bail écrits ou verbaux pouvant éventuellement
exister.

5. L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent vingt mille (220.000,-) Euros, représenté par mille six cent quatre-vingt-six

(1.686) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

cent quarante mille (140.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte, qui certifie les états civils

d’après un extrait du registre de l’état civil.

Signé: F. Kieffer, M. Koetz, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2000, vol. 413, fol. 57, case 2. – Reçu 76.248 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 2000.

U. Tholl.

(91227/232/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 41-43, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522.

Statuts coordonnés suivant acte du 3 avril 2000, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.
(91228/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.

SPORTIVE BY LANNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SPORTIVE BY LANNERS S.A., avec siège

social à L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations - page 28771 de l’année 1998.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Lanners, commerçant, demeurant à Ettel-

bruck, 57C, Cité Patton.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Lanners, commerçante, demeurant à Ettelbruck,

rue Tschiderer, et comme scrutateur Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Mertzig, tous ici
présents et ce acceptant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentatives du capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) dissolution de la société;
b) clôture de liquidation;
c) décharge aux administrateurs et au commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avec effet immédiat.

27589

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actif social a été réalisé, le passif réglé, et que la société a été entièrement liquidée aux

droits des parties, préalablement à la signature des présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée charge l’ancien associé Serge Lanners de conserver pendant cinq (5) ans les livres et documents de la

société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des anciens associés.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Lanners, D. Lanners, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2000, vol. 602, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 avril 2000.

M. Cravatte.

(91251/205/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.

I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9663 Kautenbach.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Jean Kies, crédirentier, demeurant à Kautenbach,
- Madame Françoise Galerne, secrétaire, demeurant à Bruxelles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La société à responsabilité limitée I.C.C. LUXEMBOURG, S.à. r.l., avec siège social à Kautenbach, a été constituée

aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Wiltz, en date du 8 juin 1977, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 200 du 16 septembre 1977.

b) Le capital social s’élève à trois cent mille (300.000,-) francs, divisé en trois cents (300) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, et il était, avant la formalisation des présentes, réparti comme suit:

- Monsieur Claude Kauffmann, maître-boucher, demeurant à Wiltz, une part ………………………………………………………

1

- Madame Françoise Galerne, prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………

    299

Total: trois cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Sur ce:
1. Monsieur Jean Kies, préqualifié, a déclaré que Monsieur Claude Kauffmann, également préqualifié, lui a cédé son

unique part dans la société et ce, en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 3 avril 2000, qui restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le cessionnaire sera propriétaire de la part cédée et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les droits et

obligations attachés à la part cédée.

2. Madame Françoise Galerne, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à

Monsieur Jean Kies, également préqualifié, ici présent et ce acceptant, quarante-neuf (49) de ses parts, pour et
moyennant le prix de vente de quarante-neuf mille (49.000,-) francs, que Madame Françoise Galerne reconnaît avoir
reçu antérieurement aux présentes et hors de la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour, et il en aura la jouissance également à

compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Tous les associés présents, ainsi que Monsieur Jean Kies, en sa qualité de gérant unique, consentent aux cessions de

parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’au nom et pour
compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés présents ou dûment représentés et représentant comme seuls

associés l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la
susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de la société pour le porter de trois cent mille (300.000,-) francs à cinq

cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs chacune.

27590

Madame Françoise Galerne déclare expressément renoncer à son droit de souscription, de sorte que cette augmen-

tation est réalisée par Monsieur Jean Kies, préqualifié, par un versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent
mille (200.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces, et réparti
comme suit:

1. Monsieur Jean Kies, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

2. Madame Françoise Galerne, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………

   250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société. En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au commerce, à la représen-

tation et à la commission, à la vente et à l’achat en gros ou au détail de matériel pour l’industrie en général, de même
que pour les télécommunications. Elle pourra intervenir dans tous marchés, notamment dans le domaine des produits
agroalimentaires.

Elle pourra effectuer toutes missions de consultance ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut également exercer des fonctions d’administrateur et/ou de gérant de sociétés, commerciales ou non.

Elle peut assurer la gestion, temporaire ou permanente, d’autres sociétés.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés ou de tiers, si cette opération est de nature à

favoriser son développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers.

Elle peut prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés, assurer la gestion de biens immobiliers pour

son compte et pour le compte de tiers, ainsi que les activités de conseil immobilier, y compris le mandat de conducteur
de travaux.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’ajouter un alinéa à l’article 2 des statuts, comme suit:
«La société peut, par simple décision du gérant, créer des filiales, succursales ou agences, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

quarante-deux mille (42.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Kies, F. Galerne, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 avril 2000, vol. 413, fol. 66, case 7. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 2000.

U. Tholl.

(91232/232/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9663 Kautenbach.

Statuts coordonnés suivant acte du 11 avril 2000, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
(91233/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

EUROMARK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.836.

Est dénoncé ce jour, avec effet immédiat, le siège social au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de la Société

Anonyme EUROMARK S.A., R. C. Luxembourg B 50.836.

AGIS, S.à r.l.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39804/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

27591

CHARLY’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CITYLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BUCOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAU M. HEINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGENCE IMMOBILIERE ROBERT WISCOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CLÔTURES - LIQUIDATIONS

Par jugements du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

section, siégeant en matière commerciale, ont

été déclarées closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- CHARLY’S CLUB, S.à r.l.,
- CITYLOC, S.à r.l.,
- BUCOFI, S.à r.l.,
- BAU M. HEINEN, S.à r.l.,
- AGENCE IMMOBILIERE ROBERT WISCOUR, S.à r.l.

Pour extrait conforme

Y. Wagener

<i>Avocat à la Cour

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40016/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ORTOLUX S.A., Société Anonyme.

J.C.I. S.A., Société Anonyme.

FENIMEX S.A., Société Anonyme.

LIQUIDATIONS

Par jugements du 5 mars 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

section, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- ORTOLUX S.A.,
- J.C.I. S.A.,
- FENIMEX S.A.,
toutes avec siège à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d’arrondis-

sement, et liquidateur Maîte Yves Wagener, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait et copie conformes

Y. Wagener

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40017/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EURO GYP DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.397.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO GYP DECOR S.A.,

ayant son siège social à L-9647 Doncols, 9, Bohey,

constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 21 septembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 935 du 8 décembre 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch section B sous le

numéro 5.397.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Guillaume, administrateur de

sociétés, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 25, avenue des Boignées,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue O. Lepreux.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare et modification afférente de l’article 2, premier

alinéa des statuts.

27592

2.- Démission de Monsieur Stephan Moreaux de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
3.- Nomination de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., comme nouveau commissaire aux comptes.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée,

laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
En conséquence, l’article 2, premier alinéa des statuts, est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Stephan Moreaux de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B sous le

numéro 4.424.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Guillaume, R. Galiotto, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2000.

P. Decker.

(91235/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

EURO GYP DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(91236/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

COFITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.786.

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, le siège social de COFITEC HOLDING S.A. à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro R. C. B 46.786, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40082/307/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

27593

BREVER M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

H. R. Diekirch B 5.461.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. März 2000 um 18.00 Uhr

Anwesend: Frau Petra Brever-Meyer

Herr Marco Brever

<i>Tagesordnung:

Erneuerung eines zusätzlichen Geschäftsführers für den Verwaltungsbereich ab dem 1. April 2000 und Festlegung der

Vollmachten

<i>Beschluss

Die Teilhaber beschliessen einstimmig, Herrn Dominique Vervoort, wohnhaft in Burg-Reuland 132C, B-4790 Burg-

Reuland, zum Geschäftsführer für den Verwaltungsbereich zu bestimmen.

Die Vollmachten werden wie folgt festgelegt:
Herr Dominique Vervoort kann nur gemeinsam mit Herrn Marco Brever zeichnen.
Herr Marco Brever kann weiterhin allein zeichnen.
Da kein anderer Punkt auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung um 18.30 Uhr aufgelöst.

<i>Der Versammlungsvorstand

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Schriftführer

<i>Stimmenzähler

<i>Vorsitzender

Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2000, vol. 265, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91238/663/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

C.M.C.-LUXEMBOURG «LOUEZ LE SEIGNEUR», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 34, Grand-rue.

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination et Siège

Art. 1

er

Il est créé en date du 1

er

février 2000 au Grand Duché de Luxembourg, une Chorale Multi-Culturelle sans

but lucratif dénommée «Louez le Seigneur».

En sigle: C.M.C-LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège de la chorale est établi à l’adresse de son initiateur (fondateur), voir 34, Grand-rue à Troisvierges au

Luxembourg. Il peut être déplacé sur décision du conseil d’administration.

Art. 3. La chorale peut établir d’autres points de relais (succursales) en tout endroit en Europe.

Chapitre II. De l’Objet

Art. 4.
- La Chorale Multi-Culturelle «Louez le Seigneur» a pour objet d’évangéliser par les chants;
- d’agrémenter les cultes par les chants de louange et la danse pour la seule gloire divine;
- servir de trait d’union entre confessions religieuses pour l’unicité divine;
- Aider, encourager des diocèses et paroisses ravagés par la guerre au Congo par des collectes et productions d’auto-

financement.

Chapitre III. Des organes de la Chorale

Art. 5. Le C.M.C. dispose de trois organes:
- un conseil d’administration,
- une assemblée générale et
- une chorale mobile (itinérante) à proprement parler.
1. Conseil d’Administration
Le C.A. est formé par les fondateurs de la C.M.C.-LUXEMBOURG pour une durée de 3 ans. Après la première légis-

lature de la fondation de la C.M.C.-LUXEMBOURG, tous les membres du C.A. devront être élus par l’assemblée
générale de l’association.

Le C.A. se compose d’un Président, d’un Vice-président, d’un Secrétaire, d’un Trésorier, et d’un Chargé des relations

publiques.

- La Convocation du C.A.:
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président et ne peut valablement délibérer que si 3/5

des membres au moins sont présents. Le C.A. peut également se réunir sur convocation demandée par au moins 3/5 des
membres du C.A.

- Le conseil d’administration gère les affaires courantes et avoirs de C.M.C.-LUXEMBOURG, il exécute les directives

à lui dévolues par l’Assemblée Générale conformément à l’objet de l’association.

∑ - Le C.A. a la prérogative exclusive de collecter les médicaments et les vêtements usagés pour la solidarité avec les

diocèses et paroisses sinistrés en RDC.

- Le C.A. représente le C.M.C.-LUXEMBOURG dans les relations avec les tiers par son président.

27594

En cas d’absence ou d’empêchement, le Vice-président remplit les obligations du président.
- le C.A. soumet annuellement à l’approbation de I’A.G. le rapport d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année et arrête les comptes au

31 décembre en soumettant le bilan à l’Assemblée Générale.

2. Assemblée Générale
Est composée de tous les membres. Mais seuls les membres effectifs ont droit de vote. L’A.G. est convoquée ordinai-

rement par le C.A. une fois par an et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association (C.M.C.-L) l’exigent
ou lorsque les 3/4 des membres effectifs le demandent par écrit au C.A.

- La convocation de I’A.G. se fait au moins 15 jours avant sa tenue par lettre devant mentionner l’ordre du jour, la

date et le lieu de la réunion.

3. La Chorale «Louez le Seigneur»
La chorale est un groupe (mixte) itinérant trié parmi les membres de la C.M.C.-LUXEMBOURG (pour la qualité de

leur voix) pour évangéliser par les chants, agrémenter les cultes et danser pour la seule gloire divine à travers différentes
paroisses du Grand Duché du Luxembourg. Le chef de la chorale a le pouvoir de retenir dans la chorale comme de
renvoyer. A ce sujet, un règlement d’ordre intérieur sera confectionné à l’intention des choristes.

Chapitre IV. Des Membres

- Le nombre de membres de l’association est illimité, sans toutefois être inférieur à 10.
- L’adhésion est libre, à condition d’en faire une demande écrite ou verbale.
- Est membre de soutien, toute personne qui se propose de soutenir financièrement ou matériellement l’association.
- Est membre d’honneur, tout curé de paroisse ainsi que des laïcs choisis à cause de leur dévotion à la foi.
- Tout membre a le droit de se retirer de l’association moyennant une démission écrite adressée au Conseil

d’Adminis-tration.

- Les cotisations de membres seront compensées par des fonds provenant des manifestations culturelles et d’autres

productions d’autofinancement.

- La bonne foi est la seule obligation morale que doivent observer tous les membres de l’association.
- Toute mauvaise foi (malus dolus) ou intention de nuire aux intérêts du groupe est un motif d’exclusion définitive de

la C.M.C.-LUXEMBOURG.

Chapitre V. Des Finances et de la Gestion

Le C.A. coordonne et centralise les finances de l’association et en assure la gestion quotidienne.
- Le C.A. décide de l’affectation des fonds et du matériel pour aider les diocèses et paroisses touchés par la guerre en

RDC.

- Le C.A. veille à la survie des activités de l’association sur place.
- Le C.A. assure la garde de tout patrimoine de l’association.
- II doit ouvrir un compte en banque au nom de C.M.C.-LUX, A.s.b.l., qui sera géré par le président et le trésorier.
Ressources:
Les ressources de la C.M.C.-LUX comprennent notamment:
- L’autofinancement (production, manifestations culturelles, soirées récréatives, vente de périodiques et contes

africains).

- Dons et legs en faveur du C.M.C.-Lux, A.s.b.l.
- Les subsides provenant du soutien des pouvoirs publics.
L’assemblée générale des fondateurs, tenue le 1

er

février de l’an 2000 à Troisvierges, a décidé de manière consensuelle

de confier les responsabilités ci-après au regard des personnes concernées.

<i>Noms et Prénoms

<i>Fonctions

<i>Signatures

Eke Onondedi Joseph

Président

Signature

Dembo Pongo Henriette

Vice-Présidente

Signature

Akuka Tambwe Betty

Secrétaire

Signature

Atashile O. Thérèse

Trésorière

Signature

Eke Kalonda Ignace

Chargé aux Relations Publiques

Signature

Enregistré à Clervaux, le 27 avril 2000, vol. 208, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91237/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

ELECTRICITE WAGNER, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R. C. Diekirch B 1.962.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 mai 1990.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le

2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 mai 2000.

ELECTRICITE WAGNER

Signature

(91247/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.

27595

PAPIERS CARTONS OSCAR BRUYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.478.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

L’assemblée générale des associés s’est réunie en session extraordinaire et a pris les décisions suivantes:
1. démission de Monsieur Bruyer Olivier de sa qualité de gérant technique,
2. démission de Monsieur Bruyer Pierre de sa qualité de gérant administratif,
3. nomination de Monsieur Bruyer Olivier en qualité de gérant administratif,
4. nomination de Monsieur Bruyer Pierre en qualité de gérant technique,
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs. Pour

toute opération dépassant le montant de cinquante mille francs, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Fait en triple exemplaire.
Useldange, le 6 avril 2000.

O. Bruyer

P. Bruyer

Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2000, vol. 265, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91234/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

C.M.C., CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. M.I.C., MANDATE, INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A.).

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.622.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANDATE, INTERIM &amp;

CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé M.I.C. S.A., ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 8 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 4.622.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue

Omer Lepreux.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter Decoster, représentant commercial, demeurant à B-3053

Haasrode, 51, Keiberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, et modification afférente de l’article 2, premier

alinéa des statuts.

2.- Modification de la dénomination sociale en CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES

S.A., en abrégé C.M.C. S.A., modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3.- Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée,

laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS

MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé C.M.C S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTING, MANDATE &amp;
CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé C.M.C S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

27596

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes, à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J.-P. Hologne, W. Decoster, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2000.

P. Decker.

(91239/206/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

C.M.C., CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. M.I.C., MANDATE, INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A.).

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(91240/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par:
- Monsieur Federico Franzina et,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALARO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 2000, en voie de dépôt au registre du

commerce,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29

mars 2000.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésigée s’élève actuellement à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté

par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000

(deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 10 (dix Euros) chacune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

27597

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 29 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence d’un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000),

pour porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000) à un million cinq cent

cinquante mille Euros (EUR 1.550.000),

par la création de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelle d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les cent

cinquante mille (150.000) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces d’un million cinq cent
mille Euros (EUR 1.500.000),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme d’un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million cinq cent cinquante mille

Euros (EUR 1.550.000),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital social est fixé EUR 1.550.000 (un million cinq cent cinquante mille Euros), représenté par 155.000 (cent

cinquante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 692.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 9. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(22839/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 232/2000 en date du 29 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22840/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 27 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 27 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

ALBIALE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22841/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27598

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction

respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 29 mars 2000, M. Simone Strocchi, employée

privé, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

ALCADIA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22842/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20

mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 200, vol. 123S, fol. 41, case 3, que la société anonyme AGATE S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

E. Schlesser.

(22837/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.413.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 avril 2000 lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- de nommer M. Messaoud Bousri en tant que Vice-Président du Conseil d’Administration et Président du Comité

Exécutif et Messieurs Radhi Meddeb et Mohamed Chadli Zerhouni en tant que membres du Comité Exécutif;

- d’introduire un régime de signature spécial pour les relations avec les banques et de fixer l’engagement de la société

vis-à-vis des banques par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B;

Sont nommés administrateurs de la catégorie A:
- Mohamed Mohamed Taoufick Al Maghrebi, Président du Conseil d’Administration
- Radhi Meddeb, administrateur
- Abdulelah Abdul Rahim Sabbahi, administrateur
Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
- Massaoud Bousri, administrateur
- Mohamed Chadli Zerhouni, administrateur
- Yahia Almabouacif, administrateur

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22844/717/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27599

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.413.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 avril 2000, lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires

- L’Assemblée Générale des Actionnaires a pris acte de la révocation des mandats exercés par MM. Mohamed Loukal,

Hocine Abed et Mohamed Mokhazni en tant qu’administrateurs de la société. En leur remplacement, elle a nommé
administrateurs M. Massaoud Bousri, directeur de banque, M. Mohamed Chadli Zerhouni, directeur de banque, et M.
Yahia Almabouacif, directeur de banque, élisant domicile tous trois aux fins des présentes au 3, rue Lucien Raynaud,
Alger, Algérie. Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- Décharge est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour à MM. Mohamed Loukal, Hocine Abed et

Mohamed Mokhazni en tant qu’administrateurs de la société.

Suite aux décisions qui précèdent, le Conseil d’Administration est dorénavant composé des personnes suivantes:
- Mohamed Mohamed Taoufick Al Maghrebi, Président du Conseil d’Administration
- Radhi Meddeb, administrateur
- Abdulelah Abdul Rahim Sabbahi, administrateur
- Massaoud Bousri, administrateur
- Mohamed Chadli Zerhouni, administrateur
- Yahia Almabouacif, administrateur

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22845/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

AGENCE HIPPIQUE ’’LE TIERCE’’ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 27.071.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Guy Wery, administrateur de société, demeurant à Erquelines (Belgique);
- Madame Maryse Abdallah, employée privée, demeurant à Chigny (France);
- Monsieur Christophe Wery, administrateur de société, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Antonio Rojas Espinosa, directeur, demeurant à Montignies-le-Tilleul (Belgique).
Luxembourg, le 28 avril 2000.

Signature.

(22838/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ALLIANCE DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 5.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(22847/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27600


Document Outline

S O M M A I R E

LES ARTIFICIERS

LES ARTIFICIERS

LES ARTIFICIERS

LOCARLUX S.A.

LOCARLUX S.A.

RITA’S BARBER SHOP

MUM S.A.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX RINNEN

TRANSPORTS INTERNATIONAUX RINNEN

EUCON INVESTMENT

PRISME CONCEPT S.A.

LEMCO S.A.

LEMCO S.A.

IMMO GLOBE S.A.

REVO SOPARFI S.A.

PROCAP S.A.

PIROLUX S.A.

AGRASERVICE

CAISSCOM

ITRAL A.G.

LUXFORGE

LATABOFA

G2 S.A.

T.A. INVEST HOLDING S.A.

F.C.M.

AB INVEST S.A.

GENINVESTOR S.A.H.

FLIESENFACHGESCHÄFT A. WAGNER

CHUKER SOUND

POL GASPARD S.A.

POL GASPARD S.A.

THEWIX S.A.

THEWIX S.A.

THEWIX S.A.

EUROGEST S.A.

FAMINORD S.C.I.

CLUB DES JEUNES CONSDORF

DOCPHARMA S.A.

ARCANA S.A.

T.P.H. LUX S.A.

ARDECOM

GEBRUEDER SCHMIT

GEBRUEDER SCHMIT

HYDRO 50 MANAGEMENT

ARBO PROPERTY SERVICES S.A.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A.

PETROLEUM SERVICES MANAGEMENT S.A.

ALGARO

ALGARO

TROICHEM S.A.

EISLECKER BAUR’EN HAMEN

ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

SPORTIVE BY LANNERS S.A.

I.C.C. LUXEMBOURG

I.C.C. LUXEMBOURG

EUROMARK S.A.

CHARLY’S CLUB

CITYLOC

BUCOFI

BAU M. HEINEN

AGENCE IMMOBILIERE ROBERT WISCOUR

ORTOLUX S.A.

J.C.I. S.A.

FENIMEX S.A.

EURO GYP DECOR S.A.

EURO GYP DECOR S.A.

COFITEC HOLDING S.A.

BREVER M

C.M.C.-LUXEMBOURG «Louez Le Seigneur»

ELECTRICITE WAGNER

PAPIERS CARTONS OSCAR BRUYER

C.M.C.

C.M.C.

ALARO S.A.

ALARO S.A.

ALBIALE S.A.

ALCADIA S.A.

AGATE S.A.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS

AGENCE HIPPIQUE ’’LE TIERCE’’ S.A.

ALLIANCE DATA INTERNATIONAL S.A.