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27457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 573
10 août 2000
S O M M A I R E
Anirek Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
27501
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
27504
(The) Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
27457
DAE Investment S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27500
Estate Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27503
Eurobiz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27500
Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
27499
Fédérale Investment, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27458
Fédérale Fund, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………………………………………………………
27469
F W Woolworth & Co S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27469
Gesim S.C.I., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27482
Global Technologies S.A., Junglinster…………………………………………………………………………………………………………………………………………
27498
,
27499
Globe Maritime Properties S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
27478
I.C.I., International Company d’Information S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………
27489
IDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.H., Luxemburg ……………………………………………
27501
Inhold Investments Holding Corporation S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………
27500
I.P.L., Image Publication Luxembourg S.A., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………
27486
KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27503
Le Foyer-Santé, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A. ……………………………………………………………………………………………
27500
Madev Holding Corporation S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
27500
Maran Gestion, G.E.I.E., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27467
Multi Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
27501
O.C.A. Beteiligung A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27491
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
27501
Root Capital S.A., Eischen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27495
,
27498
SCIP-Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27503
Select Habitat S.A., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27484
,
27486
SIV-Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27502
SOFIDER, Société Financière des Développements et des Recherches S.A.H., Luxembourg ………………………………………
27469
TIS-Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27502
TIT-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27502
UBS (Lux) Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27504
VMR Multiwert Fund……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27468
Ä THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.832.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 2000.
G. Lecuit.
(23146A/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
FEDERALE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, rue de l’Etuve, 12 à
B-1000 Bruxelles (Belgique), représentée par M. Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny
(Belgique), en vertu d’une procuration délivrée à Bruxelles, le 21 juin 2000;
2. Monsieur Jean-Pierre Barbarin, Administrateur-Directeur Général, demeurant à B-6211 Mellet (Belgique), repré-
senté par M. Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une procuration
délivrée à Bruxelles, le 27 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FEDERALE
INVESTMENT (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la
Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera de
temps en temps pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des
actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est de EUR 35.000,- entièrement libéré et représenté par 1.400 actions de capitalisation
du compartiment FEDERALE INVESTMENT - EURO EQUITIES, sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de Francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro.
27458
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider
un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s)
compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de
liquidation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la Société, sans frais de conversion, et en
leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de
liquidation. Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif de
droit étranger. De telles décisions du conseil d’administration peuvent découler de changements substantiels et
défavorables dans la situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués,
soit les actions des compartiments concernés sont distribuées ou si les actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments
tombaient sous un seuil minimum fixé par le conseil d’administration.
En attendant qu’une fusion telle que précisée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s)
devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une
période minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de
Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif revêtant la
forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la
fusion.
La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux
actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.
Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions
nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Au cas où l’actionnaire décide de recevoir des certificats nominatifs, la livraison de ces derniers pourra se faire à
la charge et aux risques de l’actionnaire demandant les certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats
contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera
par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus attachés.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-
ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’ aura pas droit de vote à concur-
rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
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moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
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le dernier jeudi du mois d’octobre à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.
27461
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, comprenant sans limitation des restrictions relatives
a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs nets qu’elle peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de valeurs
mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,
la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:
(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par
la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EU) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières;
(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier,
(ii) si l’investissement en question est autorisé par l’autorité de contrôle et (iii) dans la mesure où la Société ne porte en
compte, pour les opérations portant sur les actions de la Société des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de la
Société sont placés en actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou en parts d’un
fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte;
(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour consé-
quence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède 5 %
de ses avoirs nets totaux.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat Membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans tout Etat Membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.
La Société peut cependant, en vertu de l’article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif, investir jusqu’à 100 % des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne si à un tel moment quelconque pas plus de 30% de ces avoirs nets sont
investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs mobilières appartenant à six
émissions au moins.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
27462
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur au fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec les
ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, ses filiales et sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à
l’article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander
l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente. La demande de conversion sera
présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire
des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée périodiquement par l’administration centrale, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme («Jour d’évaluation»). Si le jour
d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement du ou des compartiment(s), ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
27463
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte du ou des compartiment(s) ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion
d’actions du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de
change normaux;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise
du compartiment concerné par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de
la Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société
moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour
ce compartiment et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche. La valeur
nette d’une action peut dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent
article.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
d) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire.
e) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la Société.
Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en
vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des
gestionnaires, des conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou y aura droit,
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
27464
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement, comptable, dépositaire, correspondants du dépositaire, agent administratif, agent domici-
liataire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enre-
gistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de
publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.
D. Répartition des avoirs et engagements
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable:
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’article vingt-deux et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’article vingt-deux et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs
nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;
- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 8 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
concerné.
27465
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin
de l’année suivante.
Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment
statueront, sur la proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’adminis-
tration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.
Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par
le conseil d’administration.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe
par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
* L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2001.
* Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>de capitalisation dei>
<i>FEDERALE EUROi>
<i>EQUITIES INVESTMENTi>
1. Les ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES
SUR LA VIE, prémentionnée ……………………………………………………………………………
EUR 34.000,-
1.360
2. Monsieur Jean-Pierre Barbarin, prémentionné ……………………………………
EUR
1.000,-
40
Total: …………………………………………………………………………………………………………………
EUR 35.000,-
1.400
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
<i>Présidenti>
Monsieur Edmond Goes, président des Sociétés du Groupe LES ASSURANCES FEDERALES, Bruxelles;
27466
<i>Administrateursi>
Monsieur Jean-Paul De Baets, administrateur et vice-président des sociétés du Groupe LES ASSURANCES
FEDERALES, Anvers;
Monsieur Jules Malice, administrateur et vice-président des sociétés du Groupe LES ASSURANCES FEDERALES,
Leuze-en-Hainaut (B);
Monsieur Jean-Marie Bonameau, Vice-Président des sociétés du Groupe LES ASSURANCES FEDERALES, Liège.
2. Est nommée Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, E Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2000, vol. 414, fol. 54, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35729/228/620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MARAN GESTION, Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-9544 Wilz, 2, rue Hannelast.
—
<i>Extrait du contrat de Groupement Européen d’Intérêt Economique MARAN GESTIONi>
Art. 1
er
. Forme
En date du 2 mai 2000 a été signé entre les sociétés suivantes:
– MALORAN S.A., sise à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le n° B 57.637,
– MARAN INTERNATIONAL S.A., sise à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B 65.557,
– MARAN SKILLS S.A., sise à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le n° B 70.869,
– MARAN NETWORKS S.A., sise à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B 70.868,
– B.P.M. sprl, sise à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le n° B 50.195,
– MARAN SERVICES S.A., sise à B-1341 Céroux-Mousty, 1 Clos des Albatros, 11, immatriculée au Registre de
Commerce de Nivelles sous le numéro 76.038,
– MARAN ENGINEERING scrl, sise à B-1180 Bruxelles, rue Beeckman, 106 A, immatriculée au Registre du
Commerce de Bruxelles sous le numéro 619.405,
– MARAN FINANCES sprl, sise à B-1180 Bruxelles, rue Beeckman, 106 A, immatriculée au Registre du Commerce
de Bruxelles sous le numéro 619.406,
– MARAN RED TAPE scrl, sise à B-4040 Herstal, Z. I. des Hauts Sarts, 4
ème
Avenue, 35, immatriculée au Registre du
Commerce de Huy sous le numéro 37.097,
– PRESSES UNIVERSITAIRES EUROPEENNES scrl, sise à B-4500 Huy, 4, Plaine de la Sarte, immatriculée au Registre
du Commerce de Bruxelles, sous le numéro 585.284,
– SAULE sprl, sise à B-1180 Bruxelles, rue Beeckman, 106 A,
– MARKEL SCI scrl, sise à B-1180 Bruxelles, rue Beeckman, 106 A, immatriculée au Registre des Sociétés Civiles à
Bruxelles,
un contrat de Groupement Européen d’lntérêt Economique.
Art. 2. Objet.
Le groupement a pour objet:
la présentation globale des diverses activités des membres du groupe à la clientèle potentielle,
d’assurer les relations publiques et la promotion de concert de chacun de ses membres, mettre tous moyens en
oeuvre en vue de la création et du développement de données informatiques destinées à la gestion des intérêts du
groupe,
procéder à la gestion financière des revenus des différentes sociétés eu égard au besoin de chaque membre du
groupe, en ce compris la gestion de trésorerie et la facturation entrante et sortante de chacun de ses membres,
accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de son objet, en ce compris toute opération financière,
mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet,
engager le personnel nécessaire pour répondre aux besoins et attentes de ses membres.
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Les membres souhaitent exclure expressément toute activité commerciale non directement rattachée aux buts
précités.
Art. 3. Dénomination sociale
Le groupement est dénommé MARAN GESTION.
Art. 4. Siège
Le siège du groupement est établi au Grand-Duché de Luxembourg, 2, rue Hannelast à L-9544 Wiltz.
Art. 5. Durée
Le groupement est constitué pour une durée illimitée.
Art. 6. Administration
Le groupement est géré par plusieurs personnes, membres ou non du groupement, nommées par présentation d’un
des membres par l’assemblée des membres et révocables en tous temps par cette même assemblée.
Les gérants forment entre eux un comité de direction du groupement et élisent parmi eux le Président du comité de
direction ainsi qu’un gérant exécutif.
Tout acte engageant le groupement devra être signé soit par le gérant exécutif, soit par le Président en cas
d’empêchement de ce dernier.
Art. 7. Apports
Le montant initial du capital est fixé à LUF 100.000,- (cent mille), divisé en 100 parts de LUF 1.000,- chacune, attri-
buées aux membres fondateurs du groupement dans la proportion de leurs apports, soit:
- MALORAN S.A.: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARAN INTERNATIONAL S.A.: …………………………………………………………………………………………………………………
89 parts
- MARAN SKILLS S.A.: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARAN NETWORKS S.A.: ……………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- B.P.M. sprl: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARAN SERVICES S.A.:……………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARAN ENGINEERING scrl: …………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARAN FINANCES sprl: …………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARAN RED TAPE scrl: …………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- PRESSES INTERUNIVERSITAIRES EUROPEENNES scrl: …………………………………………………………………………
1 part
- SAULE sprl: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
- MARKEL SCI scrl: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans le présent contrat, les Membres fondateurs se réfèrent à la loi du 25
mars 1991.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91841/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
VMR MULTIWERT FUND.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
Zwischen:
1. VMR FUND MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen, und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen,
wird im Hinblick auf VMR MULTIWERT FUND, einen Investmentfonds nach Luxemburger Recht, folgendes
beschlossen:
a) Das Verwaltungsreglement vom 8. Juli 1999, in Kraft getreten am 12. Juli 1999 einschliesslich am 5. März 2000 in
Kraft getretener Änderung, (nachfolgend «Verwaltungsreglement» genannt) wird in Artikel 1, Absatz 1, wie folgt neu
gefasst:
«(1) Der MULTIWERT FUND (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäss dem ersten Teil des Luxemburger
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de
placement) durch die VMR FUND MANAGEMENT S.A. (hiernach «die Verwaltungsgesellschaft» genannt) gegründet.
Bei dem Fonds handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber. Das
Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch für Rechnung der Anteilinhaber
(nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.»
Diese Vereinbarung tritt mit Wirkung vom 14. August 2000 in Kraft.
Luxemburg, den 18. Mai 2000.
VMR FUND MANAGEMENT S.A.
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40007/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
27468
F W WOOLWORTH & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 6.042.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 mai 2000i>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Wolter de son
mandat d’administrateur et elle a décidé de nommer Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg en remplacement de Monsieur Jean-Claude Wolter.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 8 juin 2000i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
<i>Pour F W WOOLWORTH & CO S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40441/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
SOFIDER S.A., SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.699.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2000i>
Le conseil décide de transférer le siège social de la Société au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg avec effet
au 4 juin 2000.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOFIDER S.A.i>
<i>SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHESi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40588/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
FEDERALE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
1. Le Fonds
FEDERALE FUND (ci-après désigné «le Fonds»), créé sous la législation du Grand-Duché de Luxembourg comme
fonds commun de placement, est une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs, gérée dans l’intérêt de
ses copropriétaires (ci-après désignés «participants» ou «porteurs de parts») par FEDERALE MANAGEMENT S.A. (ci-
après désignée la «Société de Gestion»), une société anonyme constituée sous la législation luxembourgeoise et ayant
son siège social à Luxembourg. Les actifs du Fonds, dont la garde a été confiée à la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., Luxembourg (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»), sont distincts de ceux de la Société de
Gestion. Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque participant accepte pleinement le contenu du règlement de
gestion qui détermine les relations contractuelles entre les participants, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs plusieurs portefeuilles (ci-après désignés «les comparti-
ments») constituant des masses d’avoirs distinctes aux objectifs différents. Le Fonds constitue de ce fait un Fonds
Commun de Placement dit «à compartiments multiples».
Les porteurs de parts d’un compartiment participent à droits égaux au compartiment dont ils détiennent des parts et
ce, proportionnellement au nombre de parts détenues.
2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré au profit des participants par la Société de Gestion qui a son siège social à Luxembourg.
La Société de Gestion se voit attribuer les compétences les plus étendues pour administrer et gérer le Fonds au
bénéfice des participants dans le cadre de la politique d’investissement définie pour chaque compartiment, ce qui inclut,
sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de titres ainsi que l’exercice de
tous les droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion déterminera la politique d’investissement de chaque compar-
timent du Fonds dans le cadre des restrictions prévues au chapitre 7 ci-après.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en
investissement pour réaliser la politique d’investissement des différents compartiments et administrer et gérer les actifs
du Fonds.
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La Société de Gestion peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services des conseillers en investis-
sement pour lesquels la rémunération sera à la charge du Fonds.
La Société de Gestion a droit à une commission de gestion payable à la fin de chaque trimestre. Les conseillers en
investissement auront droit à une commission de conseil payable à la fin de chaque trimestre.
3. La Banque Dépositaire
La Société de Gestion nommera et mettra fin au contrat passé avec la Banque Dépositaire. La BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, a été nommée Banque Dépositaire.
La Banque Dépositaire, tout comme la Société de Gestion, peut mettre fin à tout moment à la convention de Banque
Dépositaire moyennant un préavis écrit de 90 jours, envoyé par l’une de ces parties à l’autre.
Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois
qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de Banque Dépositaire dans
le cadre de ce règlement de gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Déposi-
taire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait tel que
prévu plus haut, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du
Fonds à la nouvelle banque dépositaire.
La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités suivant les dispositions de la loi du 30
mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif (ci-après «la loi»).
Tous les titres, espèces et autres avoirs constituant les actifs du Fonds seront placés sous la surveillance de la Banque
Dépositaire au profit des participants du Fonds. La Banque Dépositaire peut sous sa responsabilité confier la garde des
actifs à d’autres banques et institutions financières. La Banque Dépositaire peut détenir les titres en comptes tenus
auprès de la société de clearing qu’elle sélectionnera. La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et
opérer au nom du Fonds des paiements à des tiers que sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou de
l’agent nommé par cette dernière.
Sur réception d’instructions de la Société de Gestion ou de son agent, la Banque Dépositaire accomplira tous les actes
de disposition en rapport avec les actifs du Fonds sauf si ces instructions sont contraires au règlement de gestion ou à
la loi.
4. Politique d’investissement
<i>(a) En général
i>L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-
stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face. FEDERALE FUND étant un fonds d’un fonds, ses placements consisteront principalement
en des parts d’un seul organisme de placement collectif luxembourgeois.
A titre accessoire, les actifs pourront être placés en instruments du marché monétaire et en liquidités; sont assimilés
à des liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas
12 mois.
En vue d’une bonne gestion de tous les portefeuilles, la Société de Gestion pourra également recourir à des
techniques et instruments portant sur des valeurs mobilières destinés à couvrir certains risques d’investissement et à
améliorer la rentabilité des portefeuilles. Ces opérations se feront dans le cadre des limites tracées sous le chapitre 6
«Techniques et Instruments financiers» ci-dessous.
<i>(b) En particulier
i>Par contre, en ce qui concerne les compartiments respectifs, la Société de Gestion pourra avoir comme vision pour
les différents compartiments l’appréciation du capital, ou un rendement élevé, ou alors cherchera à équilibrer son revenu
entre ces 2 contraintes.
Selon l’optique choisie, la Société de Gestion décidera de la composition des actifs de chacun des compartiments en
tenant compte du type de rendement recherché, du niveau de risque toléré, du degré de liquidité souhaité ainsi que de
la durée moyenne des investissements visée par les porteurs de parts des compartiments respectifs.
De la même manière, la Société de Gestion déterminera la devise du compartiment soit en fonction de ce qu’elle
estime être la préférence des porteurs de parts du compartiment, soit en fonction de l’optique de gestion choisie.
Les placements effectués par la Société de Gestion se feront à tout moment en veillant au respect des restrictions
d’investissement prévues au chapitre 7 ci-après.
5. Affectation des Résultats
La Société de Gestion peut, si elle l’estime opportun, décider chaque année de procéder à des distributions au sein
d’un ou de plusieurs compartiments, sous forme de numéraire ou de parts gratuites, dans les limites prévues par la loi.
Pour chaque compartiment, il est prévu de capitaliser les revenus y afférents, et de ne pas distribuer de dividendes.
6. Techniques et Instruments Financiers
Chaque compartiment est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et aux instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à
ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion des portefeuilles;
- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion
de son patrimoine.
<i>I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilièresi>
En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, chaque compartiment peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options;
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- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats;
- des opérations de prêt sur titres;
- des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Chaque compartiment peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il
s’agisse d’options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
ou dans le cadre d’opérations de gré à gré avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.
Dans le cadre des opérations précitées, chaque compartiment doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment.
1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit
détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants.
Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options
existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent
être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le compar-
timent doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, le compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède
pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du compar-
timent concerné;
- le compartiment doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces
ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option,
par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.
1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net du compartiment concerné.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
1.4. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit désigner les titres du portefeuille qui font l’objet d’une option et relever
individuellement les ventes d’options d’achat portant sur des titres qui ne sont pas compris dans le portefeuille. Il doit
même indiquer par catégories d’options la somme des prix d’exercice des options en cours à la date de référence des
rapports en question.
2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées
ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de
couverture ou dans un autre but.
2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, un
compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des
options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment dans le marché correspondant
à cet indice.
2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, un compartiment peut vendre
des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
compartiment dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
27471
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, un compartiment
peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous
types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de
vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de
vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment concerné.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture
adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et
- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif
net du compartiment concerné.
2.4. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer séparément pour chacune des catégories d’opérations visées sous
les points 2.1., 2.2. et 2.3. qui précèdent, le montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la
date de référence des rapports en question
3. Opérations de prêt sur titres
Chaque compartiment peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles
suivantes:
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par
un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le compartiment doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au
moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
I’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
<i>3.2. Conditions et limites des opérations de prêti>
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le compartiment est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation
du contrat et la restitution des titres prêtés.
Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
3.3. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer la valeur d’évaluation globale des titres prêtés à la date de
référence des rapports en question.
4. Opérations à réméré
Chaque compartiment peut s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats
et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
Chaque compartiment peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à
réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
Un compartiment ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
24.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le compartiment concerné ne peut pas vendre les titres qui
font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait
expiré.
Le compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à
tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.
4.3. Règles concernant l’information périodique du public
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer séparément pour les opérations d’achat et pour les opérations
de vente à réméré le montant total des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.
<i>II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’exposei>
<i>dans le cadre de la gestion de son patrimoinei>
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, un compartiment peut s’engager dans des
opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
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d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le même but, le compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à
couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.
7. Restrictions en Matière d’investissement
1. Pour chaque compartiment, la Société de Gestion s’interdit:
a) d’investir plus de 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
b) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité;
c) investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d’une même collectivité.
Les rectrictions qui sont énoncées aux points a), b) et c) ci-dessus ne sont pas applicables aux acquisitions de parts
d’opc de type ouvert lorsque ces opc sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles qui
sont prévues pour les opc qui relèvent de la partie Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
2. Le Fonds peut toujours, dans l’intérêt des porteurs de parts, exercer les droits de souscription attachés aux titres
compris dans ses portefeuilles.
Lorsque les pourcentages maxima ci-dessus sont dépassés indépendamment de la volonté du Fonds ou par suite de
l’exercice de droits attachés aux titres en portefeuille, le Fonds doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif
prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de parts.
3. Tout compartiment pourra emprunter à concurrence de 10% de ses actifs nets pour autant qu’il s’agisse
d’emprunts temporaires.
4. La Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peut ni octroyer de crédits
ou se porter garant pour le compte de tiers, ni effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
5. Le Fonds ne peut placer ses avoirs en immeubles ou en titres représentatifs de marchandises.
6. Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
La Société de Gestion agissant au nom du Fonds prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif
assigné au compartiment donné. Toutefois, elle ne peut garantir d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et
des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières.
8. Les Parts
Les parts de chaque compartiment pourront être émises sous la forme au porteur et/ou nominative. En ce qui
concerne les parts nominatives, le Fonds pourra également émettre des fractions de parts (millièmes).
Le participant recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande expresse,
des certificats seront émis. Dans ce cas, la Société de Gestion pourra mettre à la charge du participant les frais y
afférents.
Si des parts au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes et coupures déterminées par la Société
de Gestion.
Les parts ne seront émises que sur acceptation de la souscription par la Société de Gestion et après réception du prix
d’émission par la Banque Dépositaire.
Les certificats seront signés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Les deux signatures pourront être
soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Les certificats seront émis par la Société de Gestion ou par ses mandataires.
Toutes les parts autres que celles au porteur seront inscrites au registre des participants qui sera tenu par la Société
de Gestion ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société de Gestion.
9. Emission de Parts et Procédure de Souscription et de Paiement
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts d’un quelconque compartiment
à tout moment et sans limitation.
Les parts peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion et de First European Transfer Agent (ci-après
«FIRST»).
<i>Souscription initialei>
Durant la période de souscription initiale telle que fixée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion pour
les différents compartiments, les parts pourront être souscrites à un prix fixe, majoré d’un droit d’entrée éventuel qui
sera mentionné dans le Prospectus et qui reviendra, en principe, aux agents de vente sélectionnés par la Société de
Gestion.
Ledit Prospectus peut indiquer un investissement minimum.
<i>Souscription courantei>
Au terme de la période de souscription initiale, les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur de l’actif
net par part du compartiment correspondant, majorée d’un droit d’entrée éventuel qui sera mentionné dans le
Prospectus et qui reviendra, en principe, aux agents de vente sélectionnés par la Société de Gestion.
27473
<i>Procédurei>
Les demandes de souscription reçues par FIRST avant 15.00 heures (heure locale) du jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg précédant un jour d’évaluation, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire du
compartiment concerné déterminée lors de ce jour d’évaluation. Le prix de souscription de chaque part est payable dans
la devise du compartiment concerné au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable.
La Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser tout ou partie d’une demande de souscription de parts;
(b) racheter à tout moment des parts détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder
des parts du Fonds.
10. Rachat des Parts
Tout participant a le droit, à tout moment et sans limitation, de se faire racheter ses parts par la Société de Gestion.
Les parts rachetées par la Société de Gestion seront annulées.
<i>Procédurei>
Toute demande de rachat doit être adressée par écrit, par télex ou par fax à FIRST. La demande doit être irrévocable
(sous réserve des dispositions des chapitres 14 et 17) et doit indiquer le nombre de parts à racheter, le compartiment
concerné et toutes les références utiles pour effectuer le règlement du rachat.
La demande doit être accompagnée, pour les parts au porteur, des certificats à racheter avec les coupons non échus
attachés et pour les parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregistrées ainsi que des documents attestant un
transfert éventuel et des certificats au cas où ils auraient été émis.
Toutes les parts présentées au rachat, en cas de demande notifiée à FIRST avant 15.00 heures (heure locale) du jour
ouvrable bancaire à Luxembourg précédant un jour d’évaluation, seront rachetées à la valeur de l’actif net par part du
compartiment concerné, déterminée lors de ce jour d’évaluation.
Le paiement du prix des parts rachetées sera effectué dans les cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à dater
du jour d’évaluation applicable, sous réserve que tous les documents mentionnés ci-dessus aient été reçus par FIRST.
Le paiement sera effectué dans la devise du compartiment concerné ou conformément aux instructions indiquées
dans la demande de rachat, en quel cas les frais de conversion seront à la charge du participant.
Le prix de rachat des parts du Fonds peut être supérieur ou inférieur au prix d’achat payé par le participant au
moment de sa souscription, selon que la valeur nette s’est appréciée ou s’est dépréciée.
11. Conversion des Parts
Tout participant peut en principe demander la conversion de tout ou partie de ses parts d’un compartiment en parts
d’un autre compartiment, sous réserve des restrictions telles que décrites dans le Prospectus.
Toute demande de conversion doit être adressée par écrit, par télex et par fax à FIRST. La demande doit être irrévo-
cable (sous réserve des dispositions des chapitres 14 et 17). Le préavis requis est le même que celui pour les rachats.
La demande doit être accompagnée, pour les parts au porteur, des certificats à convertir avec les coupons non échus
attachés et pour les parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregistrées et du certificat représentatif des parts
si un tel certificat a été émis et de tous documents révélant un transfert éventuel.
La conversion se fera le jour d’évaluation qui suit la réception de la demande, à condition que la demande soit notifiée
à FIRST avant 15.00 heures (heure locale) du jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant un jour d’évaluation, à un
taux calculé par référence à la valeur de l’actif net des parts concernées établie ce jour même.
Une commission de conversion pourra être prélevée sur la valeur de l’actif net des parts du compartiment d’origine,
à un taux tel que prévu dans le Prospectus. Cette commission revient en principe au compartiment d’origine.
Le taux auquel tout ou partie des parts d’un compartiment (le «compartiment d’origine») est converti en parts d’un
autre compartiment (le «nouveau compartiment») est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule
suivante:
A = B x C x E
D
A étant le nombre de parts du nouveau compartiment à attribuer;
B étant le nombre de parts du compartiment d’origine d’origine à convertir;
C étant la valeur de l’actif net par part du compartiment d’origine au jour d’évaluation concerné;
D étant la valeur de l’actif net par part du nouveau compartiment au jour d’évaluation concerné;
E étant le taux de change, le jour d’évaluation concerné, entre la devise du compartiment d’origine et la devise du
nouveau compartiment
12. Valeur de l’Actif Net
La valeur de l’actif net par part de chaque compartiment opérationnel à cette date, exprimée dans la devise du
compartiment correspondant, est calculée au moins deux fois par mois («jour d’évaluation») à Luxembourg par les soins
de la Société de Gestion ou ses mandataires. La Banque Dépositaire s’assure que le calcul de la valeur des parts est
effectué conformément à la loi et au présent règlement de gestion.
La valeur de l’actif net par part de chaque compartiment est déterminée en divisant les actifs nets de ce compartiment
par le nombre total des parts de ce compartiment en circulation lors de ce jour d’évaluation; elle sera arrondie à l’unité
monétaire ou au centième le plus proche de l’unité monétaire du compartiment.
Si un jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) sur la place de Luxembourg, le jour d’évaluation sera le
premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’évaluation des actifs nets au sein de chaque compartiment du Fonds se fera de la façon suivante:
27474
I. Les actifs comprendront notamment:
I. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur
ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété du Fonds;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres dans la mesure où la Société de
Gestion en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement du Fonds, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les parts d’organismes de placement collectif seront évalués sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire.
(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.
(c) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg le jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration de la Société de Gestion estimera avec prudence et bonne foi.
Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
(d) Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
(e) Tous les autres avoirs seront évalués par la Société de gestion sur base de la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
II. Les engagements comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par le Fonds
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, notamment
celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements du
Fonds;
4. tous autres engagements du Fonds, de quelque nature qu’ils soient, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres du Fonds. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société de Gestion prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par le Fonds, comprenant, sans limitation, la commission de gestion, les
frais de premier établissement et de modification ultérieure des documents constitutifs, les commissions et frais payables
aux conseillers en investissement, comptables, distributeurs, dépositaires et agents correspondants, agents domicilia-
taires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société de
Gestion, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société de Gestion dans les pays où le Fonds est soumis à l’enregis-
trement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels du Fonds, les frais de cotation en Bourse, les
frais de promotion, les frais de préparation, d’impression et de publication des documents de vente des parts, les frais
de préparation et d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de voyage raisonnables des
administrateurs et directeurs, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de
conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l’achat ou de la vente d’actifs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements du Fonds, la Société de Gestion tiendra compte pro rata temporis
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
III. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
(a) le produit de l’émission de parts de chaque compartiment sera attribué dans les livres du Fonds à la masse d’actifs
établie pour ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront attribués
à la masse d’actifs de ce compartiment suivant les dispositions de ce paragraphe;
(b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres du Fonds, attribués à la même masse d’actifs que les
actifs dont ils dérivent. Chaque fois qu’un actif sera réévalué, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet actif sera
alloué à la masse d’actifs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
(c) tous les engagements du Fonds qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’actifs de ce compartiment;
27475
(d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs;
(e) à la suite du paiement éventuel de dividendes aux porteurs de parts d’un compartiment, la valeur nette de ce
compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils se rattachent, lieront le Fonds tout entier, sauf accord
contraire avec les créanciers.
La valeur de l’actif net du Fonds est égale à la somme des actifs nets des différents compartiments. L’actif net du Fonds
sera consolidé en Euro.
La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la différence entre l’actif brut et le passif exigible de ce
compartiment.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de leur compartiment seront convertis dans la devise de ce compartiment
aux taux de change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire et de l’Emission,
du Rachat et de la Conversion des Parts
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds et de la valeur nette d’inventaire des parts, ainsi que les
émissions, les rachats et les conversions des parts de ce(s) compartiment(s) dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements d’un compartiment à un moment donné est cotée, se
trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, rendent impossible
de disposer de ses actifs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des
participants;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement d’un compartiment ou les prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte d’un compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion de parts d’un compartiment ne
peuvent,m dans l’opinion de la Société de Gestion, être effectués à des taux de change normaux.
Dès la survenance d’un fait entraînant la liquidation du Fonds, l’émission, le rachat et la conversion des parts sont
interdits, sous peine de nullité.
Les participants offrant des parts au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire de leur compartiment.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par FIRST avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments. La décision de suspension
pour un compartiment donné n’entraîne en effet pas automatiquement une suspension similaire pour les autres compar-
timents.
14. Charges et Frais
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement. Le Fonds supporte tous
les autres frais, et en particulier les frais repris au chapitre 12 II. 4.
Les frais de constitution peuvent être amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.
15. Exercice, Contrôle et Rapports
Les comptes du Fonds sont clôturés le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 2001.
La révision des comptes et des situations annuelles du Fonds est confiée à un réviseur d’entreprises nommé par la
Société de Gestion.
La Société de Gestion publie à la fin de chaque année et à la fin de chaque semestre un rapport financier contenant
notamment la situation patrimoniale du Fonds, le nombre de parts en circulation et l’indication du nombre de parts
émises ou remboursées depuis la publication précédente.
Les rapports financiers sont disponibles au siège social de la Société de Gestion et auprès de la Banque Dépositaire.
Les autres informations financières relatives au Fonds ou à la Société de Gestion, en ce inclus la valeur nette d’inven-
taire des parts de chaque compartiment du Fonds et toute suspension de leur évaluation, seront disponibles au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et de tout agent assurant le service financier.
Les prix de rachat, de conversion et de souscription seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de
la Banque Dépositaire.
Les avis aux actionnaires seront publiés dans les journaux déterminés par la Société de Gestion.
16. Durée du Fonds, Liquidation
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
27476
La liquidation du Fonds interviendra dans les conditions prévues par la loi.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs aux deux tiers du minimum légal, c’est-à-dire l’équivalent
en Euro de LUF 50 millions, la Société de Gestion doit en informer sans retard l’autorité de contrôle qui peut, compte
tenu des circonstances, obliger la Société de Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs au quart du minimum légal pendant plus de six mois, le
Fonds se trouve en état de liquidation.
L’injonction faite à la Société de Gestion par l’autorité de contrôle de mettre le Fonds en état de liquidation est
publiée sans retard par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire.
Le fait entraînant la liquidation du Fonds sera publié au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate,
dont au moins un journal luxembourgeois.
L’émission, le rachat et la conversion de parts seront arrêtés dès la décision ou la survenance du fait entraînant la liqui-
dation du Fonds.
En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément
à la loi. Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux participants en proportion du nombre
de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants
lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront
plus être retirés.
En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion
pourra décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les parts de ce(s) compartiment(s) en rem-
boursant aux participants l’entièreté des avoirs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Ce remboursement aux participants se fera
en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif.
De même, s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion
pourra décider de fusionner un ou plusieurs compartiments. En attendant que cette fusion puisse se réaliser, les partici-
pants de ce(s) compartiment(s) ont la possibilité de sortir, par voie de rachat, sans frais pendant une période minimale
de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A l’expiration de cette période, la
décision relative à la fusion engage l’ensemble des participants qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.
Des avis de telles décisions seront publiés conformément aux dispositions du chapitre 15.
La décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion portant sur la fermeture ou la fusion d’un ou de
plusieurs compartiments pourra être motivée par un changement défavorable de la situation économique et politique
des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les parts du ou des compartiment(s) concerné(s)
sont distribuées.
Les participants concernés conserveront le droit de présenter leurs parts au rachat jusqu’à la date effective de la
fusion ou de la liquidation de leur compartiment.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les participants à la clôture de la liquidation de leur compartiment
resteront en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois et seront ensuite consignés auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg.
Les porteurs de parts, leurs héritiers et tous autres ayants droit ne peuvent pas demander la dissolution ou la division
du Fonds.
17. Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion pourra modifier le présent règlement en tout ou en partie et en tout temps, en accord avec la
Banque Dépositaire.
Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du Grand-Duché de Luxembourg.
18. Prescription
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans
après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
19. Loi Applicable, Compétence et Langue Officielle
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque
Dépositaire. Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg
sous réserve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et le
Fonds à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des
investisseurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions, rachats et conversions
par les porteurs de parts résidant dans ces pays. La langue officielle du présent règlement sera la langue française.
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2000.
FEDERALE MANAGEMENT S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Société Anonyme
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
J.-P. Barbarin Signature
A.-M. Goffinet F. Guillaume
<i>Directeur-Général i>
<i>Fondé de pouvoir Conseiller Principali>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40637/006/569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
27477
GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, im Amtswohnsitze zu Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1. - Frau Sandra Waltner, wohnhaft in D 50996 Köln, Friedrich Ebert Strasse 6,
hier vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, durch eine Vollmacht erteilt in Köln am 11.
April 2000,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden;
2. - Herr Peter Waltner, wohnhaft in D-50996 Köln, Friedrich Ebert Strasse 6,
hier vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg, durch eine Vollmacht erteilt in Köln am
11. April 2000.
Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden,
Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend
aufgeführten Aktien erwerben werden, wird hiermit eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A. an.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-
zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Gross-
herzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar so lange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschafts-
sitzes, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem mit der täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekannt zugeben.
Art. 3. Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Betrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen
jeglicher Art, des weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen, die direkt und indirekt damit in Verbindung
stehen.
Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Aktien einer
und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien, über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien
mit dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungsrats kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte, die nicht Aktionäre sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch
immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und
Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
27478
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen sowie auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen zu den
bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens der Gewinne oder des Liquidationskontos.
Die Rechte und Verpflichtungen, die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,
gleichwohl in wessen Besitz die gelangt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und die Entscheidungen der
Generalversammlungen mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Besitzer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht
Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren genannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Generalversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,
die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und
setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls von
der jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschrieben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dinglichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehrenen Dokumenten, in der Form
eines Schiftstücks, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit gleichem
Inhalt beurkundet werden.
Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzunsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-
mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen, die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, das von Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen durchführen, Geld
auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrats kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrats unterliegt der vorherigen
Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht
beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
27479
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,
Gesellschafters, Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter
entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn in Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist; im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.
Art. 15. Vertregung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitgliedes des Verwal-
tungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwal-
tungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die Gesellehafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-
gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund
widerrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse, welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10 Uhr in der
Gemeinde Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Male im Jahre 2001.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Geseschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat,bestimmt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.
Art. 22. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom
Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss durch Brief, Kabeltelegramm,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an Gesellschafterversamm-
lungen festzulegen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-
tungsrates, welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.
27480
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.
Kapitel V. Geschäftsjahre, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dein ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzen Tag des Monats
Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente unter Beachtung des luxem-
burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis vor.
Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-
lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende
vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation
Ausser im Falle einer gegenseitigen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. - Frau Sandra Waltner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. - Herr Peter Waltner ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein
Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Ausserordenliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals
vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf.
Zu Verwaltungstratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la
Pétrusse,
hier vertreten durch Herrn Robert Mehrpahl,
2. - Herr André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg-Stadt,
3. - Herr Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2005.
Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei
oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils gegeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf einen.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg/Stadt
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005.
27481
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtigen Satzung und dem Gesetz ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Aktiengesellschaft MARELUX S.A. repräsentiert durch Herrn Robert Mehrpahl, vorgenannt, wird zum General-
bevollmächtigten ernannt. Der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie
die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der
Ermächtigung, die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde
mit ganzer Vollmacht, die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dein instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, Mehrpal, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 858, fol. 77, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch an der Alzette, den 28. April 2000.
N. Muller.
(23113/224/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GESIM S.C.I., Société Civile Immobilière familiale.
Siège social: L-3473 Dudelange, 25, An der Foxenhiel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Comparaissent:
- Romano Zambon, commerçant, né à Dudelange le 20 avril 1952, et son épouse Liliane Quagliani, sans état, née à
Dudelange le 19 août 1951, demeurant ensemble à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel, mariés sous le régime de la
communauté universelle suivant contrat de mariage du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22
août 1986.
Ils requièrent le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent avoir arrêté
entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination GESIM S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Les époux Romain Zambon-Quagliani font apport à la société de l’immeuble suivant:
Un magasin dans un immeuble à Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte, dénommé «Résidence Nic
Biever» et inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Dudelange, section C de Dudelange Numéro 122/8641, lieu-dit avenue Grande-Duchesse Charlotte,
maison, place contenant 8 ares 51 centiares.
a) en propriété privative et exclusive:
Le lot numéro 041 U C 00, soit le magasin numéro 4, au rez-de-chaussée, avec 55,05 m2;
Le lot numéro 035 U B 81, soit la remise numéro 2, au sous-sol, avec 20,97 m2.
b) en copropriété et indivision forcée:
Trente-huit virgule soixante-et-onze/millièmes (31,86 + 6,85 = 38,71/1.000
ièmes
) des parties communes parmi
lesquelles le sol ou terrain.
Titre de propriété
Les époux Romain Zambon-Quagliani ont acquis les immeubles ci-avant désignés suivant acte de vente du notaire
Joseph Elvinger de Dudelange en date du 25 octobre 1989, transcrit à Luxembourg 11, le 13 novembre 1989, volume
781, numéro 76.
27482
<i>Estimationi>
Ces immeubles sont estimés à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF).
<i>Conditions de l’apporti>
Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie
pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé.
2) L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule charge
de la société à dater de ce jour.
4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques.
En considération de cet apport, le capital social de la société est fixé à quatre millions cinq cent mille francs
(4.500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF) chacune.
En rémunération de leurs apports respectifs, les parts sociales sont attribuées aux apportants comme suit:
1) Romano Zambon, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………
50
2) Liliana Assunta Adriana dite Liliane Quagliani, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales
concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert, ils désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Titre III: Administration
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
27483
Titre IV: Dissolution - Liquidation
Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V: Dispositions générales
Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-
mativement à soixante-quatre mille francs (64.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire; à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et, à l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Romain Zambon, préqualifié.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-3473 Dudelange, 25, An der Foxenhiel.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants comme suit:
- Pour Romano Zambon suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Liliane Quagliani suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: R. Zambon, L. Quagliani, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 45, case 1. – Reçu 22.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 avril 2000.
F. Molitor.
(23112/223/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- LIMPIDE S.A.H. de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici repésentée par Raymond Le Lourec, conseiller économique et social, demeurant à Luxembourg, et Max Galowich,
juriste, demeurant à Luxembourg.
2.- Gérard Kroemmer, administrateur de société, demeurant à B-6700 Sampont, 109, route d’Etalle.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SELECT HABITAT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles électro-ménagers, audio-visuels et d’industrie, le service
après vente, l’achat et la vente d’équipements du bâtiment et du foyer ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
27484
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- LIMPIDE S.A.H. de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, cent cinquante-cinq actions ……………………………
155
2.- Gérard Kroemmer, administrateur de société, demeurant à B-6700 Sampont, 109, route d’Etalle, cent
cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Fulvio Riganelli, directeur de société, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, rue de Schefflengerbierg;
2.- Gérard Kroemmer, administrateur de société demeurant à B-6700 Sampont, 109, route d’Etalle;
3.- Patrick Hoffmann, directeur, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore de Wacquant.
27485
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie, Zone Industrielle.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. le Lourec, M. Galowich, G. Kroemmer, F. Molitor.
Enregistré à Escch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 849, fol. 51, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 avril 2000.
F. Molitor.
(23125/223/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 6 avril 2000 de la société SELECT HABITAT
S.A., établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie, constituée le 13 avril 2000, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, volume 849, folio 51, case 8, que Gérard Kroemmer, administrateur de société,
demeurant à B-6700 Sampont, 109, route d’Etalle a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: G. Kroemmer, P. Hoffmann, F. Riganelli.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 avril 2000.
F. Molitor.
(23126/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
I.P.L., IMAGE PUBLICATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING S.A.H. en
abrégé I.L.P. S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes et qui sera
formalisé en temps de droit,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision
du conseil d’administration, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué,
conformément à l’article onze des statuts; et
2. - Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit
27486
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination IMAGE PUBLICATION LUXEMBOURG S.A., en abrégé I.P.L. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en mille (1.000)
actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le
premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
27487
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Année sociale, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications statutaires.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS
HOLDING S.A.H., en abrégé I.L.P. S.A.H., neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………
990 actions
2.- Monsieur Vincent Pouilley, prédit, dix actions ……………………………………………………………………………………………
10 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
a) la prédite société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING S.I.H.
on abrégé I.L.P. S.A.H., représentée comme indiquée ci-dessus;
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
2. - La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par
la seule signature de l’administrateurdélégué.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, la prédite société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING
S.A.H. en abrégé I.L.P. S.A.H., représentée comme indiqué ci-dessus.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000.
N. Muller.
(23114/224/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27488
I.C.I., INTERNATIONAL COMPAGNIE D’INFORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION S.A.H. en abrégé
I.C.E. S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes et qui sera
formalisé en temps de droit,
représentée par Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision
du conseil d’administration, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué,
conformément à l’article onze des statuts;
Monsieur Vincent Pouilley, non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée; et
2. - Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront- propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination INTERNATIONAL COMPAGNIE D’INFORMATION S.A. en abrégé I.C.I.
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1000)
actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
27489
La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le
premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Année sociale, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications statutaires.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite anonyme holding dénommée INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION S.A.H.
en abrégé I.C.E. S.A.H., neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………
990 actions
2.- Monsieur Gilles Malhomme, prédit, dix actions ……………………………………………………………………………………………
10 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) la prédite société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION S.A.H. en
abrégé I.C.E. S.A.H., représentée comme indiquée ci-dessus;
27490
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit; et
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
2. - La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par
la seule signature de l’administrateur-délégué.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3540 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, la prédite société anonyme holding dénommée INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION S.A.H., en
abrégé I.C.E. S.A.H., représentée comme indiqué ci-dessus.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000.
N. Muller.
(23115/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünften April.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).
Sind erschienen:
1. - INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey,
hier vertreten durch Eric Breuillé, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift;
2. - B.P.H. FINANCE S.A., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey,
hier vertreten durch Eric Breuillé, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung O.C.A. BETEILIGUNG AG gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig
aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale
Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen
Geschäften, unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen,
sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Des weiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generall alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftsweck zusammenhängen ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in hundert (100) Aktien
mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (500), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den General-
versammlungen.
Die Aktien sind Inhaberaktien bis sie in voller Höhe eingezahlt worden sind und dann, je nach Wahl des Eigentümers,
sind sie Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
27491
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das genehmigte Kapital wird auf hunderttausend Euro (100.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zweihundert (200)
Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Euro (500). Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der
Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei
Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute angerechnet das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden,
so wie dies durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht
und welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 16.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle
Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-
essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. Die
Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey, neunund-
neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. - B.P.H. FINANCE S.A., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey, eine Aktie ……………………………………
1
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das gezeichnete Kapital wurde bar in einer Höhe von fünfundzwanzig (25 %) vom Hundert eingezahlt, das entspricht
einer Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
27492
<i>Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechsundfünfzigtausend Luxemburger Franken (56.000,- LUF).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Als dann treten die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. mit Sitz zu L-2163 Luxemburg, 10, avenue
Monterey;
b) Luc Leroi, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
c) Eric Breuillé, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
HRT REVISION, S.à r.l, mit Sitz in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2000 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu L-2163 Luxemburg, 10, avenue Monterey. Der unterzeichnete Notar, welcher
der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Parteien
in deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, daß es der Wunsch der
Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französischen Text der deutsche Text
Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
2. - B.P.H. FINANCE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Eric Breuillé, préqualifié, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée O.C.A. BETEILIGUNG A.G.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque
forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
27493
La société n’est pas soumise au régime de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de cinq
cents euros (500,- EUR) chacune, donnant chacune droit à une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur complète libération et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions de cinq cents
euros (500,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à i 6.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. - B.P.H. FINANCE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, une action …………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital souscrit est libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit à concurrence de la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
27494
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-six mille francs (56.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg,
10, avenue Monterey.
2. - Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. - Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) avec tous pouvoirs pour engager la société pas
sa (leur) seule signature pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand,
constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une
version française et qu’en cas de divergences entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 45, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2000.
F. Molitor.
(23120/223/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
ROOT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu
Monsieur Jean-Michel Lacombe, ingénieur-informatique, demeurant à F-18230 Saint-Doulchard, 17, rue du Maréchal
Leclerc,
agissant tant pour son propre compte qu’en sa qualité de mandataire de Madame Laure Carré, enseignante,
demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 64, rue Marius Aufan,
en vertu de d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Levallois-Perret, le 28 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare constituer au nom des prédits mandants, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ROOT CAPITAL S.A.
27495
Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité dans le domaine du consulting, le développement, la commercialisation
de produits et services ainsi que toute activité à titre principal ou accessoire dans le domaine des technologies de l’infor-
mation et dans le domaine des réseaux informatiques et de télécommunication.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000,- USD), représenté par mille
(1.000) actions de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (30,- USD) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la
demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.
Titre ll. - Administration, surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre lll. Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
27496
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre lV. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean-Michel Lacombe, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2. - Madame Laure Carré, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées par un versements en espèces, a concurrence de vingt dollars des Etats-Unis
d’Amérique (20,- USD) par action, de sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000,-
USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. La libération intégrale des actions, faisant pour
chaque action dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) doit être effectuée sur première demande de la société.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 30.000,- USD à 1.255.650,-
LUF (cours officiel du 29.03.2000: 1,- USD = 41,855 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Jean-Michel Lacombe, prénommé,
b) Madame Laure Carré, prénommée,
c) Monsieur Charles Carré, demeurant à F-51800 Auve, 21, rue Saint-Martin.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée COMPAGNIE
EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies,
inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section
et le numéro B 46.111.
27497
3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Lacombe, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 58, case 12. – Reçu 12.648 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 2000.
P. Decker.
(23122/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
ROOT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B *.
—
L’an deux mille, le 29 mars.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ROOT CAPITAL S.A., ayant son siège
social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 mars 2000, à
savoir:
1) Monsieur Jean-Michel Lacombe, ingénieur-informatique, demeurant à F-18230 Saint-Doulchard, 17, rue du
Maréchal Leclerc,
2) Madame Laure Carré, enseignante, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 64, rue Marius Aufan,
3) Monsieur Charles Carré, demeurant à F-51800 Auve, 21, rue Saint-Martin.
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Michel Lacombe, prénommé,
administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.
J.-M. Lacombe
L. Carré
C. Carré
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 2000.
P. Decker.
(23123/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GLOBAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL TECHNO-
LOGIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 145 du 26 mai
1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date
du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 132 du 16 mars 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georgios Balis, conseiller d’entreprises, demeurant à Athènes,
Zoodochov Pigis 60, (Grèce).
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
27498
2.- Modification y relative des statuts.
3.- Révocation des administrateurs actuels.
- Révocation du commissaire aux comptes actuel.
4.- Nomination de nouveaux administrateurs et renouvellement du mandat des administrateurs en fonction.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg, à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
et par conséquent décide de modifier l’article deux (première phrase) des statuts comme suit:
Version anglaise:
«Art. 2. Registered Office. (first sentence). The registered office is established in Junglinster.»
Version française:
«Art. 2. Siège social. (première phrase). Le siège social est établi à Junglinster.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jerold Ellison, administrateur, demeurant à Las Vegas (USA), 14/18 Walnut
Creek, comme nouvel administrateur de la société pour une durée de six ans.
L’assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Georgios Balis, conseiller d’entreprises, demeurant à
Athènes, Zoodochov Pigis 60 (Grèce), et de Madame Mary Kinn, administrateur, demeurant à Las Vegas, Nevada 89120,
Sunset Road, writer, 2995 E, comme administrateurs de la société pour une durée de six ans.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique),
comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Wahl, G. Balis, J. Deleree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.
J. Seckler.
(23730/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
GLOBAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
(23731/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2020 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 534, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.
(23706/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
27499
EUROBIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 43.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
(23700/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
LE FOYER-SANTE, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 22502 du Mémorial C n° 469 du 4 juillet 2000, il y a lieu de lire à l’intitulé: LE FOYER-SANTE, Compagnie
Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
I (03609/XXX/7)
DAE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 25167 du Mémorial C n° 525 du 21 juillet 2000, il y a lieu de lire: Il résulte du procès-verbal de l’assemblée
générale ordinaire du 29 décembre 1999, que Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,
demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume.
(03611/XXX/8)
MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 16.532.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 15.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
I (03441/008/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 7.066.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 11.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
I (03442/008/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
27500
IDICO,
INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,
Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 6.554.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 9.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
I (03443/008/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ANIREK HOLDING S.A., Aktien-Holginggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 26.625.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 16.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
I (03444/008/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MULTI STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.332.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>28 août 2000 i>à 11.15 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 avril 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03488/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>28 août 2000 i>à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
27501
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 avril 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03489/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIT-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03604/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIS-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03606/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIV-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03607/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27502
SCIP-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.481.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juillet 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03608/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 52.819.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 2000 i>à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Divers.
I (03661/003/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.091.
—
Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2000 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en circu-
lation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>12 septembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- approuver la fusion avec le KB LUX INTEREQUITY, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000, et
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
tel que préparé par DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions du KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout
l’actif et passif du KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action du KB LUX EQUITY FUND -
GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée du KB LUX INTEREQUITY.
Les résolutions concernant l’ordre du jour seront prises avec effet rétroactif au 28 avril 2000.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 4 septembre
2000 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (copies
peuvent être obtenues sans frais):
- le projet de fusion;
- les trois derniers rapports annuels du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- les rapports des Conseils d’Administration du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- le rapport de l’expert indépendant, DELOITTE & TOUCHE, concernant le projet de fusion.
I (03674/755/35)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27503
UBS (LUX) STRATEGY , SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 43.925.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Montag <i>21. August 2000i>, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2000.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund schrif-
terlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August
2000, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg
hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft eingehen.
II (03477/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
—
Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien
vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le vendredi <i>18 août 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital suite à l’apport en nature par FORTIS BANQUE de 99,99 % du capital de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
2) Modification de l’article 5 (1) des statuts relatif au capital social suite à l’augmentation de capital.
En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale
extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 10 août 2000 aux
guichets de la banque et de ses agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 10 août 2000.
II (03555/004/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27504
S O M M A I R E
THE COLOMER GROUP
FEDERALE INVESTMENT
MARAN GESTION
VMR MULTIWERT FUND.
F W WOOLWORTH & CO S.A.
SOFIDER S.A.
FEDERALE FUND
GLOBE MARITIME PROPERTIES S.A.
GESIM S.C.I.
SELECT HABITAT S.A.
SELECT HABITAT S.A.
I.P.L.
I.C.I.
O.C.A. BETEILIGUNG A.G.
ROOT CAPITAL S.A.
ROOT CAPITAL S.A.
GLOBAL TECHNOLOGIES S.A.
GLOBAL TECHNOLOGIES S.A.
EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A.
EUROBIZ
LE FOYER-SANTE
DAE INVESTMENT S.A.
MADEV HOLDING CORPORATION S.A.
INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.
IDICO
ANIREK HOLDING S.A.
MULTI STRATEGY PORTFOLIO
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
TIT-HOLDING
TIS-HOLDING
SIV-HOLDING
SCIP-HOLDING
ESTATE INVESTMENTS S.A.
KB LUX EQUITY FUND
UBS LUX STRATEGY
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.