26641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556

4 août 2000

S O M M A I R E

Allact S.A., Noerdange ………………………………………… page

26648

Arens-Scheer S.A., Diekirch……………………………………………

26652

Auberge du Musée S.A., Vianden …………………………………

26649

Ballooning 50° Nord, S.à r.l., Fouhren ………………………

26644

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information

Technology, Luxembourg ……………………………

26662

,

26664

(Le) Chalet de Remerschen, S.à r.l., Remerschen

26682

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg ……………………

26653

Cleres Holding S.A., Luxembourg ………………

26664

,

26665

Clervaux Participations S.A., Luxembourg ……………

26664

Compact-Media AG, Weiswampach …………………………

26651

Compcom, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

26665

Concept Espace, S.à r.l., Bertrange ……………………………

26655

Consultants Pool Europe S.A.H., Luxembourg ……

26665

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg

26665

D.T.I., D-Trading International S.A., Eischen…………

26666

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

26672

,

26673

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg …………………

26666

Etabl. Roderes, S.à r.l., Schifflange ………………………………

26674

Ets Wantz Chauffage Sanitaire S.A., Nagem

26645

,

26646

Ets Wantz S.A., Nagem ……………………………………

26646

,

26647

Euro-Composites S.A., Echternach ……………………………

26651

Euro-Composites Systems S.A., Echternach …………

26650

Eurofina S.A. Holding, Luxembourg……………………………

26674

Europäische  Beteiligungsholding,  GmbH,  Luxbg

26674

Eximp Roger Greden, S.à r.l., Luxembourg ……………

26673

Export-Union Düsseldorf, GmbH, Luxemburg ……

26674

Faucon Industries S.A., Luxembourg …………………………

26675

Fener@Web S.A.H., Luxembourg ………………

26666

,

26672

Ferrocommerz S.A., Luxemburg …………………………………

26675

Financière de Gestions Internationales S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

26675

,

26676

Fintone S.A., Luxembourg ………………………………………………

26677

Frabel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26677

Fuga S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26676

Giorgetti Carlo, S.à r.l., Luxembourg…………………………

26678

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxbg

26678

Hepperdanger  Wand-Energie,  S.à r.l.,  Hupper-

dange ………………………………………………………………………………………

26648

Hifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26677

Horizon Bleu S.A., Mamer ………………………………………………

26677

Horsch Entsorgung, G.m.b.H., Luxembourg …………

26678

Hydra Investissements S.A., Luxembourg ………………

26679

Hydrogen Investment Holding S.A., Luxembourg

26679

Ilico S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

26678

Immo Eurostar S.A., Luxembourg ………………………………

26681

Immo-Technique, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26677

Industriale Tre S.A., Luxembourg ………………………………

26679

Italcementi Europe (Luxembourg) S.A., Luxbg ……

26680

Ital-Rest, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

26650

Italux Emballages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

26680

JMF Compunication Group, S.à r.l., Luxembourg

26681

JMS S.A., Nagem …………………………………………………

26647

,

26648

Juba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26681

Kerima Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26682

LCF Financial Services S.A., Luxembourg ………………

26682

Leaflock Holding S.A., Luxembourg …………

26682

,

26684

Link Paul, Alimentation en Gros, S.à r.l., Mamer

26685

Locinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

26685

L.P.P. Optique S.A., Bertrange ……………………………………

26687

Lycaon Holding S.A., Luxembourg………………………………

26687

Masco Tech Europe, S.à r.l., Kopstal …………………………

26687

Masco Techlux, S.à r.l., Kopstal ……………………………………

26688

Match Est, S.à r.l., Echternach ………………………………………

26649

Mercapital Telecommunications S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

26685

,

26686

Metalseurope Steel Trading, GmbH, Luxemburg

26687

Missog S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

26688

Mont d’Or S.A., Mamer ……………………………………………………

26688

M.S. Gestion S.A., Diekirch ……………………………………………

26648

Napoléon International S.A., Luxembourg ……………

26688

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Warken………………………

26651

Noseda Dépannages, S.à r.l., Derenbach …………………

26647

Proginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

26684

Prolem International S.A., Luxembourg …………………

26659

Sapa AB, Stockholm……………………………………………………………

26653

Smaccess S.A., Weiswampach ………………………………………

26642

Supermarket Norte Investments, S.à r.l., Luxbg

26656

Tian Jin, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

26652

WRM Auto-Center, S.à r.l., Beaufort …………………………

26652

SMACCESS S.A., Société Anonyme,

(anc. SMACCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée  SMACCESS, S.à r.I., avec siège

social à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du vingt-neuf avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, publié au

Mémorial C, numéro 562 du 21 juin 1999.

L’assemblée est composée de:
1. Madame Gaby Veiders, commerçante, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 13, Dürler.
2. Madame Petra Hein, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 225, rue de Cessange.
Ici représentée par Madame Gaby Veiders, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 6 avril 2000,

laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par le notaire et la comparante, restera annexée au présent acte
pour être formalisé avec lui.

Lesquelles comparantes déclarent agir en tant que seules et uniques associées de la société prédésignée et requièrent

le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident, conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 19 août 1915, de transformer à partir de ce

jour la société à responsabilité limitée actuellement existante en une société anonyme.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associées ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts de la société anonyme:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMACCESS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export et la distribution de matériel de télécommunication, de matériel

électronique, d’accessoires et d’équipements automobiles, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros.
Il est divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de soixante-deux (62,-) Euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

26642

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque

année à dix heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année deux mille et un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Gaby Veiders, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………

250

2) Madame Petra Hein, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

    250

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euros est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital de trente et un mille (31.000,-) Euros correspond à la somme d’un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

26643

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Gaby Veiders, prénommée;
b) Madame Martha Mathieu-Veiders, commerçante, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler, 14;
c) Madame Johanna Veiders-Probst, pensionnée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler, 13.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUNORD, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
6) Est nommé administrateur-délégué, Madame Gaby Veiders, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Veiders, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, vol. 602, fol. 75, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 avril 2000.

F. Unsen.

(91104/234/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

BALLOONING 50° NORD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fouhren, 5, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Nico Betzen, indépendant, demeurant à L-9455 Fouhren, 39, rue de Walsdorf.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BALLOONING

50° NORD.

Art. 2. Le siège social est établi à Fouhren, 5, route de Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de l’aéronautique, la gestion de ballons à air

chaud, la réalisation de statiques au sol, l’exploitation des ballons pour des vols publicitaires et des baptêmes de l’air avec
passagers payants.

Elle peut réaliser toutes les opérations mobilières et immobilières qui se rapportent à son objet social et qui en

facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Nico Betzen, indépendant, demeurant à Fouhren, 39, rue de

Walsdorf, et intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le
constate expressément.

Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7. L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.

26644

Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’ il désignera.

Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en générale extraordinaire et il a pris la résolution suivante d’exercer seul les

fonctions de gérant.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille. 
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu au notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé N. Betzen, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 6 avril 2000, vol. 399, fol. 41, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 14 avril 2000.

C. Mines.

(91096/225/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

ETS WANTZ CHAUFFAGE SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.465.

—

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1.- Madame Carine Wantz, employée privée, divorcée, demeurant à Ettelbruck.
2.- Monsieur Claude Wantz, maître installateur-chauffagiste, célibataire, demeurant à L-8544 Nagem, 4, rue de

Redange,

qui déclarent représenter la totalité des actions de la société anonyme ETS WANTZ CHAUFFAGE SANITAIRE S.A.,

avec siège social à L-8544 Nagem, 4, rue de Redange, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de
résidence à Mersch, en date du 25 juin 1997, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.465.

Les comparants déclarent qu’aucun changement n’est intervenu concernant l’actionnariat depuis la constitution de la

société, et qu’aucun titre matériel représentant les actions n’a été émis.

Ensuite, les comparants se considérant valablement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions prises, à
l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social sera porté d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) à trois millions vingt-cinq

mille quatre cent quatre-vingt-treize francs (LUF 3.025.493,-) par l’incorporation des réserves d’un montant d’un million
sept cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize francs (LUF 1.775.493,-) sans création d’actions
nouvelles. L’existence du capital nominal ainsi que des réserves a été vérifiée par Monsieur Charles Ensch, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à Ettelbruck qui, dans un rapport du 1

er

mars 2000, conclut:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la Société Anonyme ETS WANTZ CHAUFFAGE-SANITAIRE S.A.,
destinés à être transformés en nouvelles actions libellées en EURO de la Société qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale de 75.000,- EUR des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

En se basant sur ce rapport, le notaire constate que le montant de LUF 3.025.493,- est dès à présent à la disposition

de la société.

<i>Deuxième résolution

Le capital social sera converti et libellé en soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), divisé en 750 actions d’une

valeur nominale de 100,- Euros chacune, dont 325 seront attribuées à Madame Carine Wantz et 325 à Monsieur Claude
Wantz.

26645

En conséquence, il s’agit de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées ainsi
qu’il en a été démontré aux notaires successifs qui l’ont constaté expressément.»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé C. Wantz, C. Wantz, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 mars 2000, vol. 399, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 23 mars 2000.

C. Mines.

(91097/225/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

ETS WANTZ CHAUFFAGE SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 4.465.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2000, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 28 mars 2000.

Signature.

(91098/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

ETS WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112.

—

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1.- Madame Carine Wantz, employée privée, divorcée, demeurant à Ettelbruck.
2.- Monsieur Claude Wantz, maître-mécanicien de machines agricoles et maître-installateur-chauffagiste, célibataire,

demeurant à L-8544 Nagem, 4, rue de Redange,

qui déclarent représenter la totalité des actions de la société anonyme ETS WANTZ S.A., avec siège social à

L-8544 Nagem, 4, rue de Redange, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, alors notaire de résidence à
Redange, en date du 5 décembre 1994, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 3.112.

Les comparants déclarent qu’aucun changement n’est intervenu concernant l’actionnariat depuis la constitution de la

société, et qu’aucun titre matériel représentant les actions n’a été émis.

Ensuite, les comparants se considérant valablement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions prises, à
l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capita.l social sera porté d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) à cinq millions quarante-

deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs (LUF 5.042.488,-) par l’incorporation des réserves d’un montant de trois
millions sept cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatre-vingt-huit francs (LUF 3.792.488,-) sans création d’actions
nouvelles.

L’existence du capital nominal ainsi que des réserves a été vérifiée par Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprises

demeurant à Ettelbruck qui, dans un rapport du 1

er

mars 2000 conclut:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la Société Anonyme ETS WANTZ S.A., destinés à être transformés
en nouvelles actions libellées en EURO de la Société qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale de
125.000,- EUR des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

En se basant sur ce rapport, le notaire constate que le montant de LUF 5.042.488,- est dès à présent à la disposition

de la société.

<i>Deuxième résolution

Le capital social sera converti et libellé en cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), divisé en 1.250 actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR chacune, dont 625 seront attribuées à Madame Carine Wantz et 625 à Monsieur Claude
Wantz.

26646

En conséquence, il s’agit de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées ainsi qu’il en a été démontré aux notaires successifs qui l’ont constaté expressément.»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé C. Wantz, C. Wantz, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 mars 2000, vol. 399, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 23 mars 2000.

C. Mines.

(91099/225/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

ETS WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Diekirch B 3.112.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2000, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Redange, le 28 mars 2000.

(91100/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

NOSEDA DEPANNAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison n° 11.

R. C. Diekirch B 4.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 avril 2000, vol. 265, fol. 60, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91101/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

JMS S.A., Société Anonyme,

(anc. HA SUPPLIES S.A.).

Siège social: Nagem.

R. C. Diekirch B 5.402.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HA SUPPLIES, avec siège

social à Nagem, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 septembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 940 du 9 décembre 1999.

L’assembifée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Brynaert, ingénieur, demeurant à Paris (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dragos Kyprianos Stefanou, traducteur, demeurant à Athènes

(Grèce).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en JMS S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

26647

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en JMS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination JMS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Brynaert, G. Maîtrejean, D.K. Stefanou, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.

G. Lecuit.

(91102/220/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

JMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Nagem.

R. C. Diekirch B 5.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.

G. Lecuit.

(91103/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 2000.

M.S. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 12, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 avril 2000, vol. 265, fol. 64, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 avril 2000.

Signature.

(91109/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

ALLACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 21, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 4.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(91112/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hupperdange.

R. C. Diekirch B 3.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

(91113/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

26648

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 9 décembre 1999

Le Conseil de gérance révoque toutes les signatures antérieurement conférées et confère signature sur les comptes

de la société auprès de tous organismes financiers avec effet au 31 janvier 2000 à:

Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Georges Vanderhulst, Philippe Hosten, Tony Gentile et Madame

Sylvie Glody,

ces personnes signant conjointement à deux.
Lesquelles signeront comme suit:
Jean-Marc Heynderickx
Adrien Segantini
Georges Vanderhulst
Philippe Hosten
Tony Gentile
Sylvie Glody.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

G. Vanderhulst

J.-M. Heynderickx

A. Segantini

<i>Gérant

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91110/24/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le jeudi 10 février 2000 à 9.30 heures à Strassen

Présents:

MM. G. Vanderhulst, Gérant

J.-M. Heynderickx, Gérant
A. Segantini, Gérant.

Excusé:

M.

Vergeynst, Gérant.

<i>Ordre du jour:

Pouvoirs de signature bancaire
Le Conseil de gérance décide, à l’unanimité des présences, de conférer signature sur les comptes de la société auprès

de tous organismes financiers, et ce, avec effet au 10 février 2000, à Monsieur Guy Pesch, en remplacement de Monsieur
Tony Gentile à qui les pouvoirs de signature avaient été conférés lors du Conseil de gérance du 9 décembre 1999.

Lequel signera comme suit: (Signature).
Luxembourg, le 10 février 2000.

G. Vanderhulst

J.-M. Heynderickx

A. Segantini

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91111/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

AUBERGE DU MUSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Vianden, 79, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.465.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUBERGE DU MUSEE S.A.,

<i>tenue à Vianden, 79, Grand-rue, en date du 6 avril 2000 à 14.00 heures

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Streff.
Le président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Daniel Schlechter.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Micucci.
Le président constate qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que

sur 100 actions émises, 100 actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, que tous les actionnaires étant
présents et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, que la présente
assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Unique point de l’ordre du jour:
Pouvoir de signature.
L’Assemblée Générale prend à l’unanimité la décision que Madame Nadine Streff, administrateur-délégué de la

société, peut engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. Les autres administrateurs
ne peuvent engager la société qu’avec la signature conjointe de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Vianden, le 6 avril 2000.

N. Streff

D. Schlechter

A. Micucci

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

26649

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 2000

<i>tenue au siège de la société à 14.00 heures

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Mandataire

<i>Signature

Antonio Micucci …………………………………………………………………………………

99

Signature

Irène Rodrigues……………………………………………………………………………………

 1

Signature

100

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

<i>du Bureau

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUBERGE DU MUSEE S.A.

<i>tenue à Vianden, 79, Grand-rue, en date du 6 avril 2000 à 14.00 heures

Unique point de l’ordre du jour:
Pouvoir de signature.
L’Assemblée Générale prend à l’unanimité la décision que Madame Nadine Streff, administrateur-délégué de la

société, peut engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. Les autres administrateurs
ne peuvent engager la société qu’avec la signature conjointe de l’administrateur-délégué.

Vianden, le 6 avril 2000.

Pour copie sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 12 avril 2000, vol. 265, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91116/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 2.731.

—

AUSZUG

Es wurden in der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2000 folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Guy Weinand, Doktor der Chemie, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 23, route de Grundhof, wird als Mitglied

des Verwaltungsrates abberufen.

2. Ernannt wurden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
– Herr Dr.-Ing. Patrick Frères, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12,
– Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstr. 55.
Ihr Mandat wurde auf sechs (6) Jahre festgelegt und endet am 5. April 2006.
3. Die Verwaltungsratsmandate von
– Herr Diplom-Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in Maison 2, Biwerbach, L-6834 Biwer
– Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9 Hierheck,
wurden um weitere sechs (6) Jahre bis zum 5. April 2000 verlängert.
Demzufolge setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
1. Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9 Hierheck
2. Herr Diplom-Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in L-6834 Biwer, Maison 2, Biwerbach, L-6834 Biwer
3. Herr Dr.-Ing. Patrick Frères, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12
4. Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstr. 55.
Luxemburg, den 6. April 2000.

Unterschrift

<i>Der Bevollmächtigte

Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, vol. 265, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91107/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

ITAL-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(91114/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

26650

EURO-COMPOSITES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 1.312.

—

AUSZUG

Es wurden in der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2000 folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Guy Weinand, Doktor der Chemie, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 23, route de Grundhof, wird als Mitglied

des Verwaltungsrates abberufen.

2. Ernannt wurden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
– Herr Dr.-Ing. Patrick Frères, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12,
– Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstr. 55.
Ihr Mandat wurde auf sechs (6) Jahre festgelegt und endet am 5. April 2006.
3. Die Verwaltungsratsmandate von
– Herr Diplom Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in Maison 2, Biwerbach, L-6834 Biwer
– Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9 Hierheck,
wurden um weitere sechs (6) Jahre bis zum 5. April 2000 verlängert.
Demzufolge setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
1. Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, 9 Hierheck
2. Herr Diplom Ingenieur Michael Rudbach, wohnhaft in L-6834 Biwer, Maison 2, Biwerbach, L-6834 Biwer
3. Herr Dr.-Ing. Patrick Frères, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, Kaunereferwee 12
4. Herr Werner Huwer, Prokurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Kordelstr. 55.
Luxemburg, den 6. April 2000.

Unterschrift

<i>Der Bevollmächtigte

Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, vol. 265, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91108/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

COMPACT-MEDIA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 5.194.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2000, zu Weiswampach

In der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrach-

teten und zusammenfanden, wurden mehrheitlich folgende Beschlüsse gefasst:

1) Änderung des Gesellschaftssitzes;
2) Bestellung eines neuen Kommissars.
Es wurde beantragt und mehrheitlich beschlossen, den Firmensitz zu ändern.
Die neue Anschrift lautet ab dem 15. April 2000:
L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
Es wurde beantragt und mehrheitlich beschlossen, einen neuen Kommissar zu ernennen.
Der bisherige Kommissar, die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., zu L-9991 Weiswampach, route de Stavelot, 117, wird

rückwirkend zum 31. Dezember 1999 abberufen.

Als neuer Kommissar, für die Dauer von sechs Jahren, wird zum 1. Januar 2000 benannt:
Herr Dr. jur. Wolfgang Hauschka, wohnhaft zu A-1180 Wien, Schulgasse 29/5/13.
Weiswampach, den 19. April 2000.

H.-P. Bartl

Unterschrift

<i>Geschäftsführer

<i>General

<i>Bevollmächtigter

Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2000, vol. 265, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91118/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 109, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 21 avril 2000, vol. 265, fol. 65, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Warken, le 21 avril 2000.

<i>Pour NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.

Signature

(91120/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2000.

26651

ARENS-SCHEER S.A., Société Anonyme,

(anc. PATISSERIE-CONFISERIE NICOLAS S.A.).

Siège social: L-9240 Diekirch, 34A, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.760.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la S.A. ARENS-SCHEER

<i>tenue à Diekirch, 34A, Grand-rue, en date du 13 mars 2000 à 14.30 heures

<i>Elections statutaires

Conformément aux statuts, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.

Sont réélus comme administrateurs sur la proposition des propriétaires d’actions de la catégorie A pour un nouveau
terme de six ans:

– M. Jean-Claude Arens, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix;
– Mme Nathalie Arens, demeurant à L-1231 Howald, 42, avenue Berchem.
Sont réélus comme administrateurs sur la proposition des propriétaires d’actions de la catégorie B pour un nouveau

terme de six ans:

– M. Paul Kayser, demeurant à L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine;
– Mme Claudine Kayser, demeurant à L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine.
Est réélue commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans:
– la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue

du Fort Rheinsheim.

Ces mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2005.

Diekirch, le 13 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 12 avril 2000, vol. 265, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91115/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

WRM Auto-Center, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 2, route de Haller.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

(91117/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2000.

TIAN JIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 36, route d’Ettelbruck.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 5 avril

2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette, en date du 6 avril 2000, vol. 849, fol. 35, case 3:

A la suite de la cession intervenue, le capital social se trouve désormais réparti de la manière suivante:
Monsieur Ting Hong Sun, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………

10

Monsieur Guan Grong Wang, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………

90

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son gérant administratif, Monsieur Aijian Du, gérant admi-

nistratif, demeurant à Wiltz, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

L’assemblée générale a confirmé Monsieur Ting Hong Sun en sa qualité de gérant technique de la société.
L’assemblée générale a nommé Monsieur Guan Grong Wang gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

L’assemblée générale a confirmé que la société est valablement engagée pour tout montant ne dépassant pas

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur par la signature individuelle de l’un de ses
gérants. Pour tout montant dépassant les cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, les
signatures conjointes des deux gérants sont requises.

Differdange, le 7 avril 2000.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Notaire

(91119/237/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2000.

26652

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting of March 8, 2000

- The resignation of Mrs Yolande Johanns as a Director is accepted;
- Ms Carole Caspari, private employee, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg be co-opted as a Director

of the company in her replacement. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2005.

Certified true copy

CHINESCO FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22155/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SAPA AB.

Siège social: Stockholm.

Succursale: SAPA AB CONTINENTAL EUROPE.

Siège: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

—

Le Conseil d’administration a décidé, par sa résolution du 6 avril 2000, que:
1 La société implante une succursale au Luxembourg.
2 Le nom de la succursale est SAPA AB CONTINENTAL EUROPE.
3 La succursale peut, de manière directe ou indirecte, fabriquer, traiter et vendre des métaux, principalement de

l’aluminium ainsi que des produits en matière plastique. Elle peut en outre rendre des prestations de services aux
sociétés du groupe.

4 Le siège de la succursale est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
5 Le capital social de la société est fixé à SEK 915.423.950.
6 Monsieur François Coeffic, directeur de la société et Monsieur Jean-Marie Chuffart, directeur financier, sont

autorisés à signer conjointement tous les documents et correspondances et à engager contractuellement et finan-
cièrement la succursale.

7 Monsieur François Coeffic est en outre autorisé à représenter la succursale en justice.
8 Monsieur François Coeffic et Monsieur Jean-Marie Chuffart sont autorisés à signer conjointement tout bail, contrat

d’emploi ou tout autre document et à poser tout acte nécessaire à l’implantation de la succursale et à son activité.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

Signature.

ARTICLES OF ASSOCIATION

§ 1. The name of the Company is SAPA AKTIEBOLAG. The Company is a public company (publ).
§ 2. The board of directors of the Company shall have its registered office in the municipality of Stockholm.
§ 3. The objects of the Company are - directly or indirectly through subsidiaries - to produce, process and sell metals,

mainly aluminium, as well as products in plastic, to conduct trade with and recovery of scrap, to acquire and administer
real and moveable estate, and to carry on other activities that are compatible with the operation listed above.

§ 4. The share capital of the Company shall be not less than SEK eight hundred million (800,000,000) and not more

than SEK three billion two hundred million (3,200,000,000).

§ 5. The shares shall have a nominal value of SEK twenty-five (25) each.
§ 6. The board of directors shall, in addition to those members who pursuant to Swedish law may be appointed by a

body other than the General Meeting, consist of not less than four and not more than eight directors with not more
than three deputy directors. The directors, and deputy directors, shall be elected at the Annual General Meeting of
Shareholders for the period up to and including the next Annual General Meeting of Shareholders.

§ 7. Two auditors and two deputy auditors or one firm of chartered public accountants, shall be appointed to examine

the Company’s annual accounts, financial statements and the administration of the Company by the board of directors
and the President.

§ 8. Notice of General Meeting of shareholders shall be given through advertising in the Post- &amp; Inrikes Tidningar

(Official Swedish Gazette) and in Svenska Dagbladet.

§ 9. In order to be entitled to participate in a General Meeting of Shareholders, Shareholders must be registered in a

transcript of the share register relating to the facts which were recorded ten days before the General Meeting and must
give notice to the Company not later than the day mentioned in the notice convening the General Meeting, before 4 p.m.
This day must not be a Sunday, any other public holiday, a Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve
and must not fall earlier than the fifth weekday prior to the General Meeting.

§ 10. The Chairman of the board of directors, or the person appointed by the board of directors, shall open and direct

the business at the General Meeting of Shareholders until such time as a chairman is elected for the general Meeting.

§ 11. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in Stockholm, not later than six months after the

expiration of each financial year.

26653

At the Annual General Meeting of Shareholders the following matters shall be dealt with:
1. 

Election of chairman to preside over the Meeting.

2. 

Preparation and approval of a voting list.

3. 

Election of two persons to check the minutes.

4. 

Examination of whether the Meeting has been properly convened.

5. 

Approval of agenda

6. 

Presentation of the annual report and the auditor’s report of the Company as well as the consolidated accounts
and the auditor’s report of the group.

7. 

Resolutions with respect to
a) adoption of the income statement and the balance sheet of the Company and the consolidated income
statement and the consolidated balance sheet,
b) appropriation of the Company’s profit or loss according to the balance sheet adopted,
c) discharging of the members of the board of directors and the managing director from responsibility.

8. 

Determination of the number of members of the board of directors and deputy members to be appointed by
the Meeting.

9. 

Determination of fees for the board of directors and the auditors.

10.

Election of directors and deputy directors of the board of directors.

11. 

Election, in appropriate cases, of auditors and deputy auditors.

12. 

Any other matter to be dealt with by the Meeting according to the Swedish companies Act.

§ 12 At the General Meeting of Shareholders, each person with voting rights may vote for the full number of shares

owned or represented by him.

§ 13. The Company’s financial year shall be the calendar year.
§ 14. Those shareholders who on the established record day are entered in the shareholders’ register or in a register

complying with the Swedish companies Act, chapter 3 § 12, are considered authorised to receive dividend, and in case
a bonus issue is made, to receive new shares as well as to exercise preferential right to participate in share issues.

<i>Board of Directors:

300220-2319  Aronsson, Per Olof, Riddarvägen 2, 181 42 Lidingö
410918-2131  Axelhed, Lars Erik, (A), Mellangvindsv 40 D, 612 37 Finspång
490813-0117  Bohman, Staffan, Orevägen 21, 167 71 Bromma
400102-7533  Gustafsson, Leif Axel, Skeppargatan 37, 114 52 Stockholm
650108-1993  Hertz, Kenneth Peter Herry, (A), Tallvägen 18 A, - 612 36 Finspång
510830-5011  Johansson, Leif Valdemar, (0), Amiralsvägen 8 B, 133 35 Saltsjöbaden
441124-2938  Karlsson, Arne Kjell Ake, Duveholmsgatan 17, 641 50 Katrineholm
530825-0132  Qviberg, Mats, Kyrkallén 5, 181 42 Lidingo
361229-2411  Trane, Lars Hjalmar, Grönviksvägen 65, 167 71 Bromma
480626-1691  Westerberg, Lars Erik, Storgatan 38, 114 55 Stockholm

<i>Deputy members of the Board:

460517-8518  Norén, Hans Oskar Sigvard, (A), Pappersvägen 4, 570 19 Pauliström
500913-7570  Parman, Bertil Bo Göran, (A), Vårvägen 2, 730 50 Skultuna

<i>Deputy Managing Director:

361121-8912  Berglund, Ulf Sten Arvid, Mörbydalen 25, 182 32 Danderyd
390226-6612  Brehmer, Stig Torgny Ingemar, Liljestigen 1, 182 35 Danderyd
410606-1916  Simonson, Claes Robert Harry, Brahegatan 29, 114 37 Stockholm

<i>Other persons authorized to sign on behlaf of the Company:

580517-0098  Askvik, Bo Ingemar, Banérgatan 49, 115 22 Stockholm
530621-2019  Cederuif, Lars-Erik Henry, Dragonvägen 6, 612 00 Finspång
601204-1098  Dahlberg, Mats Jonas, P1 1425, 762 96 Rimbo
550606-2065  Jedvall, Hedvig Agneta, Ruddammsvägen 32, 114 21 Stockholm
430606-1419  Lundell, John Sören, Tallvägen 25, 612 00 Finspång
570927-1638  Thorheim, Per Lars Stefan, Timotejvägen 31, 191 77 Sollentuna
430502-0234  Tingwall, Rolf Gunnar, Norra Billstagatan 15, 722 40 Västerås
580227-5254  Wittbom, Bo Magnus, Gläntvägen 17, 183 63 Täby

<i>Company auditors:

470411-7219  Danielsson, Åke Nils Gunnar, Öhrlings COOPERS &amp; LYBRAND, 113 97 Stockholm
450502-3210  Lindqvist, Jörgen Eric, Decembervägen 7, 177 60 Järfälla

<i>Deputy Auditors:

570816-0394  Wennberg, Lars Ivar, Knut Wallenbergsväg 39, 133 34 Saltsjöbaden
601030-1114  Zadler, Sven Håkan, Maria Prästgårdsgata 6, 118 52 Stockholm

<i>Signatory power:

In addition to the Board of Directors, any two jointly of
Aronsson, Per Olof
Bohman, Staffan

26654

Gustafsson, Leif Axel
Johansson, Leif Valdemar
Karlsson, Arne Kjell Ake
Qviberg, Mats
Trane, Lars Hjalmar
Westerberg, Lars Erik
Bergiund, Ulf Sten Arvid
Brehmer, Stig Torgny Ingemar
Simonson, Claes Robert Harry, 
Lundell, John Sören or
any one of them in combination with any one of
Askvik, Bo Ingemar
Cederulf, Lars-Erik Henry
Dahlberg, Mats Jonas
Jedvall, Hedvig Agneta
Thorheim, Per Lars Stefan
Tingwall, Rolf Gunnar
Wittbom, Bo Magnus
are entitled to sign on behalf of the company.

<i>Financial year:

Registered financial year: 0101-1231 Latest annual report submitted covers financial period 980101-981231

<i>Date of registration of current and previous Company Names:

2000-02-07 Sapa AR
1995-01-26 Gränges AR
1971-03-30 Gränges Aktiebolag
1897-11-29 Trafikaktiebolaget Grängesberg-Oxelösund
Sundvall, 2000-02-09.

A. Jacobsson

<i>Ex officio

(A) = employee representative
(U) = person resident outside EEA
(E)

= person resident outside Sweden but within EEA

(O) = Chairman of the Board

<i>Resolution of the Board of Directors of April 6th, 2000

<i>Creation of a branch

The Board of Directors decides, by the will of the majority of its members, that:
1.1 the Company establishes a branch in Luxembourg
1.2 the name of the branch is SAPA AB CONTINENTAL EUROPE («the Branch»)
1.3 Mr François Coeffic, acting as director of the Company, and Mr Jean-Marie Azuffart, acting as financial manager,

are hereby empowered to jointly sign all documents and correspondence, enter into contracts, make financial and
contractual commitments on behalf of the Branch

1.4 Mr François Coeffic is moreover empowered to represent the Branch in court proceedings
1.5 Mr François Coeffic and Mr Jean-Marie Chuffart are authorised to jointly sign any leases, contracts of employment

or any documents necessary for the establishment of the Branch and the operation of its business and to do all such
further acts and execute such further documents in connection therewith as he considers appropriate.

SAPA AB (Publ)

L. Johansson

P.-O. Aronson

L. Axelhed

S. Bohman

L. Gustavsson

K. Hertz

A. Karlsson

M. Qviberg

L. Trane

L. Westerberg

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22116/581/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CONCEPT ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

<i>Délégation de pouvoirs

Le soussigné Paul Loschetter, associé unique, déclare nommer cogérant, avec pouvoir de signature individuel

Monsieur Raphael Loschetter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Bertrange, le 30 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 316, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22173/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26655

SUPERMARKET NORTE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster (Luxembourg), by virtue

of a proxy given under private seal.

This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabiité limitée» which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of SUPERMARKET NORTE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg. The corporation may open branches in other countries. It may,

by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all entirely subscribed and
fully paid up.

The shares have been subscribed by the company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office

at The Valley, Anguilla (British West Indies).

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12.500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

26656

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2000. 

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at forty thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

<i>Decisions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named appearing person, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

a) Are named managers (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
1. - Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull (Luxembourg);
2. - Mrs Mirta Carballal, accountant, residing in Buenos Aires, avenida del Libertador 602, Biso 27 (Argentina);
3. - Mr Marcelo Aubone, attorney, residing in Buenos Aires, avenida del Libertador 602, Biso 27 (Argentina).
b) The company will be bound by the joint signature of two managers.
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxyholder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

A comparu:

La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

26657

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SUPERMARKET NORTE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. Il pourra

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The

Valley, Anguilla (British West Indies).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (314) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

a) Sont nommés gérants de la société et investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:

26658

1. - Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull (Luxembourg);
2. - Madame Mirta Carballal, comptable, demeurant à Buenos Aires, avenida del Libertador 602, Biso 27 (Argentine);
3. - Monsieur Marcelo Aubone, avocat, demeurant à Buenos Aires, avenida del Libertador 602, Biso 27 (Argentine).
b) La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 73, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000.

N. Muller.

(22118/224/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

PROLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BVP EUROPE, L.P., Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands;
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange. spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, 19, chemin du Chamoliet, 1226 Thônex, Genève, Suisse;
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROLEM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

26659

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 630.000 (six cent trente mille Euros), représenté par 6.300 (six mille trois

cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.300.000 (six millions trois cent mille

Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 avril 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

26660

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois d’août à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachée jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré

1. BVP EUROPE, LP ……………………………………………………………………………………………

6.299

EUR

629.900

2. Auguste Betschart …………………………………………………………………………………………

       1

EUR

      100

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

6.300

EUR

630.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 630.000

(six cent trente mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent cinquante mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

26661

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, 19, chemin du Chamoliet, 1226 Thônex, Genève, Suisse;
2) Monsieur Cristian Vasiliu, administrateur de sociétés, 26, chemin de Colladon, 1209 Genève, Suisse;
3) Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, 27, avenue Miremont, 1206 Genève, Suisse.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Cristian Vasiliu aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 6. – Reçu 254.141 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

J. Elvinger.

(22115/211/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

C.E. &amp; I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,

Société Anonyme,

(anc. CLINICAL &amp; ENGENEERING INFORMATION TECNOLOGIES S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006.

—

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLINICAL &amp;

ENGENEERING INFORMATION TECNOLOGIES S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 73.006, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 101 du 29 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck. 
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,

en abrégé C.E. &amp; I.T. S.A.

2. Nomination de deux nouveaux administrateurs afin de porter leur nombre actuel de quatre à six, à savoir:
- Monsieur Diego Bravar, ingénieur, demeurant à Trieste, Italie, Viale Miramare n° 167;
- Monsieur Nicola Pangher, entrepreneur, demeurant à Muggia, Via D’Annunzio n° 3.
3. Insertion d’un nouvel article relatif à la majorité requise pour certaines opérations, à savoir:
-  «la majorité de 90% des actionnaires est requise pour toute modification des statuts.»;
- «le conseil d’administration pourra procéder à la cession de titres ou de participations détenus par la société

seulement après avoir obtenu l’accord de 90% des actionnaires.».

4. Augmentation du capital souscrit de la société CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY

S.A. à concurrence d’un montant de LUF 42.750.000,- (quarante-deux millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 44.000.000,- (quarante-quatre millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 

26662

42.750 (quarante-deux mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois), chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
6. Adaptation et renumérotation en conséquence des articles des statuts. 
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION

TECHNOLOGY S.A., en abrégé C.E. &amp; I.T. S.A., et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLINICAL ENGINEERING &amp; INFOR-

MATION TECHNOLOGY S.A., en abrégé C.E. &amp; I.T. S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs afin de porter leur nombre actuel de quatre à six, à

savoir:

- Monsieur Diego Bravar, ingénieur, demeurant à Trieste, Italie, Viale Miramare n° 167;
- Monsieur Nicola Pangher, entrepreneur, demeurant à Muggia, Via D’Annunzio n° 3.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article quatorze relatif à la majorité requise pour certaines

opérations, dont la teneur est la suivante:

«La majorité de 90% des actionnaires est requise pour toute modification des statuts.
Le conseil d’administration pourra procéder à la cession de titres ou de participations détenus par la société

seulement après avoir obtenu l’accord de 90% des actionnaires.».

L’assemblée décide par conséquent de renuméroter l’article qui suit, lequel devient dès lors l’article quinze.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter, avec effet au 31 décembre 1999, le capital social souscrit à concurrence de

LUF 42.750.000,- (quarante-deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son
montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 44.000.000,-
(quarante-quatre millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 42.750 (quarante-deux mille sept
cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d’un apport
en nature de 102.800 (cent deux mille huit cents) actions, représentant 51,4% (cinquante et un virgule quatre pour cent)
du capital de ITAL TBS SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à I-Trieste (Italie), Area Science Park,
Padriciano N°99, inscrite au Registre des Entreprises de Trieste sous le numéro 9822.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:
a) la société de droit italien BIO B.I.T. S.a.s., ayant son siège social à I-Trieste (Italie), Padriciano N° 99, pour 26.950

(vingt-six mille neuf cent cinquante) actions;

b) Monsieur Giuliano Chersi, demeurant à I-Trieste (Italie), Via del Ricreatorio N° 9, pour 15.800 (quinze mille huit

cents) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Sont ensuite intervenus aux présentes:
a) la société de droit italien BIO B.I.T. S.a.s., prémentionnée, ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts,

prénommé, en vertu d’une déclaration de souscription contenant procuration en son nom, laquelle restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 26.950 (vingt-six mille neuf cent cinquante) actions

nouvelles et les libérer intégralement par l’apport de 64.800 (soixante-quatre mille huit cents) actions de la société ITAL
TBS SpA, prémentionnée.

b) Monsieur Giuliano Chersi, prénommé, ici représenté également par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en

vertu d’une déclaration de souscription contenant procuration en son nom, laquelle restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 15.800 (quinze mille huit cents) actions nouvelles et

les libérer intégralement par l’apport de 38.000 (trente-huit mille) actions de la société ITAL TBS SpA, prémentionnée.

Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

M. Claude»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes. 

26663

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 44.000.000,- (quarante-quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par

44.000 (quarante-quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: B. Beernaerts, Y. Poos, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 1. – Reçu 427.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

J. Elvinger.

(22163/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

C.E. &amp; I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,

Société Anonyme,

(anc. CLINICAL &amp; ENGENEERING INFORMATION TECNOLOGIES S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22164/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 3 avril 2000 que,

sur base de l’article 1

er

des statuts, il a été décidé de transférer le siège social du 103, Grand-rue à Luxembourg-Ville au

9, rue de l’Ordre du la Couronne de Chêne à Luxembourg-Ville.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22162/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>février 2000

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- est nommée Administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C.

Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

CLERES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22160/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26664

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95,

rue Principale, L-6833 Biwer a été coopté Administratuer en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

CLERES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22161/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

COMPCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 24.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 316, fol. 15, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22172/617/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22174/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 avril 2000

Le Conseil d’Administration de la DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A. se compose comme suit:
Jeppe Christiansen, Président
Mads Jacobsen, Vice-Président
Svein Sivertsen
Jørgen Klejnstrup
Bo Sonne Ravn
Ulf Lundahl
Klaus Mønsted Pedersen
Peer Kierstein Nielsen.
Søren Møller Nielsen a démissionné du Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration de la

<i>DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

P. Kierstein Nielsen

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22177/222/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26665

D.T.I., D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 59.373.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille, le treize avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme D-TRADING INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 468 du 28 août 1997, modifiée par une
assemblée générale des actionnaires du 3 avril 2000, déposé au registre de commerce en date du 12 avril 2000 (en voie
de publication), à savoir:

1. Monsieur Francis Vanneste, directeur des ventes, demeurant à B-9000 Gent, Reep 11
2. Madame Gina Renders, commerçante, demeurant à B-2018 Anvers, Z. Grammestraat, 34
3. La société OIL THRUST LTD, avec siège à Tortola, British Virgin Island, Road Town, P.O. Box 3175.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord suivant la cinquième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 3 avril 2000 ils désignent

Monsieur Francis Vanneste, prénommé, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière avec signature indivi-
duelle et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

F. Vanneste

G. Renders

OIL THRUST LTD

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 avril 2000, vol. 143, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(22175/769/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1999

- La cooptation de M. Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, en tant qu’Administrateur en remplacement de

M. Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.

Fait le 18 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22180/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FENER@WEB S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DRAKE FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
51.483, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 461 du 16 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à

Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article premier des statuts, alinéa 1

er

, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENER@WEB S.A.
2. Conversion de la devise du capital en euros et suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social pour le faire passer de 

€ 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois

euros et quatre-vingt-un cents) à 

€ 1.720.000,- (un million sept cent vingt mille euros) par incorporation de réserves à 

26666

hauteur de 

€ 1.100.266,19 (un million cent mille deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents) et par l’émission de

4.438 (quatre mille quatre cent trente-huit) actions rachetables, au sens de l’article 49-8, sans désignation de valeur
nominale.

4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 

€ 3.000.000,- (trois millions d’euros). 

5. Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel lors d’une augmen-

tation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

6. Modifications subséquentes de l’article trois des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
7. Addition de nouveaux articles quatre et cinq qui auront la teneur suivante: 
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions rachetables au sens de l’article 49-8, souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées dans l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

La société a le droit d’acquérir les actions ordinaires selon les conditions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les actions rachetables au sens de l’article 49-8 rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni droit à la distri-

bution d’un dividende ou du produit de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables au sens de l’article 49-8 sera calculé sur la base de l’actif social net confor-

mément à l’article cinq ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions rachetables au sens de l’article 49-8 que la société se propose de

racheter en application de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déter-
minée par le conseil d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’admi-
nistration de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions rachetables au sens de l’article 49-8 s’exprimera par un chiffre par action et sera déter-

minée à la date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à
la fermeture des bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de la fermeture des
bureaux, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans un cas non couvert par elles, de la manière
que le conseil estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation seront conformes aux principes de compta-
bilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs. 

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes les liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires)

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance. 
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(ii) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus seront
comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(iii) La valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou toute autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée
à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iv) La valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme sera utilisée;

26667

(v) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent
la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour les titres de la même espèce
ou pour les titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement initial appli-
cable lors de l’acquisition de ce titre sur valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des
restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(vi) La valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme aux règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et 

(vii) Nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. Acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. Vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société, sous

réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation,
alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration. 

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) Tous intérêts courus sur les emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) Tous frais courus ou à payer;
d) Toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) Une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) Toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature, renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en
proportion de la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur du rachat. 

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins;
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation telle qu’indiquée dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société. 

8. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
9. Modification de l’ancien article six, alinéa 2 pour lui donner la teneur suivante: 
«La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»
10. Modification de l’ancien article sept pour lui donner la teneur suivante: 
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un de ses administrateurs.»

11. Modification de l’ancien article onze pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l’avis de convocation le 3

ème

lundi du mois de décembre à 14.00 heures.»

12. Modification de l’ancien l’article douze pour lui donner la teneur suivante: 
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Dispositions transitoires

L’exercice social de l’année 2000 commence le premier janvier 2000 et se terminera le 30 juin 2000. 

26668

13. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en FENER@WEB S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FENER@WEB S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF) en six cent dix-neuf mille

sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux nouveaux articles quatre et cinq aux statuts, qui ont la teneur suivante: 
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions rachetables au sens de l’article 49-8, souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées dans l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

La société a le droit d’acquérir les actions ordinaires selon les conditions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Les actions rachetables au sens de l’article 49-8 rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni droit à la distri-

bution d’un dividende ou du produit de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables au sens de l’article 49-8 sera calculé sur la base de l’actif social net confor-

mément à l’article cinq ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions rachetables au sens de l’article 49-8 que la société se propose de

racheter en application de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déter-
minée par le conseil d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’admi-
nistration de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions rachetables au sens de l’article 49-8 s’exprimera par un chiffre par action et sera déter-

minée à la date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à
la fermeture des bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de la fermeture des
bureaux, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans un cas non couvert par elles, de la manière
que le conseil estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation seront conformes aux principes de compta-
bilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs. 

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes les liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

26669

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance. 
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus seront
comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) La valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou toute autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée
à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) La valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme sera utilisée;

(iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent
la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour les titres de la même espèce
ou pour les titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement initial appli-
cable lors de l’acquisition de ce titre sur valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des
restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) La valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme aux règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) Nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1 Acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. Vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société, sous

réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation,
alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration. 

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) Tous intérêts courus sur les emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) Tous frais courus ou à payer;
d) Toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) Une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) Toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature, renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en
proportion de la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur du rachat. 

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation. 

26670

A ces fins;
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation telle qu’indiquée dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents des statuts. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre-vingt mille deux cent soixante-

six euros dix-neuf cents (1.080.266,19 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent
trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR), par
incorporation au capital des résultats reportés à concurrence de cinq cent quatre-vingt sept mille quatre cent onze
euros soixante-dix-neuf cents (587.411,79 EUR), du bénéfice de l’exercice à concurrence de quatre cent soixante-treize
mille sept cent dix-huit euros quatre-vingt-cinq cents (473.718,85 EUR) et d’une partie de la réserve légale à concur-
rence de dix-neuf mille cent trente-cinq euros cinquante-cinq cents (19.135,55 EUR) et par la création et l’émission de
quatre mille trois cent soixante (4.360) actions rachetables, au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, sans désignation de valeur nominale, attribuées et entièrement libérées aux actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés, bénéfices de l’exercice et réserve légale par

le bilan de la société au 31 décembre 1999.

Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire, annexés aux

présentes. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de trois

millions d’euros (3.000.000,- EUR).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés

commerciales justifiant la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé et lors de l’émission d’obligations convertibles, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et pour émettre des
obligations convertibles ou non, aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans. 

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les quatre premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Quatre premiers alinéas. Le capital social est fixé à un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires et quatre mille trois cent soixante (4.360) actions rache-
tables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR),

le cas échéant par l’émission de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation est valable jusqu’au 24 mars 2005.» 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 (nouvelle renumérotation) deuxième alinéa des statuts comme suit:
«Art. 8. Deuxième alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.» 

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 (nouvelle renumérotation) des statuts comme suit: 
«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un de ses administrateurs.» 

26671

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 (nouvelle renumérotation) des statuts comme suit: 
«Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l’avis de convocation le 3

ème

lundi du mois de décembre à 14.00 heures.» 

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société qui commencera désormais le premier juillet et finira le

trente juin de l’année suivante. 

En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
Par dérogation, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 2000 se terminera le 30 juin 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent trente mille francs (130.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(22178/200/382)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FENER@WEB S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

F. Baden.

(22179/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.919.

—

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A.

en abrégé E.I.S., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 31.919, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 83 du
16 mars 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 26 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de Monsieur Baudouin Valentin, gérant d’entreprise,

demeurant à Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Frising, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à

LUF 3.616.000,-, sans émission d’actions nouvelles, par versements en espèces.

2) Modification de l’article 5 des statuts. 
3) Mise en concordance des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

26672

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cent soixante-six mille francs

luxembourgeois (2.366.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions six cent seize mille francs luxembourgeois (3.616.000,- LUF) sans
création d’actions nouvelles, par augmentation de la valeur nominale de chaque action. 

<i>Libération

Cette augmentation de capital est entièrement libérée par les actionnaires tels que renseignés sur la liste de présence

ci-annexée, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital, par des versements en espèces, de sorte
que la somme de deux millions trois cent soixante-six mille francs luxembourgeois (2.366.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois millions six cent seize mille francs luxembour-

geois (3.616.000,- LUF), divisé en six cent cinquante et une (651) actions sans mention de valeur nominale, entièrement
libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. Valentin, N. Weyrich, R. Frising, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 7. – Reçu 23.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

F. Baden.

(22181/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.919.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

F. Baden.

(22182/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(22186/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26673

ETABL. RODERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 49.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 316, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22183/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

EUROFINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882.

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite la la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société EUROFINA S.A. HOLDING, son siège statutaire a été fixé à l’adresse du
domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Pour inscription au registre du commerce

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22184/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, GmbH.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 71.241.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die Beschlussfassung vom 1. Februar 2000

<i>Beschluss vom 1. Februar 2000 um 16.00 Uhr

Die Anteilinhaberin fasst nachstehende Beschlüsse:
1. Herr Dirk Dewitte, Geschäftsführer der Gesellschaft, wohnhaft in L-Fentange, 10, rue Pierre Weydert, Luxemburg,

wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abberufen.

2. Frau Christine Kolbet, Assessor juris, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-rue, Luxemburg, wird mit

sofortiger Wirkung zur Geschäftsführerin bestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

W. Müllerklein

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22185/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

EXPORT-UNION DÜSSELDORF, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 74.294.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 3. April 2000

- Herr Wolfgang Böhm, Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasselerstrasse, 32 dankt zum heutigen Tag als

Geschäftsführer ab.

- Herr Norbert Schax, Export-Kaufmann, wohnhaft in D-40764 Langenfeld, am alten Broich, 26, wird zum neuen

Geschäftsführer ernannt. Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
zu verpflichten.

Nach einer Abtretung der Geschäftsanteile setzt sich das Gesellschaftskapital wie folgt zusammen:
WESTHILL BUSINESS LTD, Chera Chambers, Road Town, Tortola, Virgin Islands …………………………………

500 Anteile

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22187/502/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26674

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 avril 2000 des administrateurs restants en

fonction que Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve, a été cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer,
démissionnaire. L’élection définitive de Mademoiselle Schaeffer sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

G. Schneider

M. Gillardin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22188/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FERROCOMMERZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 11.201.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 11. April 1997

Anstelle des zurückgetretenen Herrn Fritz Kall wird Herr Thomas Hopf, Prokurist der KLÖCKNER-WERKE AG,

Duisburg, als Vorsitzender des Verwaltungsrates gewählt.

Das Mandat verfällt am Tage der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für FERROCOMMERZ S.A.

SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22189/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860.

—

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE GESTIONS

INTERNATIONALES, avec siège social à Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.860.

L’assemblée est ouverte à midi,
sous la présidence de Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Fixation de la date de la clôture de l’exercice social au 31 décembre de chaque année et prolongation de l’exercice

social tronqué allant du 1

er

janvier 2000 au 30 juin 2000 jusqu’au 31 décembre 2000.

2. Modification de l’article 16 des statuts.
3. Décision d’avancer la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle au troisième mardi du mois de

juin, et pour la première fois en 2000.

4. Modification afférente de la première phrase de l’article quatorze des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

26675

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la clôture de l’exercice social au 31 décembre de chaque année et de prolonger

l’exercice social tronqué allant du 1

er

janvier 2000 au 30 juin 2000 jusqu’au 31 décembre 2000.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

- dans la version anglaise des statuts:
«Art. 16. The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.»
- dans la version française des statuts:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’avancer la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle au troisième mardi du

mois de juin, et pour la première fois en 2000.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatorze des statuts,

comme suit:

- dans la version anglaise des statuts:
«The Ordinary General Meeting will meet in the city of Luxembourg at the place indicated in the convening notices

on the third Tuesday in June at ten o’clock.»

- dans la version française des statuts:
«L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin à dix heures.»

<i>Frais

Les montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Juncker, S. Plattner, M.-J. Reyter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2000.

R. Neuman.

(22190/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22191/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FUGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 octobre 1999

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

FUGA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22194/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26676

FINTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.971.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,

fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD (1.042,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22192/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.843.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mars 2000 à Luxembourg

MM. Roy Reding, Bernard Felten, avocats et Frédéric Collot, comptable sont remplacés en tant qu’administrateurs de

la société par les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans:

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Luxembourg,
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Luxembourg
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Luxembourg.
Le commissaire aux comptes VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est également remplacé pour une durée de six ans par la

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Luxembourg.

Le siège social est transféré avec effet immédiat du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg.

FRABEL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22193/720/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22198/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

HORIZON BLEU S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.191.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg, on April 14, 2000, Vol. 535, Fol. 77, case 10,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg, on April 21, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 17, 2000.

(22199/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 45.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Signature.

(22206/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26677

GIORGETTI CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 22.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour GIORGETTI CARLO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22195/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

GIORGETTI CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 22.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour GIORGETTI CARLO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22196/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22197/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

HORSCH ENTSORGUNG G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour HORSCH ENTSORGUNG, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22200/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ILICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 20 mars 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéceseur
venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

ILICO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22204/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26678

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22201/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.635.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 avril 2000

1. Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, Serge Thill, consultant,

Sanem et Pier Paolo Caruso, expert-comptable, I-Bologne, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22202/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

HYDROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.266.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature.

(22203/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

INDUSTRIALE TRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.449.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1999 que
- la démission de l’administrateur Monsieur Jean Pirrotte a été acceptée. Décharge pleine et entière a été accordée à

Monsieur Pirrotte;

- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve, a été nommé nouveau membre du conseil d’administration pour terminer le mandat de Monsieur Pirrotte,
démissionnaire;

- conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, le capital social a été converti de lires italiennes en euros et ceci par l’application du taux de
conversion EUR/ITL de 1.936,27, de sorte que le capital de ITL 2.000.000.000,- est fixé à EUR 1.032.913,80.

- En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des

pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en
euros aux taux officiels.

- En vertu des dispositions de la loi précitée, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social par incorpo-

ration de bénéfices reportés à concurrence de EUR 86,20, et ceci avec effet au 1

er

janvier 1999, afin d’aboutir au chiffre

rond de EUR 1.033.000,- (un million trentre-trois mille euros).

- L’assemblée générale a décidé encore d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 431,01, afin d’aboutir

au chiffre rond de EUR 5.165.000,- (cinq millions cent soixante-cinq mille euros).

26679

En conséquence, les alinéas premier et quatre de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit avec effet au 1

er

janvier 1999:

Art. 5. Alinéa1

er

: «Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.033.000,- (un million trente-trois mille euros), repré-

senté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,59 (deux virgule cinquante-neuf euros)
chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

Alinéa 4: «Le capital autorisé est fixé à EUR 5.165.000,- (cinq millions cent soixante-cinq mille euros), représenté par

2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,59 (deux virgule cinquante-neuf euros) chacune.»

Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22207/535/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>mars 2000

Suite au décès de Monsieur Franco Barlassina en date du 11 juillet 1999, Monsieur Dario Massi, dirigeant de société,

via Franch. Gaffurio, 3, I-Bergamo, a été coopté administrateur de la catégorie A en son remplacement. Il terminera le
mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Certifié sincère et conforme

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22208/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Dario Massi, dirigeant de société, I-Bergamo, en tant qu’administrateur de la catégorie

A en remplacement de Monsieur Franco Barlassina décédé, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Le 6 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Cat. A

<i>Cat. B

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22209/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 38.279.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 3 avril 2000

Il résulte d’une décision des associés prise à l’unanimité, en date du 3 avril 2000, que le siège social de la société est

transféré avec effet immédiat au 3, rue du Canal à L-4050 Esch-sur-Alzette.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000.

<i>Les associés

M. Grilli

G. Grilli-Constantini

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2000, vol. 316, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22210/597/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26680

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1999

- La cooptation de M. Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange en tant

qu’administrateur en remplacement de M. Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

IMMO EUROSTAR S.A.

J.R. Bartolini

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22205/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

JMF COMPUNICATION GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.943.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 avril 2000

L’assemblée générale est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Fourquin en qualité de

gérant.

Monsieur le président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les associés se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social.
2. Révocation de tous les mandats concernant Monsieur Ardito Toson et la COMPTABILITE GENERALE LUXEM-

BOURG.

3. Cession de part.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse actuelle au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

2. L’assemblée décide de révoquer tous les mandats concernant Monsieur Ardito Toson et la COMPTABILITE

GENERALE LUXEMBOURG, 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3. L’assemblée demande à Monsieur Ardito Toson, COMPTABILITE GENERALE LUXEMBOURG, 82, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, de céder son unique part sociale de JMF COMPUNICATION GROUP, S.à r.l., à Monsieur
Jean-Marie Fourquin.

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 18.30

heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22211/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 mai 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

JUBA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22212/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26681

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22213/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LCF FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

- M. Lars Lenner, administrateur de société, demeurant en Suède à S-18131 Lidingö, Hagkroken 12, a été nommé

président du conseil d’administration.

- La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., a été nommée administrateur-délégué, chargée de

la gestion journalière de la société, avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LCF FINANCIAL SERVICES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22214/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de Récréation et de Sports.

R. C. Luxembourg B 75.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 18 avril 2000

Par décision de l’assemblée générale du 18 avril 2000, Monsieur Paolo Mazza, cabaretier, demeurant à L-5495

Wintrange, 5, Elvengerwee, a été nommé gérant administratif, et Monsieur Lorenzo De Siati, chef de cuisine, demeurant
à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin, a été nommé gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Remerschen, le 18 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 167, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22215/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LEAFLOCK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.228.

—

In the year two thousand, on the sixteenth of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary public residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LEAFLOCK HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted under the name RENROC HOLDING S.A. by a notarial deed, on
September 18, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

120 of April 2, 1992 and

the articles of incorporation of which have been amended several times and for the last time by a notarial deed, on April
20, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 512 of July 11, 1998.

The meeting was opened by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To reduce the subscribed capital of LEAFLOCK S.A. from 100,000,000.- LUF to 82,000,000.- LUF.
2. To pay back 18,000,000.- LUF to ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199,

P.O. Box 6050, Curaçao (Netherlands Antilles)

3. To cancel 180,000 shares held by ESTOURNEL NOMINEES N.V.
4. To suppress the designation of the par value of the shares.

26682

5. To convert the currency of the share capital from Luxembourg Francs to Euro, so that the share capital, amounting,

after reduction, to 82,000,000.- LUF, will amount to 2,032,727.- EUR.

6. To amend article 3 of the Articles of Association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by eighteen million Luxembourg francs (18,000,000.- LUF)

to bring it back from its present amount of one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF) to eighty-two
million Luxembourg francs (82,000,000.- LUF) by cancellation of one hundred eighty thousand (180,000) shares and
repayment of eighteen million Luxembourg francs (18,000,000.- LUF) to the shareholder, ESTOURNEL NOMINEES
N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao (Netherlands Antilles).

The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the par value of the shares. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to convert the currency of the share capital from Luxembourg Francs to Euro, so that

the share capital, amounting, after reduction, to eighty-two million Luxembourg francs (82,000,000.- LUF), will amount
to two million thirty-two thousand seven hundred twenty-seven Euro (2,032,727.- EUR) and will be represented by eight
hundred twenty thousand (820,000) shares without designation of a par value. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 3. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at two million thirty-two thousand seven hundred twenty-

seven Euro (2,032,727.- EUR), represented by eight hundred twenty thousand (820,000) shares without designation of
a par value.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEAFLOCK HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination RENROC HOLDING S.A., suivant acte notarié en date du 18
septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du 2 avril 1992 et dont
les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 20 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 512 du 11 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduire le capital social de LEAFLOCK HOLDING S.A. de 100.000.000,- LUF à 82.000.000,- LUF.
2. Rembourser 18.000.000,- LUF à ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises).

3. Annuler 180.000 actions détenues par ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée.
4. Supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
5. Convertir la monnaie d’expression du capital de Francs Luxembourgeois en Euro, de sorte que le capital, d’un

montant, après réduction, de 82.000.000,- LUF, sera d’un montant de 2.032.727,- EUR.

6. Modifier l’article 3 des statuts. 

26683

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF)

pour le ramener de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) à quatre-vingt-deux millions de francs
luxembourgeois (82.000.000,- LUF) par remboursement à l’actionnaire ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège
social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises), de la somme de dix-huit millions de
francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) et annulation de cent quatre-vingt mille (180.000) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de Francs Luxembourgeois en Euro, de sorte que

le capital, d’un montant, après réduction, de quatre-vingt-deux millions de francs luxembourgeois (82.000.000,- LUF),
sera d’un montant de deux millions trente-deux mille sept cent vingt-sept Euro (2.032.727,- EUR) et sera représenté par
huit cent vingt mille (820.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trente-deux mille sept cent vingt-sept Euro (2.032.727,- EUR)

et sera représenté par huit cent vingt mille (820.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Maîtrejean, B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 avril 2000.

G. Lecuit.

(22216/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LEAFLOCK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.228.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 avril 2000.

G. Lecuit.

(22217/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22239/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26684

LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour LINK PAUL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22218/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour LINK PAUL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22219/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LOCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.220

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE 

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société anonyme LOCINVEST, son siège statutaire a été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22220/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A.,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28 mars 2000, en voie de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 avril 2000; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, libérées intégralement.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 10.000.000,- (dix

millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 4.984.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq
cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 28
mars 2000 et jusqu’à la date du 27 mars 2005 inclus, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

26685

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 avril 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), par l’émission de 4.984.500
(quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constate qu’un actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les souscripteurs suivants:

1) MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., à raison de 677.645 (six cent soixante-dix-sept mille

six cent quarante-cinq) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

2) MONCEAU ZOLDER S.A., à raison de 122.320 (cent vingt-deux mille trois cent vingt) actions nouvelles, libérées

à concurrence de vingt-cinq pour cent;

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS I, L.P., à raison de 684.583 (six cent quatre-vingt-

quatre mille cinq cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

4) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS II, L.P., à raison de 575.709 (cinq cent soixante-

quinze mille sept cent neuf) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

5) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (JERSEY) PARTNERS III, L.P., à raison de 528.944 (cinq cent vingt-huit

mille neuf cent quarante-quatre) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

6) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (U.S.) PARTNERS, L.P., à raison de 940.799 (neuf cent quarante mille

sept cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

7) SUEZ INDUSTRIE S.A., à raison de 1.454.500 (un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cents) actions

nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

Soit un total de 4.984.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents)
V.- Que les 4.984.500 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents) actions nouvelles ont été

souscrites par les sociétés prédésignées et libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire par verse-
ments à un compte bancaire au nom de la société MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de EUR 2.492.250,- (deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante euros) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par

5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune»

Art. 5. les paragraphes six à douze sont supprimés.

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros), represented by

5,000,000 (five million) shares of two euros (EUR 2.-) each.

Art. 5. Paragraphs six to twelve are cancelled.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions deux cent mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: M. Feider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 10. – Reçu 4.021.485 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

J. Elvinger.

(22225/211/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(22226/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26686

L.P.P. OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

<i>Assemblée extraordinaire, séance du 5 avril 2000

L’an deux mille, le cinq avril à 17.00 heures.
Le conseil d’administration a pris pour décision de destituer Monsieur Olivier De Chaunac De Lanzac de sa fonction

d’administrateur.

Ce dernier sera remplacé par JEREMY PROPERTIES S.A., Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, British Virgin Islands et représentée par Madame Nicoline Clabbers-de Deken.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Fait à Bertrange, le 5 avril 2000.

F. Lambert

M.-J. Lambert

Enregistré à Capellen, le 6 avril 2000, vol. 135, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22221/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.602.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 novembre 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, en tant qu’administrateur

en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

LYCAON HOLDING S.A.

A. Renard

J.-F. Cordemans

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22222/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

MASCO TECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 25.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 67.919.

Acte constitutif publié au Mémorial C, numéro 193 du 22 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 18 avril 2000, vol. 135, fol. 96, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22223/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

METALSEUROPE STEEL TRANDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 72.181.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 3. April 2000

- Herr Wolfgang Böhm, Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasselerstrasse, 32 dankt zum heutigen Tag als

Geschäftsführer ab.

- Herr Clemens Horbert, Export-Kaufmann, wohnhaft in D-41352 Korschenbroich, Am Kerper Weiher 36B, wird

zum alleinigen Geschäftsführer ernannt. Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift zu verpflichten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22227/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26687

MASCO TECHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 25.000,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106.

Acte constitutif publié au Mémorial C, numéro 230 du 2 avril  1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 18 avril 2000, vol. 135, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22224/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

MISSOG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.011.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 novembre 1999

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Tony Neven, administrateur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt,

Muntelbeekstraat 30, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales,
demeurant à L-2319 Howald, 72, rue Dr Joseph Peffer et la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Hélier, Jersey
JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, L-2086 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal est reconduit pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2005.

Fait le 11 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

MISSOG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22228/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

MONT D’OR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.949.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on April 14, 2000, vol. 535, fol. 77, case

10, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on April 21, 2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 17, 2000.

(22229/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22230/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26688

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Document Outline

S O M M A I R E

SMACCESS S.A.

BALLOONING 50° NORD

ETS WANTZ CHAUFFAGE SANITAIRE S.A.

ETS WANTZ CHAUFFAGE SANITAIRE S.A.

ETS WANTZ S.A.

ETS WANTZ S.A.

NOSEDA DEPANNAGES

JMS S.A.

JMS S.A.

M.S. GESTION S.A.

ALLACT S.A.

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE

MATCH EST

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EURO-COMPOSITES S.A.

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C.E. &amp; I.T. S.A.

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CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A.

CLERES HOLDING S.A.

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FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES

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GIORGETTI CARLO

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HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

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ITALCEMENTI EUROPE  LUXEMBOURG  S.A.

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LEAFLOCK HOLDING S.A.

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