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26689
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 557
4 août 2000
S O M M A I R E
Adalca S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
26703
Alvamonte International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26726
Attila S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26694
Aurinter S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26726
Auto-Mobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26710
Auto-Sud Ecole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26727
Auto-Sud, S.à r.l., Mondercange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26726
Azzurri Internationale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26727
Barfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26726
BDM Technologies Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
26727
,
26728
Beartree Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26729
Bergmann AG, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26728
Bigo Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26729
Biopartners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26690
Bonimo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26729
Bonvent S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26730
Boris S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26696
Brands International Trade, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………
26710
Brasserie A Capital, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26730
Brasserie des Casemates, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
26729
Bric S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26730
,
26731
Brighton Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26731
Carbon Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
26731
Carlsö Newman Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26731
Centurion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26720
Crown Ventures S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26704
Financière Négosucre S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26723
Fin. Ica S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26699
GoldenEgg Ventures S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26711
IC & D, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26702
Nitrogen Investment Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
26731
Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26732
Noris Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26732
OGIMOB - Société Immobilière Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
26732
P.A. Investments S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26733
Palandis Investment S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26733
Palazzo Seta PI, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26733
PMC Lux Progress Management and Communication Luxembourg, S.à r.l., Capellen …………………………………………………………
26733
Rangoni International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
26734
,
26735
Recyplast S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26734
Reservjagd Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
26735
Reverdy Investment S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26732
Roscoe Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26735
Santanalux S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26736
Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………
26736
Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
26736
BIOPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. DLJ OVERSEAS ESC II C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10072.
2. DLJMB Funding II, Inc., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10072.
Both here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies
given on March 21, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BIOPARTNERS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand United States dollars (35.000,- USD)
represented by three thousand five hundred (3.500) shares with a par value of ten United States dollars (10,- USD) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of
shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.
Shares may be evidenced, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares. Shares may be issued in registered form. The corporation may, to the extent and under the
terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who may be
shareholders, who shall be appointed by a general meeting of shareholders for a term not exceeding six years. They may
be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
26690
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation
to one or more directors, who will serve as managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation to one or
more managers and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
Such statutory auditors may be re-elected and removed at any time.
Title V. -General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the second day of May at 3.00 p.m. and the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; the obligation for such appropriation shall cease when the legal reserve equals to ten per cent (10%) of the
capital of the corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever
reason, the legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. DLJ OVERSEAS ESC II C.V., prenamed one thousand six hundred eighty shares ……………………………………………… 1,680
2. DLJMB FUNDING II, Inc., prenamed, one thousand eight hundred twenty shares …………………………………………… 1,820
Total: three thousand five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-five thousand United States Dollars (35.000.-USD) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the subscribed capital is estimated to 36,005.2305 EUR = 1,452,568.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 70,000.- Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
26691
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Matt Sirovich, principal, DLJ Merchant Banking, residing in New York (USA)
b) Mr Dan Pulver, Vice-President of DLJ Merchant Banking, residing in New York (USA)
c) Mr Edwards Roberts, managing director, Global Healthcare Partners, residing at Margeriteustrasse, 11, 63322
Roedermark (Germany)
d) Mr Brian O’Callaghan, Vice President of Commercial Operations, residing in Darmstadt (Germany)
e) Dr. Cornelius Sobel, Vice President of Commercial Operations, residing at Darmstadt (Germany).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
PricewaterhouseCoopers, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. DLJ OVERSEAS ESC Il C.V., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10072.
2. DLJMB FUNDING II, Inc., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10072.
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations données le 21 mars 2000.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOPARTNERS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers, que la société pourrait juger utile à la réalisation de son objet.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), représenté par trois mille
cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
26692
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jour du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
26693
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. DLJ OVERSEAS ESC II C.V., préqualifiée, mille six cent quatre-vingts actions …………………………………………………… 1.680
2. DJLMB FUNDING II, Inc., préqualifiée, mille huit cent vingt actions ……………………………………………………………………… 1.820
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-
cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 36.008,2305 EUR = 1.452.568,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Matt Sirovich, principal, DLJ Merchant Banking, demeurant à New York (USA)
b) Monsieur Dan Pulver, Vice-Président de DLJ Merchant Banking, demeurant à New York (USA)
c) Monsieur Edward Roberts, managing director, Global Healthcare Partners, demeurant à Margeriteustrasse, 11,
63322 Roedermark (Allemagne)
d) Monsieur Brian O’Callaghan, Vice President of Commercial Operations, demeurant à Darmstadt (Allemagne)
e) Dr. Conelius Sobel, Vice President of Comnercial Operations, demeurant à demeurant à Darmstadt (Allemagne).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 7. – Reçu 14.622 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 2000.
G. Lecuit.
(22102/220/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
ATTILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Percy James Williams, corporate consultant, demeurant à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2000.
2) Monsieur Paul Joseph Williams, corporate consultant, demeurant à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
26694
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ATTILA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit, du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la location d’avions et de matériel aéronautique et électronique.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinq mille (105.000,-) Euros (EUR), divisé en deux cent dix (210) actions d’une
valeur nominale de cinq cents (500,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi d’avril à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
26695
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Percy James Williams, préqualifié, cent cinq actions …………………………………………………………………………………… 105
2) Monsieur Paul Joseph Williams, préqualifié, cent cinq actions …………………………………………………………………………………… 105
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinq mille (105.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions deux cent trente-cinq mille six cent
quatre-vingt-dix (4.235.690,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-treize
mille (93.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nico Franck, pilote, demeurant à L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter,
b) Madame Cordula Bidoli, employée privée, demeurant à L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter,
c) Monsieur Josef Tabellion, commerçant, demeurant à D-66787 Wadgassen, Provinzial Strasse 168.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDITING S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2005.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-2523 Luxembourg, 22, rue Jean Schoetter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Reinert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 3. – Reçu 42.357 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, signé par Maître
Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère Maître Amdré-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
R. Neuman.
(22101/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici repré-
sentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée
à Luxembourg, le 11 avril 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici
représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 11 avril
2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
26696
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BORIS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille mille (7.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
26697
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………… 15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………… 15.500,-
15.500,-
155
Total ………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-
31.000,-
310
26698
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000.- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L 2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, dont le mandataire est connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2000, vol. 463, fol. 51, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 avril 2000.
A. Lentz.
(22103/221/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
FIN. ICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DE AGOSTINI HOLDING S.A. établie et ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg, ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant au 12, avenue de la Porte-
Neuve à Luxembourg, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise à Luxembourg, le 16 mars 2000.
2) Monsieur Marco Drago, administrateur de sociétés, résident à Novara, 15, via G. da Verrazano, ici représenté par
Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara, le
28 mars 2000.
Lesquelles résolution et procuration resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles
déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIN. ICA S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
26699
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), représenté par 150.000
(cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune. Les actions sont nominatives ou
au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions
prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions Euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions de ces
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs ont émis un vote favorable.
26700
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. Dans la mesure où l’article 256 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales ainsi qu’elle a été
modifiée, n’est pas d’application, la surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils
sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année le trente et
un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. L’assemblée générale a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 11:00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. DE AGOSTINI HOLDING S.A., préqualifiée, cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149.999
2. Marco Drago, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent dix mille (710.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont
réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité et
par votes séparés, elles ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Marco Drago, administrateur de sociétés, demeurant à Novara, 15, via G. da Verrazano, Italie;
Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant au 12, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg;
Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant au 32, rue Auguste Neyen, Luxembourg.
26701
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant au 32, rue Auguste Neyen, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à conférer à Monsieur Marco Drago,
prénommé, les fonctions de président et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa
signature individuelle pour tous actes de disposition et toutes affaires de gestion ordinaire qui ne sont pas réservés par
la loi ou les statuts à l’assemblée générale ou au conseil d’administration. L’administrateur-délégué a encore tous
pouvoirs pour exécuter ou faire exécuter les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les parties comparantes prémentionnées ont signé, par leur mandataire, avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 2. – Reçu 605.098 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
R. Neuman.
Signé par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(22107/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
IC & D, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pierre Lecomte, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 389, route de Diekirch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IC & D.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de software, hardware et tous accessoires informatiques.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales, d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
26702
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associes.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le trente et un
décembre deux mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associes proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou, à défaut, par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs
(30.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances.
2) déclare que l’adresse de la société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lecomte, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2000, vol. 413, fol. 63, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 2000.
U. Tholl.
(22109/232/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
ADALCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.381.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg) en tant qu’Ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur A. Giulani démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 1999.
Certifié sincère et conforme
ADALCA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22126/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26703
CROWN VENTURES, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MOONFLEET UNITED OVERSEAS CORPORATION B.V., a Dutch company, having its registered office at
Westblaak 150, 3012 KM Rotterdam, The Netherlands,
duly represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Shiphöl
(The Netherlands), on 24th March 2000,
2) Mr Pavel Ivaschenko, company managing director, residing at 430 E. 86th St. PH-D, New York, NY 10026 (USA),
duly represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy given in New York (USA), on 23rd March
2000,
which proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of CROWN VENTURES.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial
operation which it may deem useful in accomplishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and fifty thousand Euros (EUR 150,000.-), consisting of seventy-
five thousand (75,000) shares of a par value of two Euros (EUR 2.-) per share. The authorised capital is fixed at four
million Euros (EUR 4,000,000.-) consisting of two million (2,000,000) shares of a par value of two Euros (EUR 2.-) per
share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be
and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors. The
corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corporation.
The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
26704
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It must also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in the
month of October at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-
four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convo-
cation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
26705
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on May first each year and shall terminate on April 30th
of the following year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on April
30th, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having this been established, the appearing parties have subscribed the shares as
mentioned hereafter:
1) MOONFLEET UNITED OVERSEAS CORPORATION B.V. prequalified, seventy-four thousand nine
hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
74,999
2) Mr Pavel Ivaschenko, prequalified, one share …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: seventy-five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
75,000
All the shares have been entirely paid in so that the amount of one hundred and fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be
borne by the company as a result of its formation at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 150,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Pavel Ivaschenko, company managing director, residing at 430 E. 86th St. PH. D. New York, NY 10028, United
States,
b) Mr David McWilliams, Consultant, residing at 7 Lower Ormond Quay, Dublin 1, Ireland,
c) Mr Roy Allam, Consultant, residing at 230, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a British Virgin Islands company, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.
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4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts at 30 April 2000.
5. The address of the Corporation is set at Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MOONFLEET UNITED OVERSEAS CORPORATION B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social
à Westblaak 150. 3012 KM Rotterdam, Pays-Bas,
dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencé en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Shiphöl (Pays-Bas), le 24 mars 2000.
2) Monsieur Pavel Ivaschenko, administrateur-délégué de sociétés, demeurant au 430 E. 86th St. PH-D, New York,
NY 10026 (USA)
dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 23 mars 2000.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de CROWN VENTURES.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par soixante-quinze mille
(75.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-) représenté par deux millions (2.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine, et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Le capital souscrit et le capital
autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter
ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
26707
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
26708
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier mai de chaque année et se terminera le trente avril de l’année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les actions comme suit:
1) MOONFLEET UNITED OVERSEAS CORPORATION B.V., prénommée, soixante-quatorze mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 74.999
2) M. Pavel Ivasehenko, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: soixante-quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille Euros
(EUR 150.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
26709
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Pavel Ivashencko, administrateur-délégué de sociétés, demeurant au 430 E. 86th St. PH-D, New-York,
NY 10026, Etats-Unis
b) Monsieur David McWilliams, Consultant, demeurant au 7 Lower Ormond Quay, Dublin 1, Irlande,
c) Monsieur Roy Allam, Consultant, demeurant au 230, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France
3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMIT, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes au 30 avril 2000.
5. L’adresse de la société est établie à Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 52, case 2. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
F. Baden.
(22105/200/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 35.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 316, fol. 22, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000.
M. Fernandez
<i>Géranti>
(22129/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BRANDS INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.360.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2000i>
Monsieur Lee James Clemson est nommé comme gérant technique et administratif en remplaçant Monsieur Jamie
Burley.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
FIDUCIAIRE
BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22143/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26710
GoldenEGG VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. GOLDEN.E HOLDING B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at
Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mrs Annette Brewer, Maître en droit, residing in Hettange-Grande (France) by virtue of a proxy
given on March 22nd, 2000.
2. SECURFIN ALTRIDA B. V., a company existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at
Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mrs Annette Brewer, prenamed, by virtue of a proxy given on March 22nd, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of GoldenEGG VENTURES S.A.
(hereafter «the Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,
commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
4.5 In addition, the Company may render advisory services to companies in which the Company has a participation.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at forty-two thousand Euros (EUR 42,000.-), represented by
twenty-one thousand (21,000) shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3. The authorised capital is set at forty-two million Euros (EUR 42,000,000.-).
The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a period starting on the 23rd March 2000 and expiring on the 22nd March
2005 for any authorised shares which have not yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
26711
The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,
or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with
subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the Board of Directors.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5.1 of the
Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the Board of
Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, as amended, the Board of Directors of the Company is authorised to waive or to limit any prefe-
rential subscription rights of the existing shareholders for the above authorization period.
Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare-owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.
7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
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8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on commercial
companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board
of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.
11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the
general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the
powers conferred upon it by law.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the sixth of June
at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 16. Proceedings, Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two directors acting jointly.
26713
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.
16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be shareholder. The Board of Directors may determine all other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting of Shareholders.
16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
Company in the form required by law.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s
report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-
ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.
General provision
Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on December 31, 2000. The first annual meeting will be held on June 6,
2001.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the twenty-one thousand (21,000) shares representing the total share capital as follows:
26714
1. GOLDEN.E HOLDING B.V., prenamed ………………………………………………………………………………………………………
20,999 shares
2. SECURFIN ALTRIDA B.V., prenamed …………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21,000 shares
All these shares are paid up to an extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash such that the sum of
forty-two thousand Euros (EUR 42,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915
as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 85,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mrs Letizia Brichetto Arnaboldi Moratti, entrepreneur, residing at Gall De Cristoforis 7, Milano, Italy;
- Mr Angelo Gino Moratti, entrepreneur, residing at via Bellini 1, Milano, Italy;
- Mr Corrado Sciolla, manager, residing at via L. Manara 15, Milano, Italy;
- HALSEY, S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Mr David Harvey, company director, residing at Rockhouse 2b Gartners, Gibraltar.
3. With reference to article 11.2 of these Articles, the General Meeting of Shareholders authorises the Board of
Directors to appoint Mrs Letizia Brichetto Arnaboldi Moratt as managing director of the Company and chairman of the
Board of Directors.
4. PricewaterhouseCoopers S.A., with registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg is appointed as
statutory auditor.
5. The Company’s registered office shall be at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. The term of office of the directors of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in 2003.
7. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. GOLDEN.E HOLDING B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à
Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Annette Brewer, Maître en droit, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2000.
2. SECURFIN ALTRIDA B.V., une société constituée d’après les lois des Pays-Bas et ayant son siège sociale à Johannes
Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Annette Brewer, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
22 mars 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles
qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de GoldenEGG VENTURES S.A., (ci-
après désignée par la «Société»).
26715
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-
tration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.
4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
4.5 De plus, la Société peut accorder des services de conseil aux sociétés auxquelles elle s’intéresse.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-), représenté par vingt et
un mille (21,000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
5.3 Le capital autorisé est fixé à quarante-deux millions Euros (EUR 42.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour réaliser cette augmentation de capital, en une ou plusieurs
fois, pendant une période commençant le 23 mars 2000 et prenant fin le 22 mars 2005 pour toutes les actions autorisées
et qui n’ont pas été souscrites; le conseil d’administration décidera d’émettre des actions représentant cette augmen-
tation entière ou partielle de capital et acceptera des souscriptions pour ces actions.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour fixer les conditions de chaque souscription, ou il peut de
temps en temps décider de réaliser une augmentation entière ou partielle par conversion de bénéfices de la société en
capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou
des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des titres financiers d’emprunts convertibles en actions sous
les conditions fixées par le conseil d’administration.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital, comme
autorisé, l’article 5.1. des statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le conseil d’administration
prendra ou autorisera une personne à faire le nécessaire pour obtenir l’exécution et la publication de cette modification.
En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital social et en observation de l’article 32-3(5) de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même période de cinq ans
Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du
Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
26716
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires oui
non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les
administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son
absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou
télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés
par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.
26717
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, qui ne doit pas excéder six ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le six du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les
convocations respectives.
Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si les circon-
stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un
préavis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
26718
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant, et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la loi.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des
dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration.
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux
conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. La première assemblée générale
sera tenue le 6 juin 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les vingt et un mille
(21.000) actions représentant la totalité du capital social comme suit:
1. GOLDEN.E HOLDING B.V., précitée ………………………………………………………………………………………………………
20.999 actions
2. SECURFIN ALTRIDA B.V., precitée ……………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100 %) par paiement en numéraire, de sorte que le
montant de quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 85.000,- LUF.
26719
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Letizia Brichetto Arnaboldi, entrepreneur, demeurant à Gall De Christoforis 7, Milan, Italie,
- Monsieur Angelo Gino Moratti, entrepreneur, demeurant à Via Bellini 1, Milan, Italie,
- Monsieur Corrado Sciolla, administrateur de société, demeurant à Via L. Manara 15, Milan, Italie,
- HALSEY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
- Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rockhouse 2b Gartners, Gibraltar
3. Conformément à l’article 11.2 des Statuts, l’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Adminis-
tration à nommer Madame Letizia Brichetto Arnaboldi Moratti, précitée, administrateur-délégué de la Société et
Président du Conseil d’Administration.
4. PricewaterhouseCoopers S.A. est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5. Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2003.
7. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2003.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre la version anglais et la version
française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 5. – Reçu 16.943 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.
G. Lecuit.
(22108/220/633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
CENTURION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société de droit panaméen SUNBURST CAPITAL CORPORATION, ayant son siège social à Panama City
(République de Panama).
2. - La société de droit panaméen THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama City
(République de Panama).
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Patrick Meskens, administrateur de sociétés, demeurant à Monder-
cange, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination CENTURION S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
26720
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet toute activité de trading, négoce en tout genre, management, consulting, commissions
ainsi que toute activité d’achat et vente et plus particulièrement la vente, l’achat et le leasing de voitures automobiles et
toutes pièces détachées.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en 10.000
(dix mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
26721
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par un adminis-
trateur et un fondé de pouvoir conjointement ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
26722
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 125 (cent vingt-
cinq) actions comme suit:
1. - SUNBURST CAPITAL CORPORATION, cent actions ……………………………………………………………………………………………
100
2. - THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
25
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2005:
a) Monsieur Patrick Meskens, administrateur de sociétés, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Domenico Giannessi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de doit luxembourgeois BURCO S.A., ayant son siège social à Mondercange.
4. - Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière des affaires de la société, pour
la même période: Monsieur Patrick Meskens, prénommé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Meskens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
J. Elvinger.
(22104/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Wiehe, directeur de société, demeurant à Stellenbosch, République Sud-Africaine, Klapmuts Road,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant Petit Nobressart, 1, route de Holtz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 mars 2000, laquelle restera annexée aux
présentes.
2) LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box
3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
habilité à engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE NEGOSUCRE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
26723
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la. Communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
26724
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1) Monsieur Marc Wiehe, prénommé: trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………
3.999
2) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent
mille Euros (400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à 1, route de Holtz, L-8857 Petit Nobressart.
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, rue Bärendall, 8.
c) Monsieur Marc Wiehe, directeur de société, demeurant à Stellenbosch, République Sud-Africaine, Klapmuts Road.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 59, case 7. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
F. Baden.
(22106/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26725
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.144.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 1999i>
- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22127/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’Adminis-
trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
AURINTER S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22128/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
AUTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 11.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 316, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(22130/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BARFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.483.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude
Hermes, démissionnaire, est ratifiée.
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange, Monsieur Roberto Barto-
lozzi, administrateur de sociétés, I-Montelupo Fino et la société FINIM LIMITED, Jersey et le mandat de Commissaire
aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 3 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Fait le 14 mai 1999.
Certifié sincère et conforme
BARFIN
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22135/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26726
AUTO-SUD ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 15.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 316, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(22131/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.198.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil Général du 21 février 2000i>
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est cooptée
en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22132/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.794.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social
à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 4 avril 2000, dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.
La société BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte de
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 novembre 1999, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 72 du 21 janvier 2000.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire en date du 2 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’un million deux cent trente et
un mille Euros (EUR 1.231.000,-) représenté par deux cent quarante-six mille (246.000) actions ordinaires de type A
avec droit de vote et par deux cents (200) actions privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de
cinq Euros (EUR 5,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-), représenté par trois millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (3.999.800) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par deux
cents (200) actions privilégiées de type B sans droit de vote.
L’article 3 alinéa 3 des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
26727
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période.»
III.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date du 4 avril 2000, les administrateurs
de la société ont obtenu et accepté la souscription de la société MORVILLE SERVICES LTD., avec siège social à Tortola,
British Virgin Islands, pour cent trente-cinq mille deux cents (135.200) actions ordinaires de type A avec droit de vote,
d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six cent soixante-seize mille
Euros (EUR 676.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à un million neuf cent sept mille Euros (EUR 1.907.000,-), repré-
senté par trois cent quatre-vingt-un mille deux cents (381.200) actions ordinaires de type A avec droit de vote et par
deux cents (200) actions de type B sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à vingt-sept millions deux cent
soixante-neuf mille sept cent soixante-douze (27.269.772,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 11. – Reçu 272.698 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
R. Neuman.
Signé par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(22136/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.794.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 402 du 7 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen
(22137/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BERGMANN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 40.808.
—
EXTRAIT
Les mandats des administrateurs ont été reconduits pour une durée de six ans avec effet au 10 juillet 1998.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22139/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26728
BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.966.
—
Statuts coordonnés au 28 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22138/096/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.947.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Bertrange, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Pierre Mestdagh, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
BIGO FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22140/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BONIMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 21.070.
—
La Fiduciaire BECKER + CAHEN démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société mentionnée
sous rubrique.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22141/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 45.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22145/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 45.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22146/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26729
BONVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.930.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange, en tant qu’Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, et la cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé,
L-Biwer, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, sont ratifiées. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
Certifié sincère et conforme
BONVENT S.A.
G. Russo Corvace
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22142/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.203.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts du 13 avril 2000, autorisée par l’assemblée des associés du 13 avril
2000 et acceptée par la société en date du 13 avril 2000 que la répartition du capital social représenté par 500 parts
sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, se présente comme suit:
Avelino Azenha Simoes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
José Maria Antunes Marques ……………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22144/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.475.
—
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves,
3. Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange,
en leur qualité de mandataires des actionnaires et membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
société BRIC S.A. qui s’est réunie par-devant le notaire soussigné le 29 décembre 1999, société anonyme ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.475, en
vertu des procurations restées annexées audit acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite
Assemblée Générale des Actionnaires du 29 décembre 1999 qui a procédé à la refonte complète des statuts, les compa-
rants ont omis de spécifier l’année sociale de la Société. Ils complètent donc les statuts par un article 9bis qui doit se lire
comme suit:
«L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, M. Feider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
F. Baden.
(22147/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26730
BRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.475.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
F. Baden.
(22148/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BRIGHTON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>Pour BRIGHTON COMPANY S.A.i>
Signature
(22149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
CARBON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.262.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature.
(22150/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.030.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2000i>
1. Le montant distribuable s’élève à LUF 3.145.803,- et est à verser aux actionnaires comme boni de liquidation.
2. La liquidation de la société CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A. est clôturée.
3. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22151/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.271.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature.
(22231/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26731
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.453.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 21 mars 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C.
Aischdall, L-8480 Eischen a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’assemblée statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22232/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
NORIS FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.505.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 février 2000i>
Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privée, 136, rue du Kiem,
L-8030 Strassen a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
NORIS FINANCE
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22233/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.816.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 avril 2000 des administrateurs restants en
fonction que Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve, a été cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer,
démissionnaire. L’élection définitive de Mademoiselle Schaeffer sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
G. Schneider
M. Gillardin
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22234/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
REVERDY INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 40.203.
—
EXTRAIT
Les mandats des administrateurs ont été reconduits pour une durée de six ans avec effet au 5 mai 1998.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22245/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26732
P.A. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
P.A. INVESTMENTS S.A.
Signature
(22235/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 février 2000i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, en
tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
- Est nommée administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C.
Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
PALANDIS INVESTMENT S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22236/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
PALAZZO SETA PI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 47.103.
—
<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 3 avril 2000i>
Il résulte d’une décision des associés prise à l’unanimité, en date du 3 avril 2000, que le siège social de la société est
transféré avec effet immédiat au 5, rue du Canal à L-4050 Esch-sur-Alzette.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000.
<i>Les associési>
M. Grilli
P. Grilli-Alagna
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2000, vol. 316, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(22237/597/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
PMC LUX PROGRESS MANAGEMENT AND COMMUNICATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Suite à la cession de parts intervenue le 21 décembre 1999, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Daniel Vanhumbeeck, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………… 200
2. Madame Mariane Wauters, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 300
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le 5 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22238/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26733
RECYPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
Signature.
(22242/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
RECYPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.460.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 1998i>
1. Le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux membres du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour RECYPLAST S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22243/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.005.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France, (ci-après «la mandataire»), agissant en
sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet
1929 dénommée RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,
R.C. Luxembourg section B numéro 55.005, constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 414 du 26 août 1996;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 janvier 2000; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme holding RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, s’élève
actuellement à ITL 28.000.000.000,- (vingt-huit milliards de lires italiennes), représenté par 350.000 (trois cent cinquante
mille) actions, sans désignation de valeur nominale, suite à l’augmentation de son capital actée le 16 septembre 1999.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à lTL 40.000.000.000,-
(quarante milliards de lires italiennes) et que le conseil d’administration a été autorisé jusqu’au 21 octobre 2002 à
décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière
à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 janvier 2000 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 3.000.000.000,- (trois milliard de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 28.000.000.000,- (vingt-huit milliards de lires italiennes) à ITL 31.000.000.000,- (trente et un
milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de
souscription, a accepté à la souscription des actions nouvelles:
- d’une part la société de droit italien RANGONI FINANZIARIA SpA avec siège à Florence, Italie, à concurrence de
19.125 (dix-neuf mille cent vingt-cinq) actions à émettre;
- et d’autre part la société de droit italien SIMS (SOCIETÀ ITALIANA MEDICINALE SCANDICCI) srl avec siège à
Florence, Italie, à concurrence de 18.375 (dix-huit mille trois cent soixante-quinze) actions à émettre.
26734
V.- Que les 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédé-
signés et libérées intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société RANGONI
INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 3.000.000.000,- (trois milliard de lires italiennes)
a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 31.000.000.000,- (trente et un milliards de lires italiennes),
représenté par 387.500 (trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 4. – Reçu 625.014 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
J. Elvinger.
(22240/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.005.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(22241/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.027.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20 mars 2000i>
Monsieur Maurizio Antonio Raymo, gestionnaire de patrimoine, demeurant à Genève, a été coopté administrateur en
remplacement de Monsieur Eros Grassi, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Certifié sincère et conforme
RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT
M. Pellanda
L. Strozzi
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22244/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
ROSCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,
fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (436.426,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(22246/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26735
SANTANALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 23. März 2000i>
Die Unterzeichneten:
a) Herr Jan Thomas Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9,
b) Herr Erwin Moses, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Unter Mastein 3,
c) Herr Steffen Kühn, Kaufmann, wohnhaft in D-99894 Friedrichroda, Waldstrasse 10,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss
Artikel 11 der Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Jan Thomas Lang, vorgenannt,
zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung, mit
Ermächtigung die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu
vertreten.
Luxemburg, den 23. März 2000.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
Enregistré à Echternach, le 7 avril 2000, vol. 132, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.M. Miny.
(22250/201/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22251/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22252/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 8.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22254/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26736
S O M M A I R E
BIOPARTNERS S.A.
ATTILA S.A.
BORIS S.A.
FIN. ICA S.A.
IC & D
ADALCA S.A.
CROWN VENTURES
AUTO-MOBILE
BRANDS INTERNATIONAL TRADE
GoldenEGG VENTURES S.A.
CENTURION S.A.
FINANCIERE NEGOSUCRE S.A.
ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.
AURINTER S.A.
AUTO-SUD
BARFIN
AUTO-SUD ECOLE
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.
BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
BERGMANN AG
BEARTREE INVESTMENTS
BIGO FINANCE S.A.
BONIMO S.A.H.
BRASSERIE DES CASEMATES
BRASSERIE DES CASEMATES
BONVENT S.A.
BRASSERIE A CAPITAL
BRIC S.A.
BRIC S.A.
BRIGHTON COMPANY S.A.
CARBON INVESTMENT HOLDING S.A.
CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A.
NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
NORIS FINANCE
OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A.
REVERDY INVESTMENT S.A.H.
P.A. INVESTMENTS S.A.
PALANDIS INVESTMENT S.A.
PALAZZO SETA PI
PMC LUX PROGRESS MANAGEMENT AND COMMUNICATION LUXEMBOURG
RECYPLAST S.A.
RECYPLAST S.A.
RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.
RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.
RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT
ROSCOE INVESTMENTS S.A.
SANTANALUX S.A.
SELECTION WEIRICH
SELECTION WEIRICH
SOCIETES DES BETONS FEIDT