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26593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

3 août 2000

S O M M A I R E

Algonquin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

26609

Carrières Feidt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26632

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation Mobilier S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

26636

Ceraton Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26633

Cime Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26631

Clavaline Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26606

CLR Select, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26632

Codicar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26639

Compagnie du Debucher, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

26605

,

26606

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

26606

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

26637

Comtour S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26639

De Felice, Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26637

Eastwind S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26638

Episa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26640

EU Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26639

Hercules S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26640

IM International Models Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

26640

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A. Holding, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………

26634

Kayser International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26617

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26639

NPL Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26622

Omar S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26626

Pall-Center Bazar S.A., Oberpallen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26607

Pall-Center S.A., Oberpallen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26607

Parts International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26638

Prospect Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26637

R Fund, Sicav, Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26594

TMF, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26638

Ultimo Limit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26607

Usco Industrial Group S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26637

R FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en remplacement de Maître Reginald Neuman, en date de ce 15 juin 2000, avant les
présentes,

ici représentée par Madame Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 14 juin 2000, ci-annexée;
2.- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.194,

ici représentée par Madame Pascale Bartz, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, en date du 14 juin 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination R FUND, (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-

timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.

<i>Cogestion et Pooling

Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (tehnique du pooling) les actifs

d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de R FUND
avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments d’autres fonds
d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels le
Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la
politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques
ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion s’assurera que les restrictions de
toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif soient respectées.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de

chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion

d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en

Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de

26594

réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment, les restrictions
d’investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera – sans avis

préalable – de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les
Actifs en Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation
respective aux Actifs en Cogestion.

L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société tels

que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le capital social initial de la Société est fixé à EUR 49.800,- (quarante-neuf mille huit cents euros), représenté par 332

(trois cent trente-deux) actions entièrement libérées, sans valeur nominale. Les actions de chacun des compartiments
de la Société constitueront des types d’actions différentes. Sur décision du Conseil d’Administration, les compartiments
pourront également être subdivisés en catégories d’actions, définies suivant le type d’investisseur ou de frais, elles-
mêmes divisées en classes d’actions. Les actifs des différentes catégories d’action sont fondus dans une masse unique.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Art. 6. Variations du capital
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. Il est également susceptible d’aug-

mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les

actions nominatives, l’actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil
d’Administration de la Société ne décide d’émettre des certificats.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administra-
teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admini-
stration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après

réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

26595

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les co-propriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil
d’Administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
bulletin de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’action correspondant.

Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Limitations à la propriété d’actions
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut,
d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise

librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au
propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra

26596

exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont
été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

Art. 10. Valeur de l’actif net
La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum deux fois par mois, à Luxem-

bourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre personne juridique mandatée
par la Société.

Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en

divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en circu-
lation à la date de l’évaluation, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de référence
du compartiment.

Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en euro et la consolidation des divers compartiments s’obtient par

conversion des actifs nets des divers compartiments en euros et par addition de ceux-ci.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que
le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.

26597

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendrait pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence de ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée
«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux

différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’ émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 10 des présents
statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission;

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les restric-
tions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert n’affecte
pas négativement les actionnaires existants.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10
ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la
Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

26598

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des
certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants. 

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’éva-

luation donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le
Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient différés à
la prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversions qui ont été différées (et non révoquées)
seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination de la
valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion

des actions

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et conversions des actions dans les cas
suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie

importante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment;

f) dans le cas où l’on n’a pas de moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectif dans lesquels la

Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat telles que décrites dans le chapitre «Rachat des actifs nets d’un compartiment», le Conseil d’Admi-
nistration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible,
pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de
conversion de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue

dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 13. Généralités
L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

26599

Art. 14. Assemblée Générale annuelle
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 28 juillet de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable précédent. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée dans les cas

prévus par la loi. Ces assemblées séparées délibéreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues
par la loi.

Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 17. Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres du

Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un

administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 19. Bureau du Conseil
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des Assemblées des
Actionnaires.

Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des
actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil
d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir, des comités consultatif ou executif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

26600

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 21. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

(a) Chaque compartiment peut uniquement investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne

(UE);

(ii) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

(«marché réglementé») dans un Etat membre de l’UE;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs de n’importe quel pays de l’Europe (en

dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et de l’Afrique;
ou

(iv) valeurs mobilières admises sur un marché réglementé, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays de

l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et
de l’Afrique; ou

(v) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de faire admettre

les titres à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou sur un marché réglementé comme spécifié aux sous-alinéa (ii)
et (iv) ci-dessus, pour autant que l’admission soit obtenue endéans un an.

(b) Par ailleurs, la Société observera pour chaque compartiment les restrictions suivantes:
(i) 10 % au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis dans des valeurs autres

que celles mentionnées aux sous-alinéa (i) à (v);

(ii) 10 % maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis en titres de créance qui

sont assimilables par leurs caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment négociables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation.

Les valeurs auxquelles il est fait référence ici sont des instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle

excède 12 mois.

le montant total investi visé aux sous-alinéa (b) (i) et (ii) ne peut dépasser 10 % de la valeur nette d’inventaire d’un

compartiment;

(iii) le compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire. Les instruments du marché monétaire échangés de

manière régulière avec une maturité de moins de 12 mois doivent être considérés comme des liquidités.

(iv) La Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-membre
de l’UE (qui est un Etat membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats
membres de l’UE est ou sont membres.

Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments des

valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, mais les valeurs provenant d’une même émission ne pourront
excéder 30 % des actifs nets totaux du compartiment concerné.

(v) Un maximum de 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peut être investi dans d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert pour autant qu’ils soient également des OPCVM coordonnés au sens de la
directive de la Communauté européenne 85/611 du 20 décembre 1985.

Un compartiment peut acquérir des parts d’OPC, qui sont gérés ou contrôlés par le gestionnaire ou par toute autre

personne en relation avec le gestionnaire, uniquement si la politique d’investissement de l’OPC est limitée à un secteur
géographique ou économique. De même, aucune commission ni frais ne seront mis à la charge de la Société s’il investit
dans de tels OPCVM coordonnés.

De plus, aucune commission de gestion ou de consultation ne peut être réclamée sur la portion des actifs investis dans

de tels OPCVM.

26601

Art. 24. Intérêt
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d’autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 25. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,

au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 27. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire
La Société peut conclure des conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion

active du portefeuille et/ou de se faire conseiller quant au choix de ses investissements.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour
une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.

Art. 29. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 30. Attribution des résultats
L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l’assemblée générale annuelle

sur la proposition du Conseil d’Administration.

Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la

détermination des montants à être reportés à nouveau.

Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de

la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.

Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes

aux actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, tel que prescrit par la loi, des
actionnaires de ce compartiment.

26602

Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être

payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.

Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration

et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à
une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Art. 31. Dissolution.
Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assemblée

extraordinaire des actionnaires la dissolution et la liquidation de la Société ou la dissolution et la fusion de comparti-
ments. Ces questions seront soumises à l’approbation finale des actionnaires de la Société pour une dissolution de la
Société, ou à une approbation des actionnaires des compartiments concernés pour une dissolution du compartiment
concerné ou une fusion de compartiments. Une décision sera prise respectivement par les actionnaires concernés avec
un quorum de présence de la moitié des actionnaires présents ou représentés et une majorité spéciale de deux tiers des
votes exprimés.

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil d’Administration. Dans le cas où
les actionnaires manqueraient à demander l’échange de leurs actions contre des actions d’un autre compartiment
conformément aux termes et endéans les temps déterminés par le Conseil d’Administration, les actions du compar-
timent concerné seront annulées et remboursées aux actionnaires à la dernière valeur nette d’inventaire par action
calculée pour le compartiment concerné après que l’ensemble des actifs attribuables à ce compartiment ait été réalisé.

A part le droit de conversion ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera suspendue

dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un compartiment avec un autre compar-

timent et publiera tous les détails concernant une telle fusion en temps utile. Le Conseil d’Administration fixera la
période d’un mois minimum, à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion, durant laquelle un
actionnaire d’un compartiment duquel l’absorption par un autre compartiment a été proposée aura la possibilité soit de
demander le rachat de ses actions, soit de demander la conversion de ses actions en actions d’un autre compartiment
sans frais. Après l’expiration d’une telle période, les actions des actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat seront
automatiquement converties en actions du compartiment absorbant. Dès qu’une décision de fusion d’un compartiment
avec un autre compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel sous-fonds ne sera plus permise.

La fusion de l’OPC ou d’un compartiment avec un autre OPC Luxembourgeois ou étranger n’est possible qu’avec

l’accord unanime de tous les actionnaires concernés.

Art. 32. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 30 mars 1988.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à a loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. Le produit net de la liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion au nombre d’actions qu’ils
détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires la liquidation de la Société dans

les termes et les délais établis par les admistrateurs qui sera publiée dans les journaux qu’il estime adéquats.

Les actions seront détruites et remboursées à l’actionnaire, à la dernière valeur nette d’inventaire calculée après que

les actifs ait été réalisés, par chèque à leur adresse.

26603

Dans le cas où les actifs d’un compartiment descendraient en dessous d’un capital minimum défini dans les documents

de vente, le Conseil d’Administration peut décider du rachat obligatoire des actions restantes du compartiment
concerné sans que l’approbation des actionnaires concernés ne soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture
du compartiment sera transmis à tous les actionnaires de ce compartiment.

Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit de la liquidation moins les frais de la liquidation sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent.

La décision concernant la liquidation de la Société sera publiée dans le Mémorial et dans trois journaux à diffusion

adéquate, y compris au moins un journal luxembourgeois afin de permettre aux actionnaires de réclamer le rembour-
sement de leurs actions.

Art. 33. Frais à la charge de la Société
La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais
d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 10, sub II 4.
Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des

Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts entraînant un changement des droits d’un compartiment doit être approuvée par

décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du compartiment concerné.

Art. 35. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscriptions et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Actions

1) R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ………………………………………………………

49.650

331

2) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée

 150

1

Total: quarante-neuf mille huit cents euros / trois cent trente-deux actions …………

49.800

332

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à cent quatre-vingt mille

(180.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à dix (10).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Président du Conseil d’Administration

LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
représentée par M. Pierre Palasi, Membre du Directoire, 
47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris.

<i>Administrateurs

LCF ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.
représentée par M. Samuel Pinto, Président Directeur Général, 
47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;
M. François des Robert
Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;
M. Lionel Errera
Sous-Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;

26604

M. Christophe Boulanger
Sous-Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE
47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris;
M. Frédéric Otto
Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Benoit de Hults
Vice-Président du Comité de Direction, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Geoffroy Linard de Guertechin
Vice-Président du Comité de Direction, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Edward de Burlet
Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Guy Verhoustraeten
Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée à la fonction de réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers
Espace Ariane,
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

de l’an deux mille un (2001). 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, dont le mandataire est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé, par leur mandataire, avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bartz, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

R. Neuman.

(34548/226/774)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.389.

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Patrick Gentil, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 34, rue de Turin,
ici représenté par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mars 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE DU DEBUCHER

LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 226 du 8 avril 1998;

- Qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., de sorte que

l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

26605

«Art. 2. La dénomination de la société sera COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 2000.

G. Lecuit.

(22167/220/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 2000.

G. Lecuit.

(22168/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CLAVALINE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.035.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22158/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CLAVALINE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.035.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2000, que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée
nouveau commissaire aux comptes pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2005. Le mandat des administrateurs actuellement en fonction a été renouvelé pour la même période.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22159/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1999

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Alain Renard, employé privé, L-Olm, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S.,

L-Differdange et Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, et le mandat du Commissaire aux Comptes de la société,
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait le 15 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS

DE DISTRIBUTION S.A.

A. Renard

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22170/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26606

ULTIMO LIMIT.

FONDSLIQUIDATION

- Genehmigung im Umlaufverfahren -

(in 2facher Ausfertigung, für ACTIVEST LUXEMBOURG und HVD ASSET MANAGEMENT, GmbH)

In Kenntnisnahme der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Financier betreffend die Auflösung

des Sondervermögens ULTIMO LIMIT beschließt der Verwaltungsrat, das Sondervermögen gemäß Artikel 16 des
entsprechenden Verwaltungsreglements zum 27. Dezember 1999 aufzulösen.

Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten sind bei der Berechnung des Netto-Inventar-

wertes zu berücksichtigen.

Je zwei Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft sind zur Unterzeichnung aller erforderlichen Unterlagen im

Zusammenhang mit der Auflösung des o. g. Sondervermögens ermächtigt.

<i>Verwaltungsrat:
München, den 30. Dezember 1999.
Herr Dr. Hendrick Bölter
Herr Johann Goldbrunner
Herr Thomas Neisse
Herr Andreas Wölfer.
München, den 5. Januar 2000.
Herr Günther Müller.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38634/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PALL-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026.

PALL-CENTER BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.783.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALL-CENTER S.A., ayant son siège social à Oberpallen, L-8552 Oberpallen, route d’Arlon, R.C. Diekirch B 1.026,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte en date du 23 août 1982, publié au Mémorial C, numéro 201 du
23 août 1982 et dont les statuts ont été modifiés par actes notariés en date du 24 septembre 1986, publié au Mémorial
C, numéro 323 du 20 novembre 1986 et suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 591 du 21 novembre 1995;

ici représentée par Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration
de ladite société en sa réunion du 30 juin 2000.

2) PAIL-CENTER BAZAR S.A., ayant son siège social à Oberpallen, L-8552 Oberpallen, route d’Arlon, R.C. Diekirch

B 1.783, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl en date du 5 août 1988, publié au Mémorial C, numéro
312 du 26 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 591 du 21 novembre 1995;

ici représentée par Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Conseil d’Administration en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration
de ladite société en sa réunion du 30 juin 2000.

Un extrait des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Projet de fusion par application de l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales

1) Les parties à la fusion sont les suivantes:
- Société anonyme PALL-CENTER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-8552 Oberpallen, route d’Arlon, comme société absorbante, ci-après la «Société Absorbante»,

- Société anonyme PALL-CENTER BAZAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon, comme société absorbée, ci-après la «Société Absorbée».

26607

2) La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion, conformément aux articles 261 à

276 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les sociétés»).

3) Le capital actuel de la Société Absorbante est de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 2.750.000,-), représenté par deux cent soixante-quinze (275) actions ayant une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital actuel de la Société Absorbée est de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Pour la détermination du rapport d’échange, la méthode retenue est celle de comparer les actifs nets ajustés, évalués

au 31 décembre 1999, des deux sociétés participant à la fusion. L’actif net ajusté de chaque société se compose de ses
fonds propres (y inclus le bénéfice de l’exercice 1999) augmentés des plus-values latentes et des estimations des
résultats sur une période de cinq ans. Selon cette méthode, l’actif net ajusté de la Société Absorbante a été évalué à cent
quatre-vingt-trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 183.500.000,-) et l’actif net ajusté de la Société
Absorbée à cent soixante-six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 166.500.000,-).

Le nombre total des actions de la Société Absorbée sera échangé pour des actions de la Société Absorbante. La parité

est fixée à 0,20, soit une action nouvelle de la Société Absorbante pour cinq actions de la Société Absorbée.

Il en résultera une augmentation du capital de la Société Absorbante de deux millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 2.500.000,-) et l’émission de deux cent cinquante (250,-) actions nouvelles.

4) Le calcul du rapport d’échange fera l’objet, pour chacune des sociétés participant à la fusion, d’un rapport d’un

expert indépendant visé à l’article 266 paragraphe 2 de la loi de 1915, telle que modifiée.

L’expert indépendant exprime son avis sur le rapport d’échange et son rapport est disponible pour inspection par les

actionnaires des sociétés qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des assemblées générales extraordi-
naires appelées à se prononcer sur la fusion.

5) Dès approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, la Société Absor-

bante émettra en faveur des actionnaires de la Société Absorbée les actions afférentes à leur prise de participation dans
la Société Absorbante. La remise des actions nouvelles aux actionnaires de la Société Absorbée se fera par une
inscription sur le registre des actions nominatives de la Société Absorbante.

6) Les droits relatifs aux nouvelles actions de la Société Absorbante émises au bénéfice des actionnaires de la Société

Absorbée seront identiques en tous points aux droits liés aux actions déjà émises par la Société Absorbante, notamment
en ce qui concerne les droits aux dividendes à compter du 1

er

janvier 2000.

7) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et

du point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante a été fixée au 1

er

janvier 2000. La

fusion sera réalisée en neutralité comptable et fiscale.

8) A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers

seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera comme ses dettes propres toutes les
dettes et obligations de paiement de la Société Absorbée.

9) Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs et réviseurs des sociétés qui fusionnent, ni aux

experts visés par la loi sur les sociétés.

10) Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent projet de fusion, de prendre connaissance des documents
indiqués à l’article 267 LSC et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

11) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d’au moins 5% des parts du capital souscrit de

la Société Absorbante, ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 10), la convocation d’une
assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

12) La fusion sera réalisée et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés lorsque

l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée participant à la fusion aura approuvé le projet de fusion.

13) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

14) Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés de la façon suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de même que l’achat, la vente,

la réparation et en général le commerce de véhicules automobiles, de tourisme et utilitaires, d’accessoires et de pièces
de rechange, d’essence, d’huiles et de pneus, la location de voitures automobiles avec ou sans chauffeur; la société a en
outre pour objet l’exploitation d’un magasin de détail pour la vente d’articles d’épicerie, d’articles de tabacs, de boissons
alcoolisées et non-alcoolisées.

La Société a également pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration, services traiteur, débit de boissons,

articles de ménage, quincaillerie, jouets, gadgets, cadeaux, souvenirs, parfums, petits meubles et bibelots, ainsi que literie,
articles pour bébés et petits enfants, blanchisserie et nettoyage à sec.

La société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement».

«Art. 5. Paragraphe 1

er

- Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 5.250.000,-), représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.»

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion et de tous actes, documents et formalités

incombant aux parties à la fusion conformément à loi sur les sociétés.

26608

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Th. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Elvinger.

(91970/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2000.

ALGONQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third day of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CHIPPEWA HOLDINGS LLC, a limited liability company formed under the laws of State of Delaware, having its

registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 1 9801, United of States of
America,

here represented by Me Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 20th of March 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Name.
There is formed by the present appearing party mentioned above a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the name of ALGONQUIN, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. Definitions.
Each term used but not otherwise defined herein has the meaning given to such term as follows:
«Cash Equivalents»
means (a) direct obligations of the United States of America, or of any agency thereof, or obligations guaranteed as

to principal and interest by the United States of America, or by any agency thereof, in either case maturing not more
than 90 days from the date of acquisition thereof, (b) certificates of deposit issued by any bank or trust company
organised under the laws of the United States of America, Canada, England, France, Germany, Japan, The Netherlands
or Switzerland, or any political subdivision thereof, and having capital, surplus and undivided profits of at least USD
500,000,000 (or its equivalent in any other currency) and whose commercial paper or short-term deposit obligations
mature not more than 90 days from the date of acquisition thereof, (c) commercial paper maturing not more than 90
days from the date of acquisition thereof and (d) shares in money market mutual funds so long as, with respect to each
such fund, (i) the aggregate net asset value of such fund on the date of acquisition of any shares thereof is not less than
USD 500,000,000 (or its equivalent in any other currency), (ii) not less than 95% (measured by market value) of the
portfolio of such fund consists entirely of obligations described in one or more of clauses (a), (b) or (c) above or of other
debt securities whose credit quality and liquidity are not less than the credit quality and liquidity of the obligations
described in such clauses, (iii) the shares issued by such fund represent proportionate and undivided interests in the
portfolio of assets owned by such fund, (iv) the principal amount represented by the shares in such fund may at any time
be redeemed at par within 30 days after a notice of redemption, and (v) on the date of investment, the principal amount
invested in such fund does not exceed 10% of the aggregate net asset value of such fund, provided that Cash Equivalents
shall not include (i) any obligations, providing for the payment of interest or principal only (other than obligations
referred to in clause (c) above issued at a discount), (ii) any obligation containing an express contingency regarding the
repayment of all or any of the principal thereof or (iii) any swap agreement.

«Debt»
means

(a) obligations of the Company for borrowed money (whether by loan, the issuance and sale of debt securities or the

sale of property subject to an understanding or agreement, contingent or otherwise, to repurchase such property)

(b) obligations of the Company to pay the deferred purchase or acquisition price of property or services, other than

trade accounts payable in connection with the administration of the Company or the acquisition, ownership, holding,
sale or other transfer of Partnership Interests or other Permitted Assets or otherwise arising in the ordinary course of
business and so long as such trade accounts payable are payable within 90 days of the date the respective property is
delivered or the respective services are rendered

26609

(c) indebtedness of others secured by a lien on the property of the Company, whether or not the respective indeb-

tedness so secured has been assumed by the Company

(d) obligations of the Company in respect of letters of credit or similar instruments issued or accepted by banks and

other financial institutions for account of the Company

(e) capital lease obligations of the Company
(f) indebtedness of others guaranteed by the Company.
«General Partnership Agreement»
means the general partnership agreement of the Partnership, as such may be amended, modified or supplemented

from time to time.

«LLC»
means CHIPPEWA HOLDINGS LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware.
«Other Permitted Assets»
means
(a) the lawful currency of the United States, Canada, England, France, Germany, Japan, The Netherlands or

Switzerland

(b) Cash Equivalents
(c) deposit accounts
(d) interest-bearing obligations of, or obligations fully guaranteed as to principal and interest by, the United States, or

any agency thereof, maturing within one year of the acquisition thereof

(e) debt obligations or debt securities provided the «Other Permitted Assets» will not include any obligations or

securities that require the holder thereof to make advances to, or to purchase additional obligations or securities issued
by, the issuer of such obligations or securities after the original date of issuance of such obligations or securities or any
obligations or securities that provide for the extension of the original stated maturity thereof without the consent of any
holder thereof affected thereby.

«Partnership»
means SENECA V.O.F., a Dutch general partnership («vennootschap onder firma»).
«Partnership Interest»
means any partnership interest in the Partnership.
«Permitted Assets»
means
(a) Partnership Interests
(b) Other Permitted Assets.
Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the Company are:
(a) to acquire, by purchase or contribution, and own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Partnership Interests

in accordance with the General Partnership Agreement, and participate in and conduct the management of the
Partnership in accordance with the General Partnership Agreement;

(b) to act for and on behalf of the Partnership, including without limitation executing on behalf of the Partnership any

agreements, instruments, certificates or other documents, and perform all of the obligations and exercise any or all of
the rights of the Partnership thereunder on behalf of the Partnership, in each case in accordance with the General
Partnership Agreement;

(c) to acquire, own, hold, maintain, sell and otherwise transfer Other Permitted Assets;
(d) to manage, protect and conserve the assets of the Company; and
(e) to engage in all activities that are incidental to or that are conducive to any of the foregoing to the extent

permitted pursuant to the General Partnership Agreement.

3.2. Notwithstanding any provision herein to the contrary, the Company shall have no power:
(a) to engage in activities other than those contemplated by article 3, paragraph 1, including without limitation,

acquiring, by purchase or contribution, owning, holding or maintaining any assets other than Partnership Interests and
Other Permitted Assets;

(b) to confess a judgement against the Company;
(c) to perform any act that would cause any shareholder of the Company to be obligated personally for any debt,

obligation or liability of the Company in any jurisdiction solely by reason of such shareholder being a shareholder of the
Company;

(d) to create, incur, or suffer to exist any Debt of the Company (other than Debt to the Partnership contemplated

under the General Partnership Agreement and the Debt in an amount not to exceed USD 2,285,000,000 made in favour
of LLC);

(e) to incur any liens on any of its properties, other than statutory liens and other certain liens arising strictly by

operation of law; or

(f) to establish, create, acquire or permit to exit any subsidiary other than the Partnership.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg.

26610

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital.
6.1. The Company’s subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of forty United States Dollars (USD 40) per share.

6.2. The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision

of the shareholders meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

6.3. The additional authorised share capital is set at two billion two hundred eighty-four million nine hundred eighty

thousand United States Dollars (USD 2,284,980,000).

The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager(s) is/are hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or

he/they may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of
the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The manager(s) is/are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by
the manager(s), provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public.

Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 6.1 of the Articles

of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. Shares.
7.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

7.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 8. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 9. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

Art. 10. Board of Managers.
10.1. If several managers are appointed, the board of managers will elect from among its members a chairman. It may

further choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of managers. In his or her absence, the

general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another manager as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

10.2. Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight
days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his or her proxy.

A manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

26611

10.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 11. Minutes of the meetings of the board of managers.
11 .1. The decision of the board of managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the chairman or by any two other managers. Any proxies will remain attached thereto.

11 .2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two other managers.

Art. 12. Representation - Authorised signatories.
12.1. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.2. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the sole signature of any of the members of the board of managers.

12.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. Liability.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of shareholders.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

14.2. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. Financial year.
The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.

Art. 16. Annual accounts.
16.1. Each financial year, the Company’s accounts, closed on December 31st are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

16.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Auditor(s).
The audit of the Company’s annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one or

several auditors.

In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their

number, remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 18. Distribution of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

18.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. General provision.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

26612

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 20,576.1317 EUR = 830,039.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as its managers:
- Mr Robert E. Underwood, business executive, residing in Gladstone, New Jersey (USA)
- Mr Anthony Watson, business executive, residing in Tyford, Reading, England
- Mr Luc Denys, business executive, residing in Merchtem, Belgium.
The managers are appointed for an unlimited period of time. They are granted the broadest powers to act in all

circumstances in the name of the Company under the sole signature of any amongst them.

Mr Robert E. Underwood, prenamed, is appointed as the first chairman of the board of managers.
2. The address of the registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3. The number of auditors is set at one. ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, with registered office in Luxembourg,

is appointed as auditor of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version frangaise du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CHIPPEWA HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle Counlty, Etat du Delaware, 19801, Etats-Unis
d’Amérique;

ici représentée par Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 20 mars 2000.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que par

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble avec celui-ci à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Définitions - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associées par la

suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALGONQUIN, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Définitions.
Chaque terme utilisé mais non autrement défini dans les présentes a la signification suivante:
«Equivalents à Espèces»
signifie (a) des obligations directes des Etats-Unis d’Amérique, ou sinon d’une de ses administrations, ou des obliga-

tions garanties tant en principal qu’en intérêts par les Etats-Unis d’Amérique, ou sinon par une de ses administrations,
ne venant pas dans les deux cas à échéance plus de 90 jours à partir de la date d’acquisition, (b) des certificats de dépôt
émis par une banque ou une société fiduciaire régie par les lois des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Angleterre,
de la France, de l’Allemagne, du Japon, des Pays-Bas ou de la Suisse, ou une subdivision politique de ceux-ci, et ayant du
capital, du surplus et des profits non répartis d’au moins USD 500.000.000,- (ou son équivalent dans toute autre devise)
et dont les effets de commerce ou les obligations à court terme ne viennent pas à échéance plus de 90 jours à partir de
la date d’acquisition, (c) des effets de commerce ne venant à échéance pas plus de 90 jours à partir de leur date d’acqui-
sition et (d) des actions de fonds d’investissement monétaires à condition que par rapport à chaque fonds (i) le total de
la valeur nette d’inventaire de pareils fonds à la date d’acquisition de quelconques parts dans ceux-ci ne soit pas inférieur
à USD 500.000.000,- (ou son équivalent dans toute autre devise), (ii) que pas moins de 95 % (mesuré par rapport à la
valeur du marché) du portefeuille d’un tel fonds consiste entièrement en des obligations telles que décrites dans l’une
ou plusieurs des clauses (a) (b) ou (c) ci-dessus ou de tout autre instrument de dette dont la qualité de crédit et la
liquidité ne sont pas moindres que la qualité de crédit et la liquidité d’obligations telles que décrites dans ces clauses, (iii)
les parts émises par un tel fonds représentent des intérêts proportionnels et indivis dans le portefeuille d’avoirs appar-
tenant à un tel fonds et (iv) le montant en principal représenté par les parts dans un tel fonds peut être racheté à tout
moment à sa valeur nominale endéans les 30 jours après une notice de rachat, étant précisé que les Equivalents à Espèces 

26613

n’incluent pas (i) toute obligation ne donnant droit qu’à un paiement d’intérêts ou du principal seulement (autres que les
obligations référencées sous la clause (c) ci-dessus émises avec une remise), (ii) toute obligation contenant un risque
exprès concernant le remboursement de tout ou partie de son montant principal ou (iii) tout accord de swap.

«Dettes»
signifie (a) des obligations de la Société pour de l’argent emprunté (ou bien par prêt, par l’émission et la vente de titres

d’emprunts ou par la vente de biens soumis à un arrangement ou accord, aléatoire ou autre, de racheter de tels biens)
(b) des obligations de la Société de payer le prix d’acquisition ou d’achat différé de biens ou services, autres que des
acomptes payables en relation avec l’administration de la Société ou l’acquisition, la propriété, la détention, la vente ou
autre transfert d’intérêts dans l’Association ou d’autres Avoirs Permis ou se produisant autrement dans le cours
ordinaire des activités, et aussi longtemps que de tels acomptes sont payables dans les 90 jours de la date à laquelle les
biens respectifs sont délivrés ou les services respectifs rendus, (c) des dettes d’autrui garanties par une sûreté sur les
biens de la Société, que les dettes ainsi garanties aient été ou non assumées par la Société, (d) des obligations de la
Société concernant des lettres de crédit ou des instruments similaires émis ou acceptés par des banques ou autres insti-
tutions financières pour le compte de la Société, (e) les obligations de crédit-bail de la Société, et (f) des dettes d’autrui
garanties par la Société.

«Convention d’Association Illimitée»
signifie la convention d’association illimitée de l’Association, telle qu’elle peut être amendée, modifiée ou complétée

de temps à autre.

«LLC»
signifie CHIPPEWA HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée formée d’après les lois de l’Etat du

Delaware.

«Autres Avoirs Permis»
signifie (a) la devise légale des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Angleterre, de la France, de l’Allemagne, du

Japon, des Pays-Bas ou de la Suisse (b) les Equivalents à Espèces (c) les «Titres Structurés» et tous certificats de partici-
pation à titre de bénéficiaire économique et (d) des emprunts ou des titres d’emprunts, étant entendu que les (Autres
Avoirs Permis) n’incluent pas des obligations ou titres nécessitant que leur détenteur fassent des avances à, ou d’acquérir
des obligations ou titres additionnels émis par, l’émetteur de telles obligations ou titres après la date originaire de
l’émission de telles obligations ou titres ou des obligations ou titres qui prévoient la prorogation de leur échéance origi-
naire énoncée sans le consentement de tout détenteur affecté.

«Association»
signifie SENECA V.O.F., une société en nom collectif de droit néerlandais («vennootschap onder firma»).
«Intérêts dans l’Association»
signifie toute participation dans l’Association.
«Avoirs Permis»
signifie (a) les Intérêts dans l’Association et (b) les Autres Avoirs Permis.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet:
(a) d’acquérir, par achat ou contribution, et être propriétaire, détenir, maintenir, vendre et autrement transférer des

Intérêts dans l’Association conformément à la Convention d’Association Illimitée, et participer à et gérer l’Association
conformément à la Convention d’Association Illimitée;

(b) d’agir au nom et pour le compte de l’Association, comprenant sans limitation la signature pour le compte de

l’Association de tout accord, instruments, certificats ou autres documents, et l’exécution de toutes les obligations et
l’exercice de tous les droits de l’Association pour le compte de l’Association, dans chaque cas conformément avec la
Convention d’Association Illimitée;

(c) d’acquérir, être titulaire, détenir, maintenir, vendre ou transférer autrement les Autres Avoirs Permis;
(d) de gérer, protéger et conserver les avoirs de la Société;
(e) de réaliser toutes activités accessoires à ou utiles pour réaliser ce qui précède, dans la mesure de ce qui est permis

selon la Convention d’Association illimitée.

3.2. Nonobstant toutes dispositions contraires dans les présentes, la Société ne pourra pas:
(a) réaliser des activités autres que celles indiquées à l’article 3, paragraphe 1, y compris, sans limitation, l’acquisition

par achat ou contribution, la propriété, la détention ou la maintenance de quelconques avoirs autres que les Intérêts
dans l’Association et les Autres Avoirs Permis;

(b) acquiescer à un jugement contre la Société;
(c) accomplir tous actes qui auraient pour conséquence de rendre personnellement responsable un associé de la

Société pour dettes, obligations ou responsabilités encourues par la Société dans une quelconque juridiction, du seul fait
de sa qualité d’associé de la Société;

(d) créer, d’encourir ou permettre l’existence de quelconques Dettes de la Société (autres que les Dettes envers

l’Association envisagées dans la Convention d’Association Illimitée et la Dette d’un montant ne devant pas dépasser
2.285.000.000,- USD en faveur de LLC);

(e) encourir de quelconques sûretés sur un quelconque de ses biens, autres que les sûretés légales et d’autres sûretés

créées uniquement par l’effet de la loi; ou 

(f) établir, créer, acquérir ou permettre l’existence d’une quelconque filiale autre que l’Association.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

26614

Art. 5. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une l’assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Capital social - parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (20.000,- USD), représenté par cinq cents

(500) parts d’une valeur nominale de quarante Dollars US (40,- USD) chacune.

6.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant la décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

6.3. Le capital autorisé supplémentaire est fixé à deux milliards deux cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent

quatre-vingt mille Dollars US (2.284.980.000,- USD).

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés pour réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; le ou les gérants décideront
d’émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par
tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés pour fixer les conditions de toute souscription, ou il(s)

peut/vent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout
bénéfice net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

Le ou les gérants de la Société sont encore autorisés à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droits de souscription ou à émettre des instruments financiers d’emprunts convertibles en parts
aux conditions fixées par le ou les gérants, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas
émis au public.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’auto-

risée, l’article 6.1. des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modifi-
cation.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Dollars US

(20.000,- USD) est à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Art. 7. Parts sociales.
7.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif social ainsi que des bénéfices.

7.2. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

7.3. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 8. Cessions de parts sociales.
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées conformément aux exigences de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 9. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. Si plusieurs gérants sont nommés, le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. Il peut aussi

désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des associés.
Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence,

l’assemblée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président pro
tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.

10.2. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux autres membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou avec l’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au
moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

26615

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,

télécopie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

10.3. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque le nombre des voix pour et celui des voix contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 11. Décisions du conseil de gérance.
11.1. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et

signés par le président ou par deux autres membres du conseil de gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

11.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux autres gérants.

Art. 12. Représentation - Signatures autorisées.
12.1. A l’égard des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés,

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.

12.3. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et, s’il y a lieu, sa rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de son mandat.

Art. 13. Responsabilité.
Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés.
14.1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

14.2. Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la

majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception de la première année sociale qui commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre
2000.

Art. 16. Comptes annuels.
16.1. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

16.2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Commissaire(s).
L’audit des comptes annuels de la Société peut être confié, à la discrétion du ou des associés, à un ou plusieurs

commissaires.

En pareil cas, le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaires sont rééligibles.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%)
à la réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

18.2. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés en proportion de ses/leurs parts

dans la Société.

26616

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 20.576,1317 EUR = 830.039,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à trois. L’assemblée nomme comme gérants:
- Monsieur Robert E. Underwood, business executive, demeurant à Gladstone, New Jersey (Etats-Unis d’Amérique)
- Monsieur Anthony Watson, business executive, demeurant à Tyford, Reading, Angeleterre
- Monsieur Luc Denys, business executive, demeurant à Merchtem (Belgique).
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, ils sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société sous la seule signature de chacun d’entre eux.

Monsieur Robert E. Underwood est nommé premier président du conseil de gérance.
2) L’adresse du siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg, est nommée commissaire de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: C. Graff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 3. – Reçu 8.355 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.

G. Lecuit.

(22100/220/560)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

KAYSER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) TALEK S.A., a corporation having its registered office in F-94100 Saint-Maur des Fossés (France), 64, rue Delerue,
here represented by Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on the

24th of March 2000.

2) Mr Eric Kayser, managing director, residing in F-94100 Saint-Maur des Fossés (France), 64, rue Delerue,
here represented by Mr Guy Ludovissy, previously named, by virtue of a proxy given in Paris, on the 24th of March

2000.

The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited corporation in accordance with the

following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KAYSER INTERNATIONAL.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

26617

Art. 4. The corporation has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire any kind of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, as well as any transaction on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by four hundred (400)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to four hundred thousand Euros (400,000.-

EUR) by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR). 

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

26618

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the

shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in respect of the provisions foreseen by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Friday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of

December two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) TALEK S.A., previously named, three hundred and ninety-two shares …………………………………………………………………… 392
2) Mr Eric Kayser, previously named, eight shares ………………………………………………………………………………………………………………     8
Total: four hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand Euros (40,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand francs
(100,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Eric Kayser, managing director, residing in F-94100 Saint-Maur des Fossés, 64, rue Delerue.
- Ms Alexia Mejer, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
- Ms Martine Even, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Has been appointed auditor:
The corporation FIDUCIAIRE PREMIER S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

26619

Ont comparu:

1. La société TALEK S.A., ayant son siège social à F-94100 Saint-Maur des Fossés (France), 64, rue Delerue,
ici représentée par Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 24 mars 2000.
2. Monsieur Eric Kayser, dirigeant de société, demeurant à F-94100 Saint-Maur des Fossés, 64, rue Delerue,
ici représenté par Maître Guy Ludovissy, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 24 mars 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAYSER INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

26620

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1. TALEK S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………………………

392

2. Monsieur Eric Kayser, prénommé, huit actions ……………………………………………………………………………………………………………

    8

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

26621

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Kayser, dirigeant de sociétés, demeurant à F-94100 Saint-Maur des Fossés, 64, rue Delerue.
- Mademoiselle Alexia Meter, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
- Mademoiselle Martine Even, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Ludovissy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 51, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(22110/200/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

NPL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NPL GROUP LIMITED, a corporation having its registered office in London, SW1X 9QG, 176 Sloane Street,
here represented by Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the

27th of March.

2) Mr Guy Ludovissy, previously named.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited corporation in accordance with the

following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NPL LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire any kind of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences arid other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, as well as any transaction on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

26622

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the

shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in respect of the provisions foreseen by law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Tuesday of April at 9.00. a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of

December two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) NPL GROUP LIMITED, previously named, three hundred and nine shares …………………………………………………………

309

2) Mr Guy Ludovissy, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

26623

<i>Statement.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Miguel Munoz, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
- Ms Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
- Ms Martine Even, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2) Has been appointed auditor:
The corporation FIDUCIAIRE PREMIER S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société NPL GROUP LIMITED, ayant son siège social à Londres, SW1X 9QG, 176 Sloane Street,
ici représentée par Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 27 mars 2000.
2. Monsieur Guy Ludovissy, prénommé.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NPL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

26624

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou té lé fax

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois d’avril à neuf heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 19 15 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1. NPL GROUP LIMITED, prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………

309

2. Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

26625

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
- Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
- Mademoiselle Martine Even, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Ludovissy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 51, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(22112/200/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

OMAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1. HILLINGDON INVESTMENTS CORP., a company with registered office in Panama City (Republic of Panama),

hereinafter represented by Mr Mariano Olazabal Echeandia, residing in Mexico and Mrs Margarita Reygadas Dahl,
residing in Mexico, by virtue of two proxies given under public deed to them in Panama on August 4th 1999, which will
remain annexed hereto and registered with this deed

2. UNIQUEST INVESTMENTS INC., a company with registered office in Panama City (Republic of Panama)

hereinafter represented by Mr Mariano Olazabal Echeandia, residing in Mexico and Mrs Margarita Reygadas Dahl,
residing in Mexico, by virtue of two proxies given under public deed to them in Panama on August 4th, 1999, which will
remain annexed hereto and registered with this deed.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of OMAR S.A.

The company is established for an undetermined period. The registered office of the company is established in Luxem-

bourg City. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or othervise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

26626

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the opera-
tions of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of
June at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their re-election is authorised.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be

26627

shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
company and shall terminate on December 31st, two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) HILLINGDON INVESTMENTS CORP., prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………

500

2) UNIQUEST INVESTMENTS INC., prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid in by 25 % (twenty-five per cent). Proof of such payments has been given to the under-

signed notary, so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euros (7,750.- EUR) is as of now available
to the company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,250,536.- Luxembourg Francs. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Mrs Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office, in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Company is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of five years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

26628

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - HILLINGDON INVESTMENTS CORP., société avec siège social à Panama City (République de Panama), ici repré-

sentée par Madame Margarita Reygadas Dahl et par Monsieur Mariano Olazabal Echeandia, demeurant au Mexique, en
vertu de deux procurations passées devant notaire qui leur ont été délivrées à Panama en date du 4 août 1999, qui
resteront annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui

2. - UNIQUEST INVESTMENTS INC., société avec siège social à Panama City (République de Panama) ici représentée

par Madame Margarita Reygadas Dahl et par Monsieur Mariano Olazabal Echeandia, demeurant au Mexique, en vertu de
deux procurations passées devant notaire qui leur a été délivrée à Panama en date du 4 août 1999, qui resteront
annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OMAR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

26629

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir, sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

1) HILLINGDON INVESTMENTS Corp., prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

500

2) UNIQUEST INVESTMENTS INC., prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent).
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

26630

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.536,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Olazabal, M. Reygadas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

J. Elvinger.

(22113/211/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

Présents:
Messieurs Norbert Martin, Michel Vander Eecken, Claude de Villenfagne, Frédéric Greindl, Stéphane de Callatay,

Madame Béatrice Greindl.

Invités:
JADRE S.A., GLESBO sprl, Monsieur Henri Aronson, Madame Véronique Polet,
Jean-Marie Polet, représentant DEGAS, José Polet.
Le Conseil débute à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Martin. Il constate que le quorum est

atteint pour délibérer valablement.

1. Le Conseil prend acte et ratifie pour autant que de besoin, que toutes les opérations relatives à la restructuration

du groupe CIME en deux pôles ont été réalisées en application du mandat qui lui a conféré l’Assemblée Générale en date
du 28 février 2000.

2. Le Conseil approuve, à l’unanimité, l’adhésion de CIME HOLDING S.A. au système de cash pooling du groupe

CIMESOFT dont CIME PARTNERS est l’entité organisatrice.

3. Démission
Le Conseil prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de Madame et Messieurs:
INVEFIN S.A., représentée par:
- Norbert Martin,
- Michel Vander Eecken,
- Claude de Villenfagne,
- Herman Verstrepen,
- Frédéric Greindl,
- Béatrice Greindl,

26631

- Stéphane de Callatay,
- Guy Warlop.
Le Président adresse ses remerciements et voeux de succès à l’ensemble du Conseil et cède la présidence à Monsieur

Jean-Marie Polet.

4. Nomination
Conformément à l’article 16 des statuts, le Conseil pourvoit au remplacement des mandats vacants en désignant

comme administrateurs les personnes suivantes:

- CIME PARTNERS S.A., représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Polet,
- JADRE S.A., représentée par son administrateur-délégué ARJ FINANCE S.A., elle-même représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Philippe Decleire,

- GLESBO sprl, représentée par son gérant Monsieur José Polet,
- Monsieur Henri Aronson,
- Madame Véronique Polet,
qui acceptent en séance.
Le nouveau Conseil appelle à la présidence Monsieur Jean-Marie Polet qui accepte.
5. Pouvoirs de signature
En plus des dispositions statutaires qui prévoient que deux administrateurs dont un au moins est administrateur-

délégué peuvent engager la société par leur signature conjointe, le Conseil délègue à Messieurs Jean-Marie Polet et
Philippe Decleire le pouvoir de signature pour les paiements bancaires en agissant seuls.

La séance est clôturée à 20.15 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22157/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.760.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

<i>Pour CARRIERES FEIDT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22152/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CLR SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.173.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CLR SELECT,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 39.173, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 70 du 28 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 26 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 514 du 28 octobre
1993.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Véronique Gillet, employée de CREDIT

LYONNAIS INTERNATIONAL FUND SERVICES, résidant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, résidant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Isidro, employé de CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL

FUND SERVICES, résidant à Hagondange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs en date du 10 mars 2000.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.

26632

4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 29 mars 2000.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 316.483,943 actions en circulation, 58.060,788 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

VI.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mars 2000, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, le Président informe l’Assemblée que le rapport du

commissaire à la liquidation n’est pas encore disponible et qu’il reste encore certains postes à apurer. Il propose donc
que l’assemblée soit ajournée à une date ultérieure, ce qui est accepté par l’assemblée.

Ensuite la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: V. Gillet, E. Schneider, M. Isidro, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2000.

F. Baden.

(22165/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>octobre 1998

- les mandats d’Administrateur de Mme Yolande Johanns, employée privée, L-4981 Reckange-sur-Mess et de MM.

Hubert Hansen, employé privé, L-7522 Mersch et Jean-Paul Reiland, employé privé, L-7793 Bissen ainsi que le mandat
de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Certifié et conforme

CERATON HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22153/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 octobre 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert

Hansen, démissionnaire est ratifiée. Le mandat de la société FINIM LIMITED viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

CERATON HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22154/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26633

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 2, Place de Metz.

STATUTEN

Im Jahr zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen

1)  Herr Raymond Kirsch, Docteur en Droit, wohnhaft zu Steinsel, hier vertreten durch Frau Jacqueline Siebenaller,

Attachée de Direction, wohnhaft zu Diekirch, auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Luxemburg, am 22. Juni 2000.

2) LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., hier vertreten durch Herrn Jean Fell,

Beigeordneter Direktor, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, wohnhaft zu Strassen, auf Grund einer
Vollmacht, gegeben zu Luxemburg, am 22. Juni 2000.

Die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, nachdem sie von den Komparenten und dem instru-

mentierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

I.  Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen INTER-

PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. HOLDING.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von einem Organismus für gemeinsame Anlagen mit

mehreren Teilfonds nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und zwar von dem INTER-PORTFOLIO Fonds.

Die Gesellschaft wird ausschließlich nicht materialisierte Inhaberanteile an dem Fondsvermögen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die zur Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind, dies

jedoch unter Beachtung des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für Gemeinsame Anlagen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt Euro 124.000,- (einhundertundvierundzwanzigtausend Euro) und ist aufgeteilt in

1.240 (eintausendzweihundertvierzig) Aktien mit einem Nominalwert von Euro 100,- (einhundert Euro).

Diese Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) Herr Raymond Kirch, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., vorgenannt …………………………………… 1239
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1240
Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt. Somit steht der Betrag von Euro 124.000,- (einhundertundvierund-

zwanzig tausend Euro) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung worüber dem unterfertigten Notar Nachweis erbracht
wurde.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die Aktien

wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen.

III.  Der Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder durch diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftlern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Jedoch unterliegt die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates der Zustimmung der Generalversammlung.

Die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten

gegenüber können gemäß den im Gesetz vom 10. August 1915 bestimmten Bedingungen an ein geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied oder an einen Geschäftsführer, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates ist, übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat oder
die Gesellschafterversammlung, insofern dies vom Gesetz verlangt wird, geregelt. Ferner kann der Verwaltungsrat
einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder an dritte
Personen oder Unternehmen übertragen. Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen
festsetzen.

26634

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung bestellt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat ist mit der Überwachung der Aktivitäten des INTER-PORTFOLIO Fonds beauftragt.
Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner
Verhinderung durch ein stellvertretendes Verwaltungsratsmitglied einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der
Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels
einer Vollmacht entweder durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder durch eine Drittperson, welche nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, vertreten lassen und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen.

Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 13. Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls mehrheitlich durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefasst werden.

IV.  Überwachung der Gesellschaft

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, welcher durch

die Generalversammlung ernannt wird.

Art. 15. Der unabhängige Wirtschaftsprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte

der Gesellschaft.

Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schriftstücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner

Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.

V.  DIie Generalversammlung

Art. 16. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind

insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 17. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am ersten Mittwoch des Monats September eines
jeden Jahres oder wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Werktag, statt. Die erste Hauptver-
sammlung der Gesellschaft wird im Jahre 2001 stattfinden.

Art. 18. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 19. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat
hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt per Post. Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung

anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder bei seiner Verhinderung ein

Stellvertreter.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI.  Die Rechnungslegung

Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April des darauffolgenden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr geht vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 30. April 2001.

26635

Art. 22. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem unabhängigen
Wirtschaftsprüfer vor, der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die General-

versammlung vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zu veröffentlichen.

VII.  Die Auflösung der Gesellschaft

Art. 23. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren
Vergütung fest.

VIII.  Schlussbestimmungen

Art. 24. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie das Gesetz vom
30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr LUF 110.000,- (einhundertzehntausend
Luxemburger Franken).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf LUF 5.002.148,- (fünf Millionen

zweitausendeinhundertachtundvierzig Luxemburger Franken) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäß

einberufen anerkannten.

Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates, die Herren
1. Jean Fell, Beigeordneter Direktor, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxemburg
2. Paul Waringo, Beigeordneter Direktor, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxemburg
3. Dr. Herbert Wieneke, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender, DIE SPARKASSE BREMEN, Bremen
4. Helmut Punke, Niederlassungsleiter, DIE SPARKASSE BREMEN-NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Luxem-burg.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
Die Generalversammlung ernennt Herrn Jean Fell zum Verwaltungsratsvorsitzenden.
Zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer wurde ARTHUR ANDERSEN &amp; CO ernannt.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1930 Luxemburg, 2, Place de Metz.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Siebenaller, J. Fell, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 10. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 6. Juli 2000.

T. Metzler.

(36068/222/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22169/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26636

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

DE MATERIAUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22171/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

DE FELICE.

Siège social: L-4810 Rodange, 249, rue du Klopp.

<i>Assemblée générale du 6 avril 2000

Par décision de l’associé unique M. Marco De Felice, le siège social de la société DE FELICE est transféré à partir de

ce jour au 249, rue du Klopp, L-4810 Rodange.

Rodange, le 6 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000, vol. 316, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22176/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.471.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (03243/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 23, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (03244/795/17)

<i>The Board of Directors.

26637

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue exceptionnellement le <i>22 août 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (03523/501/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

Mesdames et Messieurs les actionnaires des compartiments USD et GBP de TMF, SICAV (la «Société») sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>21 août 2000 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de fusion par absorption du compartiment GBP dans le compartiment USD avec effet au 26 septembre

2000.

2. Décision d’autoriser le Conseil d’Administration à effectuer toutes les démarches nécessaires pour l’exécution des

décisions de fusion.

3. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ne requièrent aucun quorum

et que les décisions seront prises à la majorité simple des actions des compartiments GBP et USD présentes ou repré-
sentées.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée Générale pourront s’y faire représenter par procu-

ration dûment signée.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaient prendre part à l’Assemblée Générale devront effectuer le dépôt

et demander le blocage de leurs actions cinq jours au moins avant l’Assemblée, au siège social de la Société ou auprès
de la:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg.
Les actionnaires qui désirent de plus amples renseignements sur la fusion peuvent consulter le prospectus de la

Société.
I  (03524/584/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTWIND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.094.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>5 septembre 2000 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 5 septembre 2000
délibérera quelle que soit la portion du capital représenté.
I  (03547/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26638

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.197.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 29 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur cet ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03561/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.579.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 août 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Délibération sur la gestion du liquidateur.
3. Décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Fixation du lieu de conservation des livres et pièces de la Société.
5. Clôture de la liquidation.

II  (03247/657/16)

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2000, Messieurs les Actionnaires sont
priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 août 2000 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MIDILUX HOLDINGS S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts.

Cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les résolutions

seront prises par les deux tiers au mois des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (03347/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODICAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>21 août 2000 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 21 août 2000 à 9.00
heures délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (03459/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26639

IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.953.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 août 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03480/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>August 11, 2000 at 10.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (03486/534/16)

<i>The board of directors.

EPISA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>11 août 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport des liquidateurs.
2. Nomination d’un commissaire de contrôle.

II  (03503/534/13)

<i>Les Liquidateurs.

26640


Document Outline

S O M M A I R E

R FUND

COMPAGNIE DU DEBUCHER

COMPAGNIE DU DEBUCHER

CLAVALINE SOPARFI S.A.

CLAVALINE SOPARFI S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.

ULTIMO LIMIT. 

PALL-CENTER S.A.

PALL-CENTER BAZAR S.A.

ALGONQUIN

KAYSER INTERNATIONAL

NPL LUXEMBOURG S.A.

OMAR S.A.

CIME HOLDING S.A.

CARRIERES FEIDT

CLR SELECT

CERATON HOLDING

CERATON HOLDING

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. HOLDING

CEPAM

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

DE FELICE. 

PROSPECT HOLDING S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

PARTS INTERNATIONAL S.A.

TMF

EASTWIND S.A.

EU HOLDING S.A.

COMTOUR S.A.

MIDILUX S.A.

CODICAR

IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A.

HERCULES S.A.

EPISA