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26353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

2 août 2000

S O M M A I R E

Advanced Wire Technologies, S.à r.l., Luxembourg

……………………………………………………………………………………… page

26383

Agence Européenne de Produits Agro Alimentaires

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

26382

(The) Best Cup S.A., Strassen …………………………………………

26382

BSIT, Blue Sky International Trade S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

26395

Carfax Holding S.A., Luxembourg …………………

26354

,

26356

Ccube Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………

26387

Monapa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26354

Montnoir & Cie Holding S.A., Hellange ………………………

26354

Morgane Investissements S.A., Luxembourg ……………

26358

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg …………

26358

Mouflolux S.A.H., Luxembourg ………………………

26356

,

26357

Olmeta Holding S.A., Luxembourg ………………

26358

,

26359

Ommair S.A., Luxembourg ………………………………………………

26360

Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

26360

Orgemont S.A., Luxembourg……………………………………………

26360

Oryx S.A., Luxembourg ………………………………………

26361

,

26363

Padona AG, Luxembourg ……………………………………………………

26361

Palandis Investment S.A.H., Luxembourg …………………

26363

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

26366

Papyrus S.A., Bertrange ………………………………………………………

26365

Paralim S.A., Luxembourg …………………………………………………

26366

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg …………

26367

P.G.L., Promotions  Générales  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26367

Phoenix Acquisition Company S.A., Luxbg

26363

,

26365

Pibeta S.A.H. ……………………………………………………………………………

26366

Petinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

26368

Pomellato International, S.à r.l., Luxembourg …………

26366

Pribond Management S.A., Luxembourg ……………………

26368

Private Managing SCI, Heisdorf ………………………………………

26369

Project  Account  Management  Soparfi  S.A., Ber-

trange ………………………………………………………………………………………

26369

Quassine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26371

Realease Group S.A., Luxembourg ………………………………

26369

Rentigrupo International Holding S.A., Luxembourg

26368

Rigby S.A., Luxembourg………………………………………………………

26371

(The)  Sailor’s  Advisory  Company  S.A.  Holding,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26381

Satellite Invest S.A., Luxemburg ……………………………………

26371

S.B.D.,  Synthetic  Biological  Development  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26372

SBM Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

26372

Scac International S.A., Luxembourg …………

26370

,

26371

Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxem-

burg S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26377

Simeurope Holding S.A., Luxembourg…………………………

26371

SIPI, Société Holding d’Investissement et de Promo-

tions Immobilières S.A., Luxembourg………………………

26377

Skyword S.A., Luxembourg ………………………………………………

26359

Société de Finance Horlogère S.A., Luxembourg ……

26373

Société  Immobilière  du  Parc  des  Expositions  de

Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

26374

,

26376

Sogepa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

26378

Solec, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………

26372

Solitex S.A., Warenvertrieb-Import-Export, Strassen

26376

Sorephar S.A.H., Luxembourg …………………………………………

26373

Sound Diddeleng S.A., Dudelange …………………………………

26377

Sound Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

26378

Sounion Investments S.A., Luxembourg ……………………

26379

Standard Access A.G., Remerschen ………………………………

26379

Starling S.A., Luxembourg …………………………………………………

26376

Steiner d’Argonne Brown S.A., Luxembourg……………

26379

Sylinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

26379

Tami S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

26380

Tampa Holding S.A., Luxembourg…………………………………

26380

Task S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26380

T.F.M. International S.A., Luxembourg ………………………

26380

Tiger Investment S.A., Luxembourg ……………………………

26382

Tobie Investissement S.A., Luxembourg ……………………

26381

Va Lontano Travel Services, S.à r.l., Luxembourg

26400

Valstar S.A., Luxembourg …………………………………………………

26399

Venlo S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

26399

V.I.T., S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

26394

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

MONAPA HOLDING S.A.

FINIM LTD

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21702/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

MONTNOIR &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 17.667.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1999

Suite à la démission des trois administrateurs actuels, décharge pleine et entière leur a été accordée. 
En remplacement, ont été nommées:
- Mme Céline Blommaert, épouse Janssens, administratrice de société, demeurant à Beveren, Belgique,
- Mlle Sophie Janssens, administratrice de société, demeurant à Beveren, Belgique,
- Mlle Katrijn Janssens, administratrice de société, demeurant à Beveren, Belgique.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21703/607/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

CARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.627.

In the year two thousand, on the twenty-fourth of March. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARFAX HOLDING S.A., a «société anonyme»,

stock company having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B
number 56.627, incorporated by deed drawn up on the 11th of October 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 669 of the 31st of December 1996 and whose Articles of Association never have been
amended.

The meeting is presided by Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 15,000 (fifteen thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.-

(one thousand Luxembourg francs) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs) so as to raise

it from its present amount of LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs) to LUF 18,000,000.- (eighteen million
Luxembourg francs) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg

francs) so as to raise it from its present amount of LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs) to LUF
18,000,000.- (eighteen million Luxembourg francs) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares having a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

26354

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 3,000 (three thousand) new shares GUTA ANSTALT, a Company formed under Law
of Liechtenstein, having its registered office at FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), 5, Aeulestrasse.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon GUTA ANSTALT, prenamed, represented by Miss Bénédicte Colleaux, prenamed, by virtue of two of the

aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 3,000 (three thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash,

so that from now on CARFAX HOLDING S.A. has at its free and entire disposal the amount of LUF 3,000,000.- (three
million Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence or the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 18,000,000.- (eighteen million Luxembourg francs),

represented by 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARFAX HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 56.627, constituée
suivant acte reçu le 11 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 669 du 31
décembre 1996 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)

chacune actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF
18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF
18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 3.000 (trois mille) actions nouvelles GUTA ANSTALT, une société de droit de
Liechtenstein, dont le siège social est établi à FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), 5, Aeulestrasse.

26355

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite GUTA ANSTALT, prénommée, représentée par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, prénommée, en vertu

d’une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire les 3.000 (trois mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la

société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-
bourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois),

représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 30, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Elvinger.

(21096/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.627.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 avril

2000.
(21097/211/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

MOUFLOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, 
représentée par:
- Monsieur Alberto Nani et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de la société dénommée MOUFLOLUX S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.594,
constituée par acte reçu en date du 18 novembre 1991 aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C année 1992, page 8258,

les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 6 janvier

2000, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 21

mars 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequels comparants, ès qualité qu’ils agissent, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

26356

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à BEF 129.000.000,- (cent vingt-neuf millions

de francs belges), divisé en 129.000 (cent vingt-neuf mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à BEF 500.000.000,-

(cinq cents millions de francs belges), divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
(mille francs belges) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social
dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 janvier 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 21 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de BEF 40.000.000,- (quarante millions de francs belges), pour porter le capital social de son montant actuel
de BEF 129.000.000,- (cent vingt-neuf millions de francs belges) à BEF 169.000.000,- (cent soixante-neuf millions de
francs belges), par la création et l’émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF
1.000,- (mille francs belges) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la
souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des quarante mille
(40.000) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de BEF 40.000.000,- (quarante millions
de francs belges), l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de
cette renonciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de BEF 40.000.000,- (quarante millions de francs belges) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à BEF 169.000.000,- (cent soixante-neuf

millions de francs belges), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à BEF 169.000.000,- (cent soixante-neuf millions de francs belges), divisé en 169.000 (cent

soixante-neuf mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 477.750,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nani, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 40, case 12. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21706/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

MOUFLOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital acté sous le numéro 203/2000 en date du 21 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21707/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26357

MORGANE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 66.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 8 mars 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(21704/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.195.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Frederic Van Haeperen, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21705/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

OLMETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille, le seize mars à quinze heures trente. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée OLMETA HOLDING S.A. avec siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion de ce jour,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), repré-

senté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé.

3.- Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

26358

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4.- Que dans sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de EUR 700.000,- (sept cent mille Euro),

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 750.000,-

(sept cent cinquante mille Euros), par la création et l’émission de 7.000 (sept mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, et d’accepter la scuscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire,
qui souscrit à toutes les 7.000 (sept mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 700.000,-
(sept cent mille Euros), l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription
préférentiel, une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 750.000,- (sept cent cinquante

mille Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par 7.500 (sept

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 353.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 38, case 1. – Reçu 282.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21711/208/711)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

OLMETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 195/200 en date du 16 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21712/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SKYWORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signature.

(21754/036/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26359

OMMAIR, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.603.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21713/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

ORGEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

Signature.

(21715/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

ORGEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.996.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 435, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

Signature.

(21716/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.337.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2000

Les Associés présents ou représentés:
- M. Jean-Pierre Attias, 5, rue de Bretagne, Longwy, France, 2 parts, est présent.
- M. Raoul Vanuxem, 18-34, Steenbakkersstraat, 8400 Ostende, Belgique, 498 parts,
représente LLC STERLING COMMERCE &amp; TRADE, 7173 Construction Road, San Diego, California 92121, lui-même

représenté par M. Yves Pradel, dûment mandaté.

La S.à r.l. compte 500 parts sociales de 1.000 francs.
A été décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

La LLC STERLING COMMERCE &amp; TRADE se retire du capital social et cède ses 498 parts à M. J.P. Attias et deux

nouveaux associés.

<i>Deuxième résolution

Le capital social reste fixé à la somme de 500.000,- francs, constitué de 500 parts de 1.000 francs.

<i>Troisième résolution

La répartition des parts sociales à compter de ce jour, est la suivante:
- M. Jean-Pierre Attias possède …………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

- M. Guy Rozet, 9, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, possède …………………………………………………………

90 parts

- Mlle Oxana Toptchieva, St Petersbourg, Russie, possède …………………………………………………………………………………

320 parts

Mlle Oxana Toptchieva est représentée par M. Guy Rozet, dûment mandaté.
Les cessions précitées et la répartition nouvelle, ont l’agrément de l’assemblée générale.

26360

<i>Quatrième résolution

M. Guy Rozet est maintenu en qualité de gérant unique. Il exercera ses fonctions conformément aux statuts et aux

précédentes dispositions.

<i>Cinquième résolution

Le bilan au 31 décembre 1998 a été enregistré à Luxembourg le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 5 et déposé au

registre de commerce le 28 janvier 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir toutes les

formalités légales.

J.P. Attias

R. Vanuxem

O. Toptchieva

G. Rozet

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21714/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PADONA AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.010.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour PADONA AG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Spiroux-Jacoby

S. Wallers

(21719/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

ORYX, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.087.

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORYX, ayant son siège social

à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg section B numéro 73.087, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 110 du 2 février 2000, ayant un
capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eugenio Chinigo, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome (Italie).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marcello Giuliano, administrateur de sociétés, demeurant

à Vérone (Italie).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxeville

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

26361

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Instauration d’un capital autorisé de 12.000.100,- EUR. 
3.- Modification de l’article 3 des statuts. 
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de douze millions cent euros (12.000.100,- EUR),

représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille cent (387.100) actions d’une valeur nominale de trente et un euros
(31,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à douze millions cent euros (12.000.100,- EUR) par la

création et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital, tout en
réservant aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction et de donner pleine et entière

décharge aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) La société XEONAIR HOLDING INC., ayant son siège social à Dover, DE 19901, 30, Old Rudnick Lane (U.S.A.);
b) La société YUCATAN BAY INC., ayant son siège social à Dover, DE 19901, 30, Old Rudnick Lane (U.S.A.);
c) La société ZARVOL INC., ayant son siège social à Dover, DE 19901, 30, Old Rudnick Lane (U.S.A.); 
comme nouveaux administrateurs de la société.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

26362

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à la société XEONAIR HOLDING INC., prédésignée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Chinigo, M. Giuliano, K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 2000.

J. Seckler.

(21717/231/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

ORYX, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 2000.

J. Seckler.

(21718/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21720/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.455.

In the year two thousand, the 15th day of March, in front of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ meeting of the company PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.

(the «Company») having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg under the number B 66.455, organised in the form of a «société anonyme»
according to a deed of notary Jean Seckler residing in Junglinster dated 25 September, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 889 of 9 December, 1998. The articles of association of the Company
have been amended pursuant to a deed of same notary on 12 January, 1999, which has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 114 of 24 February, 1999 and pursuant to a deed of the undersigned
notary on 13th January 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting begins with M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints Mrs Liliane Hofferlin, private employee, residing in Howald, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon as Scrutineer of the meeting (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It follows from the attendance list that seven million seven hundred and seventy thousand (7,770,000) shares, having

no par value, being all the issued shares of the share capital of the Company, are duly represented at the present
meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the items figuring on the aforementioned agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities. 

26363

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the financial year of the Company to run from 1 February to 31 January of the following year.
2. Amendment of Article 17 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above resolution.
These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the financial year of the Company so as to run from 1 February to 31 January

of the following year.

As a consequence, the Meeting acknowledges that the first financial year run from the date of incorporation of the

Company (i.e. 25 September 1998) until 31 December 1999, followed by an interim financial year from 1 January 2000
to 31 January 2000 and that the subsequent financial year will run from 1 February 2000 until 31 January 2001.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 17 of the Company’s Articles of

Association, which shall be reworded as follows:

«Art. 17. Financial year. The Company’s financial year runs from the first of February to the thirty-first of January

of the following year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred and seventy-five Euros (EUR 375.-).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOENIX ACQUISITION

COMPANY S.A., (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.455, constituée sous la forme
d’une société anonyme suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster le 25 septembre 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, N° 889 du 9 décembre 1998. Les statuts de la Société ont
été modifiés en vertu d’un acte du même notaire en date du 12 janvier 1999, qui a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C, N° 114 du 24 février 1999 et par un acte du notaire soussigné en date du 13 janvier 2000,
non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à L-Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les 7.770.000 (sept millions sept cent soixante-dix mille) actions sans valeur

nominale, représentant la totalité des actions émises du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Il) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale du 1

er

février au 31 janvier de l’année suivante. 

2. Modification de l’article 17 des statuts de la Société afin d’y refléter la résolution précédente.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale afin que celle-ci s’étende du 1

er

février au 31 janvier de l’année

suivante.

En conséquence, l’assemblée générale constate que le premier exercice social s’est déroulé du jour de la constitution

de la Société (i.e. le 25 septembre 1998) au 31 décembre 1999, suivi par un exercice intérimaire allant du 1

er

janvier 2000

au 31 janvier 2000 et que l’exercice social suivant s’étendra du 1

er

février 2000 au 31 janvier 2001.

26364

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de reformuler l’article 17 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

février et se termine le 31 janvier de l’année

suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 375,- (trois cent soixante-quinze Euro).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, L. Hofferlin, G. Maîtrejean.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

G. Lecuit.

(21730/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

G. Lecuit.

(21731/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour PAPYRUS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(21723/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2000

Il résulte que:
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Vincent Konig, Directeur Général, A Perkstraat 12A, NL-1217 NS Hilversum (Pays-Bas);
- Monsieur Jean-Claude May, Directeur Général Adjoint, 58, rue François Villon, F-91450 Soisy s/Seine (France).
Leur mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAPYRUS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21724/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26365

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 33.149.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21721/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 33.149.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21722/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PARALIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.084

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21725/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

POMELLATO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.441.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POMELLATO INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

(21733/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PIBETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.991.

Les soussignés Jean Reuter, Carlo Meis, Francis Clausse, administrateurs et Marc Steines, ont démissionné avec effet

au 31 mars 2000.

Le siège de la société est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 31 mars 2000.

Pour copie conforme

J. Reuter

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21732/517/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26366

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.460.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 72, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21727/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.460.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 avril 2000

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.:
- que, conformément à la proposition du Conseil d’Administration en date du 2 mars 2000, l’assemblée générale des

actionnaires a décidé le report du bénéfice.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21728/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.460.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 avril 2000

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.:
- qu’il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs;
- que sont nommés administrateurs:
1) André Lublin, administrateur-délégué, actuaire, résidant à Copenhague,
2) Andreas Kühle, administrateur, chef actuaire, résidant à Copenhague,
3) Finn Scheibye, chef comptable, résidant à Copenhague;
- qu’est nommé réviseur:
Jean-Marie Gisher, réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21729/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21737/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26367

PETINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.281.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21726/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 7 mars 2000

- L’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende de EUR 1,60 par action, soit un total de EUR 40.000,- et

de reporter à nouveau la somme de EUR 2.681,80.

L’Assemblée Générale décide:
- la réélection des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2001.

- la réélection du Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin

avec l’assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Bernhard Meier, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxemboug, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commerciale

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21734/010/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.887.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2000

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Par une réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 12 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la

société RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A. a décidé de nommer comme administrateur-délégué de la
société Monsieur Jean Zeimet.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos au 30 juin 2005.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21740/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26368

PRIVATE MANAGING SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Heisdorf.

<i>Assemblée générale du 6 avril 2000

<i>Nomination d’un nouveau gérant

Les associés de la société PRIVATE MANAGING SCI, UBINVEST GROUP USA Inc., 15, Lookermanstreet, Dover-

Delaware (USA), représentée par Monsieur Pontzen Ludwig, président, et EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC, 15,
Lookermanstreet, Dover-Delaware (USA), représentée par Monsieur Pontzen Ludwig, président, se réunissent en
assemblée générale après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqués, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Démission avec pleine et entière décharge est accordée à Monsieur Pontzen Ludwig Udo, 5, rue Baron de Reinach,

L-7349 Heisdorf.

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Huguette Verbruggen qui accepte.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Fait en double le 6 avril 2000.

L. Pontzen

H. Verbruggen

<i>pour acceptation

<i>pour acceptation

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21735/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

PROJECT ACCOUNT MANAGEMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

20 mars 2000, enregistré à Capellen en date du 23 mars 2000, vol. 418, fol. 31, case 4,

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs JEREMY PROPERTIES S.A. avec siège à Akara

Building et CARIMYNE LTD avec siège à Akara Building, et leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur
mandat.

- que l’assemblée a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée

de six ans:

- Monsieur Norbert Mathias Ruther, homme d’affaires, demeurant à Spoyufer 1 à D-47533 Kleve (Allemagne),
- Monsieur Hendrik Bokma, homme d’affaires, demeurant à Spoyufer 1 à D-47533 Kleve (Allemagne),
- que la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs-délégués,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant à L-2149 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

- que l’assemblée a décidé de nommer LUX INNOVATE, S.à r.l., avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du

Chemin de Fer, en qualité de nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

Capellen, le 17 avril 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(21736/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 janvier 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu, Président du Conseil d’administration et administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Aloyse Scherer jr;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(21739/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26369

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21746/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21747/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21748/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21749/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21750/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26370

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21751/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.978.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

QUASSINE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21738/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.042.

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

RIGBY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21741/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SATELLITE INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 61.639.

Anlässlich der am 17. April 2000 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung wurde beschlossen, den Sitz

der Gesellschaft auf folgende Adresse zu verlegen:

28, rue Henri VII, L-1725 Luxemburg.
Desweiteren wurde beschlossen, den Kommissar, die Firma EUROLUX MANAGEMENT S.A. mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal abzuberufen, und zwar mit sofortiger Wirkung.

Zum neuen Kommissar wird ernannt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPEAN AUDIT, mit Sitz in

Blaschette, 11, rue Hiel.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21743/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.838.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(21753/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26371

S.B.D., SYNTHETIC BIOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.982.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 avril 2000 des administrateurs restants en

fonction que Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont, a été cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démis-
sionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Schneider sera soumise à la plus prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21744/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SBM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.857.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 novembre 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Constant Sterkens;
- Madame Joanna Vermeiren
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(21745/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOLEC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Cessange.

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée SOLEC,

G.m.b.H., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue de Cessange,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 12 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 44959.
Cette société a actuellement un capital de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 100 (cent)

parts sociales d’une valeur nominale de 5.000,- LUF (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Claude Wagner, employé privé, demeurant à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Uwe Weiland, ingénieur diplômé, demeurant à D-Kirchheim/Teck.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Albert Heister, architecte, demeurant à Fentingen.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement. 

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

II.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

26372

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

1) Agrément à donner à une cession de parts sociales faite entre associés. 
2) Agrément à donner à une cession de parts sociales faite par BATICHIMIE TRAVAUX, S.à r.l. à un non associé. 
3) Divers.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cinquante (50) parts sociales faites par l’associée HOWE UMWELT-

SCHUTZ, G.m.b.H. à l’associée BATICHIMIE TRAVAUX, S.à r.l., intervenue en date du 2 septembre 1999, aux termes
d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cinquante (50) parts sociales faites par l’associée BATICHIMIE

TRAVAUX, S.à r.l., à la non associée Mme Ute Weiland, commerçante, demeurant à Kirchheim, intervenue en date du
2 mars 2000, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions qui précède, les parts sociales sont détenues comme suit:
1) BATICHIMIE TRAVAUX, S.à r.l., cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………

50

2) Mme Ute Weiland …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Wagner, U. Weiland, A. Heister, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21760/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour SOREPHAR S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

(21762/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signature.

(21755/036/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26373

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 32.511.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE DU

PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.511.

La séance est ouverte à 16.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Fernand Pesch, Président du Conseil d’Administration et Président du Comité,

Directeur du Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau du Kirchberg, demeurant à Mamer.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Meres, secrétaire du Conseil d’Administration de la société,

demeurant à Luxembourg.

Ont été appelés aux fonctions de scrutateurs Monsieur Emmanuel Baumann, Conseiller de Gouvernement 1

ère

Classe

auprès du Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement, demeurant à Roeser, et Monsieur Jean Paul
Cames, Membre du Comité de Direction du CREDIT EUROPEEN, demeurant à Bridel.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Réduction de la valeur nominale par action de cinq millions (5.000.000,-) de francs à cent mille (100.000,-) francs

et augmentation conséquente du nombre des actions de cent vingt et un (121) à six mille cinquante (6.050), chaque
actionnaire recevant cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs contre
remise d’une (1) action ancienne d’une valeur nominale de cinq millions (5.000.000,-) de francs.

En conséquence, le capital social de six cent cinq millions (605.000.000,-) de francs sera représenté par six mille

cinquante (6.050) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune.

2.- Augmentation du capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-seize millions huit cent mille

(96.800.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel de six cent cinq millions (605.000.000,-) de francs à sept cent
un millions huit cent mille (701.800.000,-) francs, par l’émission à la valeur nominale de neuf cent soixante-huit (968)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune, à souscrire par les actionnaires actuels
en proportion de leur participation dans le capital et à libérer intégralement en numéraire, à savoir:

Souscripteur

Nombres

Montant libéré en

d’actions

LUF

souscrites

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg …………………………………………………………………………

400

40.000.000,-

FONDS D’URBANISATION ET D’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU

KIRCHBERG, établissement public, avec siège à Luxembourg ………………………………………

320

32.000.000,-

FOIRES INTERNATIONALES S.A., société anonyme, avec siège social à

Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

80

8.000.000,-

Ville de Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

32

3.200.000,-

ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg ………………………………………

16

1.600.000,-

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son

siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,-

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège

social à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,-

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social

à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,-

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, société anonyme, avec siège social

à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,- 

CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg………………

24

2.400.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

968

96.800.000,-

Au cas où l’un ou l’autre des actionnaires ne participait pas à la souscription, l’augmentation de capital serait diminuée

en conséquence.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à sept cent un millions huit cent mille (701.800.000,-) francs, représenté par sept mille dix-

huit (7.018) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune.»

4.- Nomination d’un réviseur d’entreprises.
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

26374

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, le Président fait part à l’assemblée de ce que la société FOIRES INTERNATIONALES S.A., ainsi que la Ville de

Luxembourg ont décidé de ne pas participer à l’augmentation de capital, de sorte que celle-ci ne portera que sur quatre-
vingt-cinq millions six cent mille (85.600.000,-) francs, représentés par huit cent cinquante-six (856) actions nouvelles.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale par action de cinq millions (5.000.000,-) de francs à cent mille

(100.000,-) francs et en conséquence d’augmenter le nombre des actions de cent vingt et un (121) à six mille cinquante
(6.050), chaque actionnaire recevant cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-)
francs contre remise d’une (1) action ancienne d’une valeur nominale de cinq millions (5.000.000,-) de francs.

En conséquence, le capital social de six cent cinq millions (605.000.000,-) de francs est désormais représenté par six

mille cinquante (6.050) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-cinq millions six cent mille

(85.600.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel de six cent cinq millions (605.000.000,-) de francs à six cent
quatre-vingt-dix millions six cent mille (690.600.000,-) francs, par l’émission à la valeur nominale de huit cent cinquante-
six (856) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.

Ensuite, les actionnaires ci-après relevés, représentés par leurs mandataires tels que relevés à la prédite liste de

présence, ont déclaré souscrire les huit cent cinquante-six (856) actions nouvelles et les libérer intégralement en
numéraire comme suit:

Souscripteur

Nombres

Montant libéré en

d’actions

LUF

souscrites

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg …………………………………………………………………………

400

40.000.000,-

FONDS D’URBANISATION ET D’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU

KIRCHBERG, établissement public, avec siège à Luxembourg ………………………………………

320

32.000.000,-

ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg ………………………………………

16

1.600.000,-

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son

siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,-

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège

social à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,-

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social

à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,-

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, société anonyme, avec siège social

à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24

2.400.000,- 

CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg………………

24

2.400.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

856

85.600.000,-

Sur ce, FOIRES INTERNATIONALES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, et la Ville de Luxem-

bourg, toutes les deux représentées par leurs mandataires tels que relevés à la prédite liste de présence, ont déclaré
renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les huit cent cinquante-

six (856) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-cinq
millions six cent mille (85.600.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-dix millions six cent mille (690.600.000,-) francs représenté par six

mille neuf cent six (6.906) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent dix mille (110.000,-)

francs luxembourgeois.

Il ressort de la loi du 4 décembre 1990, modifiant la loi du 1

er

mars 1973 autorisant le gouvernement à accorder la

garantie de l’Etat et une aide financière au profit de la SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, publiée au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil de Législation, A - Numéro 64 du 1 1 décembre 1990, que la société est exemptée des droits de timbre
et d’enregistrement.

26375

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Pesch, J. Meres, E. Baumann, J.-P. Cames, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 24, case 7.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

R. Neuman.

(21757/226/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 32.511.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21758/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SOLITEX S.A., tenue en date

du 3 mars 1999 à Luxembourg, que:

- Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Madame Alexandra Henn et de

Monsieur Marco Göddertz, tous deux démissionnaires et à qui décharge a été donnée:

1) Madame Tanja Flügge, demeurant à D-56761 Eulgem, Oelmühle Eulgem, et;
2) Monsieur Martin Gorges, demeurant à D-56761 Eulgem, Oelmühle Eulgem.
Leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en remplacement de l’extrait

publié au Mémorial C, 1999, page 30630.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

(21761/298/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

STARLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.967.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2000:
- le capital social souscrit de LUF 1.250.000 est converti en Euro et s’élèvera désormais à Euros 30.986,69 (cours de

change: 1 Euro/40,3399 LUF);

- le capital social autorisé de LUF 12.500.000 est converti en Euro et s’élèvera désormais à Euros 309.866,91 (cours

de change: 1 Euro/40,3399 LUF);

- la valeur nominale se rattachant aux 1.250 actions existantes est annulée;
- le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société ont été convertis de LUF en Euro et par conséquent

l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-neuf mille cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

(39.986,69) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dénomination de valeur nominale,
entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent neuf mille huit cent soixante-six virgule quatre-vingt-onze

(309.866,91) Euros représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans dénomination de valeur nominale.»

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21773/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26376

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.991.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000

- MM. H. Hämmerli, A. Gnand, M. Hauser et I. Bundi sont renommés administrateurs pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.

Monsieur M. Cueni est nommé nouvel administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale

annuelle de 2001.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

J. P. Bourgeois

I. Asseray

(21752/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SIPI, SOCIETE HOLDING D’INVESTISSEMENT 

ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.082.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21756/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND DIDDELENG, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.657.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND DIDDELENG S.A.

(21763/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND DIDDELENG, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.657.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND DIDDELENG S.A.

(21764/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND DIDDELENG, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.657.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND DIDDELENG S.A.

(21765/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26377

SOGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOGEPA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21759/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.679.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND ESCH, S.à r.l.

(21766/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.679.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND ESCH, S.à r.l.

(21767/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.679.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND ESCH, S.à r.l.

(21768/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.679.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND ESCH, S.à r.l.

(21769/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SOUND ESCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 75, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.679.

Les bilans comparés aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUND ESCH, S.à r.l.

(21770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26378

SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.341.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SOUNION INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Spiroux-Jacoby

S. Wallers

(21771/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

STANDARD ACCESS A.G.,

(anc. LIFTLUX A.G.), Société Anonyme.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 35.398.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

STANDARD ACCESS A.G.

Signature

(21772/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

STEINER D’ARGONNE BROWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.763.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2000 que

les résolutions suivantes ont été prises:

- Transfert du siège social de la société du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 28, rue J. P. Brasseur, L-1258

Luxembourg.

- Acceptation de la démission des administrateurs existants et nomination de trois nouveaux administrateurs en

remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Philippe Moreno;
- FAST CAPITAL Inc., dont le siège social est situé à Tortola, British Virgin Islands,
- ASSET MANAGEMENT Limited dont le siège social est situé à Londres, Angleterre.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes existant et nomination de WEBER &amp; BONTEMPS en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance
à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21774/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.959.

L’Assemblée Générale statutaire du 6 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour SYLINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21775/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26379

TAMI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

Signature.

(21776/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TAMPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.700.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 7 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Yves Mertz;
- Mademoiselle Céline Stein;
- Madame Cristina Ferreira-Decot;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(21777/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.912.

<i>Extrait du procés-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Après délibération, le Conseil décidé de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21778/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.979.

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2000, les Administrateurs ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

«Monsieur François David, Expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est nommé aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société T.F.M. INTERNATIONAL S.A., en remplacement de la société
HARRIMAN HOLDING Inc., démissionnaire.»

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21779/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26380

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

<i>Pour THE SAILOR’S ADVISORY

<i>COMPANY S.A. HOLDING

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(21781/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 17 avril 2000 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée ratifie la nomination par cooptation de M. Claudio Ghezzi comme administrateur ainsi que celle de M.

Riccardo Sora à la présidence du Conseil de la société. En outre, l’assemblée accepte de laisser vacant les deux postes
d’administrateurs restants et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes.

Dès lors le conseil se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Riccardo Sora, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122 

Bergamo, Président;
Giandomenico Verdun, BANCA BRIGNONE, via Alfieri 17, I-10121 Torino, administrateur;
Carlo Ghezzi, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122 
Bergamo, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8003 Luxembourg.

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration:

Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour THE SAILOR’S ADVISORY

<i>COMPANY S.A. HOLDING

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21782/024/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TOBIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.718.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Après délibération, le Conseil décidé de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21786/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26381

THE BEST CUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.655.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 10 janvier 2000

Il résulte que:
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de nommer Président du Conseil d’administration Monsieur Xavier

Pitsaer, domicilié Bas-Bonlez 45, B-1325 Bonlez.

Après délibération, le Conseil d’Administration décide que la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs dont un des administrateurs devra être Monsieur Dimitri Ullens de Schooten.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>THE BEST CUP S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21780/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.009.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

(21783/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.009.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

(21784/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.009.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

(21785/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO 

ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS

AGRO ALIMENTAIRES S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(21854/046/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26382

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of March. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, here represented by Mr Thierry Lesage, licencié en droit fiscal,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the twenty-first of March 2000.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, here represented by Mr Thierry Lesage,
previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the twenty-first of March 2000.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited liability company which they declare organised among themselves.

Title l. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become partners in future,

a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles. 

Art. 2. The object of the Company is to develop and to supply product lines, process lines and technology, to supply

turnkey projects, to supply parts and machinery and to acquire and to supply knowhow to the wire and to the metal
treatment industry as well as the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner,
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies. The Company may,
for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may be useful or necessary
to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its object. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration. 
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title ll. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not bring the

Company to an end. 

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title lll. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the partners, who fix the term of his their office. He (they) may
be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

26383

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving vidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Title lV. Financial year - balance sheet distributions 

Art. 15. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is distributed among the partners. 

Title V. Dissolution, liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the shares are subscribed as follows by:
1. SHAPBURG LIMITED, previously named two hundred and sixty shares ……………………………………………………

260 shares

2. QUENON INVESTMENTS LIMITED, previously named two hundred and sixty shares…………………………

260 shares

Total: five hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………

520 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand francs (60,000.-).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period: 
Mr Léon Helbach, managing director, residing at 148, route de Luxembourg, L-4973 Dippach
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

26384

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, ici représentée par Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit fiscal,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le vingt et un mars 2000.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola ici représentée par Monsieur Thierry Lesage, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le vingt et un mars 2000.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement et la fourniture de chaînes de production, de chaînes de transfor-

mation et de technologie, la fourniture de projets clés en mains, la fourniture de pièces et de mécanismes et l’acquisition
et la fourniture de knowhow relatif aux fils métalliques et aux procédés de traitement des métaux ainsi que la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, toutes les opérations qui
seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre ll.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre lll.- Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou au cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le
ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont
librement et à tout moment révocables.

26385

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et pourra choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance désignera

un autre gérant afin d’assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité présente ou représentée à une de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les gérants peuvent prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre;
la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si un nombre représentant au moins la majorité des

gérants est présent ou représenté. Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie
circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV.- Année sociale - bilans - répartitions 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales sont souscrites comme suit:
1. SHAPBURG LIMITED, prénommée deux cent soixante parts sociales …………………………………………………………………… 260
2. QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée deux cent soixante parts sociales ………………………………………… 260
Total: cinq cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

26386

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Léon Helbach, directeur de sociétés, demeurant au

148, route de Luxembourg, L-4973 Dippach,

2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: T. Lesage, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

F. Baden.

(21832/200/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Ccube Luxembourg S.A.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) CCC HOLDING BV, a «société anonyme» having its registered office at Locatellikade 1, Parnssustrn., 1076 AZ,

Amsterdam, the Netherlands, represented by Me Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Amsterdam, on February 14, 2000;

2) TELE2 EUROPE S.A., a «société anonyme» having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

represented by Me Tom Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 11, 2000;

which proxies after being signed ne varietur by Me Tom Loesch and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of Ccube Luxembourg S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Bertrange. The registered office may be transferred to any other place

within the municipality of Bertrange by a resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object
The purpose of the Company is the distribution in all its forms of phone cards and value added services, and generally,

all industrial, commercial, financial, moveable and real estate operations, directly or indirectly connected with its
purpose.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) per share fully paid in.

26387

The Company has an authorised capital of one million five hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,550,000.-) divided

into fifty thousand (50,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may issue multiple share
certificates.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

26388

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May of each year, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure. Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profits and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

26389

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

2000.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2001.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed Capital (EUR)

Number of Shares

Payments

CCC HOLDING BV, prenamed……………………………

30,969.-

999

30,969.-

TELE2 EUROPE S.A., prenamed ……………………………

      31.-

      1

       31.-

Total: ……………………………………………………………………………

31,000.-

1,000

31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange

1st January 1999 : 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 4 (four).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
1. Mr Jean-Claude Bintz, Company Director, residing at 53, rue de Dalheim, L-4997 Schouweiler;
2. Mr Ulrik Svensson, Company Director, residing at 9, rue des Romains, L-4974 Dippach;
3. Mr Anders Björkman, Company Director, residing at 6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg;
4. Mr Walter Osterman, Company Director, residing at 15 Coombe Road, Kingston Upon Thames, KT2 7AD,

England.

II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their name,

usual surname, civil status and residence, said appearing persons signed with us, the notary, the present original deed.

26390

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) CCC HOLDING BV, une société anonyme ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnssustrn., 1076 AZ,

Amsterdam, Pay-Bas, représentée par M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Amsterdam, le 14 février 2000;

2) TELE2 EUROPE S.A., une société anonyme ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, repré-

senté par Me Tom Loesch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 février
2000,

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par M

e

Tom Loesch et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles:

Titre l

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination Ccube Luxembourg S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
L’objet de la société est la distribution sous toutes les formes de télécartes et des services à valeur ajoutée et en

général, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la société est trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Le capital social autorisé de la Société est de un million cinq cent cinquante mille Euros (EUR 1.550.000,-) divisé en

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action, toutes entièrement
libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative. La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

26391

Titre III. Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

26392

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

26393

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit (EUR)

Nombre d’actions

Libération

CCC HOLDING BV, préqualifiée …………………………

30.969,-

999

30.969,-

TELE2 EUROPE S.A., préqualifiée……………………………

       31,-

       1

       31,-

Total: ………………………………………………………………………………

31.000.-

1.000

31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR= 40,3399 LUF)

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2001:

1. Monsieur Jean-Claude Bintz, administrateur de société, demeurant au 53, rue de Dalheim, L-4997 Schouweiler;
2. Monsieur Ulrik Svensson, administrateur de société, demeurant au 9, rue des Romains, L-4973 Dippach;
3. Monsieur Anders Björkman, administrateur de société, demeurant au 6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxem-

bourg;

4. Monsieur Walter Osterman, administrateur de société, demeurant au 15, Coombe Road, Kingston Upon Thames,

KT2 7AD, England.

II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2001:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, rue d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 52, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 avril 2000.

P. Decker.

(21836/206/490)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

V.I.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Fentange.

R. C. Luxembourg B 36.450.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21813/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26394

BSIT, BLUE SKY INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. ALTOS GLOBAL VENTURES Inc, having its registered office in Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office in Tortola, BVI,
both here represented by Mr Jean Naveaux, economic counsel, residing in B-Latour,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on February 11, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BLUE SKY INTERNATIONAL TRADE, in

abbreviation BSIT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the import-export of all wares in the domain of food-processing and no food

products.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1.250.000,-

LUF), represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1.250,- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

26395

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Thursday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. ALTOS GLOBAL VENTURES Inc, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed, one share ……………………………………………………………

      1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

26396

2.- The following are appointed directors:
a) Mr Amer Edlew, employee, residing in B-1000 Brussels, 23/6, Place Flagey,
b) Mr Ali Khalifa Jefayri, employee, residing in B-1000 Brussels, 16 avenue de la Forêt, Bte 6,
c) Mr Hussein El Mabrouk, employee, residing in B-6060 Gilly, 79, rue des Grandes Vallées.
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Bahamas, Nassau.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Amer Edlew, prenamed, as
managing director to bind the company by his individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ALTOS GLOBAL VENTURES Inc, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 février 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE SKY INTERNATIONAL TRADE en abrégé

BSIT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export de toutes marchandises dans le domaine agro-alimentaire et non

alimentaire.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

26397

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ALTOS GLOBAL VENTURES Inc, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

26398

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Amer Edlew, employé, demeurant à B-1000 Bruxelles, 23/6, Place Flagey,
b) Monsieur Ali Khalifa Jefayri, employé, demeurant à B-1000 Bruxelles, 16 avenue de la Forêt, Bte 6,
c) Monsieur Hussein El Mabrouk, employé, demeurant à B-6060 Gilly, 79, rue des Grandes Vallées.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social aux Bahamas, Nassau.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Amer Edlew, comme
administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, A. Edlew, A.K. Jefayri, H. El Mabrouk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 40, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 2000.

G. Lecuit.

(21834/220/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signature.

(21809/636/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

VENLO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 13.329.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 21 mars 2000

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»

<i>Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21810/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26399

VA LONTANO Travel Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 66.912.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

La société à responsabilité limitée JOSEPHSUN, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

Premier,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 22 mars 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dite qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ce comparant, agissant ès dite qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée VA LONTANO Travel

Services, avec siège social à Findel, 7A, rue de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 11 janvier 1999, et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 19 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 771 du 16 octobre 1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.912.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
appartenant à l’associée unique, la société à responsabilité limitée JOSEPHSUN, préqualifiée.

III.- L’associée unique de la société, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves, à L-1463 Luxembourg, 29,

rue du Fort Elisabeth. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société s’élève

approximativement à la somme de vingt-neuf mille francs (LUF 29.000,-), l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, agissant ès dite qualités, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21805/222/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

VA LONTANO Travel Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 66.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21806/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26400


Document Outline

S O M M A I R E

MONAPA HOLDING S.A.

MONTNOIR &amp; CIE HOLDING S.A.

CARFAX HOLDING S.A.

CARFAX HOLDING S.A.

MOUFLOLUX S.A.

MOUFLOLUX S.A.

MORGANE INVESTISSEMENTS

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS

OLMETA HOLDING S.A.

OLMETA HOLDING S.A.

SKYWORD S.A.

OMMAIR

ORGEMONT S.A.

ORGEMONT S.A.

OMNILOGIC

PADONA AG

ORYX

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PALANDIS INVESTMENT S.A.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.

PAPYRUS S.A.

PAPYRUS S.A.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

PARALIM

POMELLATO INTERNATIONAL

PIBETA S.A.H.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

P.G.L.

PETINVEST

PRIBOND MANAGEMENT S.A.

RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PRIVATE MANAGING SCI

PROJECT ACCOUNT MANAGEMENT SOPARFI S.A.

REALEASE GROUP

SCAC INTERNATIONAL S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

QUASSINE HOLDING S.A.

RIGBY S.A.

SATELLITE INVEST S.A.

SIMEUROPE HOLDING S.A.

S.B.D.

SBM EUROPE

SOLEC

SOREPHAR S.A.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG

SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPORT

STARLING S.A.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

SIPI

SOUND DIDDELENG

SOUND DIDDELENG

SOUND DIDDELENG

SOGEPA S.A.

SOUND ESCH

SOUND ESCH

SOUND ESCH

SOUND ESCH

SOUND ESCH

SOUNION INVESTMENTS S.A.

STANDARD ACCESS A.G.

 anc. LIFTLUX A.G. 

STEINER D’ARGONNE BROWN S.A.

SYLINVEST S.A.

TAMI

TAMPA HOLDING S.A.

TASK S.A.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A. HOLDING

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A. HOLDING

TOBIE INVESTISSEMENT S.A.

THE BEST CUP S.A.

TIGER INVESTMENT S.A.

TIGER INVESTMENT S.A.

TIGER INVESTMENT S.A.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO  ALIMENTAIRES S.A.

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES

Ccube Luxembourg S.A. 

V.I.T.

BSIT

VALSTAR S.A.

VENLO S.A.

VA LONTANO Travel Services

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