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26305
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 549
1
er
août 2000
S O M M A I R E
ACM International Technology Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………… page
26351
Agind International S.A. ………………………………………………………
26335
AgroFytoLux, S.à r.l., Luxembourg ………………
26342
,
26344
Anine S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
26349
(The) Bank of New York (Luxembourg) S.A.,
Senningerberg ………………………………………………………………………
26306
Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
26308
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembg
26348
Barfi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
26349
BTM Premier Fund, Fonds Commun de Placement
26306
Columbus, Sicav, Luxembourg…………………………………………
26348
Compagnie Privée Commerciale Internationale
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
26334
Conditec S.A. ……………………………………………………………………………
26334
Considar Metal Marketing S.A., Luxembourg …………
26334
Coriet S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26335
Devana S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
26349
Drane S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
26350
Fialbo Finance S.A., Luxembourg……………………………………
26345
Finagra S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
26346
Freeland S.A., Luxembourg ………………………………………………
26347
Getränkefarm, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………
26335
Greensleave S.A., Luxembourg ………………………………………
26335
Harpo S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26345
Heli Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
26336
Illint S.A.H., Luxembourg……………………………………………………
26336
Immo T.P. S.A., Mamer ………………………………………
26336
,
26337
Intereureka S.A., Luxembourg…………………………………………
26352
International Marketing & Consulting, Luxembourg
26336
I.S.C.E., Investors in Sapient and Cuneo Europe
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
26337
ISC, Investors in Sapient and Cuneo Holding S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
26334
IT Management S.A., Luxembourg ………………………………
26348
JBW S.A.H., Strassen ……………………………………………………………
26337
J.P.J. 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26350
Juba Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
26337
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg
26352
Kelly S.A., Luxembourg ………………………………………………………
26338
Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………
26337
Leopart Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………
26338
Linspire S.A., Luxembourg …………………………………………………
26338
Luxeco Investment S.A., Luxembourg ………
26338
,
26339
Lycaon Holding S.A., Luxembourg…………………………………
26338
Magalas S.A., Luxembourg ………………………………
26339
,
26340
Manimex, S.à r.l., Rodange…………………………………
26340
,
26341
Marquisaat S.A.H., Luxembourg ……………………………………
26350
Matterhorn S.A., Luxembourg …………………………………………
26347
Median Holding S.A., Luxembourg ………………………………
26341
MGR Holding International S.A., Luxembourg ………
26342
Minus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
26341
Mosser A.G., Luxembourg …………………………………………………
26351
Mypar Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
26351
NordLux Pro Fondsmanagement, Fonds Commun
de Placement…………………………………………………………………………
26306
Olky International Holding S.A., Livange ……………………
26344
Padrina S.A., Luxembourg …………………………………………………
26347
Prumerica Investment Management Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………
26321
,
26330
Sorial S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
26330
Strategy Fund Management Company S.A.H., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
26313
UBS (Lux) Strategy, Sicav, Luxemburg ………………………
26346
Venezia Finance S.A., Luxembourg ………………………………
26345
Vincedor S.A., Luxembourg ………………………………………………
26347
World Investment Opportunities Fund, Sicav, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
26345
NordLux PRO FONDSMANAGEMENT, Fonds Commun de Placement
—
<i>Mitteilung an die Anteilinhaberi>
Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, mit Wirkung zum 1. August 2000
die Funktion der Depotbank der Zentralverwaltung sowie der Netto-Inventarwertberechnung des Nord Lux PRO
FONDSMANAGEMENT (der «Fonds») auf die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-2953 Luxemburg, zu übertragen. Die Registerführung des Fonds wird zum gleichen Zeitpunkt auf die FIRST
EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, übertragen.
Der aktuelle Verkaufsprospekt von September 1999 wird zu diesem Zweck durch ein Beiblatt (datiert August 2000)
ergänzt sowie das Verwaltungsreglement und die Sonderreglements entsprechend abgeändert. Diese Dokumente sind
in ihrer ab dem 1. August 2000 gültigen Fassung am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bei der Depotbank sowie bei den
Vertriebs- und Zahlstellen erhältlich.
Ferner hat die Verwaltungsgesellschaft beschlossen, mit Wirkung zum 1. September 2000 die Anlagepolitik des Fonds
in der Form abzuändern, dass nur noch Anlagen in Zielfonds und flüssigen Mitteln getätigt werden können. Eine Anlage
in Wertpapieren (Aktien und Schuldverschreibungen) ist nicht mehr vorgesehen.
Mit der Änderung der Anlagepolitik werden Verkaufsprospekt, Verwaltungsreglement und Sonderreglements neu
strukturiert und aktualisiert. Diese Dokumente sind ab dem 1. September 2000 in ihrer Neufassung «September 2000»
am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei der Depotbank sowie bei den Vertriebs- und Zahlstellen erhältlich.
Anteilinhaber, die nicht mit der Änderung der aktuellen Anlagepolitik einverstanden sind, können ab dem Datum
dieser Veröffentlichung und bis zum 31. August 2000 die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile verlangen.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
(03559/584/23)
MK LUXINVEST S.A.
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.654.
—
IMPORTANT INFORMATION
Effective 1 August 2000, the registered office of the Company will be relocated from 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
(03408/755/8)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Between
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);
and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at
287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg
fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;
(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to
different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
Specific Part (the «Specific Part») of the management regulations of the Fund as these were amended and restated on
November 4, 1999 as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations in Luxem-
bourg on November 26, 1999 (the «Management Regulations»).
(D) The Management Company and the Custodian have decided to create a new Portfolio, the BTM Premier Fund -
Gre
Ȋt Portfolio («GRE
Ȋ
T Portfolio»).
(E) The Management Company and the Custodian intend to add a Specific Part relating to the new Portfolio to the
Management Regulations and, further, to up-date the Management Regulations.
Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to create a new Portfolio, namely GRE
Ȋ
T Portfolio
and to bring the Management Regulations up-to-date where required.
2. The Custodian and the Management Company hereby agree to insert at the end of the Specific Part an additional
Section reading as follows:
26306
«VII. SPECIFIC PART OF THE MANAGEMENT REGULATIONS relating to:
BTM PREMIER FUND - GRE
Ȋ
T PORTFOLIO
1. The Portfolio
Units in BTM PREMIER FUND - GRE
Ȋ
T PORTFOLIO («GRE
Ȋ
T PORTFOLIO») will be offered at the conditions
set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specfic Part.
2. Investment Objectives and Policy
GRE
Ȋ
T PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve a reasonably higher return with well controlled
risk by investing in selected Japanese stocks listed on Japanese Stock Exchanges so as to achieve a return per unit of risk
exposure over that of The Tokyo Stock Price Index («Topix») in the medium to long term. GRE
Ȋ
T PORTFOLIO’S
investment objective is based on the belief that each stock has its own fair value although actual price sometimes deviates
from its fair value. GRE
Ȋ
T PORTFOLIO’s strategy is to be implemented through stock selection primarily by
investment in stock that is considered to be below its fair value. Risk control is done considering qualitative and quanti-
tative aspects, aiming at consistent outperformance against Topix in the medium to long term.
<i>Portfolio Selection for GREi>
Ȋ
<i>T PORTFOLIOi>
The stock will be selected by the Management Company on the basis of quantitative analysis using the Investment
Adviser’s stock valuation model (the «Model»), the qualitative judgement by fund managers, and the decision of the
Management Company on the advice of the Investment Adviser that investment in the stock is consistent with the
investment objectives of GRE
Ȋ
T PORTFOLIO. Only stocks listed in Japanese Stock Exchanges may be selected. In
principle, the portfolio will not invest in bonds with warrants or convertible bonds, although the Investment Adviser
reserves the right to advise the Management Company to do so based on the assessment of market conditions. It should
be noted that investments in warrants is associated to higher volatility and risk than investment in equities.
In principle and unless otherwise advised to do so by the Investment Adviser based on the assessment of market
conditions, the assets of the Portfolio will be invested in stock in the manner outlined above, with only a minimum
portion held in cash.
The GRE
Ȋ
T Portfolio Investment Process (the «Process») is as follows:
(i) Stock Selection
The Model calculates the theoretical price for each stock based on book value and earnings. After a comparison
between theoretical price and market price, valuation (
Ȋ) can be produced.
(ii) Portfolio Building
The Portfolio is built through an optimization process, maximising the «
Ȋ» and minimising other specific risks (size,
error, style, etc.).
(iii) Risk control
Fund Managers check each stock in the portfolio from a qualitative perspective (credit risk liquidity risk, etc.).
(iv) Performance Review
The effectiveness of the Model is periodically checked.
The Investment Adviser reserves the right to adapt the contents of the Model and the Process from time to time.
3. Issue of Units
Following the initial offering period, units of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO are issued on the last day of each week or on
the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg and on the
last bank business day of each month (an «Issue Day» in respect to the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO) at the applicable Net
Asset Value per Unit. The issue price per Unit will be the Net Asset Value per Unit of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO. A
minimum subscription may be required as outlined in the Prospectus. Provided an application for subscription of Units
is received at least two (2) Luxembourg bank business days prior to an Issue Day, Units will be issued on that Issue Day.
Applications received after 2.00 p.m. Luxembourg time on an Issue Day will be treated as having been received prior
to 2.00 p.m. Luxembourg time on the next following Luxembourg bank business day.
4. Redemption of Units
Units of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO may, subject to the provisions in the General Part, be redeemed free of charge on
the last day of each week or on the following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in
Luxembourg and on the last bank business day of each month (a «Redemption Day» in respect of the GRE
Ȋ
T
PORTFOLIO). Provided the written request for redemption of Units (with all necessary supporting documentation) is
received and accepted by the Company at least two (2) Luxembourg bank business days prior to a Redemption Day,
units will be redeemed on that Redemption Day. Applications received after 2.00 p.m. Luxembourg time on a
Redemption Day will be treated as having been received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on the next following bank
business day.
5. Conversion of Units
Units of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO may not be converted into Units of another Portfolio of the Fund.
6. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value per Unit of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO is determined in JPY on the last day of each week or on
the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg and on the
last bank business day in Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO).
7. Management and Advice
The Management Company is entitled to receive from the Fund, in respect of each Portfolio, a fee as mentioned in
the respective section or sections of the Specifie Part expressed as a percentage per annum and calculated on the
26307
average quarterly Net Asset Value of the relevant Portfolio. This fee will accrue and be payable in arrears at the end of
each quarter.
Each Investment Adviser is entitled to receive, in respect of the Portfolio or Portfolios in respect of which it acts, a
fee payable out of the assets of the relevant Portfolios as mentioned in the respective section or sections of the Specific
Part expressed as a percentage per annum and calculated on the average quarterly Net Asset Value of the relevant
Portfolio. This fee will accrue quarterly and be payable in arrears at the end of each quarter.
8. Dividends
The Management Company may, in respect of the GRE
Ȋ
T PORTFOLIO, either accumulate or distribute available
income.
The amount and the timing of dividend payments shall be at the discretion of the Management Company.
The maximum amount available for distribution in any period is the lower of (a) realized profit for the period, and (b)
the sum of realized profit and unrealized profit or loss (as the case may be) for the period less expenses where expenses
will include amortized initial costs, custody and administration fees, the basic advisory fee, audit fees and tax for the
period.
No distribution may, in respect of GRE
Ȋ
T PORTFOLIO, be made as a result of which the total net assets of the Fund
would become less than 50 million Luxembourg francs, or the equivalent thereof in the relevant currency.
Dividend distributions will be paid to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment
instructions.»
This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on June 27, 2000 by the Management
Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.
Done in Luxembourg, on June 27, 2000.
BTM UNIT MANAGEMENT S.A. BANK OF TOKYO - MITSUBISHI
Signature
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34316/267/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital: 100.000.000,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.310.
Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial C, n° 39 du 7 mai 1953, par transformation
de la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937. Statuts modifiés et
coordonnés suivant publication au Mémorial, n° 143 du 27 juin 1977, 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980,
56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110
du 25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303
du 25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.
—
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Robert Reckinger
Président
Monsieur Philippe Vidal
Vice-Président
Dr. Ernst Wilhelm Contzen
Vice-Président
Monsieur Pierre Ahlborn
Administrateur-Délégué
Maître Jacques Delvaux
Administrateur
Monsieur Camille Diederich
Administrateur
Maître Jean Hoss
Administrateur
Monsieur Pierre Jachez
Administrateur
Monsieur Paul Leesch
Administrateur
Dr. Jost Prüm
Administrateur
Monsieur Pierre Birckel
Administrateur Honoraire
Dr. Ekkehard Storck
Vice-Président Honoraire
Monsieur Jean Weber
Président Honoraire
Monsieur Marc Weinand
Administrateur Honoraire
<i>Secrétaire du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Marc Ketter
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A.
3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
26308
<i>Délégation de pouvoirsi>
<i>Définition des pouvoirsi>
Niveau minimal des signatures requises pour:
Tous les actes engageant la société, sans limitation:
* Président ou
* Administrateur-Délégué ou
* A + A
– Actes relatifs à des crédits
– Garanties données par la Banque
– Actes unilatéraux et contrats, au comptant, à terme
– Transferts de titres et de valeurs
– Engagements cambiaires
* C + C: jusqu’à EUR 100.000,- ou contre-valeur en devises
* B + C: de EUR 100.001,- à EUR 1.000.000,- ou contre-valeur en devises
* A + B: au delà de EUR 1.000.000,- ou contre-valeur en devises
Ouvertures et Fermetures de comptes
* A + B
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir d’obligation de montants, engage la Banque
par les informations, avis et opinions exprimés
* B + C
<i>Désignation des mandatairesi>
<i>Catégorie Ai>
MM.
Robert Reckinger
Président du Conseil d’Administration
Pierre Ahlborn
Administrateur-Délégué
Antoine Calvisi
Membre du Comité de Direction
André Justin
Membre du Comité de Direction
Mario Keller
Membre du Comité de Direction
Henri Thyes
Membre du Comité de Direction
Pierre Baldauff
Directeur
Philippe Depoorter
Directeur
Pierre Dumont
Directeur
Jean-Claude Foulon
Directeur
Théo Meder
Directeur
Etienne Planchard
Directeur
Heinz-Joachim Rudolph
Directeur
Robert Schmit
Directeur
Mme
Véronique Trausch
Directeur
MM.
Emile Vogt
Directeur
Guy Wagner
Directeur
MM.
Alfred Creola
Membre de la Direction
Philippe Duchêne
Membre de la Direction
Gilbert Feller
Membre de la Direction
Hein Poelmans
Membre de la Direction
Fernand Reiners
Membre de la Direction
Henri Reiter
Membre de la Direction
Marcel Schmit
Membre de la Direction
Victor Schweitzer
Membre de la Direction
Joseph Tibesar
Membre de la Direction
Frédéric Wernher
Membre de la Direction
Gian Marco Bartolini
Fondé de Pouvoir Principal
Mario Calvisi
Fondé de Pouvoir Principal
Roland de Penaranda
Fondé de Pouvoir Principal
Théo Demmeler
Fondé de Pouvoir Principal
Claude Dionysius
Fondé de Pouvoir Principal
Joseph Fetler
Fondé de Pouvoir Principal
Mlle
Malou Gehlen
Fondé de Pouvoir Principal
MM.
Stéphane Gérard
Fondé de Pouvoir Principal
Jos Kettels
Fondé de Pouvoir Principal
Carlo Kohnen
Fondé de Pouvoir Principal
Nicolas Neve
Fondé de Pouvoir Principal
Henri Petry
Fondé de Pouvoir Principal
26309
Claudio Tomassini
Fondé de Pouvoir Principal
Romain Weiler
Fondé de Pouvoir Principal
Mme
Marianne Willieme-Huberty
Fondé de Pouvoir Principal
<i>Catégorie Bi>
M.
Georges Oth
Membre de la Direction
Mme
Marie-Claire Aranda-Noël
Fondé de Pouvoir Principal
MM.
René Chevremont
Fondé de Pouvoir Principal
Denis Dellandrea
Fondé de Pouvoir Principal
Guy Gierenz
Fondé de Pouvoir Principal
Mme
Elisabeth Godard-Weitzel
Fondé de Pouvoir Principal
MM.
Marco Neuen
Fondé de Pouvoir Principal
Jean-Pierre Noesen
Fondé de Pouvoir Principal
René Schlim
Fondé de Pouvoir Principal
Jean-Louis Schmit
Fondé de Pouvoir Principal
François Theis
Fondé de Pouvoir Principal
Armand Thilmany
Mme
Françoise Barthel
Fondé de Pouvoir
M.
Luc Bauler
Fondé de Pouvoir
Mme
Simone Bleyer
Fondé de Pouvoir
MM.
Nicolas Bonifas
Fondé de Pouvoir
David Brandt
Fondé de Pouvoir
Constant Breyer
Fondé de Pouvoir
Jean-Marie Deom
Fondé de Pouvoir
Claude Dirckes
Fondé de Pouvoir
Mme
Nicole Dochen
Fondé de Pouvoir
M.
Renaud Doebeli
Fondé de Pouvoir
Mme
Geneviève Dupont-Langlois
Fondé de Pouvoir
MM.
Guy Elsen
Fondé de Pouvoir
Georges Engel
Fondé de Pouvoir
Thierry Feis
Fondé de Pouvoir
Marcel Felgen
Fondé de Pouvoir
Mme
Corinne Feypel-Molitor
Fondé de Pouvoir
MM.
Philippe Galot
Fondé de Pouvoir
Dieter Hein
Fondé de Pouvoir
Mme
Myriam Henry
Fondé de Pouvoir
M.
Charles Henschen
Fondé de Pouvoir
Mme
Rita Herrmann
Fondé de Pouvoir
MM.
Laurent Hertzog
Fondé de Pouvoir
Julien Jemming
Fondé de Pouvoir
Marc Ketter
Fondé de Pouvoir
Léon Kirch
Fondé de Pouvoir
Erny Lang
Fondé de Pouvoir
Raymond Lesenfants
Fondé de Pouvoir
Mme
Annette Loesch-Schroeder
Fondé de Pouvoir
M.
Edmond Lutgen
Fondé de Pouvoir
Mme
Catherine Mauer
Fondé de Pouvoir
Mlle
Astrid Moll
Fondé de Pouvoir
Mme
Josiane Mutis
Fondé de Pouvoir
M.
Edouard Peffer
Fondé de Pouvoir
Mmes Florence Reckinger-Taddei
Fondé de Pouvoir
Monique Regnicoli
Fondé de Pouvoir
MM.
Marc Retter
Fondé de Pouvoir
Joël Reuland
Fondé de Pouvoir
Jean-Pierre Roderes
Fondé de Pouvoir
Mme
Cosita Rousseau-Delvaux
Fondé de Pouvoir
MM.
Jean-Philippe Royer
Fondé de Pouvoir
Alain Schwartz
Fondé de Pouvoir
Stefano Torres
Fondé de Pouvoir
Mmes Nicole Uhl
Fondé de Pouvoir
Michèle Weiland-Biel
Fondé de Pouvoir
MM.
Olivier Weinand
Fondé de Pouvoir
Jean Weirig
Fondé de Pouvoir
Mmes Liliane Welter
Fondé de Pouvoir
Sylvie Wildgen
Fondé de Pouvoir
26310
Mlles
Joëlle Bleret
Valérie de Braekeleer
M.
Roger Diedenhofen
Mlle
Hélène Duchatellier
Mme
Marie-Thérèse Frank
MM.
Vincent Friderich
Marc Fries
Mme
Marie-Claire Gaiffe-Muller
MM.
Adriano Giuliani
Frederick Gobeaux
MM.
Xavier Godfroid
Lionel Grelli
Tom Gutenkauf
Patrick Hansen
Mmes Isabelle Harlange-Wilmet
Danièle Kremer-Wagner
MM.
Jean-Luc Lanners
Claude Marmann
Mme
Anouk Meyer
M.
Jacques Muller
Mmes Christiane Plumer-Tini
Francesca Rosati-Vinciguerra
Joëlle Schiltz-Recht
M.
Paul Slunecko
Mlle
Chantal Staccioni
MM.
Nico Thill
Géry Thomas
Mme
Catherine Van Leeuwen-Maus
M.
Fernand Weimerskirch
<i>Catégorie Ci>
Mme
Françoise André
M.
Thierry André
Mlle
Marion Baillieux
MM.
Victor Barros
Jean-Paul Bausch
Mme
Saskia Belardi-Federspiel
MM.
Romain Bernard
Léon Bollen
Jean-Marc Bonmariage
Mme
Anna Castellana-Notarangelo
Mlle
Antoinette Colussi
M.
Didier Courtois
Mme
Helene Cruz Dias
MM.
Abel da Silva Barbosa
Francis Dahm
Renato de Zorzi
Joseph Debra
Christian Delville
Mlle
Paulette Dennewald
Mme
Nathalie Desforges-Cukier
M.
Rocco Di Letizia
Mme
Catherine Diderich
Mlle
Marie-Josée Dondlinger
MM.
Denis Drobek
Patrick Duhaze
Mmes Sonja Eiffes-Schmit
Chantal Eyschen-Olinger
Cathy Fayot
Viviane Feiereisen
Mlles
Annie Filipputti
Doris François
Jacqueline Funk
Mmes Myriam Gallet
Marie-José Geiben
26311
MM.
Roger Geissler
Jean-Claude Geldof
Mme
Myriam Genco-Muller
M.
Jochen Geyer
Mlle
Sandra Giardin
MM.
Carlo Grün
Marc Guiot
Mmes Claudine Haag
Tania Haag-Gobbo
Danielle Haas
Mlle
Alice Hampert
Mme
Michèle Hansen-Duton
Mlle
Patricia Hebisch
MM.
Régis Heil
Franck Heinen
Jean-Marie Henrion
Mme
Viviane Heuskin
MM.
Gérard Hoffmann
Philippe Hotton
Jean Jungels
Mme
Conny Junker
MM.
Yves Karier
Jean-Claude Kirsch
Jean-Paul Krippes
Vito Labalestra
Mmes Patricia Lafleur
Anne-Marie Laubier-Mataigne
M.
Jeannot Lauer
Mlle
Françoise Leclerc
Mmes Marie-Edmée Lepasch
Paula Lesar
Marie-Laure Lombardi-Hoffmann
Giuseppina Lorang-Marcucci
M.
Raphaël Lorang
Mlle
Monique Majerus
Mme
Monique Majerus-Filbig
MM.
Paul Majerus
Guy Marchal
Mmes Céline Marx
Sonja Michels
Mlle
Claudine Muller
MM.
Ronald Muller
Fernand Neu
Mme
Rosanna Notarnicola-Barletta
M.
Olivier Nouters
Mlle
Géraldine Pavan
Mmes Marie-Jeanne Pecoraro
Marie-Andrée Pfeiffer-Bertrang
Vinciane Poensgen
Sophie Putz
Fernanda Raposo Vidal
Marie-Jeanne Reiland-Schrenger
MM.
Christian Renoy
Camille Reuland
Patrick Reuter
Romain Roeser
Mlle
Claudia Rosa
MM.
Jeff Rosen
Laurent Sanavia
Guy Schiltz
Mlle
Jeannine Schilz
Mme
Anne Schleich-Evrard
M.
Stéphane Schleich
Mme
Danielle Schloeder-Boever
MM.
Claude Schmit
Johny Schmit
26312
Mme
Martine Schmit
MM.
Armand Schmitz
René Schroeter
Mmes Linda Sellier
Madeleine Simon
MM.
Eric Sobczyk
Gianluca Spallacci
Fernand Spielmann
Pierrot Staudt
Mlles
Vania Stefanutti
Stéphanie Steulet
Mmes Sylvie Thill
Yvonne Thines
Mlle
Sylvie Van Dijken
Mmes Christine Van Hattum
Gloria Vicente Holgado
M.
Jean-Paul Voisin
Mme
Josiane Wagner
M.
Luc Wagner
Mmes Cynthia Wallendorf
Nicole Wolff
Mlle
Corine Ythier.
<i>Délégation de la gestion journalièrei>
La gestion journalière de la BANQUE DE LUXEMBOURG est assurée par les membres du Comité de Direction, sans
préjudice de la délégation donnée à Monsieur Pierre Ahlborn en sa qualité d’Administrateur-Délégué:
MM.
Pierre Ahlborn
Administrateur-Délégué
Antoine Calvisi
Mario Keller
Henri Thyes.
Par ailleurs, le pouvoir de signature actuel de chacun des membres du Comité de Direction reste inchangé.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36991/000/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) BANCA DEL GOTTARDO, Lugano having its registered office at Viale S. Franscini 8, Lugano, Switzerland, repre-
sented by Jérôme Wigny, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16th June, 2000;
2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., having its offices at 76-78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
represented by Jérôme Wigny, prenamed, pursuant to a proxy dated 16th June, 2000.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY (the
«Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of GOTTARDO
STRATEGY FUND (LUX) on behalf of its shareholders (the «Trust») and the issue of certificates or statements of
confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Trust.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Trust. It may, on behalf of the Trust, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
26313
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Trust and the holders of shares of the Trust, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Trust. The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 31st July 1929 on holding companies.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Wholly-owned subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Swiss francs (200,000.- CHF), consisting of two
hundred (200) shares in registered form with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) per share.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of
Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of the month of February at 3 p.m. and for the first time in 2001. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.
26314
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their
successors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
26315
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
joint or individual signature(s) of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2000.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
The dividends declared may be paid in Swiss francs or any other currency selected by the board of directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.
The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.
1) BANCA DEL GOTTARDO, Lugano, prenamed, hundred ninety-nine shares ………………………………………………………… 199
2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………
1
Total: two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 5,144,411.- (five million hundred forty-four
thousand four hundred and eleven Luxembourg francs).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
26316
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
1) Mr Sergio Menghini, Director of GESTIVALOR-GESTIONE FONDI S.A., Viale S. Franscini 8, Lugano, Switzerland,
2) Mr Klaus Bissmann, Director of BANCA DEL GOTTARDO, Viale S. Franscini 8, Lugano, Switzerland,
3) Mr Stuart Alexander, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg,
4) Mr Valerio Zanchi, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, LUXEMBOURG, 6, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the corporation is fixed at 76-78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANCA DEL GOTTARDO, Lugano, ayant son siège social à Viale S. Franscini 8, Lugano, Suisse, représentée par
Jérôme Wigny, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 16 juin 2000;
2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., établie aux 76-78 Grand-rue, L-1660 Luxembourg, représentée
par Jérôme Wigny, prénommé, suivant une procuration datée du 16 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de GOTTARDO STRATEGY FUND
(LUX) (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copro-
priété indivise dans ce Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisse (200.000,- CHF), représenté par deux cents (200)
actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs suisse (1.000,- CHF) par action.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
26317
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.
Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois de février à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
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administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n‘a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
26319
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2000.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.
Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANCA DEL GOTTARDO, Lugano, prénommée: cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 199
2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., prénommée: une action …………………………………………………………
1
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à LUF 5.144.411,- (cinq millions cent quarante-quatre
mille quatre cent onze francs luxembourgeois)
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Sergio Menghini, Administrateur de GESTIVALOR-GESTIONE FONDI S.A., Viale S. Franscini 8, Lugano,
Switzerland,
2) Monsieur Klaus Bissmann, Administrateur de BANCA DEL GOTTARDO, Viale S. Franscini 8, Lugano, Switzerland,
3) Monsieur Stuart Alexander, Membre de la Direction, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
4) Monsieur Valerio Zanchi, Membre de la Direction, BANQUE DU GOTHARD, Luxembourg, 6, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
26320
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 76-78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Wigny, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 2. – Reçu 51.794 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35442/211/512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. (the «Corporation»), a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Robert Schuman, notary, residing in Rambrouch, dated June 6, 1988, which was
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 230 on August 27, 1988;
such Articles of Incorporation have last been amended on June 9, 1989 as published in the Mémorial C, number 321 on
November 8, 1989.
The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the
shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.
II.- The quorum required on item 1 of the Agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and
the resolution on such item must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
There is no quorum required for items 2, 3 and 4 of the Agenda and the resolutions on such items may be passed by the
affirmative vote of the majority of the vote casts in the Corporation.
III.- Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders, holding together five thousand (5,000) shares, that is to say
hundred per cent of the issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued
capital of the Corporation.
IV.- The whole share capital is present or represented and all shareholders present or represented declare that they
have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening notices were
necessary.
V.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. To approve the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation required
in order to replace the Articles of Incorporation by a new set of revised Articles in the terms of the draft which may be
inspected at the registered office of the Corporation, and inter alia:
– to change the Corporation’s name from GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. into
PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.;
– to change the term of the Corporation from a period of thirty years into an unlimited period of time;
– to change the purpose of the Corporation in order to allow the Corporation to create, administer and manage one
or several mutual investment funds, undertakings for collective investment, organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several mutual
investment funds or investment companies organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (individually a
«Fund» and collectively the «Funds»), and the exercise of any permitted activity within the broadest meaning of the Law
of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investments, as amended (the «Law of March 30, 1988»).
The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund(s). It may, on behalf of the Fund(s), enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures
26321
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund(s) and holders of units of the Fund(s), all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund(s). The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,
within the limitations set forth by the Law of March 30, 1988»;
– to change the date of the annual general meeting of shareholders from the first Tuesday of the month of June at
10.00 a.m. Luxembourg time to the second Friday in the month of September at 10.00 a.m., and for the first time in the
year 2001;
2. To confirm that the next annual general meeting of shareholders to be called to approve the accounts of the
Corporation as of 28 February 2001 will be held on the second Friday of the month of September 2001 at 10.00 a.m.
3. To discharge the directors in function from their liabilities until June 22nd, 2000.
4. To appoint Mr Stephen Pelletier, Mr Robert F. Gunia and Mr John R. Strangfeld in replacement of Mr Paul Lowen-
stein, Mr Yung Lee and Mr Bruce Dalziel as Directors of the Corporation for the period ending at the next annual
general meeting of shareholders which shall deliberate on the second Friday of the month of September 2001 on the
audited accounts, for the fiscal year ending on February 28, 2001.
5. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incor-
poration according to the wording set in the agenda and to replace the Articles by a new set of revised Articles
comprising such modifications, alterations and additions listed in the agenda submitted to the meeting; the meeting
decides consequently to adopt such revised Articles, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists among the existing shareholders and all those who may become owners of shares in the future,
a public limited liability company («société anonyme») under the name of PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT
COMPANY S.A. (hereinafter the «Corporation»).
The Corporation shall be governed by the present Articles of Association and by the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles, as
prescribed in Article twenty-one hereafter.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several mutual
investment funds or investment companies organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (individually a
«Fund» and collectively the «Funds»), and the exercise of any permitted activity within the broadest meaning of the Law
of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investments, as amended (the «Law of March 30, 1988»).
The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund(s). It may, on behalf of the Fund(s), enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund(s) and holders of units of the Fund(s), all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund(s). The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,
within the limitations set forth by the Law of March 30, 1988.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors of the Corporation (the «Board of Directors») determines that extraordinary
political, economic, social or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwith-
standing the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs, (5,000,000.- LUF), divided into five thousand
(5,000) registered shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The Corporation will issue registered certificates representing the shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Shares issued by the Corporation may only be transferred with the prior approval of the Board of Directors, provided
that, if the Board of Directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his shares provided that he
offers first by a written notice his shares to the other shareholders in the proportion of the shares held by each of them
compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer) at a price per share equal to
26322
the book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total number of shares then outstanding
(including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders.
The Board of Directors may from time to time determine the terms and conditions and the times and forms of notice
required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in this paragraph.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article twenty-one hereafter.
Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the second Friday in the month of September at 10.00 a.m. If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the following bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or by theses Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by
a simple majority of those present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the independent auditor, pursuant to a notice
setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least twenty per cent of the share capital of the Corporation.
If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.
The directors are elected by majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of
shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.
The Board of Directors may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and
any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in theses Articles,
shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nication, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
26323
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors, or by written consent in
accordance with Article twelve hereof.
The Board of Directors shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the
management and business affairs of the Corporation.
All powers not expressly reserved by the law of these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Directors.
The daily management of the Corporation as well as its representation for such management may, in conformity with
Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, be entrusted to one or several
directors, officers, and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and
revoked by the Board of Directors which shall determine their powers. The delegation to a member of the Board of
Directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Corporation may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other Corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in
such contract or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other Corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any Corpor-
ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other Corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms «personal interest», as used in the
preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
promoter or the custodian of the Fund or any subsidiary thereof, or such other Corporation or entity as may from time
to time be determined by the Board of Directors in its discretion.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more auditors who need
not be shareholders.
The auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall determine their
number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.
The auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March of each year and shall terminate
on the last day of February of the following year.
Art. 19. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may declare declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
The dividend declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-
dators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
26324
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended and amendments thereto and the Luxembourg Law of March 30, 1988.»
<i>Second resolutioni>
The meeting confirms that the next annual general meeting of shareholders to be called to approve the accounts of
the Corporation as of 28 February 2001 will be held on the second Friday in the month of September 2001 at 10.00 a.m.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the directors in function from their liabilities until June 22nd, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Stephen Pelletier, Vice President of PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND
MANAGEMENT LLC, Mr Robert Gunia, Vice President of PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND MANAGEMENT LLC
and Mr John Strangfeld, Vice President of the PRUDENTIAL INVESTMENT CORPORATION, all residing in New York
in replacement of Mr Paul Lowenstein, Mr Yung Lee and Mr Bruce Dalziel as Directors of the Corporation for the
period ending at the next annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the second Friday of the
month of September 2001 on the audited accounts for the fiscal year ending on February 28, 2001.
The foregoing resolutions become effective on June 22nd, 2000 and are taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, same was there upon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. (la «Société»), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié
de Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, en date du six juin mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 230 du 27 août 1988; les statuts
(les «Statuts») ayant été en dernier lieu modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire précité en date du 9 juin 1989,
et publié au Mémorial sous le numéro 321 le 8 novembre 1989.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I.- Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
II.- Le quorum requis par la loi pour adopter le premier point porté à l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour
cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ce point sont prises par le vote affirmatif d’au moins deux
tiers des votes exprimés à l’assemblée. Il n’y a pas de quorum requis par la loi pour adopter les points 2, 3 et 4 portés à
l’ordre du jour et les résolutions sur ces points peuvent être adoptées à la majorité des votes exprimés à l’assemblée.
III.- Il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble cinq mille (5000) actions, c’est-à-
dire cent pour cent des actions émises, sont présents ou représentés, et représentant ainsi plus de cinquante pour cent
du capital souscrit de la Société.
IV.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents or représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération.
V.- La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour suivant:
1. Approuver les modifications, les corrections ou les ajouts apportés aux Statuts, destinés à les remplacer par une
nouvelle version actualisée des Statuts, selon les dispositions du projet qui peut être consulté au siège social de la
Société, et notamment:
– Changer la dénomination de la Société de GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. en
PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.;
– Modifier la durée de la Société d’une période actuelle de trente ans en une durée illimitée;
26325
– Modifier l’objet de la Société de façon à lui permettre de constituer, d’administrer et de gérer un ou plusieurs fonds
communs de placement de droit luxembourgeois comme suit:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds commun de placement
ou sociétés d’investissement de droit luxembourgeois (un «Fonds» et ensemble les «Fonds») et l’exercice de toute
activité autorisée au sens le plus large de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif
(la «Loi du 30 mars 1988»).
La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration, et la promotion du (des) Fonds.
Elle pourra, pour le compte du (des) Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans les registres d’actions
ou d’obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte du (des) Fonds et des
porteurs de parts du (des) Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières qui constituent les avoirs du (des) Fonds. Ce qui précède n’est pas cité à titre limitatif, mais simplement à titre
d’exemple.
La Société pourra exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988»;
- Changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier mardi du mois de juin à 10.00 heures
le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001;
1. De confirmer que la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de la Société au 28
février 2001 se tiendra le deuxième vendredi du mois de septembre 2001 à 10.00 heures.
2. de confirmer que la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera convoquée pour approuver
les comptes sociaux au 28 février 2001 sera tenue le deuxième vendredi du mois de septembre 2001 à dix heures du
matin.
3. D’accorder la décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date du 22 juin 2000.
4. Nommer Monsieur Stephen Pelletier, Monsieur Robert F. Gunia et Monsieur John R. Strangfeld en remplacement
de Monsieur Paul Lowenstein, Monsieur Yung Lee et de Monsieur Bruce Dalziel, administrateurs de la Société pour une
période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les
comptes audités le deuxième vendredi du mois de septembre 2001 pour l’année sociale se terminant le 28 février 2001.
5. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les modifications, les corrections ou les ajouts aux dispositions des Statuts confor-
mément au texte repris dans l’ordre du jour et de remplacer les statuts par une nouvelle version actualisée des Statuts,
comprenant les modifications, corrections et rajouts inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée; l’Assemblée décide par
conséquent d’adopter les Statuts actualisés, qui auront la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront actionnaires dans le futur une société
sous la forme de société anonyme sous la dénomination PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
«(ci-après la «Société»).
La société sera régie par les présents statuts, ainsi que par la loi du 10 août 1915, et ses amendements relative aux
sociétés commerciales.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’article vingt et un ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou plusieurs fonds communs de
placement ou sociétés d’investissement de droit luxembourgeois (le «Fonds» et ensemble les «Fonds») et l’exercice de
toute activité autorisée au sens le plus large de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi du 30 mars 1988»).
La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration, et la promotion du (des) Fonds.
Elle pourra, pour le compte du (des) Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du (des) Fonds et des
porteurs de parts du (des) Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs du (des) Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la Loi du 30 mars 1988.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
26326
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Un transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration,
sous réserve que, si le Conseil d’Administration refusait d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant pourrait trans-
férer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des actions
détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions offertes en transfert) à
un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le nombre total des actions
en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’est pas acceptée par les
autres actionnaires. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions
ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu
au présent alinéa.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article vingt et un ci-après.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires
en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son manda-
taire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le
réviseur d’entreprises agréé, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l’être
également sur la demande d’actionnaires représentant vingt pour cent au moins du capital social de la Société.
Si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité
simple un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer
la présidence pro tempore de ces assemblées et réunions.
26327
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant par à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration
régulièrement convoquées, our par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus. Le Conseil d’Admi-
nistration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires seront de la compétence du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, être confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration
qui déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu’ils seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire
de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Les termes «intérêt opposé», tels qu’ils sont utilisés dans la phrase qui précède, ne s’appliqueront pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec le promoteur ou le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou fautes graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
26328
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) et déterminera leur nombre, leur rémunération
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Le(s) commissaire(s) en fonction pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier jour du mois de mars de chaque année et se terminera le dernier
jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social tel qu’il est prévu à l’Article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la
répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et pourront
être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déterminera souver-
ainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée confirme que la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les
comptes de la Société au 28 février 2001 sera tenue le deuxième vendredi du mois de septembre 2001 à 10.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder la décharge aux administrateurs en fonction à partir du 22 juin 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Stephen Pelletier, Vice-Président de PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND
MANAGEMENT LLC, Monsieur Robert Gunia, Vice-Président de PRUDENTIAL INVESTMENTS FUND
MANAGEMENT LLC et Monsieur John Strangfeld, Vice-Président de PRUDENTIAL INVESTMENT CORPORATION,
demeurant tous à New York en remplacement de Monsieur Paul Lowenstein, Monsieur Yung Lee et Monsieur Bruce
Dalziel, administrateurs de la Société pour une période se terminant au jour lors de l’assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes audités le deuxième vendredi du mois de septembre 2001 pour
l’année sociale se terminant le 28 février 2001
Les résolutions qui précèdent prennent effet à la date du 22 juin 2000 et sont prises à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gosset, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
F. Baden.
(37080/200/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
26329
PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.214.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
F. Baden.
(38186/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SORIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 29.463.
—
PROJET DE STATUTS DES SOCIETES BENEFICIAIRES:
SORIAL S.A. Société Anonyme.
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORIAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) Euro, représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de soixante-quinze (75,-) Euro chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
26330
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Conseil d’Administrationi>
a. Monsieur Pedro Mendes, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de la Rôtisserie,
CH-1211 Genève 3;
b. Mademoiselle Margrith Giovanoli, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de la Rôtis-
serie, CH-1211 Genève 3;
c. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg.
26331
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
<i>Commissaire:i>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
SOMATO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOMATO S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euro, représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euro chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection défmitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
26332
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 16.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution dé la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Conseil d’Administration:i>
a. Monsieur Pedro Mendes, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de la Rôtisserie,
CH-1211 Genève 3;
b. Mademoiselle Margrith Giovanoli, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de la Rôtis-
serie, CH-1211 Genève 3;
c. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
<i>Commissaire:i>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38596/636/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
26333
COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE
INTERNATIONALE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(21596/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
CONDITEC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.770.
—
<i>Dénonciationi>
- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société CONDITEC S.A.,
avec R. C. Luxembourg B 58.770, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater du 1
er
avril 2000.
- M. Jean-Claude Buffin, demeurant à Athus (Belgique), dénonce le mandat de Commissaire aux Comptes dans la
société CONDITEC S.A. à dater du 1
er
avril 2000.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21597/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.816.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1999i>
ad 1) L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur indépendant de
la société pour l’exercice 1999.
ad 2) L’Assemblée générale décide de nommer Rodolphe Gerber, L-5427 Greiveldange, administrateur de la société.
Monsieur Rodolphe Gerbes est nommé pour un terme d’un an prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2000 statuant sur l’exercice 1999.
M. Kristoff
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21598/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
ISC, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.503.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 décembre 1999 entre la société anonyme ISC, INVESTORS
IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de
trois mois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21677/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26334
CORIET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.222.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
CORIET S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(21599/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
AGIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.820.
—
- La société FIN CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, a démissionné de son mandat de
Commissaire aux Comptes avec effet immédiat au 30 juin 2000.
- Le domicile de la société AGIND INTERNATIONAL S.A., établi à Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dénoncé
en date du 30 juin 2000.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39398/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour GREENSLEAVE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21655/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour GREENSLEAVE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21656/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
GETRÄNKEFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 44.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
DEBELUX AUDIT
Signatures
(21657/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26335
HELI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
HELI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(21667/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
ILLINT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
ILLINT
Signatures
<i>Administrateursi>
(21672/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
INTERNATIONAL MARKETING & CONSULTING.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.275.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 21 mars 2000i>
«Après délibération, le conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»
<i>Pour réquisitioni>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21675/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
IMMO T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date
du 22 mars 2000, enregistré à Capellen en date du 23 mars 2000, vol. 418, fol. 31, case 12,
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer;
- que l’assemblée a décidé de modifier, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède, le premier
alinéa de l’article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mamer.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins;
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en place et lui a accordé
décharge pour l’accomplissement de son mandat;
- que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, FGA
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins;
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démisison des administrateurs et présidente actuellement en place et leur a
accordé décharge pour l’accomplissement de leur mandat;
- que l’assemblée a décidé de nommer trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer;
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer;
- Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 17 avril 2000.
A. Biel.
(21673/203/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26336
IMMO T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 avril 2000.
(21674/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
I.S.C.E., INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.504.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 27 décembre 1999 entre la société anonyme I.S.C.E., INVESTORS
IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois
mois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
I.S.C.E., INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21678/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
JBW S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 31.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JBW S.A.H.i>
J. Reuter
(21679/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.504.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil des gérants tenu le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de gérant, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveau gérant, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérantsi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21683/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
JUBA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(21680/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26337
KELLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.656.
—
Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour KELLY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21681/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.505.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 31 mars 2000i>
<i>Résolutioni>
Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 1
er
avril 2000, le siège social de la
société de son adresse actuelle, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 45-47, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21684/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LINSPIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.045.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Signature.
(21685/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.602.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
LYCAON HOLDING S.A.
A. Renard
J.-F. Cordemans
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(21692/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour LUXECO INVESTMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21686/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26338
LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour LUXECO INVESTMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21687/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour LUXECO INVESTMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21688/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour LUXECO INVESTMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21689/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LUXECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour LUXECO INVESTMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21690/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
MAGALAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.660.
—
Le bilan au 15 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour MAGALAS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21693/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26339
MAGALAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.660.
—
Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour MAGALAS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21694/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
MANIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 47.517.
—
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacky Nicolet, commerçant, demeurant à F-54135 Mexy, 15, rue Pasteur;
2.- Monsieur Gérard Maillet, gérant de société, demeurant à F-54150 Briey, 5, sur les Justices;
3.- Monsieur André Colmant, administrateur de sociétés, demeurant à Wolkrange, 40, rue des Calvaires (Belgique);
4.- Monsieur Jacques Vandenschrik, administrateur de sociétés, Consul Honoraire de Belgique, demeurant à Port
Elizabeth 6070, Villiers Road 81, Walmer (Afrique du Sud),
ici représenté par Monsieur Jacky Nicolet, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MANIMEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 72, avenue
de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 47.517 été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 12 avril 1994.
- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de Luxembourg à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rodange.»
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Jacky Nicolet, préqualifié, cède par les présentes:
a) deux cents (200) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur André Colmant, préqualifié, qui
accepte;
b) deux cents (200) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jacques Vandenschrik, préqualifié,
qui accepte par son représentant susnommé.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément aux dispositions des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Gérard Maillet, gérant de société, demeurant à F-54150 Briey, 5, sur les Justices, cent parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
2.- Monsieur André Colmant, administrateur de sociétés, demeurant à Wolkrange, 40, rue des Calvaires
(Belgique) deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
3.- Monsieur Jacques Vandenschrik, administrateur de sociétés, Consul Honoraire de Belgique, demeurant à
Port Elizabeth 6070, Villiers Road 81, Walmer (Afrique du Sud), deux cents parts sociales ………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
26340
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jacky Nicolet comme gérant de la société et de lui
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants de la société:
a) Monsieur André Colmant, préqualifié;
b) Monsieur Jacques Vandenschrik, préqualifié;
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-deux mille francs, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Nicolet, G. Maillet, A. Colmant, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2000, vol. 508, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 2000.
J. Seckler.
(21695/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
MANIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 47.517.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 2000.
J. Seckler.
(21696/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
MEDIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 50.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 23 décembre 1999i>
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(21697/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MINUS S.à r.l.
Signatures
(21701/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26341
MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.512.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 décembre 1999 entre la société anonyme MGR HOLDING
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Aux fins de réquisition.
MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21700/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
AGROFYTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. la société en nom collectif de droit néerlandais PROFYTO GEWASBESCHERMING dont le siège social est établi
à NL-8304 BE Emmeloord, Reviesieweg, 3;
ici représentée par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 mars 2000, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
présents statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de AGROFYTOLUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation de produits de protection
pour la végétation et les plantes, de produits phytosanitaires et autres articles y afférents.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de
mille deux cent cinquante (1.250,-) Euros chacune.
Ces parts ont toutes été souscrites par la société en nom collectif de droit néerlandais PROFYTO GEWASBE-
SCHERMING dont le siège social est établi à NL-8304 BE Emmeloord, Reviesieweg, 3.
L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la disposition de la société.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières
volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité des trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article 9 des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d) et sera lié par le résultat
de l’expertise.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article 8 il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
26342
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles 8 et 9 des présents statuts.
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article 9.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à
des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social
par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoie de lettres recommandées envoyées huit jours francs
avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant
ensemble un quart du capital le demandent.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Gérard E. Top, directeur, demeurant à NL-8316 MX, Marknesse, Rietpluim 11.
L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 44, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
R. Neuman.
(20571/226/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
26343
AGROFYTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.162.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de la société en nom collectif de droit néerlandais PROFYTO GEWASBESCHERMING
dont le siège social est établi à NL-8304 BE Emmeloord, Reviesieweg, 3, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 8 mars 2000, laquelle est restée annexée à l’acte de constitution de la société à responsabilité
limitée AGROFYTOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, reçu par
le notaire instrumentant en date du 16 mars 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 75.162, en voie de publication au Mémorial C.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
1. Il a été indiqué erronément au prédit acte de constitution que la valeur nominale des cent (100) parts sociales
représentant le capital social souscrit de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros est de mille deux cent cinquante (1.250,-)
Euros alors que celle-ci n’est que de cent vingt-cinq (125,-) Euros par part sociale.
2. Le premier alinéa de l’article cinq doit donc avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq (125,-) Euro chacune.»
3. Le notaire soussigné est requis de rédiger et déposer suivant les dispositions légales applicables une version
modifiée des statuts coordonnés de la Société et en même temps de procéder à la correction de l’article 5, alinéa 1.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à quinze mille (15.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
R. Neuman.
(27313/226/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
AGROFYTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.162.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27314/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».
R. C. Luxembourg B 63.975.
—
EXTRAIT
Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2000, les Administrateurs ont pris, à l’unanimité,
la résolution suivante: «Monsieur François David, expert-comptable et le réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
en remplacement de la société HARRIMAN HOLDING INC, démissionnaire.»
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21710/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26344
HARPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 57.696.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Signature.
(21666/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.606.
—
Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>August 9, 2000 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
April 30, 2000; allocation of the net results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
In order to attend the meeting of August 9, 2000 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear
days before the meeting at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
(03414/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
6. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
7. Divers.
I (03475/005/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.790.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
26345
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (03476/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UBS (LUX) STRATEGY , SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 43.925.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Montag <i>21. August 2000i>, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2000.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund schrif-
terlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August
2000, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg
hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft eingehen.
I (03477/755/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FINAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.500.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 28 juillet 2000 à 11.45 n’ayant pu délibérer sur
les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Suppression de la valeur nominale des actions.
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en EUR avec effet
au 1
er
juillet 2000 au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR
1.710.465,32.
- Réduction du capital social à concurrence de un million quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-cinq Euros et
trente-deux Eurocents (EUR 1.090.465,32) pour le ramener de son montant actuel de un million sept cent dix
mille quatre cent soixante-cinq Euros et trente-deux Eurocents (EUR 1.710.465,32) à six cent vingt mille Euros
(EUR 620.000,-) par le remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation, sans modification du
nombre d’actions.
- Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour effectuer le
remboursement aux actionnaires.
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Cette seconde assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représenté à l’Assemblée; les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03478/755/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26346
FREELAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.408.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 16.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03508/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PADRINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.982.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03520/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VINCEDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.339.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (03521/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MATTERHORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.280.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
26347
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03522/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
—
Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien
vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le vendredi <i>18 août 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital suite à l’apport en nature par FORTIS BANQUE de 99,99 % du capital de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
2) Modification de l’article 5 (1) des statuts relatif au capital social suite à l’augmentation de capital.
En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale
extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 10 août 2000 aux
guichets de la banque et de ses agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 10 août 2000.
Cette nouvelle convocation annule la précédente se rapportant à la même assemblée étant donné que la date de
l’Assemblée Générale Extraordinaire a été reportée.
I (03555/004/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 71.350.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue de manière extraordinaire qui se réunira, le vendredi <i>18 août 2000 i>à 9.00 heures, au siège social, 1, rue de
Kirchberg à L-1858 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Nominations statutaires
- Divers
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire ne requièrent pas
de quorum spécial et seront adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (03558/587/16)
<i>Commissaire aux Comptes.i>
COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.315.
—
Les actionnaires sont informés par la présente que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires (ci-après dénommée l’«Assemblée») de COLUMBUS (ci-après dénommé la «Sicav») se tiendra au siège
social de la Sicav, le <i>17 août 2000 i>à 11.00 heures en vue d’examiner les points de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
3. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
26348
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
<i>Votei>
Les résolutions figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée n’exigeront pas de quorum et seront prises à la majorité des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
<i>Dispositions relatives au votei>
Pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions avant
le 11 août 2000 au Siège social de la Sicav ou auprès du Représentant, assurant le service financier, où des formulaires
de procuration sont disponibles.
Les actionnaires empêchés d’assister à l’Assemblée peuvent voter par procuration en renvoyant le formulaire de
procuration au Siège social de la Sicav pour le 14 août 2000 à 17.00 heures au plus tard.
I (03560/755/30)
<i>Par ordre du Conseil d’Administration.i>
ANINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.196.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03298/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BARFI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03299/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.665.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
26349
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03300/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DRANE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.667.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03301/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
J.P.J. 2, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.880.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
7. Divers.
II (03302/534/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARQUISAAT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.562.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
26350
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03303/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.554.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 août 2000 i>à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
II (03398/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 63.570.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.
II (03457/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.278.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY MEETING OF SHAREHOLDERS
will be held at the registered office of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND («the Corporation») on
Wednesday, <i>August 9, 2000 i>at 11.00 a.m. in order to resolve about the following proposed amendments to the Articles
of Incorporation of the Corporation:
<i>Agenda:i>
Amendments to the Articles of Incorporation, including:
(i) an amendment to the first paragraph of article III section 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not
less than the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the
26351
Board of Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any
action by the shareholders and without the existence in the current shareholders at the time of a preferential
right to subscribe for the shares to be issued.»
(ii) an amendment to the second sentence of the second paragraph of article III section 12 of the Articles of Incor-
poration so as to read as follows:
«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with
the provisions of Section 13 of this Article III.» and
(iii) an amendment to the section 13 of article III in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such
currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»
Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Corporation is required and
the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at the meeting. If the quorum is not
reached, the meeting will be reconvened to be held on Thursday, September 14, 2000.
In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the close of business
on the day prior to the general meeting.
II (03462/801/33)
<i>By order of the Board of Directors.i>
INTEREUREKA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.004.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
reportée des actionnaires qui se tiendra le <i>9 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
6. Divers
II (03467/788/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
de notre Société, qui aura lieu le <i>18 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
* Aprobation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 11 août 2000
au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (03518/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26352
S O M M A I R E
NordLux PRO FONDSMANAGEMENT
THE BANK OF NEW YORK LUXEMBOURG S.A.
BTM PREMIER FUND
BANQUE DE LUXEMBOURG
STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY
PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
PRUMERICA INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
SORIAL S.A.
SOMATO S.A. HOLDING
COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A.
CONDITEC S.A.
CONSIDAR METAL MARKETING S.A.
ISC
CORIET S.A.
AGIND INTERNATIONAL S.A.
GREENSLEAVE S.A.
GREENSLEAVE S.A.
GETRÄNKEFARM
HELI HOLDING S.A.
ILLINT
INTERNATIONAL MARKETING & CONSULTING.
IMMO T.P. S.A.
IMMO T.P. S.A.
I.S.C.E.
JBW S.A.H.
LEOINVEST LUXEMBOURG
JUBA HOLDING S.A.
KELLY S.A.
LEOPART LUXEMBOURG
LINSPIRE S.A.
LYCAON HOLDING S.A.
LUXECO INVESTMENT S.A.
LUXECO INVESTMENT S.A.
LUXECO INVESTMENT S.A.
LUXECO INVESTMENT S.A.
LUXECO INVESTMENT S.A.
MAGALAS S.A.
MAGALAS S.A.
MANIMEX
MANIMEX
MEDIAN HOLDING S.A.
MINUS
MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
AGROFYTOLUX
AGROFYTOLUX
AGROFYTOLUX
OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A.
HARPO S.A.
WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND
VENEZIA FINANCE S.A.
FIALBO FINANCE S.A.
UBS LUX STRATEGY
FINAGRA S.A.
FREELAND S.A.
PADRINA S.A.
VINCEDOR S.A.
MATTERHORN S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
IT MANAGEMENT S.A.
COLUMBUS
ANINE
BARFI
DEVANA S.A.
DRANE
J.P.J. 2
MARQUISAAT
MOSSER A.G.
MYPAR INVEST S.A.
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND
INTEREUREKA
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND