This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
26401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 551
2 août 2000
S O M M A I R E
ABB Energy Leasing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page
26448
A.D. Productions S.A., Arts et Design Productions, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
26408
Apamonde, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26411
Armytage Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26430
Ateliers Hary Haagen, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26448
Ateliers Ligna, S.à r.l., Biwer…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26447
Avema Trading International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
26448
Azur-Marine S.A., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26442
Businesscom Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26420
Colinas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26423
Fast Network S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26428
Fédération Luxembourgeoise des Exploitants d’Autobus et d’Autocars, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………
26406
Fidco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26426
General Supplies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26431
H & S Promotions, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26433
Institut de Formation Economique et Sociale, Etablissement d’utilité publique, Remich ……
26411
,
26412
,
26413
,
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26414
,
26415
,
26416
Three Stars S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26443
Top Asset Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26402
Topo International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26402
TSC Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26435
UBS Bond Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
26405
UBS Brinson Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
26405
UBS Dynamic Floor Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
26406
UBS Emerging Economies Fund Management Company S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………
26406
UBS Equity Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
26407
UBS Heisei Fund Management Company S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………
26407
UBS Islamic Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
26408
UBS Limited Risk Fund Management Company S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………
26408
UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………
26417
UBS Money Market Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
26418
UBS Short Term Bond Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………
26418
UBS Short Term Invest Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
26419
UBS Strategy Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
26419
Uno Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26434
,
26435
Uno S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26420
Valerap Industries S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26405
Village S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26406
,
26407
V.K. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26417
,
26418
Volefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26419
Warburg Dillon Read Fund Management Company S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………
26423
Winconsult S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26420
Wirly-International Investments S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………
26419
XYZ Productions S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26402
,
26404
TOP ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.849.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2000 que
les résolutions suivantes ont été prises:
- Transfert du siège social de la société du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 28, rue J. P. Brasseur, L-1258
Luxembourg.
- Acceptation de la démission des administrateurs existants et nomination de trois nouveaux administrateurs en
remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Philippe Moreno;
- FAST CAPITAL Inc., dont le siège social est situé à Tortola, British Virgin Islands,
- ASSET MANAGEMENT Limited dont le siège social est situé à Londres, Angleterre.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes existant et nomination de WEBER & BONTEMPS en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance
à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21787/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 28.220.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
TOPO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(21788/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.268.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de XYZ PRODUCTIONS S.A., R. C. B N° 52.268, ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 590 du 20 novembre 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 953 du 13 décembre
1999.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur François Altwies, administrateur-délégué,
demeurant à L-8395 Septfontaines, 3, rue de l’Eglise.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant,
demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Meyers, directeur artistique, demeurant à L-2444 Luxem-
bourg, 68, rue des Romains.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille sept cent
vingt (1.720) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune,
constituant l’intégralité du capital social de deux millions cent cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
26402
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- pour le porter de son montant actuel de
LUF 2.150.000,- à LUF 7.150.000,- par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.250,- chacune.
Souscription et libération.
2. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
3. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social à l’intérieur des
limites du nouveau capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.
4. Insertion d’un nouvel Article 6.
5. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
6. Confirmation de Messieurs François Altwies et Chi Tai Tran dans leur fonction d’administrateur-délégué.
7. Démission du commissaire aux comptes.
Décharge à accorder.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 5.000.000,- de francs luxembourgeois pour le porter de son montant
actuel de 2.150.000,- francs luxembourgeois à 7.150.000,- francs luxembourgeois par la création et l’émission de 4.000
actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.250,- francs luxembourgeois chacune.
a) 1.712 actions ont été souscrites par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la société, savoir:
- 434 actions par Monsieur Chi Tai Tran, administrateur de sociétés, demeurant à L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare,
- 906 actions par Monsieur François Altwies, administrateur-délégué, demeurant à L-8395 Septfontaines, 3, rue de
l’Eglise,
- 372 actions par Monsieur Stéphane Meyers, directeur artistique, demeurant à Luxembourg,
b) Les actionnaires actuels ayant partiellement renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les autres 2.288
actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 1.144 actions par la société CODECA, S.à r.l., société établie ayant son siège social à Bertrange,
ici représentée par son gérant Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié;
- 1.144 actions par Monsieur Thierry Smets, médecin vétérinaire, demeurant à L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix.
Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publication
du présent acte à augmenter le capital social à l’intérieur des limites du nouveau capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéas 1
er
, 5 et 7 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept millions cent cinquante mille (7.150.000,-) francs luxembourgeois,
divisé en cinq mille sept cent vingt (5.720) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
luxembourgeois chacune.
Art. 5. Alinéa 5. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs
luxembourgeois par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
(1.250,-) francs luxembourgeois jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Art. 5. Alinéa 7. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du
17 mars 2000 et peut être renouvellée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
Un nouvel Article 6 est inséré entre les Article 5 et 6 actuels, de la teneur suivante:
«Art. 6. En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société.
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des
actions nominatives par lettre recommandée.
Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans
un délai de deux (2) mois à partir de la notification. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
26403
Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par
un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Articles 6 à 17 actuels sont rénumérotés et seront désormais les Articles 7 à 18.
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés comme administrateurs supplémentaires Messieurs Christian Kmiotek et Thierry Smets, préqualifiés.
<i>Septième résolutioni>
Messieurs François Altwies et Chi Tai Tran, préqualifiés, sont confirmés dans leur fonction d’administrateur-délégué.
<i>Huitième résolutioni>
La démission de Monsieur Nico Noesen, comptable, demeurant à Pétange, de son poste de commissaire aux comptes
de la société est acceptée.
Par vote spécial, décharge lui est accordée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième et dernière résolutioni>
Monsieur Claude Waringo, cinéaste, demeurant à L-5772 Weiler-Ia-Tour, 2, rue de Hassel, est nommé aux fonctions
de commissaire aux comptes en son remplacement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: F. Altwies, C. Kmiotek, S. Meyers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 38, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
G. Lecuit.
Signé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(21821/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.268.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 288 du 17 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(21822/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.268.
—
<i>Décision du conseil d’administration en date du 3 avril 2000i>
Nous confirmons le mandat d’administrateur de M. Stephane Meyers, ainsi que nous réélisons M. Tran Chi Tai en tant
que Administrateur-Délégué et lui donnons le droit de signature unique sur les différents comptes en banque de la
Société XYZ PRODUCTIONS ainsi que les différents documents et démarches administratives.
Pour accord
M. Tran Chi Tai
M. Smets
M. Altwies
M. Meyers
M. Kmiotek
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Lecuit.
Signé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(21823/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26404
UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS BOND FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21789/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM. Tom McFarlan, Gabriel Herrera, Mark Boylan et Manuel Hauser sont renommés administrateurs pour une
période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.
- ERNST & YOUNG, Luxembourg, sont renommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant
à l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour UBS BRINSON FUNDi>
<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21790/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
VALERAP INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour VALERAP INDUSTRIES S.A.i>
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21807/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
VALERAP INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour VALERAP INDUSTRIES S.A.i>
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21808/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26405
UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS DYNAMIC FLOOR FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21791/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS EMERGING ECONOMIES FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21792/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES EXPLOITANTS D’AUTOBUS
ET D’AUTOCARS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.
—
A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2000 et conformément aux dispositions légales résultant de
la loi du 24 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et
4 mars 1994, ainsi qu’aux statuts publiés au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C no 85 du 20 avril 1980,
les statuts sont modifiés comme suit:
Art. 24. Alinéa 2. «Dans sa décision, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs qui réaliseront l’actif et liqui-
deront le passif. Le solde sera mis à disposition de la Confédération du Commerce luxembourgeois asbl.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
T. Nothum
<i>Secrétaire générali>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21824/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
VILLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.662.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VILLAGE S.A.
Signatures
(21811/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26406
VILLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.662.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 10 septembre 1998 que:
L’Assemblée prend acte de la démission de Mr. Mario Tommasi de son poste d’Administrateur de la société avec effet
immédiat et lui accorde décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
Considérant d’autre part que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la société étant
échus, l’Assemblée Générale des Actionnaires appelle aux fonctions Administrateurs et du Commissaire aux Comptes:
Administrateur:
- Mr. Rémy Meneguz, Administrateur de société, demeurant à L-Olm, Président;
- Mr. Giovanni Vittore, Administrateur de société, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur;
- Mr. Davide Pianaro, Administrateur de société, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
Commissaire aux Comptes:
- Mr. Claude Weis, Comptable, demeurant à L-Luxembourg,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VILLAGE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21812/058/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS EQUITY FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21793/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS HEISEI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS HEISEI FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21794/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26407
UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers sont renommés commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS ISLAMIC FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21795/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS LIMITED RISK FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21796/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
A.D. PRODUCTIONS S.A., ARTS ET DESIGN PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Herman Schouteten, retraité, demeurant à D-77955 Lahr, Eisweiherweg, 1.
2.- Monsieur Thomas Schouteten, cadre commercial et designer, demeurant à F-67100 Strasbourg, 5, rue de Franche-
Comté.
3.- Monsieur Ferruccio Gagliardi, graphiste, demeurant à F-67100 Strasbourg, 5, rue de Franche-Comté.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-
cipations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ARTS ET DESIGN PRODUCTIONS S.A., en abrégé A.D.
PRODUCTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
26408
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception et la réalisation d’emballages et de présentoirs, la conception et la réali-
sation de vitrines et de stands pour le commerce et l’industrie, l’agencement de bureau et design intérieur. Elle a encore
pour objet l’édition et le négoce de meubles et d’objets d’arts, ainsi que le conseil en communication.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
26409
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Herman Schouteten, prénommé, quinze actions…………………………………………………………………………………………… 15
2.- Monsieur Thomas Schouteten, prénommé, quinze actions…………………………………………………………………………………………… 15
3.- Monsieur Ferruccio Gagliardi prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence d’un montant de quinze mille euros
(EUR 15.000,-), par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
26410
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman Schouteten, retraité, demeurant à D-77955 Lahr, Eisweiherweg, 1.
2.- Monsieur Thomas Schouteten, cadre commercial et designer, demeurant à F-67100 Strasbourg, 5, rue de Franche-
Comté.
3.- Monsieur Ferruccio Gagliardi, graphiste, demeurant à F-67100 Strasbourg, 5, rue de Franche-Comté.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Edith Zwer, employée privée, demeurant à F-67100 Strasbourg, 5, rue de Franche-Comté.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Thomas Schouteten, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
<i>Remarquesi>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations
requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: H. Schouteten, T. Schouteten, F. Gagliardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 43, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21833/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
APAMONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.449.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(21858/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.
—
LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 1986 (en LUF)
BILAN
<i>Actifi>
<i>31.12.1986i>
<i>Passifi>
<i>31.12.1986i>
<i>I. Valeurs réalisables et disponiblesi>
<i>I. Capitali>
1. Banque compte courant ………………………
184.058
1. Apports OGB-L……………………………………………
333.333
2. Banque à terme ………………………………………
1.000.000
2. Apports LCGB ……………………………………………
333.333
…………………………………………………………………………
3. Apport Chambre …………………………………………
333.334
1.184.058
1.000.000
<i>II. Comptes de régularisationi>
<i>II. Comptes de régularisationi>
1. Intérêts à recevoir …………………………………
3.349
Frais à payer ………………………………………………………
318.422
2. Frais payés d’avance ………………………………
153.037
156.386
<i>II. Excédent de l’exercicei>
22.022
Total
1.340.444
Total
1.340.444
26411
COMPTE DU RESULTAT
<i>31.12.1986i>
<i>31.12.1986i>
- Frais de personnel ……………………………………
3.323.273
- Revenus subventions Chambre …………………
3.511.671
- Frais conseil d’administration ………………
67.613
- Revenus financiers …………………………………………
4.183
- Frais divers de gestion ……………………………
102.946
- Excédent de recettes ………………………………
22.022
Total ………………………………………………………………
3.515.854
Total ……………………………………………………………………
3.515.854
* = annexe
<i>Rapport général du commissaire aux comptesi>
Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour
l’exercice 1986, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au
commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1986, montrant une somme bilantaire de 1.340.444,- francs et
un bénéfice de 22.022,- francs, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.
Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge
au conseil d’administration.
R. Moulin
<i>Commissaire aux comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21825/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.
—
LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 1987 (en LUF)
BILAN
<i>Actifi>
<i>31.12.1987i>
<i>31.12.1986i>
<i>I. Valeurs réalisables et disponiblesi>
1. Banque compte-courant …………………………………………………………………………………………………
2.365
184.058
2. Banque à terme ………………………………………………………………………………………………………………
1.061.279
1.000.000
1.063.644
1.184.058
<i>II. Comptes de régularisationi>
1. Intérêts à recevoir……………………………………………………………………………………………………………
6.965
3.349
2. Frais payés d’avance…………………………………………………………………………………………………………
173.094
153.094
3. Avances cotisations sociales …………………………………………………………………………………………
52.066
0
232.125
156.386
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.295.769
1.340.444
<i>Passifi>
<i>31.12.1987i>
<i>31.12.1986i>
<i>I. Capitali>
1. Apport OGB-L …………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
2. Apport LCGB……………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
3. Apport Chambre ……………………………………………………………………………………………………………
333.334
333.334
Report 1986 …………………………………………………………………………………………………………………………
22.022
0
1.022.022
1.000.000
<i>II. Comptes de régularisationi>
1. Frais à payer………………………………………………………………………………………………………………………
120.271
318.422
2. Intérêts à payer ………………………………………………………………………………………………………………
68.244
0
<i>III. Excédent de l’exercicei>
85.232
22.022
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.295.769
1.340.444
* = annexe
26412
COMPTE DU RESULTAT
<i>31.12.1987i>
<i>31.12.1986i>
- Frais de personnel ……………………………………………………………………………………………………………
4.083.781
3.323.273
- Frais conseil d’administration …………………………………………………………………………………………
28.620
67.613
- Frais divers de gestion………………………………………………………………………………………………………
87.453
102.946
- Excédent de recettes ………………………………………………………………………………………………………
0
22.022
- Report 1987 ………………………………………………………………………………………………………………………
85.232
0
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.285.086
3.515.854
- Revenus financiers ……………………………………………………………………………………………………………
3.392
4.183
- Revenus subventions Chambre ………………………………………………………………………………………
3.882.182
3.511.671
- Subvention CEE …………………………………………………………………………………………………………………
399.512
0
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.285.086
3.515.854
<i>Rapport général du commissaire aux comptesi>
Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour
l’exercice 1987, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au
commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1987, montrant une somme bilantaire de 1.295.769,- francs et
un bénéfice de 85.232,- francs, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.
Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge
au conseil d’administration.
R. Moulin
<i>Commissaire aux comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21826/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.
—
LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 1988 (en LUF)
BILAN
<i>Actifi>
<i>31.12.1988i>
<i>31.12.1987i>
<i>I. Valeurs réalisables et disponiblesi>
1. Banque compte-courant …………………………………………………………………………………………………
11.079
2.365
2. Banque à terme ………………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
1.061.279
1.011.079
1.063.644
<i>II. Comptes de régularisationi>
1. Intérêts à recevoir……………………………………………………………………………………………………………
0
6.965
2. Frais payés d’avance…………………………………………………………………………………………………………
186.924
173.094
3. Avances cotisations sociales …………………………………………………………………………………………
53.954
52.066
240.878
232.125
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.251.957
1.295.769
<i>Passifi>
<i>31.12.1988i>
<i>31.12.1987i>
<i>I. Capitali>
1. Apport OGB-L …………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
2. Apport LCGB……………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
3. Apport Chambre ……………………………………………………………………………………………………………
333.334
333.334
Report 1986 …………………………………………………………………………………………………………………………
0
22.022
Report 1986/1987 ………………………………………………………………………………………………………………
107.254
0
1.107.254
1.022.022
<i>II. Comptes de régularisationi>
1. Frais à payer………………………………………………………………………………………………………………………
112.294
120.271
2. Intérêts à payer ………………………………………………………………………………………………………………
0
68.244
<i>III. Excédent de l’exercicei>
32.409
85.232
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.251.957
1.295.769
* = annexe
26413
COMPTE DU RESULTAT
<i>31.12.1988i>
<i>31.12.1987i>
- Frais de personnel ……………………………………………………………………………………………………………
3.992.988
4.083.781
- Frais conseil d’administration …………………………………………………………………………………………
18.660
28.620
- Frais journées d’études ……………………………………………………………………………………………………
38.132
0
- Frais divers de gestion………………………………………………………………………………………………………
81.669
87.453
- Rectification 1987………………………………………………………………………………………………………………
1
0
- Report 1987 ………………………………………………………………………………………………………………………
0
85.232
- Report 1988 ………………………………………………………………………………………………………………………
32.409
0
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.163.859
4.285.086
- Revenus financiers ……………………………………………………………………………………………………………
2.443
3.392
- Revenus subventions Chambre ………………………………………………………………………………………
4.161.416
3.882.182
- Subvention CEE …………………………………………………………………………………………………………………
0
399.512
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.163.859
4.285.086
<i>Rapport général du commissaire aux comptesi>
Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour
l’exercice 1988, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au
commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1988, montrant une somme bilantaire de 1.251.957,- francs et
un bénéfice de 32.409,- francs, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.
Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge
au conseil d’administration.
R. Moulin
<i>Commissaire aux Comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21827/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.
—
LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 1989 (en LUF)
BILAN
<i>Actifi>
<i>31.12.1989i>
<i>31.12.1988i>
<i>I. Valeurs réalisables et disponiblesi>
1. Banque compte-courant …………………………………………………………………………………………………
5.070
11.079
2. Banque à terme ………………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
1.000.000
1.005.070
1.011.079
<i>II. Comptes de régularisationi>
1. Frais payés d’avance…………………………………………………………………………………………………………
206.007
186.924
2. Avances cotisations sociales …………………………………………………………………………………………
58.966
53.954
264.973
240.878
<i>III. Excédent dépenses 1989i>
2.395
0
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.272.438
1.251.957
<i>Passifi>
<i>31.12.1988i>
<i>31.12.1987i>
<i>I. Capitali>
1. Apport OGB-L …………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
2. Apport LCGB……………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
3. Apport Chambre ……………………………………………………………………………………………………………
333.334
333.334
Report 1986/1987 ………………………………………………………………………………………………………………
0
107.254
Report 1986/1987/1988………………………………………………………………………………………………………
139.663
0
1.139.663
1.107.254
26414
<i>II. Comptes de régularisationi>
Frais à payer …………………………………………………………………………………………………………………………
132.775
112.294
<i>III. Excédent de l’exercicei>
0
32.408
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.272.438
1.251.957
* = annexe
COMPTE DU RESULTAT
<i>31.12.1989i>
<i>31.12.1988i>
- Frais de personnel ……………………………………………………………………………………………………………
4.423.859
3.992.988
- Frais conseil d’administration …………………………………………………………………………………………
17.930
18.660
- Frais journées d’études ……………………………………………………………………………………………………
14.710
38.132
- Frais divers de gestion………………………………………………………………………………………………………
91.506
81.668
- Rectification 1987………………………………………………………………………………………………………………
0
1
- Report 1988 ………………………………………………………………………………………………………………………
0
32.409
- Rectification 1988 CASS …………………………………………………………………………………………………
1
0
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.548.006
4.163.859
- Revenus financiers ……………………………………………………………………………………………………………
2.971
2.443
- Revenus subventions Chambre ………………………………………………………………………………………
4.542.640
4.161.416
- Excédent dépenses 1989 …………………………………………………………………………………………………
2.395
0
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.548.006
4.163.859
<i>Rapport général du commissaire aux comptesi>
Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour
l’exercice 1989, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au
commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1989, montrant une somme bilantaire de 1.272.438,- francs et
une perte de 2.395,- francs, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge
au conseil d’administration.
R. Moulin
<i>Commissaire aux Comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21828/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.
—
LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 1990 (en LUF)
BILAN
<i>Actifi>
<i>31.12.1990i>
<i>31.12.1989i>
<i>Actif circulanti>
Avoirs en banque, ccp et caisse ………………………………………………………………………………………
816.314
1.005.070
<i>Comptes de régularisationi>
Intérêts à recevoir ………………………………………………………………………………………………………………
6.646
0
Frais payés d’avance ……………………………………………………………………………………………………………
99.989
206.007
Avances cotisations sociales ………………………………………………………………………………………………
30.464
58.966
Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………
456.905
2.395
Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………
1.410.318
1.272.438
<i>Passifi>
<i>31.12.1988i>
<i>31.12.1987i>
<i>Capitaux propresi>
Apport OGB-L………………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
Apport LCGB ………………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
Apport chambre travail ………………………………………………………………………………………………………
333.334
333.334
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………
137.268
139.663
26415
<i>Comptes de régularisationi>
Frais à payer …………………………………………………………………………………………………………………………
175.094
132.775
Intérêts à payer ……………………………………………………………………………………………………………………
97.956
0
Total du passif ………………………………………………………………………………………………………………………
1.410.318
1.272.438
COMPTE DU RESULTAT
<i>Dépensesi>
<i>31.12.1990i>
<i>31.12.1989i>
<i>Budget 1991i>
<i>Charges d’exploitationi>
Charges de personnel ………………………………………………………………………
4.576.235
4.423.859
5.300.000
Frais conseil adm. ………………………………………………………………………………
32.365
17.930
50.000
Frais divers de gestion ………………………………………………………………………
487.510
106.217
120.000
Total ………………………………………………………………………………………………………
5.096.110
4.548.006
5.470.000
<i>Recettesi>
<i>31.12.1990i>
<i>31.12.1989i>
<i>Budget 1991i>
<i>Produits financiersi>
Revenus financiers ………………………………………………………………………………
1.315
2.971
2.000
Subvention chambre …………………………………………………………………………
4.637.890
4.542.640
5.468.000
Excédent dépenses ……………………………………………………………………………
456.905
2.395
0
Total ………………………………………………………………………………………………………
5.096.110
4.548.006
5.470.000
<i>Rapport général du commissaire aux comptesi>
Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour
l’exercice 1990, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au
commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1990, montrant une somme bilantaire de 1.410.318,- francs et
une perte de 456.905,- francs, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge
au conseil d’administration.
R. Moulin
<i>Commissaire aux Comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21829/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-5516 Remich, 12, rue du Château.
—
LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)
Sur rapport de Robert Moulin, commissaire aux comptes, le Conseil d’Administration statuant en tant qu’assemblée
générale, est appelé à établir et à approuver les comptes annuels en sa réunion du mardi 12 octobre au siège de la
Chambre de Travail à Luxembourg, et ce conformément à l’article 12 alinéa 2 des statuts de l’IFES, publiés au Mémorial
C, n° 91 du 14 avril 1986.
<i>Rapport général du commissaire aux comptesi>
Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour
l’exercice 1998, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au
commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1998, montrant une somme bilantaire de 1.553.116,- francs et
un bénéfice de 13.219,- francs, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.
Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge
au conseil d’administration.
R. Moulin
<i>Commissaire aux Comptesi>
BILAN 1998
<i>Actifi>
<i>1997i>
<i>1998i>
<i>Valeurs disponiblesi>
Banque Générale c/c ……………………………………………………………………………………………………………
3.077
344.347
Banque Générale terme………………………………………………………………………………………………………
627.192
627.192
26416
<i>Comptes de régularisationi>
Frais payés d’avance ……………………………………………………………………………………………………………
285.841
307.713
Excéd. dép. exercices précéd.……………………………………………………………………………………………
269.868
273.864
Excédent dépenses 1997 ……………………………………………………………………………………………………
3.996
Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………
1.189.974
1.553.116
<i>Passifi>
<i>31.12.1988i>
<i>31.12.1987i>
<i>Capitali>
Apport OGB-L………………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
Apport LCGB ………………………………………………………………………………………………………………………
333.333
333.333
Apport AK ……………………………………………………………………………………………………………………………
333.334
333.334
<i>Comptes de régularisationi>
Frais à payer …………………………………………………………………………………………………………………………
189.974
539.897
Excédent recettes 1998 ………………………………………………………………………………………………………
13.219
Total du passif ………………………………………………………………………………………………………………………
1.189.974
1.553.116
DEPENSES ET RECETTES DE L’EXERCICE 1998
<i>1997i>
<i>1998i>
Frais de personnel ………………………………………………………………………………………………………………
6.688.074
6.956.826
Frais conseil d’administration ……………………………………………………………………………………………
0
24.138
Frais divers de gestion…………………………………………………………………………………………………………
251.651
233.889
Excédent recettes 1998 ………………………………………………………………………………………………………
13.219
Total dépenses………………………………………………………………………………………………………………………
6.939.725
7.228.072
Revenus subventions AK ……………………………………………………………………………………………………
6.934.634
7.227.426
Revenus financiers ………………………………………………………………………………………………………………
1.095
645
Redressement CASS 1997 …………………………………………………………………………………………………
4
Excédent dépenses 1997 ……………………………………………………………………………………………………
3.996
Total recettes ………………………………………………………………………………………………………………………
6.939.725
7.228.072
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 1. – Reçu 100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(21830/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS MEDIUM TERM BOND FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21797/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. S.A.H.i>
J. Reuter
(21814/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26417
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. S.A.H.i>
J. Reuter
(21815/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. S.A.H.i>
J. Reuter
(21816/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
(anc. UBS MONEY MARKET INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.303.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS MONEY MARKET FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21798/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
(anc. SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS SHORT TERM BOND FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21799/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26418
UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS SHORT TERM INVEST
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21800/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mars 2000i>
- MM H. Hämmerli, A. Gnand et M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
MM. M. Cueni et J. Glesener sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
UBS STRATEGY FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21801/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
VOLEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
VOLEFIN S.A.
<i>Administrateursi>
Signatures
(21817/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
<i>Administrateursi>
Signatures
(21820/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26419
UNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 50.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 décembre 1999i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Bernard Schwab;
- Mademoiselle Christiane Maret.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Anuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(21802/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
WINCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 53.751.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG S.A.
Signature
(21819/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
BUSINESSCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Lake Building, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social
à Lake Building, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 12 avril 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que
les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESSCOM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
26420
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille et cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale.
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatorze (14) mars de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
26421
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 3.099
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………
1
Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
26422
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
de 2005:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’lrlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 44, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21835/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mars 2000i>
- MM. Charles Mogilevsky, John Kremer, Michel Lee et Geoff Gottlieb sont renommés administrateurs pour une
période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.
- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
WARBURG DILLON READ FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
J. P. Bourgeois
I. Asseray
(21818/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
COLINAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Lake Building, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social
à Lake Building, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 7 avril 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
26423
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, dénommée COLINAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société
pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à∑ vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
26424
Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 14 mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix neuf actions ……… 3.099
2.- La société BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
26425
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabiriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’lrlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 43, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21837/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
FIDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARMOR S.A, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en nom personnel.
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDCO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une fiduciaire. Elle pourra exécuter entre autres toutes activités
relevant du contrôle légal ou conventionnel des comptes des entreprises et organismes du secteur public ou privé; tout
ce qui relève de la profession du réviseur d’entreprises, de l’expert-comptable, fiscal, économique et financier, tous
conseils et services en matière d’organisation, d’administration et de gestion en tous domaines; la représentation et
l’exercice de tous mandats en nom propre et pour compte de tiers.
Elle pourra prendre et gérer toutes participations et réaliser toutes opérations financières, commerciales, industri-
elles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
26426
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou de toute autre manière, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et
pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé dans les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ARMOR S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………
398
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.
26427
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Luc Braun, préqualifié, adminis-
trateur-délégué.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 26, case 11. – Reçu 16.135 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
P. Frieders.
(21839/212/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
FAST NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue de Namur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Fabien Thellier, gérant de société, demeurant à F-92380 Garches, 165, rue de Buzenval,
ici représenté par Monsieur Roger Wieczoreck, employé privé, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 17 mars 2000.
2. Monsieur Stéphane Dalliet, gérant de société, demeurant à F-75008 Paris, 45, rue de Berri,
ici représenté par Monsieur Roger Wieczoreck, employé privé, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 17 mars 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAST NETWORK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille Euros (84.000,- EUR) représenté par huit mille quatre
cents (8.400) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
26428
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le(s) premier(s) administrateurs-délégués pourra (pourront) être désigné(s) par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le 1
er
juin à seize heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fabien Thellier, prénommé, quatre mille deux cents actions ………………………………………………………………… 4.200
2) Monsieur Stéphane Dalliet, prénommé, quatre mille deux cents actions ……………………………………………………………… 4.200
Total: huit mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.400
26429
Les actions ainsi souscrites sont libérées comme suit
1) Les 4.200 (quatre mille deux cents) actions souscrites par Monsieur Fabien Thellier sont libérées à concurrence de
100 % par l’apport à la Société de 800 (huit cents) parts de la société à responsabilité limitée de droit français FAST, avec
siège social à F-92310 Sèvres, 18, avenue de la Cristallerie, représentant 100 % du capital de celle-ci, évaluées à quarante-
deux mille Euros (42.000,-EUR).
Le souscripteur Monsieur Fabien Thellier, agissant par son représentant sus-nommé, déclare être le seul propriétaire
des parts apportées et que lesdites parts sont libres de tout gage ou droit de préemption à un tiers et qu’elles peuvent
être librement apportées à la présente société sans aucune formalité à remplir. Une copie des statuts de ladite société
restera annexée aux présentes.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), réviseur
d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en date du 16 mars 2000.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.»
Ledit rapport restera annexé aux présentes.
2) Les 4.200 (quatre mille deux cents) actions souscrites par Monsieur Stéphane Dalliet sont libérées à concurrence
de 40,77% par un versement en numéraire de sorte que la somme de dix-sept mille cent vingt-cinq Euros (17.125,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cent dix mille
francs (110.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Lion, gérant de société, demeurant à F-75006 Paris, 9, rue de Mézières,
b) Monsieur Fabien Thellier, gérant de société, demeurant à F-92380 Garches, 165, rue de Buzenval.
c) Monsieur Stéphane Dalliet, gérant de société, demeurant à F-75008 Paris, 45, rue de Berri.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Van Rysselberghe, employé privé, Luxembourg, 3, rue de Namur.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, rue de Namur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Wieczoreck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 28, case 1. – Reçu 33.885 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
F. Baden.
(21838/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ARMYTAGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 9 mars 2000 entre la société à responsabilité limitée
ARMYTAGE INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société Pricewa-
terhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21859/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26430
GENERAL SUPPLIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT, en abrégé CIPARI,
société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur André Kahn, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, avenue des
Ecureuils, 5,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 mars 2000.
2. La société UNIBRA, société anonyme ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 40, avenue des Arts,
ici représentée par Monsieur André Kahn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 mars 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par le
comparant et le notaire.
Lesquelles sociétés comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL SUPPLIES.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
- toutes opérations et services de caractère commercial ou industriel relatifs à tous biens, marchandises, matières
premières, produits et équipements industriels;
- toutes opérations et services se rapportant directement ou indirectement à l’exportation ou l’importation desdits
biens, produits, équipements et matières premières;
- toutes opérations liées à leur vente, distribution, transport et entreposage ou à leur représentation ou concession;
- toutes opérations et services d’ordre financier, administratif ou de conseil liés à ces opérations ou à des entreprises
réalisant ces opérations;
- toutes opérations et services d’organisation, gestion, audit et de contrôle.
Elle peut accomplir, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
défini ci-dessus dans le sens le plus large.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000 EUR) représenté par sept cent cinquante
(750) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Toutefois, le premier président sera
nommé par l’assemblée générale des actionnaires. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
26431
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Toutefois le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du ou des délégué(s) du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d’avril à 15 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour non-ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT, prénommée, sept cent
quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 749
2) UNIBRA, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent
cinquante mille Euros (750.000 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre
cent mille (400.000) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Louis Henkens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue Léopold Wiener,
19.
26432
- Madame Maïté Relecom, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1936 Verbier, «La Vicomté».
- Monsieur Gilbert Ernens, administrateur de sociétés, demeurant à L-8290 Kehlen, 16, Domaine de Brameschof.
- Monsieur Hugo Ferreira, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa, avenue du Port 10, B.P. 138.
- Monsieur André Kahn, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, avenue des Ecureuils, 5.
Monsieur Jean-Louis Henkens, prénommé, est nommé Président du conseil et Monsieur Gilbert Ernens, prénommé,
est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur André-Raphaël Deschamps, Réviseur d’entreprises, à B-1430 Rebecq, chemin du Flamand 23A.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kahn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 9. – Reçu 302.549 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
F. Baden.
(21840/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
H & S PROMOTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nic Conzemius.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Schleich, commerçant, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Conzemius.
2.- Madame Mireille Hein, directrice, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Viaduc.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur et la location
d’immeubles ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de H & S PROMOTIONS.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence a compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Christian Schleich, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
2.- Madame Mireille Hein, prénommée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
26433
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Schleich, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nic. Conzemius.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Schleich, M. Hein, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 413, fol. 63, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.
E. Schroeder.
(21841/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
UNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 59.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 17 décembre 1999i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Anuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(21803/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26434
UNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 59.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 17 décembre 1999i>
Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Il est nommé Mademoiselle Céline Stein, employée privée, domiciliée à Luxembourg, en remplacement de Madame
Cristina Ferreira.»
<i>Pour réquisitioni>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21804/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
TSC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Patrick Shawn Hawkins, investor, residing at P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401 Washington, United
States of America,
duly represented by Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Washington, on February 10, 2000.
2) Mrs Michelle Heather Hawkins, investor, residing at P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401 Washington,
United States of America,
duly represented by Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Washington, on February 10, 2000.
3) Mr Jérôme Scott, investor, residing at P.O. Box 42172, Tacoma Washington, 98442 Washington State, United
States of America,
duly represented by Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Washington, on February 10, 2000.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TSC
HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
26435
II. - Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand United States Dollars (USD 31,000), consisting of fifteen
thousand five hundred (15,500) shares of a par value of two United States Dollars (USD 2) per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. A shareholder intending to transfer part or all of his shares shall have to offer his shares by priority to the
other shareholders.
The transferring shareholder shall give notice of the proposed transfer in writing to the Board of Directors.
The transfer notice shall specify:
1) The identity of the transferee;
2) the number of shares intended to be transferred; and
3) the price at which the transferee wishes to purchase the shares.
Within fifteen days the Board of Directors shall give written notice of receipt of the specific transfer notice and the
details thereof to all shareholders and shall invite such shareholders to purchase the shares subject to the notice at the
price specified therein in proportion to their existing shares.
Any shareholder may within one month of the receipt of such notice by the Board of Directors inform the corpo-
ration that he exercises his rights to acquire the whole or any part of the offered shares at the price specified in the
transfer notice. In case the shareholders do not agree with the asked price for the shares as mentioned in the transfer
notice, they may request the President of the Institut des réviseurs d’entreprises of Luxembourg to appoint an
independent auditor from the list of the authorised auditors in order to determine the fair market value of the offered
shares. He shall remit his report within one month as from his appointment to the Board of Directors which shall
forthwith continue the report to all shareholders. In case the shareholder who intends to sell his shares does not want
to sell his shares at the price so fixed by the auditor’s report, he may not be forced to sell the shares at such price. All
costs in relation with the auditor’s report shall be paid by the shareholder who intends to sell his shares.
Any shareholder who does not serve a purchase notice shall be deemed to have renounced to acquire any share. The
non-exercise by a shareholder of his pre-emptive rights proportionally increase the pre-emptive rights of the other
shareholders.
If the proposed shares are not purchased by the shareholders, the Board of Directors shall consider for the corpo-
ration to repurchase the shares, if possible. In case the proposed shares are not purchased by the corporation, the
shareholder who intended to transfer his shares may request the Board of Directors to convene a general meeting of
shareholders to resolve upon the liquidation of the corporation which must be convened within fifteen days upon
receipt of the request to convene such meeting. At such meeting, the corporation may be put into liquidation by the sole
positive vote of the shareholder who intended to transfer his shares notwithstanding any vote to the contrary by the
other shareholders even if a majority.
Art. 7. The shares of the corporation are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in March
at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
26436
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 10. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the Corporation
Art. 15. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
26437
VII. - Liquidation
Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 19. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final Dispositions, Applicable Law
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Patrick Shawn Hawkins, prenamed, three thousand eight hundred seventy-five shares……………………………
3,875
2) Mrs Michelle Heather Hawkins, prenamed, three thousand eight hundred seventy-five shares ……………………
3,875
3) Mr Jérôme Scott, prenamed, seven thousand seven hundred fifty shares …………………………………………………………
7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 15,500
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of thirty-one thousand United States Dollars (USD
31,000) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The appearers estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne
by the corporation as a result of its formation at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF
100,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Patrick Shawn Hawkins, investor, residing P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401 Washington, United
States of America,
b) Mrs Michelle Heather Hawkins, investor, residing P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401 Washington, United
States of America,
c) Mr Jérôme Scott, investor, residing at P.O. Box 42172, Tacoma Washington, 98442 Washington State, United
States of America,
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT Limited, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. The address of the corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
26438
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Shawn Hawkins, investisseur, demeurant P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401 Washington,
Etats-Unis d’Amérique,
dûment représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington, le 10 février 2000.
2) Madame Michelle Heather Hawkins, investisseur, demeurant P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401
Washington, Etats-Unis d’Amérique,
dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington, le 10 février 2000.
3) Monsieur Jérôme Scott, investisseur, demeurant P.O. Box 42172, Tacoma Washington, 98442 Washington State,
Etats-Unis d’Amérique,
dûment représenté par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington, le 10 février 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TSC HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Dollars américains (USD 31.000,-), représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Dollars américains (USD 2,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit les offrir en priorité aux autres actionnaires.
L’actionnaire cédant informera par écrit le conseil d’administration de la cession proposée.
Cette lettre indiquera:
1) l’identité du cessionnaire;
2) le nombre d’actions devant être cédées;
3) le prix auquel le cessionnaire achète les actions.
Le conseil d’administration informera, par écrit, dans les quinze jours, tous les actionnaires de la réception de la lettre
de transfert et des détails y contenus et invitera les actionnaires à acheter les actions au prix spécifié, propor-
tionnellement au nombre des actions existantes qu’ils détiennent.
Chaque actionnaire peut, dans le mois de la réception d’une telle lettre par le conseil d’administration, informer la
société qu’il exerce ses droits sur tout ou partie des actions qui lui sont proposées, au prix spécifié dans la lettre de
transfert. Au cas où les actionnaires ne sont pas d’accord avec le prix proposé tel qu’indiqué dans la lettre de transfert,
ils auront le droit de demander au Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises de Luxembourg de nommer un
réviseur indépendant parmi la liste des réviseurs agréés afin de déterminer la juste valeur de marché des actions offertes
à la vente. Celui-ci doit remettre son rapport endéans le délai d’un mois à partir du jour de sa nomination au conseil
d’administration qui le transmettra à tous les actionnaires. Au cas où l’actionnaire qui veut céder ses actions ne souhaite
26439
pas vendre ses actions au prix retenu dans le rapport du réviseur, il ne pourra être forcé à vendre ses actions à ce prix.
Tous les frais en relation avec le rapport du réviseur sont à charge de l’actionnaire qui entendait vendre ses actions.
Les actionnaires qui n’exercent pas leur droit seront réputés avoir renoncé à l’acquisition d’actions.
Le non exercice par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les actionnaires, le conseil d’administration doit considérer à les faire
acquérir par la société dans la mesure du possible. Si les actions ne sont pas acquises par la société, l’actionnaire qui veut
céder ses actions pourra demander au conseil d’administration de convoquer une assemblée générale devant se
prononcer sur la dissolution de la société et qui devra être convoquée endéans les quinze jours à partir de la réception
de la demande de convocation. Cette assemblée générale pourra décider valablement de la dissolution de la société en
cas d’un vote positif de l’actionnaire qui veut céder ses actions en dépit de votes contraires majoritaires par les autres
actionnaires.
Art. 7. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives,
dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nomina-
tives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,
signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblée Générales des Actionnaires
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
26440
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la Société
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice Social, Bilan
Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. -Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des Statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
26441
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) M. Patrick Shawn Hawkins, prénommé, trois mille huit cent soixante-quinze actions ……………………………………
3.875
2) Mme Michelle Heather Hawkins, prénommée, trois mille huit cent soixante-quinze actions ………………………
3.875
3) M. Jérôme Scott, prénommé, sept mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………
7.750
Total: quinze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Dollars
américains (USD 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur:
a) Monsieur Patrick Shawn Hawkins, investisseur, demeurant P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401 Washington,
Etats-Unis d’Amérique,
b) Madame Michelle Heather Hawkins, investisseur, demeurant P.O. Box 318, Tacoma Washington, 98401
Washington, Etats-Unis d’Amérique,
c) Monsieur Jérôme Scott, investisseur, demeurant P.O. Box 42172, Tacoma Washington, 98442 Washington State,
Etats-Unis d’Amérique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT Limited, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3186, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l’année 2000.
5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 3. – Reçu 13.022 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
F. Baden.
(21846/200/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
AZUR-MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 46.751.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.A. AZUR-MARINEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(21865/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26442
THREE STARS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, having its registered
office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg and Mr Yvan Vlaeminck, company
director, residing in Nassogne (Belgium).
2. Mr Yvan Vlaeminck, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THREE STARS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR), divided into thirty-five (35) shares
having a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
The corporate capital may be increased up to two hundred thousand Euros (200,000.- EUR) by the creation of
additional shares having a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continious issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares as well as the premium to be paid by the new shareholders;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the incorporation deed
and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at
that time shall not have been issued by the Board of Directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of article 5 will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification
will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes. The
shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two
or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
26443
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested, with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of all the affairs of the
corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
second Tuesday of April at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, prenamed, thirty-
four shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34
2. Mr Yvan Vlaeminck, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: thirty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 70,000.-LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
26444
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Yvan Vlaeminck, company director, residing in B-6950 Nassogne, 11, rue de Coumont,
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office in
L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Monsieur Yvan
Vlaeminck, directeur de sociétés, demeurant à Nassogne (Belgique).
2) Monsieur Yvan Vlaeminck, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THREE STARS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trente-cinq (35) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à deux cent mille Euros (200.000,- EUR)
par la création d’actions supplémentaires ayant une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est dûment autorisé et mandaté à:
- rendre effective cette augmentation de capital entièrement en une seule fois, moyennant des tranches successives
ou en émettant des actions supplémentaires, à payer au comptant, par apport en nature, par conversion de comptes
courants actionnaires, ou, suivant approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par absorption de bénéfices ou
réserves en capital;
26445
- déterminer l’endroit et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de souscription et paiement
des actions supplémentaires ainsi que la prime à payer par les nouveaux actionnaires;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires relativement à l’émission ci-dessus
mentionnée d’actions supplémentaires contre le paiement au comptant ou apport en nature.
La durée de cette autorisation est de cinq années à partir de la publication de l’acte constitutif et peut être renou-
velée par une assemblée générale des actionnaires relativement aux actions du capital autorisé qui, à ce moment,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions ci-dessus et documentée par un
acte notarié, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification et
prendra toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre deux mille.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
26446
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, trente-
quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
34
2. Monsieur Yvan Vlaeminck, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 70.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Yvan Vlaeminck, directeur de sociétés, demeurant à B-6950 Nassogne, 11, rue de Coumont,
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore,
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2003.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, V. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 60, case 9. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
P. Frieders.
(21845/212/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ATELIERS LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Biwer.
R. C. Luxembourg B 49.141.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(21861/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26447
ABB ENERGY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 68.112.
—
1. L’assemblée générale des actionnaires de la S.à r.l. susmentionnée qui s’est tenue le 1
er
avril 1999, a adopté les
résoutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gunnar Arnstein Larsen comme manager de la société à partir du 1
er
avril
1999.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Kurt Ake Hakansson comme manager de la société à partir du 1
er
avril
1999.
- Acceptation de la composition du conseil d’administration effective à partir du 1
er
avril 1999:
Jaap Everwijn, Kurt Ake Hakansson, Johan Gustaf Hugo Löwenhielm, Leif Rune Kennet Nielsson and Brian Norman
van Reijn.
2. L’assemblée générale des actionnaires de la S.à r.l. susmentionnée, qui s’est tenue le 30 juin 1999, a adopté les
résolutions suivantes:
- Fixation du nombre de managers composant le conseil d’administration de la société à six.
- Acceptation de la démission de Monsieur Leif Rune Kennet Nielsson comme manager à partir du 30 juin 1999.
- Acceptation des nominations de Monsieur Hans G. Levander et de Monsieur Erkki Luhta comme managers à partir
du 30 juin 1999.
- Acceptation de la composition du conseil d’administration effective à partir du 30 juin 1999:
Jaap Everwijn, Kurt Ake Hakansson, Hans G. Levander, Johan Gustaf Hugo Löwenhielm, Erkki Luhta and Brian
Norman van Reijn.
3. Il résulte des décisions susmentionnées que le conseil d’administration d’ABB ENERGY LEASING, S.à r.l. se
compose comme suit:
Jaap Everwijn, Kurt Ake Hakansson, Hans G. Levander, Johan Gustaf Hugo Löwenhielm, Erkki Luhta and Brian
Norman van Reijn.
ABB ENERGY LEASING, S.à r.l.
J. Everwijn
B. van Reijn
<i>Manageri>
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21852/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ATELIERS HARY HAAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.287.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(21860/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(21864/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26448
S O M M A I R E
TOP ASSET MANAGEMENT S.A.
TOPO INTERNATIONAL S.A.
XYZ PRODUCTIONS S.A.
XYZ PRODUCTIONS S.A.
XYZ PRODUCTIONS S.A.
UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
VALERAP INDUSTRIES S.A.
VALERAP INDUSTRIES S.A.
UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES EXPLOITANTS D’AUTOBUS ET D’AUTOCARS
VILLAGE S.A.
VILLAGE S.A.
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS HEISEI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
A.D. PRODUCTIONS S.A.
APAMONDE
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE
INSTITUT DE FORMATION ECONOMIQUE ET SOCIALE
UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
V.K. S.A.H.
V.K. S.A.H.
V.K. S.A.H.
UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS SHORT TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
VOLEFIN S.A.
WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
UNO S.A.
WINCONSULT S.A.
BUSINESSCOM HOLDING S.A.
WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
COLINAS S.A.
FIDCO S.A.
FAST NETWORK S.A.
ARMYTAGE INVESTMENTS
GENERAL SUPPLIES
H & S PROMOTIONS
UNO HOLDING S.A.
UNO HOLDING S.A.
TSC HOLDINGS S.A.
AZUR-MARINE S.A.
THREE STARS S.A.
ATELIERS LIGNA
ABB ENERGY LEASING
ATELIERS HARY HAAGEN
AVEMA TRADING INTERNATIONAL