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25681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 536
26 juillet 2000
S O M M A I R E
Agence Flor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
25725
BAL Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25722
Bore S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25727
Chelsfield G.S., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25705
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25710
Chêne S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25726
CitiFunds Investment Series……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25701
Clay Narmusk International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25728
Codebi S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25722
Cofimex S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25725
Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………
25715
,
25716
D.D.P. Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25716
Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
25714
Diammo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25722
Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
25717
Dymair International …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25704
,
25705
Elis Luxembourg, Leudelange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25719
Episa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25724
Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25721
Fideuram Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25701
Filam International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25725
FIM Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25682
Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………………………………………………………
25719
Fonditalia, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25701
Gedefina Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25727
Holding de Développement Immobilier S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
25723
H.R.O. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25721
IM International Models Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
25724
Inhalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25727
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25723
Keoma S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25727
Legg Mason Worlwide, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
26591
,
25694
Lioninvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25724
Lory S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25728
Luxumbrella, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25720
Maybe S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25723
Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25728
Parinfin S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25721
Paxedi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25722
Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25719
Syllus S.A. Holding, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25724
Tiu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25726
Toniek S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25726
Topas S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25720
UBS (Lux) Focused Fund, Anlagefonds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25695
FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. G-SHORT TERM FUND).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.468.
—
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
G-SHORT TERM FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 81 du 4 mars 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 janvier
1997, numéro 19.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Bodart, employé de banque, demeurant à Colpach-Haut.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catia Paciotti, employée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise Konrad, employée, demeurant à Howald.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
28 avril 2000, et
15 mai 2000;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
28 avril 2000, et
15 mai 2000;
- au journal «Tageblatt», en date des:
28 avril 2000, et
15 mai 2000.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 68.168 actions en circulation, 4 actions sont présentes ou repré-
sentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de
l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue sous seing privé en date du 28 avril
2000 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article premier des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-SHORT TERM
FUND, SICAV en FIM SHORT TERM FUND, le nouvel article étant libellé comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FIM SHORT TERM
FUND.»
2.- Modification diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs
et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre d’une
mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront modifiés. Le
détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié au
siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier article des statuts afin de changer la dénomination de la Société de
G-SHORT TERM FUND, SICAV en FIM SHORT TERM FUND, le nouvel article étant libellé comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FIM SHORT
TERM FUND.»
25682
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide diverses modifications, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-
gestion de ses actifs et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et
dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts
seront modifiés.
Suite à ces résolutions, l’assemblée décide la refonte des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FIM SHORT
TERM FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.
Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas ou le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différents Sous-Fonds et le produit de
l’émission de chacun de ces Sous-Fonds sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera pour chaque Sous-Fonds. Chaque Sous-Fonds sera
désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus de la
Société.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en vingt-cinq (25) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital de la Société est exprimé en
Euros.
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) ou son équivalent en Euros et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,
entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas
exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.
25683
Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
25684
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,
sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes concernant les opérations de
la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une
catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par
une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’octobre à 11.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblee
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Les
décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné présents et
votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
25685
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
25686
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la
Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec FORTIS
BANQUE, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
Sous-Fonds, Catégories et/ou Sous-Catégories seront co-gérés entre eux.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé
périodiquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé(e) de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pourcentage de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des
actifs nets d’un ou plusieurs Sous-Fonds, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants: (a) pendant
toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal(e)
où une portion substantielle des investissements du Sous-Fonds à un montant donné est cotée, se trouve fermé(e), sauf
pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute
rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de la
25687
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour le compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire; (g) ainsi que dans tous les cas où
le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder
l’intérêt général des actionnaires concernés.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration se
réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Sous-
Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins
les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
montant par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables
à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport du nombre d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds, multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux
actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-
Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectues. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
Les actifs de la Société comprendront notamment (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts
échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts; (2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes
à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché); (3) tous les titres, parts,
actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la
propriété de la Société; (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la
mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits
par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs; (6) les
frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature
qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Sous-Fonds, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur de
ces actifs sera déterminée de la façon suivante: (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets
payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus
à échéance, mais non encore touchés; sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable
que cette valeur puisse être touchée, dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la
Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’évaluation de toute valeur admise à une
cote officielle ou sur tout autre marché réglementée en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée
sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur
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base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’éva-
luation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne
foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds
concerné seront converties sur la base du taux de change applicable au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration
est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’évaluation pertinents. Les décisions
prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.
Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2)
toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés mais
non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui
ont été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout
autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens propres
de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle, comprenant sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux gestionnaire,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents
payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d’impression des titres au
porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des
administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais ∑ de publication des prix d’émission
et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l’évaluation du
montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et - sans préjudice d’engagements
contraires pris par un créancier - tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-
Fonds auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-
Fonds seront imputées aux différents Sous-Fonds à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investis-
sement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant
convertis en EUR, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts, majorée d’une commission telle que prévue dans le prospectus. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande
de souscription.
Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds
particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion de la part du portefeuille attri-
buable à chaque classe.
La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné,
plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation, représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-
taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.
Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Sous-Fonds existant.
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La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la
conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission, que
ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties en
actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte les
Valeurs Nettes d’Iventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en a un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le
dernier jour de juin de l’année suivante.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour
chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.
(La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF cinquante millions (50.000.000,-) ou son équivalent en Euros.)
Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le
Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les
montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de LUF cent millions (100.000.000,-) ou l’équi-
valent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou
économique, et chaque fois que l’intérêt ces actionnaires du même Sous-Fonds le demande, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées
générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions
qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liqui-
dation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les
avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non-
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour
décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.) Le
Conseil d’administration se réserve la possibilité de fusionner deux ou plusieurs Sous-Fonds pour des raisons écono-
miques (telles l’entrée en vigueur de l’Euro) et dans l’intérêt des actionnaires de ces Sous-Fonds. Tous les actionnaires
concernés seront avisés par le Conseil. Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires convoquée par le conseil
d’administration, la Société peut également procéder à un apport du Sous-Fonds à un autre OPC de droit luxembour-
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geois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1938 relative aux organismes de placement
collectif. La décision relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions
présentes ou représentées. Cette décision ne sera d’application qu’à l’expiration d’un délai d’un mois courant dès sa
publication. Durant ce délai, les actionnaires de la Société qui sont concernés par l’apport pourront demander le rachat
de leurs actions sans frais. En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés
sera requis et la décision prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit
apport. En tout cas, les actionnaires du (des) Sous-Fonds absorbé(s) ou fusionnés auront la possibilité de racheter leurs
actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion,
étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé
de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-
timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un
quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bodart, C. Paciotti, F. Konrad, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2000, vol. 414, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.
E. Schroeder.
(31840/228/631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
LEGG MASON WORLDWIDE, Société d’Investissement à Capital Variable,
(ANC. LEGG MASON UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.031.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LEGG MASON UMBRELLA FUND, a public limited
company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with
variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incor-
porated by a deed of M
e
Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, dated June 4, 1999, which was published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 508 on July 3, 1999.
The meeting was opened at 4.30 p.m. under the chairmanship of Mrs Florence Stainier, licenciée en droit, residing in
Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Strassen.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the
shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.
II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the
Company and the resolution on such items has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.
III. Pursuant to the attendance list of the Company, 2 (two) shareholders, holding together 7,764 (seven thousand
seven hundred and sixty-four) shares, that is to say one hundred per cent of the issued shares of the Company, are
present or represented.
25691
IV. All the share capital being present or represented, no convening notice were necessary.
V. The present meeting is therefore duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
To amend the Company’s denomination from LEGG MASON UMBRELLA FUND into LEGG MASON
WORLDWIDE and consequently to amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read
as follows:
«Art. 1. Name. There exists among all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited
company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of LEGG MASON WORLDWIDE (hereinafter the «Company»).»
2. To amend the last sentence of the third paragraph of article 7 of the Articles of Incorporation of the Company
which shall read as follows:
«The price so determined shall be payable within a period not exceeding three business days in Luxembourg after the
relevant Valuation Date as the Board of Directors will determine and more fully described in the Offering Circular.»
3. To amend the second paragraph of article 8 of the Articles of Incoporation of the Company which shall read as
follows:
«The redemption price per share shall be paid within three business days in Luxembourg after the relevant Valuation
Date, as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine,
provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to
the provision of Article 12 hereof».
4. To amend the last paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as
follows:
«Whenever used in these Articles, the term «U.S. Persons» means a citizen or resident of, or a company or
partnership organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United
States of America, or on an estate or trust other than an estate or trust the income of which comes from sources
outside the United States of America and is not includible in gross income for purposes of computing United States
income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if
under the income tax laws of the United States of America and from time to time in effect, the ownership thereof would
be attributed to one or more U.S. Persons or any such other person or persons defined as «U.S. Persons» under
Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code
of 1986, as amended from time to time.»
5.Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the Company’s denomination from LEGG MASON UMBRELLA FUND into LEGG
MASON WORLDWIDE and consequently to amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall read as follows:
«Art. 1. Name.
There exists among all those who may become owners of shares of the Company, a public limited company («société
anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement à capital variable»)
under the name of LEGG MASON WORLDWIDE (hereinafter the «Company».)»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the last sentence of the third paragraph of article 7 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall read as follows:
«The price so determined shall be payable within a period not exceeding three business days in Luxembourg after the
relevant Valuation Date as the Board of Directors will determine and more fully described in the Offering Circular.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph of article 8 of the Articles of Incorporation of the Company
which shall read as follows:
«The redemption price per share shall be paid within three business days in Luxembourg after the relevant Valuation
Date, as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine,
provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to
the provision of Article 12 hereof».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the last paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall be read as follows:
«Whenever used in these Articles, the term «U.S. Persons, means a Citizen or resident of, or a company or
partnership organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United
States of America, or on an estate or trust other than an estate or trust the income of which comes from sources
outside the United States of America and is not includible in gross income for purposes of computing United States
income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if
under the income tax laws of the United States of America and from time to time in effect, the ownership thereof would
be attributed to one or more U.S. Persons or any such other person or persons defined as «U.S. Persons» under
Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code
of 1986, as amended from time to time.»
25692
The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LEGG MASON UMBRELLA FUND, une société
anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire M
e
Frank Baden, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 508 en date du 3 juillet 1999.
L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Florence Stainier, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Que le quorum requis par la loi concernant tous les points de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent
du capital émis de la Société et que la résolution sur ce point doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers
des votes exprimés à l’assemblée.
III. Qu’il appert de la liste de présence que 2 (deux) actionnaires, détenant ensemble 7.764 (sept mille sept cent
soixante-quatre) actions, c’est-à-dire cent pour cent du capital émis de la Société, sont présents ou représentés.
Le capital social de la Société étant intégralement représenté, aucune convocation n’a dû être envoyée.
IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à
l’ordre du jour:
1. Changer la dénomination de la Société de LEGG MASON UMBRELLA FUND en LEGG MASON WORLDWIDE
et par conséquent modifier l’article 1
er
des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre ceux qui sont ou deviendront propriétaires par la suite des actions de la Société, une société anonyme
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LEGG MASON WORLDWIDE
(ci-après la «Société»).»
2. Modifier la dernière phrase du troisième paragraphe de l’article 7 des Statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables à Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation
applicable tel que déterminé par le conseil d’administration et plus amplement décrit dans le Prospectus.»
3. Amender le deuxième paragraphe de l’article 8 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable endéans trois jours ouvrables à Luxembourg à dater de la Date d’Evaluation
applicable, telle que déterminée en conformité avec telle politique déterminée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout
sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.»
4. Modifier le dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unîs d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissante(s) des Etats-
Unis d’Amérique selon la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933 tel que modifié ou
dans le «United States Internal Revenue Code» de 1986 tel que modifié périodiquement.»
25693
5. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de LEGG MASON UMBRELLA FUND en LEGG
MASON WORLDWIDE et par conséquent d’amender l’article 1
er
des Statuts de la Société qui aura la signification
suivante:
«Il existe entre ceux qui sont ou deviendront propriétaires par la suite des actions de la Société, une société anonyme
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LEGG MASON WORLDWIDE
(ci-après la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’amender la dernière phrase du troisième paragraphe de l’article 7 des Statuts de la Société qui
aura la signification suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables à Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation
applicable tel que déterminé par le conseil d’administration et plus amplement décrit dans le Prospectus.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’amender le deuxième paragraphe de l’article 8 des Statuts qui aura la signification suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable endéans trois jours ouvrables à Luxembourg à dater de la Date d’Evaluation
applicable, telle que déterminée en conformité avec telle politique déterminée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout
sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’amender le dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société qui aura la signification
suivante:
«Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissante(s) des Etats-
Unis d’Amérique selon la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933 tel que modifié ou
dans le «United States Internal Revenue Code» de 1986 tel que modifié périodiquement.»
Ces résolutions sont prises à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte,
aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.
Signé: F. Stainier, M. Strauss, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
F. Baden.
(36196/200/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
LEGG MASON WORLDWIDE, Société d’Investissement à Capital Variable,
(ANC. LEGG MASON UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.031.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
F. Baden.
(36197/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
25694
UBS (LUX) FOCUSED FUND, Anlagefonds.
—
VERTRAGSBEDINGUNGEN
Die Verwaltungsgesellschaft UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (nachstehend als «Verwal-
tungsgesellschaft» bezeichnet) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die entsprechend den vorliegenden
Vertragsbedingungen den Anlagefonds UBS (LUX) FOCUSED FUND (nachstehend als «Fonds» bezeichnet) verwaltet
und Anteilscheine in Form von Zertifikaten (nachstehend als «Anteile» bezeichnet) ausstellt.
Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UBS (LUXEMBOURG) S.A., einer Aktiengesellschaft luxem-
burgischen Rechts, in Luxemburg (nachstehend als «Depotbank» bezeichnet).
Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (nachstehend als «Anteilinhaber» bezeichnet), der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt. Das Eigentum an
einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der ordnungsgemäss durchgeführten Änderungen
mit sich.
Art. 1. Der Fonds und die Subfonds
Der Fonds ist ein offener Anlagefonds luxemburgischen Rechts und stellt eine unselbständige Gemeinschaft der
Anteilinhaber an allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Das Fondsvermögen, dessen Höhe
nicht begrenzt ist, wird getrennt von dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit
und haftet als Ganzes für die eingegangenen Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei denn, etwas anderes wurde mit den
Gläubigern vereinbart.
Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds angeboten, die, gemäss ihrer
Anlagepolitik, in Wertpapieren investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Subfonds auflegen und bestehende Subfonds auflösen sowie
Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds auflegen.
Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlage-
ziele festgelegt.
Das Nettovermögen eines jeden Subfonds und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds werden in den
von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.
Art. 2. Die Anlagepolitik
Die Vermögen der Subfonds werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung investiert. Die Subfonds investieren
ihre Nettovermögen weltweit in Aktien, anderen Kapitalanteilen wie etwa Genossenschaftsanteilen und Partizipations-
scheinen (Beteiligungspapieren und -rechten), kurzfristigen Wertpapieren, Genusscheinen, Obligationen, Notes,
ähnlichen fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren (Forderungspapieren und -rechten), Wandelobligationen,
Wandelnotes, Optionsanleihen und Optionsscheinen auf Wertpapieren.
Für die Anlagen eines jeden Subfonds gelten im Übrigen folgende Bestimmungen:
a) Die Anlagen des Fonds dürfen ausschliesslich bestehen aus:
(i) Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und
ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt (nachfolgend «geregelter Markt») eines europäischen, amerikani-
schen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert sind bzw. gehandelt
werden.
Wertpapiere, die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem geregelten
Markt eines zugelassenen Staates beantragt wird. Diese Zulassung muss innerhalb eines Jahres nach der Erstemission
erfolgt sein.
(ii) Dennoch ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet:
- bis zu maximal 10% des Nettovermögens eines Subfonds in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren
anzulegen;
- bis zu maximal 10% des Nettovermögens eines Subfonds in verbrieften Rechten anzulegen, sofern diese im Rahmen
der Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können
sowie insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 5
der Vertragsbedingungen vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann;
wobei diese beiden Werte zusammen höchstens 10% des Nettovermögens eines Subfonds ausmachen dürfen.
(iii) Auf akzessorischer Basis kann jeder Subfonds flüssige Mittel halten.
b) Risikostreuung
Im Hinblick auf die Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10% des Nettover-
mögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpapiere
von Emittenten, in denen jeweils mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf höchstens 40% des
Nettovermögens jenes Subfonds ausmachen.
Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
- Die genannte Obergrenze von 10% kann bis auf maximal 25% erhöht werden, sofern es sich um Schuldverschrei-
bungen handelt, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und
dort gemäss Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. In solchen
Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 Abs. (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen. Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen,
entsprechend dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldver-
schreibungen die daraus entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die
25695
Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der
Anlagen eines Subfonds, die in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80% des
Nettovermögenswertes dieses Subfonds nicht überschreiten.
- Die genannte Obergrenze von 10% kann bis auf maximal 35% erhöht werden, sofern es sich um Wertpapiere
handelt, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat
oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten
angehören, begeben oder garantiert werden.
Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-
streuung erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt.
- Die Verwaltungsgesellschaft kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines
Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebiets-
körperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.
Unter Wahrung des Prinzips der Risikostreuung kann der Fonds während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach
seiner Zulassung von den angeführten Beschränkungen bezüglich Risikostreuung abweichen.
Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,
so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber unverzüglich die Wiedereinhaltung der genannten Limiten anzustreben.
c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
- Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen
Beschränkungen unterliegt;
- Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht,
gegebenenfalls zusammen mit anderen von ihr verwalteten Fonds oder Subfonds, einen nennenswerten Einfluss auf die
Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben;
- mehr als 10% der
– stimmrechtlosen Aktien ein und derselben Gesellschaft,
– Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten oder
– Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen zu erwerben.
In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn
sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbes nicht feststellen lassen.
Ausgenommen sind gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für
gemeinsame Anlagen Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von
einem anderen zugelassenen Staat begeben oder garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.
- pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des
offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei
denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert. Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt
eine All-in-Fee auf dem Teil des Nettovermögens des Fonds zu erheben, welcher in Anteile anderer offenen Organismen
für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe angelegt ist. Ausserdem dürfen dem Fonds keine Ausgabe- und Rücknahme-
kommissionen belastet werden im Zusammenhang mit der Zeichnung und Rücknahme von Anteilen anderer
Organismen für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe.
- Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
- Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
- in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
- pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn
– für den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back loan»;
– im Fall von temporären Kreditaufnahmen in Höhe von höchstens 10% des Nettovermögens des betreffenden
Subfonds;
- Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll
eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf, ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschrie-
benen Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen;
- Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung
abzutreten. Usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon
unberührt.
d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
25696
(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds
geschieht, und
(ii) Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des Vermögens der
betreffenden Subfonds nutzen.
Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilinhaber weitere Anlagebegrenzungen festsetzen,
soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, in denen Anteile des
Fonds angeboten und verkauft werden.
Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Anteilinhaber.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung
und, falls dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der
Anteilinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren
Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der Anlage-
politik beauftragen.
Art. 4. Die Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UBS (LUXEMBOURG) S.A. bestellt werden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer
Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.
Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank
die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt.
Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um
das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.
Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu
ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In
diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben
wurde.
Die Depotbank verwahrt das Nettovermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die
gesetzlichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen.
Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle
laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.
Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung
des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;
b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-
gungen gemäss erfolgt;
c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu
den Vertragsbedingungen stehen;
d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) sicherstellen, dass die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung finden.
Art. 5. Nettoinventarwert
Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Subfonds im Prinzip an
jedem Geschäftstag der Administrationsstelle auf der Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Unter «Geschäftstag»
versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während der
normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.
Der Nettoinventarwert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt sich,
indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Subfonds
dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben
des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.
Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-
nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des
Subfonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.
Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen
bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist der letztverfügbare Kurs
an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein
Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft
25697
die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen aufgrund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere und andere Anlagen,
die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt
bewertet.
b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen
Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss
anderen, von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf der Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise, bewerten.
c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus
ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten.
d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden
Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs
zwischen Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsenta-
tivsten Markt bekannt ist, bewertet.
e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert
(Net Present Value) von allen Cash-Flows, sowohl In- wie Outflows. Diese Bewertungsmethode ist von der Verwal-
tungsgesellschaft anerkannt und die Berechnung wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-
haben und die Guthaben eines Subfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung auf Grund
aussergewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.
Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die
für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.
Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der
Basis der Kurse bewerten, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden. In diesem Fall wird
für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.
Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme
und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:
- wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines wesentlichen Teils des Fondsvermögens,
oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettoinventarwert oder ein wesentlicher Teil der Fondsguthaben
lautet, geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig
starken Schwankungen unterworfen sind;
- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Verwaltungsgesell-
schaft fallen, eine normale Verfügung über das Nettovermögen unmöglich wird, ohne die Interessen der Anteilinhaber
schwerwiegend zu beeinträchtigen;
- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines
beträchtlichen Teils des Nettovermögens nicht bestimmt werden kann;
- wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte
für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Konver-
sionskursen vorgenommen werden können.
Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von
Anteilen wird gemäss nachfolgendem Artikel 10 veröffentlicht.
Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Nettovermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt.
Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in
entsprechender Höhe übertragen.
Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden
Depots gutgeschrieben. Die Anteilinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und
Zahlstellen geliefert.
Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder Anteilschein
trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Faksimileunterschriften
ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds die Anteile zugehören.
Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds zu
beteiligen.
Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds gemäss Artikel 5 errechneten Nettoinventarwert. Zusätzlich
kann ein Ausgabeaufschlag von höchstens 6 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden.
Der Ausgabepreis ist binnen 7 Geschäftstagen nach dem Zeichnungstag zu zahlen; dieser Zeitraum kann jedoch durch
Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden.
Der Ausgabepreis erhöht sich um Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen
die Anteile zur Zeichnung angeboten werden.
Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds an
bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszusetzen, zu
limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
25698
Die Verwaltunsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden,
so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis basiert auf dem gemäss Artikel
5 errechneten Nettoinventarwert. Der Rücknahmepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern
eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben. Pro Subfonds kann eine Rücknahmegebühr von
höchstens 2 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Die Auszahlung erfolgt unter
gewöhnlichen Umständen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 7 Geschäftstagen nach dem Rücknahmetag.
Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die
Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann.
Die Hauptverwaltung oder die Depotbank sind nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetz-
lichen Bestimmungen, insbesondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht
daran hindern, den Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.
Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-
antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am selben Tag eingegangenen Rücknahmeanträge
zum selben Preis abgerechnet.
Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten
Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.
Der Anteilinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile, einen Teil oder alle seine
Anteile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis des Nettoinventarwertes
pro Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstiger
Ausgaben, sowie einer zugunsten der Vertriebsstellen eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwal-
tungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von 3% festgelegt wird.
Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds untereinander konvertiert werden, ausser wenn
die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit der Konversion zwischen den verschie-
denen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoinventarwerte der entsprechenden
Tranchen. Für die Einreichung der Konversionsanträge gelten die gleichen Modalitäten wie für die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen.
Die Konversionsmodalitäten werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt und im Verkaufsprospekt
beschrieben.
Art. 8. Veröffentlichungen
Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds bzw. Tranche
werden an jedem Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben. Der von einem
Rechnungsprüfer geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft sein müssen, werden
den Anteilinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung gestellt. Jede Änderung der
Vertragsbedingungen wird im «Mémorial» des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxemburgischen
Tageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.
Art. 9. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 30. April und zum ersten Mal am 30. April 2001.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Rechnungsprüfern geprüft. Der
Jahresabschluss des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Rechnungsprüfer
geprüft. Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in USD.
Art. 10. Ausschüttungen
Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und pro Tranche beschliessen
kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug sämtlicher Kosten und
Gebühren vorgenommen. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds unter das vom
Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt. Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der
Anlagen des Fonds, auch die aufgelaufenen Erträge aus den Anlagen einbeziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der
Ausschüttungen zu bestimmen.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,
verjähren und fallen an den entsprechenden Subfonds zurück. Sollte dieser bereits liquidiert worden sein, fallen die
Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend der Nettovermögen der einzelnen Subfonds des Fonds an
diese.
Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-
tungsgesellschaft bestimmt.
Art. 11. Änderungen der Vertragsbedingungen
Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der rechtlichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft mit
Zustimmung der Depotbank geändert werden.
Jede Änderung muss gemäss Artikel 8 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung im
«Mémorial».
Art. 12. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds
<i>Auflösung des Fonds und seiner Subfondsi>
25699
Anteilinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines einzelnen
Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, den Fonds beziehungsweise die beste-
henden Subfonds aufzulösen, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der
Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht
erscheint.
Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und soweit erforderlich
in ausländischen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausge-
geben, konvertiert oder zurückgenommen. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im
besten Interesse der Anteilinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der Subfonds
anteilsmässig an die Anteilinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der Liqui-
dation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt
werden. Danach werden diese Vermögenswerte bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.
Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Fall der Auflösung der
Verwaltungsgesellschaft. Eine solche Auflösung wird in mindestens drei Tageszeitungen (wovon eine luxemburgische
Tageszeitung) sowie im «Mémorial» publiziert. Der Ablauf der Liquidation ist identisch mit demjenigen von Subfonds mit
der Ausnahme, dass Liquidationserlöse, die beim Abschluss der Liquidation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden
können, sofort bei der «Caisse des Consignations» hinterlegt werden.
<i>Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA)
i>Sollte das Nettovermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den von der Verwaltungsgesell-
schaft von Zeit zu Zeit festgelegten Betrag fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld
ändern, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annul-
lieren und den Anteilinhabern dieses Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach
luxemburgischem Recht, der dem Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von
der Verwaltungsgesellschaft beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilinhaber des betroffenen Subfonds, nach
Ablauf einer Frist von einem Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.
Anteilinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur
Rücknahme einreichen.
Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil I
des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und, soweit
erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.
Art. 13. Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt monatlich für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von höchstens 0,250 % pro Monat (3,00 %
p.a.), berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus dieser All-in-Fee werden die Adminis-
trationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesellschaft und der Vertrieb bezahlt. Sie beinhaltet
ausserdem sämtliche für den Fonds resp. die Subfonds anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
- allen Steuern, welche auf dem Nettoinventarwert und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere
die Abonnementssteuer;
- üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden, und
- Kosten für ausserordentliche, im Interesse der Anteilinhaber liegende Massnahmen wie insbesondere Gutachten
oder Gerichtsverfahren etc.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung gestellt.
Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds beziehen, werden diese Kosten den betroffenen Subfonds proportional
zu ihren Nettovermögen belastet.
Art. 14. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem
Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.
Art. 15. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
dem Gerichtsstand der Länder unterwerfen, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden.
Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.
Diese Vertragsbedingungen treten am 2. Juli 2000 in Kraft.
Luxemburg, den 29. Juni 2000.
UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35079/027/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
25700
FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples
et à Capitalisation Intégrale des Revenus.
—
<i>Modification du Règlement de Gestioni>
Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, avec siège social à
Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Société de Gestion»),
et:
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Banque Déposi-
taire»),
il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 18. Charges et Frais incombant au Fonds.
- remplacer le troisième tiret dans le deuxième paragraphe du point I a) par le texte suivant:
«1/12 par mois du taux annuel de 1,80% pour les compartiments en actions.»
Luxembourg, le 7 juin 2000.
SOCIETE DE GESTION DU
Pour copie conforme
FIDEURAM BANK
FONDS COMMUN DE PLACEMENT
A. Schmitt
(LUXEMBOURG) S.A.
FIDEURAM FUND
<i>Avocat-Avouéi>
<i>Banque Dépositairei>
<i>Société de Gestioni>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32371/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples
et à Capitalisation Intégrale des Revenus.
—
<i>Modification du Règlement de Gestioni>
Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, avec siège social à Luxem-
bourg, 17A, rue des Bains (la «Société de Gestion»),
et:
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains (la «Banque Déposi-
taire»),
Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:
Art. 17. Frais et Charges incombant au Fonds.
- remplacer le quatrième tiret dans le deuxième paragraphe du point a) par le texte suivant:
«1/12 par mois de 1,80% pour les compartiments en actions.»
Luxembourg, le 7 juin 2000.
SOCIETE DE GESTION DU
Pour copie conforme
FIDEURAM BANK
FONDS COMMUN DE PLACEMENT
A. Schmitt
(LUXEMBOURG) S.A.
FONDITALIA
<i>Avocat-Avouéi>
<i>Banque Dépositairei>
<i>Société de Gestioni>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32378/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
CitiFunds INVESTMENT SERIES.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company
of CitiFunds INVESTMENT SERIES with the approval of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, acting as
custodian of CitiFunds INVESTMENT SERIES, the management regulations have been amended as follows:
1. Appendix XIV is deleted from the management regulations.
2. A new Appendix XIV is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XIV
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (YEN)
25701
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect FIXED INCOME (YEN) («CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (YEN)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (YEN) is designed to provide the lowest level of relative risk, but with the
lowest level of potential return, through a dominant emphasis on fixed income securities with a small allocation to equity
securities. The sub-fund is denominated in Yen and its benchmark is the composite index of 10 % MSCI All Country
World Index (unhedged) and 90 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Yen).The sub-
fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk but with some growth potential.»
3. An Appendix XV is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XV
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (USD)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect FIXED INCOME (USD) («CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (USD)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (USD) is designed to provide the lowest level of relative risk, but with the
lowest level of potential return, through a dominant emphasis on fixed income securities with a small allocation to equity
securities. The sub-fund is denominated in USD and its benchmark is the composite index of 10 % MSCI All Country
World Index (unhedged) and 90 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the USD).The
sub-fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk but with some growth potential.»
4. An Appendix XVI is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XVI
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (EURO)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect FIXED INCOME (EURO) («CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (EURO)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect FIXED INCOME (EURO) is designed to provide the lowest level of relative risk, but with the
lowest level of potential return, through a dominant emphasis on fixed income securities with a small allocation to equity
securities. The sub-fund is denominated in Euro and its benchmark is the composite index of 10 % MSCI All Country
World Index (unhedged) and 90 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro). The
sub-fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk but with some growth potential.»
5. An Appendix XVII is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XVII
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (YEN)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect CONSERVATIVE (YEN) («CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (YEN)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (YEN), designed to provide a low level of relative risk, seeks as high a total
return over time as is consistent with a primary emphasis on fixed income securities and a secondary emphasis on equity
securities. The sub-fund is denominated in Yen and its benchmark is the composite index of 30% MSCI All Country
World Index (unhedged) and 70% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Yen). The sub-
fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk provided by substantial investments in fixed income
securities, but who also seeks a higher potential for growth.»
6. An Appendix XVIII is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XVIII
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (USD)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect CONSERVATIVE (USD) («CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (USD)»).
25702
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (USD), designed to provide a low level of relative risk, seeks as high a total
return over time as is consistent with a primary emphasis on fixed income securities and a secondary emphasis on equity
securities. The sub-fund is denominated in USD and its benchmark is the composite index of 30 % MSCI All Country
World Index (unhedged) and 70 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the USD). The
sub-fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk provided by substantial investments in fixed income
securities, but who also seeks a higher potential for growth.»
7. Appendix XIX is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XIX
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (EURO)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect CONSERVATIVE (EURO) («CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (EURO)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect CONSERVATIVE (EURO), designed to provide a low level of relative risk, seeks as high a total
return over time as is consistent with a primary emphasis on fixed income securities and a secondary emphasis on equity
securities. The sub-fund is denominated in Euro and its benchmark is the composite index of 30 % MSCI All Country
World Index (unhedged) and 70 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro). The
sub-fund is suitable for the investor who seeks relatively low risk provided by substantial investments in fixed income
securities, but who also seeks a higher potential for growth.»
8. An Appendix XX is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XX
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect BALANCED (EURO)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect BALANCED (EURO) («CitiFunds CitiSelect Balanced (Euro)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect BALANCED (EURO), designed to provide a moderate level of relative risk, seeks to increase
capital value through a balanced emphasis on the equity and fixed income markets. The sub-fund is denominated in Euro
and its benchmark is the composite index of 50 % MSCI All Country World Index (unhedged) and 50 % Salomon Smith
Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro). The sub-fund is suitable for the investor who seeks a
balanced approach to investing by emphasising stocks for their higher capital appreciation potential but retaining a signi-
ficant investment in fixed income securities to temper volatility.»
9. An Appendix XXI is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XXI
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect GROWTH (EURO)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect GROWTH (EURO) («CitiFunds CitiSelect GROWTH (EURO)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect GROWTH (EURO), designed to provide a higher level of relative risk, seeks to increase capital
value through a primary emphasis on equities and a secondary emphasis on fixed income securities. The sub-fund is
denominated in Euro and its benchmark is the composite index of 70% MSCI All Country World Index (unhedged) and
30 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the Euro). The sub-fund is suitable for the
investor who is willing and able to take higher risks in the pursuit of long-term capital appreciation.»
10. An Appendix XXII is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XXII
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (YEN)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect GROWTH PLUS (YEN) («CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (YEN)»)
25703
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (YEN), designed to provide the highest potential for return but with the highest
level of relative risk, seeks to increase capital value by providing a dominant emphasis on equity securities with a small
allocation to fixed income securities. The sub-fund is denominated in Yen and its benchmark is the composite index of
90 % MSCI All Country World Index (unhedged) and 10 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index
(hedged to the Yen). The sub-fund is suitable for the investor who seeks a higher potential for returns and is willing and
able to take greater risks and can withstand the increased volatility associated with investments in equity securities.
11. Appendix XXIII is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XXIII
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (USD)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect GROWTH PLUS (USD) («CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (USD)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (USD), designed to provide the highest potential for return but with the highest
level of relative risk, seeks to increase capital value by providing a dominant emphasis on equity securities with a small
allocation to fixed income securities. The sub-fund is denominated in USD and its benchmark is the composite index of
90 % MSCI All Country World Index (unhedged) and 10 % Salomon Smith Barney World Government Bond Index
(hedged to the USD). The sub-fund is suitable for the investor who seeks a higher potential for returns and is willing and
able to take greater risks and can withstand the increased volatility associated with investments in equity securities.»
12. An Appendix XXIV is added to the Management Regulations, which has the following wording:
«APPENDIX XXIV
to the Management Regulations of
CitiFunds INVESTMENT SERIES
relating to the sub-fund
CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (EURO)
1. Name of the sub-fund
CitiFunds INVESTMENT SERIES CitiSelect GROWTH PLUS (EURO) («CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (EURO)»).
2. Investment Policy
CitiFunds CitiSelect GROWTH PLUS (EURO), designed to provide the highest potential for return but with the
highest level of relative risk, seeks to increase capital value by providing a dominant emphasis on equity securities with
a small allocation to fixed income securities. The sub-fund is denominated in Euro and its benchmark is the composite
index of 90 % MSCI All Country World Index (unhedged) and 10 % Salomon Smith Barney World Government Bond
Index (hedged to the Euro). The sub-fund is suitable for the investor who seeks a higher potential for returns and is
willing and able to take greater risks and can withstand the increased volatility associated with investments in equity
securities.»
13. In Article 13. «Expenses of the Fund», first paragraph, the third indent is amended by replacing the reference to
1.75 % by a reference to 1.85 %.
These amendments will become effective on 14th July, 2000.
Luxembourg, 26th June, 2000.
CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
(LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>Management Companyi>
<i>Custodiani>
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37671/260/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DYMAIR INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(21122/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25704
DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.423.
—
<i>Situation du capitali>
Capital souscrit:
BEF 1.250.000
<i>Conseil d’Administration:i>
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg;
VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg;
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg.
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 7 avril 2000 a décidé de reporter la perte à nouveau
d’un montant de LUF 282.011,-.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21122/054/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
CHELSFIELD G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TRADEPANEL LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at 67 Brook Street, London W1Y 2NJ, United Kingdom,
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London (United Kingdom), on March 30, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company (société à responsabilité limitée):
Title I. Object, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present articles.
At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CHELSFIELD G.S., S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), represented by five hundred and
twenty (520) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities
and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
25705
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to
an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/ their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. Written
notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board
of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 15. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or
managers as it sees fit and may define the powers of such committees.
Title IV. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of
partners.
Title V. Financial year - balance sheet distributions
Art. 17. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art 18. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
25706
Title IV. Dissolution, Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers
in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case
may be, the partners refer to the existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by TRADEPANEL LIMITED, previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) is
stated to be the equivalent of five hundred twenty-four thousand four hundred and nineteen Luxembourg francs (LUF
524,419.-).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary, the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
TRADEPANEL LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 67 Brook Street, London
W1Y 2NJ,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 30 mars 2000.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:
Titre I
er
. Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société») qui
sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
25707
Art 4. La Société prend la dénomination CHELSFIELD G.S., S.à r.l.
Art 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales,
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales
et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Art 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la Société.
Art 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas
où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par rassemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de
plusieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.
25708
Titre IV. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserver extraordinaire.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par TRADEPANEL LIMITED, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social à hauteur de treize mille euros
(EUR 13.000,-) est l’équivalent de cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
524.419,-).
<i>Assembleé Generale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2) La Société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 849, fol. 30, case 10. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21033/239/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25709
CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) TrizecHahn G.S., S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en draft, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on March 30, 2000.
2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Peters, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on March 30, 2000.
Beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare organised among themselves.
Title I. Objet, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become partners in future,
a société à responsabilité limitée under the name of CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l. (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), represented by five hundred and
twenty (520) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters
of the capital at least.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 8. The shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to non-partners
only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same case, the
shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of shares repre-
senting at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 9. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 10. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/ their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
25710
Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. Written
notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board
of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means Is equivalent to a participation in person at
such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regulatly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or
managers as it sees fit and may define the powers of such committees.
Title IV. Accounting years, Balance
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is distributed among the partners. However, the meeting of
partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve,
be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title V. Dissolution, Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compen-
sation.
Title VI. Final clause, Applicable law
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
1. - TrizecHahn G.S., S.à r.l., previously named, two hundred and sixty shares ………………………………………………………
260
2. - CHELSFIELD G.S., S.à r.l., previously named, two hundred and sixty shares ……………………………………………………
260
Total: five hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
520
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
25711
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) is
stated to be the equivalent of five hundred twenty-four thousand four hundred and nineteen Luxembourg Francs (LUF
524,419.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2) The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) TrizecHahn G.S., S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2000.
2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Olivier Peters, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mars 2000.
Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l. (ciaprès la «Société») qui sera
régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
25712
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-
associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le
cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis
de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le viceprésident, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de
plusieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.
Titre IV. Exercice social, Bilan
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
25713
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est distribué aux associés. Cependant, l’assemblée des associés
à la majorité fixée par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être
reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vl. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) TrizecHahn G.S., S.à r.l., prédésignée, deux cent soixante parts sociales ……………………………………………………………
260
2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., prédésignée, deux cent soixante parts sociales …………………………………………………………
260
Total: cinq cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
520
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social à hauteur de treize mille euros
(EUR 13.000,-) est l’équivalent de cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
524.419,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2) La Société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 849, fol. 30, case 11. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21034/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>ché de Directioni>
(21120/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25714
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 5.329.
—
L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMPTOIR DES FERS ET MÉTAUX S.A.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B numéro 5.329, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Weckbecker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1920,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 de 1920,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 141 du 12 février 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Hélène Müller, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Hinz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.332.000,- (un million trois cent trente-deux mille francs
luxembourgeois) par incorporation au capital de 4 (quatre) parts sociales de la société GAS & OIL PARTS LIMITED,
constituée sous le droit irlandais, ayant son siège social à 8, Glenview Industrial Estate, Rialto, Dublin 12, soit 100% des
parts sociales émises de cette société, pour le porter de son montant actuel de LUF 100.000.000,- (cent millions de
francs luxembourgeois) à LUF 101.332.000,- (cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 1.332 (mille trois cent trente-deux) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) émises avec une prime d’émission totale de LUF 8.601.123,- (huit millions six cent et un mille cent vingt-trois
francs luxembourgeois).
2.- Modification de l’article 5 des statuts afin de tenir compte de l’augmentation du capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent trente-deux mille francs luxem-
bourgeois (1.332.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) à cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois (101.332.000,- LUF) par
l’émission de mille trois cent trente-deux (1.332) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, émises avec une prime d’émission totale de huit millions six cent et un mille cent vingt-trois francs luxem-
bourgeois (8.601.123,- LUF).
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, et entièrement libérées ainsi que la prime
d’émission, par incorporation au capital de quatre (4) parts sociales de la société de droit irlandais GAS & OIL PARTS
LIMITED, ayant son siège social à 8, Glenview Industrial Estate, Rialto, Dublin 12 (Irlande), soit 100% des parts sociales
émises de cette société,
évaluées à neuf millions neuf cent trente-cinq mille cent cinquante-trois francs luxembourgeois (9.935.153,- LUF).
La description de cet apport résulte d’un rapport dressé le 8 mars 2000 par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE
BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, et dont la
conclusion est libellée comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des 4 parts sociales de GAS & OIL PARTS LIMITED qui correspond à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie de l’apport.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est de cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois
(101.332.000,- LUF), représenté par cent et un mille trois cent trente-deux (101.332) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
25715
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation de capital de la société anonyme COMPTOIR DES FERS ET MÉTAUX S.A.
par l’apport en nature d’au moins 75% de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège social
dans l’Union Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du
droit proportionnel d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Wilson, Muller, S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 avril 2000.
J. Seckler.
(21106/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 5.329.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 avril 2000.
J. Seckler.
(21107/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme D.D.P. COMPANY S.A., avec siège à
Rôdange, constituée suivant acte notarié du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, n° 291 du 14 juin 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Christiane Tempels, indépendante, demeurant à Bascharage.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que mille deux cent
soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-1452 Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.
2. Extension de l’objet social.
3. Modifications afférentes des articles 1
er
(alinéa 2) et 2 alinéa 2 des statuts.
4. Remplacement de Monsieur Patrice Robert comme administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de Rodange à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-1452 Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’extension de l’objet social. La société a pour objet dans tous pays, toutes opérations se
rapportant directement au commerce des articles électroménagers et audiovisuels ainsi que la représentation en tout
genre.
25716
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1
er
, 2 alinéa et 2, 2
ème
alinéa des statuts pour
leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»
«Art. 2. Alinéa 2. Elle a encore pour objet dans tous pays, toutes opérations se rapportant directement au
commerce des articles électroménagers et audiovisuels ainsi que la représentation en tout genre.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer Monsieur Patrice Robert comme administrateur. Elle nomme en remplacement
Madame Christiane Tempels, préqualifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt-cinq mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Quintus-Claude, Keup, Tempels, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 12 avril 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(21112/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.138.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DRESDNER RCM SELECT FUND, having its
registered office at Luxembourg, incorporated by deed before Maître Joseph KERSCHEN, notary residing in Luxem-
bourg-Eich, on the 10th of June 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on the
18th July 1988, number 193.
The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed before the undersigned notary on the 16th of
December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 18th of March 1999, number
182.
The meeting was declared open at 2.30 p.m. and was presided by Mrs Sylvia Gründner, employée privée, residing in
Bonnevoie.
The Chairman appointed as secretary Mrs Alison Lacke, employee privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Simone Heirendt, employée privée, residing in Bous.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
– to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
– to approve the appointment of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. as the liquidator of the Company
and to determine the powers of the liquidator.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on a attendance-list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
III. This meeting has been convened by registered letter containing the agenda sent to each of the shareholders
registered in the shareholders’ register.
IV. It appears from the attendance list that out of 20 shares in issue 20 shares are duly represented at this meeting
and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quorum of
shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.
After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions, each time by unanimous vote:
25717
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. represented by Mr Yves Stein and
Mr Jacques Bofferding as the liquidator of the Company and to confer upon the liquidator the broadest powers to carry
out the liquidation of the Company in accordance with articles 144 and following of the law of 10th August, 1915, as
amended (the «Law»).
The liquidator is not required to draw up an inventory and is authorised to refer to the accounts and books of the
Company. The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of his
powers, as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by the
sole signature of the liquidator.
Their being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members
of the Bureau and by the notary.
The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed worded in the English language is followed by a French translation, it been understood that the English
version shall prevail in case of divergencies between the English and French texts.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company, as a result of this
document are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
This deed having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DRESDNER RCM SELECT FUND, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivante acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich en date du 10 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juillet 1988, numéro 193.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mars 1999, numéro 182.
L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Silvia Gründner, employée privée, demeurant
à Bonnevoie.
Le Président à nommé Madame Alison Lacke, employée privée, demeurant à Luxembourg comme Secrétaire.
L’Assemblée choisit Madame Simone Heirendt, employée privée, demeurant à Bous comme scrutateur.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
– d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
– d’approuver la nomination de BANQUE GÉNÉRALE DU LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur de la Société et
de déterminer les pouvoirs du liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée contenant l’ordre du jour envoyées à chacun des
actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société.
IV. Il résulte d’une liste de présence que sur 20 actions émises, 20 actions sont dûment représentées à la présente
assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour, le quorum des actionnaires présents ou représentés imposé par la Loi et les Statuts étant atteint.
Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-ci
aborde l’ordre du jour.
L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote de ses membres les résolutions suivantes au
vote unanime:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer BANQUE GÉNÉRALE DU LUXEMBOURG S.A. représentée par
Messieurs Yves Stein et Jacques Bofferding comme liquidateur de la Société et confère au liquidateur les pouvoirs les plus
étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).
25718
Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société. Le
liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau
et par le notaire.
Le soussigné notaire qui connaît la langue anglaise confirme par la présente que sur demande des personnes ci-dessus
apparues, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, sachant que la version anglaise
prédomine en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toutes sortes supportés par la société et en relation directe avec le présent
acte, sont estimés s’élever à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état civil et
domicile, lesdites personnes présentes ont signé avec Nous, le notaire le présent acte en original.
Signé: S. Grundner, A. Lacke, S. Heirendt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 avril 2000, vol. 413, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 avril 2000.
E. Schroeder.
(21121/228/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
ELIS LUXEMBOURG.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 29 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1) Monsieur Jean-Christophe Pruvost, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 28bis, rue des Graviers, a été nommé
en qualité de délégué à la gestion journalière de la société ELIS LUXEMBOURG, à compter du 1
er
mars 2000, en
complément de la nomination de Monsieur Joël Magot, en date du 5 mai 1999.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21124/614/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 27 mars 2000i>
A l’unanimité, l’assemblée nomme gérants pour une durée de trois ans expirant lors de l’assemblée générale
délibérant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002:
Madame Catherine Blaton, Bovenberg, 120, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre;
Madame Dominique Blaton, Taille aux Frênes, 3, B-1325 Chaumont Gistoux;
Monsieur Philippe Blaton, rue de Percke, 117, B-1180 Uccle;
Monsieur John Boereboom, rue Charles de Buck, 13, B-1040 Etterbeeck.
<i>Un Géranti>
<i>Un Géranti>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21137/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
25719
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’entreprises pour
l’exercice de leur mandat au 30 juin 2000.
4. Divers.
(03505/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.794.
—
Nous annonçons par la présente que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires (ci-après dénommée l’«Assemblée») de LUXUMBRELLA (ci-après dénommée la «SICAV») se tiendra
au siège social de la SICAV, à l’adresse ci-dessus, le <i>3 août 2000 i>à 11.00 heures en vue d’examiner les points de l’ordre
du jour suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
3. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
<i>Votei>
Les résolutions figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée n’exigeront pas de quorum et seront prises à la majorité des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
<i>Dispositions relatives au votei>
Pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions avant
le 31 juillet 2000 au Siège social de la SICAV ou après du Représentant où des formulaires de procuration sont dispo-
nibles.
Les actionnaires empêchés d’assister à l’Assemblée peuvent voter par procuration en renvoyant le formulaire de
procuration au Siège social de la SICAV pour le 2 août 2000 à 17.00 heures au plus tard.
(03507/755/31)
<i>Par ordre du Conseil d’Administration.i>
TOPAS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.717.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03306/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25720
EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.170.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03307/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
H.R.O., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.630.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03308/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARINFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.154.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03309/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25721
PAXEDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.790.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03310/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CODEBI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.349.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 août 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03311/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.419.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>9 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur la dissolution
éventuelle de la société
4. Affectation du résultat
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Réélections statutaires
7. Divers.
I (03346/309/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DIAMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 31.709.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
25722
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-
tation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de convertir en Euros, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, et ce pendant la
période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
10. Divers.
I (03470/595/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 août 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
I (03472/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.346.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 août 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.
I (03473/806/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 août 2000 i>à 15.00 heures au siège de la société.
25723
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.
I (03474/806/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.953.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 août 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03480/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 58.113.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1999.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (03502/502/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EPISA, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.718.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>11 août 2000 i>à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport des liquidateurs.
2. Nomination d’un commissaire de contrôle.
I (03503/534/13)
<i>Les Liquidateurs.i>
SYLLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 37.716.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>10 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
25724
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
I (03504/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COFIMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.380.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
Il (03040/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.446.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
Il (03235/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AGENCE FLOR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 61.133.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (03291/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25725
CHENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.385.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (03292/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIU HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.795.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des
rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au
31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
7. Divers.
Il (03293/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TONIEK, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.164.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
lI (03294/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25726
BORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.257.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 août 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>fOrdre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Il (03334/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.678.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>4 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, et de voter sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
Il (03348/549/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KEOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.449.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
Il (03394/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.317.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 août 2000 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
Il (03395/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25727
CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.246.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
Il (03396/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.010.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 août 2000 i>à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
Il (03397/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.453.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>4 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2.∫ Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
lI (03411/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25728
S O M M A I R E
FIM SHORT TERM FUND
LEGG MASON WORLDWIDE
LEGG MASON WORLDWIDE
UBS LUX FOCUSED FUND
FIDEURAM FUND
FONDITALIA
CitiFunds INVESTMENT SERIES.
DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
CHELSFIELD G.S.
CHELSFIELD TrizecHahn
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.
D.D.P. COMPANY S.A.
DRESDNER RCM SELECT FUND
ELIS LUXEMBOURG.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
LUXUMBRELLA
TOPAS
EURO.M.INVEST
H.R.O.
PARINFIN
PAXEDI
CODEBI
BAL HOLDING S.A.
DIAMMO S.A.
MAYBE S.A.
HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A.
IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A.
LIONINVEST S.A.
EPISA
SYLLUS S.A. HOLDING
COFIMEX S.A.
FILAM INTERNATIONAL S.A.
AGENCE FLOR
CHENE S.A.
TIU HOLDING
TONIEK
BORE S.A.
INHALUX S.A.
KEOMA S.A.
GEDEFINA HOLDING S.A.
CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A.
LORY S.A.
NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.