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25633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

26 juillet 2000

S O M M A I R E

Arcada, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

25674

Asia Motor Technologies Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

25675

Challenger Réassurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25678

Champs Finances S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25678

Château de Pettingen S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25679

CICOF, Centre Interrégional de Conseil et Formation, Steinfort ………………………………………………………………………………………………

25676

CIM S.A., Constructions Industrielles et Minières S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

25680

C & J Real Estate S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25678

Coatings Re S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25679

Corialis Holding S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25679

Cregem Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25680

Demeter, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25680

Everyday Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

26569

,

25671

Falcon Investment Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25634

FIDEURAM, Société de Gestion du Fonds Commun de Placement FIDEURAM Fund S.A., Luxembourg ……………

25663

Financière Sainte Lucie S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25634

(Daniel) Reinert Consulting, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

25680

Runwood Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25657

SAES Getters Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

25658

,

25659

SAES Getters International Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

25659

,

25660

SBSCO S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25657

Semino & C. International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

25661

,

25662

Silvere Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25662

SO.FI.MAR S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25662

Steval S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25663

Stora Luxembourg, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25664

Stora Treasury, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25664

Sud Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25665

Supco Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25664

Système Initiatives S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25665

Talassius S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25665

T.&L. Lux, G.m.b.H., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25666

Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25666

UBS AG, Zurich/Bâle …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25664

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

25667

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

25666

Unitrans S.A., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25667

Valdi Communications B.V., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25668

Vemmafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25668

Vinesmith S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25668

Waco Projektentwicklung & Projektmanagement S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………

25668

Walbro ECU Corporation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25669

Willemoes Holding Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

25663

Wolseley Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

25671

,

25673

Zaria Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25669

FINANCIERE SAINTE LUCIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 64.654.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

<i>Pour la société FINANCIERE SAINTE LUCIE S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(20177/622/11  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg under the

denomination of FALCON INVESTMENTS, R.C. B n° 39.773, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated March 12th, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 362, on
August 25th, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated March 26, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 454 of June 16,
1999.

The extraordinary part of the meeting begins at two thirty p.m., Mr John Michael Robotham, stockbroker, residing in

Bedford (United Kingdom), being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr David C. Marshall, Company Director, residing in Durban (RSA).
The Chairman then states that:
I. - This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 203 of 11 March 2000 and N° 219 of 21 March 2000 as well as in
the Luxemburger Wort of 11 and 21 March 2000.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the

notary: 

7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to issue
ordinary shares of USD 2.- each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:

- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is

renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15 % of the Company’s Issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.

8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the

Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion. Specific
attention is drawn to the following changes:

(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:
«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever, in Luxembourg

or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.

5.2. In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of its

objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended
and in force from time to time.

5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever (including

those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or otherwise.

5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

5.5 The Company may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

Group.

25634

5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all

other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the Board of Directors of the
Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the authority granted to
the Directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to increase the issued share capital within
the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incorporation so as to enable such new shares to be
issued without the shareholders of the Company having any preferential subscription right.

(c) To change the Company’s name to FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme in order to comply

with the recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.

III. - The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. - It appears from the said attendance list that out of the two million seven hundred and ninety-six thousand forty

(2,796,040) shares having a par value of two (2.-) United States Dollars each, representing the total capital of five million
five hundred and ninety-two thousand eighty (5,592,080.-) United States Dollars, one million four hundred thirteen
thousand five hundred and sixteen (1,413,516) shares are duly represented at this meeting which consequently is
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting gives, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the

Listings Requirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general
authority to issue ordinary shares of USD 2.- each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
limitations:

- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is

renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15 % of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.

<i>Second resolution

In accordance with the proposal recorded in item 8 of the agenda, the General Meeting adopts restated Articles of

Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the Company as follows:

«Chapter I. Interpretation, Status and Name, Duration, Registered Office, Objects, Share Capital,

Changes in Share Capital

Art. 1. Interpretation
1.1 In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column if not inconsistent with the subject or context:

Words

Meanings

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1

Articles

The Articles of Incorporation as amended from time to time

Board

The Board of Directors of the Company acting as such

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business

Chairman

The Chairman of the Board Commissaire The Commissaire(s) or Statutory
Auditor(s) for the time being of the Company

Company

FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme

Directors

The Directors for the time being of the Company

Executive Committee

A committee comprising a minimum of two and a maximum of three Directors
no two of whom shall be resident in the same jurisdiction at the same time and
having delegated authority from the Board to manage the affairs of, and to bind
the Company

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in Article 26

Financial Statements

The Financial Statements defined in Article 28

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting

25635

Group

The group of companies in which the Company holds directly or indirectly
twenty-five per cent (25 %) or more of the ordinary voting shares and has the
right to nominate for election by a General Meeting of the company in question
and procure the election of at least a majority of the members of its board of
directors

Law

The Law of 10. August 1915 governing commercial companies, as amended, and
in force from time to time

Mémorial

The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Register

The Register of the Shareholders of the Company

Registered Office

The Registered Office («siège social») for the time being of the Company

Secretary

The Secretary of the Company who may also be a Director, having the functions
and powers described in Article 11

Shareholder

Any person (other than the Company) who for the time being is a registered
holder of registered or nominative shares or a holder of bearer shares in the
Company

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a
duplicate of the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at
such place and at which any instrument of transfer in respect of registered or
nominative shares of the Company may be lodged and any authority to sign
transfer deeds may be lodged, produced or exhibited.

Vice-Chairman

The Vice-Chairman of the Board

1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of repro-

ducing words in a legible and non/transitory form.

1.3 The present Articles are worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Art. 2. Status and Name
The Company is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation (Société Anonyme) called FALCON

INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme and having the status of a holding company as defined by the Law of
31 July 1929 as amended and in force from time to time.

Art. 3. Duration
Subject to the provisions of Article 32 the Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
4.1 The Registered Office is established in the municipality of Luxembourg and may be transferred from one address

to another within that municipality by resolution of the Board. Subject to Article 4.3, transfers to any place outside the
municipality of Luxembourg but within the Grand Duchy of Luxembourg may only be effected by resolution of the
Shareholders in Extraordinary General Meeting.

4.2 The Board may resolve that the Company establishes branches or other offices within the Grand Duchy of

Luxembourg (or in any other country’).

4.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the Registered Office or the ease of communication between that office and foreign countries, take place or be
imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of
a person duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 5. Objects
5.1 The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxembourg or

foreign companies, and the supervision, control and development of such Participating interests.

5.2 In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of its

objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended
and in force from time to time.

5.3 The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever (including

those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or otherwise.

5.4 The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

5.5 The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

Group.

5.6 The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all

other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
5.8 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 6. Share Capital
6.1 The Company has an authorised capital of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) divided into five

million (5,000,000) Shares having a par value of two United States Dollar (USD 2.-) each.

25636

6.2 The Company has an issued capital of five million five hundred and ninety-two thousand eighty (5,592,080.-)

United States Dollars divided into two million seven hundred and ninety-six thousand forty (2,796,040) ordinary shares
each having a par value of two (2.-) United States Dollars, all of which have been fully paid up in cash or in kind.

Art. 7. Changes in Share Capital
7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 31 March 2000 in

the Mémorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue further
Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the
Company pursuant to and within the terms of this authority.

7.2 The Board is authorised to issue Shares under and during the period referred to in Article 7.1 without the

Shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further Shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
Shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further Shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of Shares in the Company held by current Shareholders at the time of such new issue.

7.3 Except as provided in Articles 7.1 and 7.2 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to issue, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

7.4 When the Board increases the issued capital under Article 7.1 it shall be obliged to take steps to amend the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

7.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under Article 7.1, may be

further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

7.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the Shares into shares of larger or smaller amounts than its existing shares

or change its Shares into par value shares;

(b) convert any of the Shares into shares of another class or classes and attach thereto any preferential, qualified,

special deferred rights, privileges or conditions.

7.7 Fully paid Shares shall, subject to the Law, be redeemable from time to time and at any time, at the discretion of

the Board:

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the limitations imposed

by the Law.

7.8 Fully paid Shares may, subject to the Law, be redeemed and held in treasury by the Company or, alternatively, may

be cancelled pursuant to a reduction of capital.

7.9 These Articles may be amended by a majority of two thirds of the Shares present or represented at an Extraor-

dinary General Meeting, provided that a quorum of 50 % of the issued and outstanding capital of the Company is present
or represented at such meeting; if no quorum is reached at such meeting, a second Extraordinary General Meeting may
be convened at which proposed amendments can be validly adopted, without any quorum requirements, by a majority
of two thirds of the Shares present or represented at such a meeting.

Chapter II. Shares and Transfer of Shares

Art. 8. Shares
8.1 Save for a maximum number of 5,000 Shares which may be issued or converted to bearer, and held only by

Directors of the Company who are resident outside Southern Africa, all other Shares in the capital of the Company shall
be issued in registered form.

8.2 No Shares other than fully paid-up Shares shall be issued.
8.3 All Shares shall form one class and shall rank pari passu in respect of payment of dividends, entitlement to liqui-

dation proceeds and otherwise.

8.4 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
8.5 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form as the

Board shall determine. Except as provided in Article 8.12, certificates may only be exchanged for other certificates with
the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders,
delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one
Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law. Signatures may be
reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

8.6 Where part only of the Shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

8.7 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

8.8 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

8.9 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any Share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the Shares.

25637

8.10 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days

which are Business Days in Luxembourg in each year.

8.11 The Register shall be kept at the Registered Office and subject to Article 8.10 shall be open for inspection by

Shareholders between 10h00 and 12h00 on any Business Day in Luxembourg.

8.12 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,

a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after
compliance with and subject to the provisions of the Law of 3 September 1996 as amended relating to the loss of bearer
share certificates.

Art. 9. Transfer of Shares
9.1 Except as stated in Articles 9.2 and 9.3 below, Shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

9.2 The Board may, subject to such indemnities as they may require, refuse to accept or give effect to any transfer of

the Company’s registered shares (other than pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion,
believes for any reason that such transfer form, authority or instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

9.3 The Company may restrict or prevent the registration of Shares in the name of any person corporate body or

unincorporated association («an Affected Person») if the Directors consider that such registration results in a breach of
law or is or may be otherwise detrimental to the Company or its Shareholders including more specifically any United
States person (which includes a resident of the United States, a partnership, corporation or other entity organised in or
under the laws of the United States and an estate or trust if any executor, administrator or trustee is a United States
person) and for such purposes the Company may:

(a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears that such registration

or transfer would, or might be to an Affected Person; and

(b) where it appears to the Company that any Affected Person, either alone or in conjunction with any other person

is the owner of Shares, the Company (or any third party nominated by the Company) may compulsorily purchase from
any such Shareholder all or part of the Shares held by such Shareholder in the following manner:

(i) the Company shall serve a notice («the purchase notice») upon the Shareholder appearing in the Register as the

owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid the date on which such Shares
are to be repurchased the price to be paid for such Shares, and the place at and manner in which the purchase price in
respect of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a
registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known or appearing in the books of the Company.
The said Shareholder shall thereupon be obliged forthwith to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the Shares specified in the purchase notice. The Company is hereby authorised as the agent of the Affected
Person for the purposes of executing any transfer form or other document necessary to effect the relevant sale and
purchase. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall
cease to be the Owner of the Shares specified in such notice, his name shall be removed as to such Shares in the Register
and the correspondent Shares shall be cancelled or registered in the name of the third party purchaser;

(ii) the price at which the Shares specified in the purchase notice shall be purchased («the purchase price») shall be

an amount equal to the per Share mid-market price as quoted on the internationally recognised Stock Exchange on
which the Shares are listed (or if listed on more than one Stock Exchange on the principal Stock Exchange on which the
Shares are listed) at close of business on the date specified in the purchase notice or if the Shares are not so publicly
listed, the per share net asset value of Shares determined on a consolidated basis by the Commissaire or if lower the
market price of such Shares as determined by the Directors;

(iii) payment of the purchase price will be made to the registered owner of such Shares, except during periods of

exchange restrictions, in United States dollars and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon the surrender of the share certificate
or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the Shares specified in the purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them or
any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the
registered owner thereof to receive the purchase price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid;

(iv) in the event that the share certificate or share certificates is or are not surrendered to the Company within five

years of the date on which the purchase notice is mailed, as aforesaid to the registered owner, the shares represented
by such certificate or certificates and the purchase price shall be forfeited to the Company; and

(c) decline to accept the vote of any Affected Person at any General or Extraordinary General Meeting.
9.4 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised 

25638

agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office accompanied by:

(a) the certificate or certificates in respect of such Shares as are to be transferred; and
(b) if the instrument of transfer is executed by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence

for the authority of the person so to do, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the trans-
feror or his right to transfer the Shares.

9.5 Any person becoming entitled to Shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a Share or Shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the Register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said Share or Shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

9.6 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any Share.

9.7 To provide for those cases where the Board wrongfully but in good faith refuse to accept or give effect to any

transfer of the Company’s registered shares as described in the Article, or wrongfully but in good faith refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, the Board may require indemnities from any person
requesting it to exercise its powers as described in this Article.

Chapter III. Board of Directors, Secretary and Commissaire

Art. 10. Directors
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members, who need not

be Shareholders.

10.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than one (1) year with the

exception of their first period of office which shall terminate as at the date of the first Annual General Meeting following
their appointment.

10.3 The Directors are eligible for re-election.
10.4 The Shareholders in General Meeting shall determine the number of Directors. The Company may by a

resolution of Shareholders in General Meeting, dismiss any Director before the expiry of the Director’s term of office
notwithstanding any agreement between the Company and such Director. Such dismissal may not prejudice the claims
that such Director may have for breach of any service contract existing between him and the Company.

10.5 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

10.6 The term of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting in the year of expiry

thereof and at which their successors have been elected.

10.7 No person other than the candidate recommended by the Board whose term of office is to expire at a General

Meeting, may be elected to the office of Director at a General Meeting unless a written declaration has been deposited
at the Registered Office at least seven (7) days and no more than twenty-one (21) days before the date of the meeting.
Such declaration shall be signed by a Shareholder duly authorised to attend and vote at the meeting in respect of which
the declaration has been given and set out the terms of the proposed appointment of such person and shall be accom-
panied by a written declaration, signed by the candidate to the proposed appointment expressing the acceptance of the
candidate to the proposed appointment.

10.8 A Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Company as managing Director

or in any other capacity (other than a Commissaire), on such terms and conditions as the Board may determine from
time to time and shall receive in respect thereof special remuneration (by way of salary, commission share in the profits
or otherwise) to be determined by the Board subject to the ratification by the Shareholders in General Meetings and
such special remuneration shall be added to any remuneration provided for by virtue of these Articles.

Art. 11. Secretary
The Secretary shall be appointed by the Board for an indefinite period and until such time as his successor is

appointed, and shall have the following functions and powers:

11.1 The co-ordination of and giving effect to the acquisition, disposal, realisation or other dealing with any of the

assets or investments of the Company.

11.2 Monitoring of the Company records, including the minutes of any Board and shareholders meetings and the

Register of the Company.

11.3 Subject to his availability, the attendance at and the taking of minutes at each and every meeting of the Board and

Shareholders.

11.4 General liaison between the Company and the Shareholders.
11.5 Such other tasks as the Board may direct him to do or delegate to him, provided always that the Secretary shall

have no power whatsoever to bind the Company unless specifically and duly authorised to do so by the Board.

Art. 12. Commissaire
12.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire.

25639

12.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

12.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without cause.
12.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 13. Remuneration of Directors, Secretary and Commissaire
13.1 The General Meeting may allocate to the Directors, Secretary and Commissaire fixed or proportional emolu-

ments and attendance fees, to be charged to general expenses.

13.2 All emoluments and fees paid under this Article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses.

Art. 14. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman from among its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence

of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors
present at the meeting.

Art. 15. Board Meetings
15.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman, a Vice-Chairman, the Executive Committee, a

managing Director or two Directors.

15.2 Meetings shall be held at the place, on the day and at the time stated in the convening notice provided that in the

absence of an emergency declared as such by the Chairman, the Board shall not meet in the United Kingdom and
Northern Ireland, the Republic of South Africa or in Zimbabwe.

15.3 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. If a Director attends a meeting of the Board by conference
telephone, he shall not be entitled to vote at such meeting unless he has given a proxy to another Director to vote on
his behalf. A Director attending in any such manner shall be deemed present at the meeting but shall not be counted for
quorum purposes. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

15.4 A proxy may be given in writing, including telegram, telex, telefax message, electronic mail (e-mail) or any other

means of communication generally accepted for business purposes. Where a proxy is given by e-mail, its validity shall be
conditional upon receipt by telefax or mail by the Company within ten (10) days of the meeting of the print-out of the
e-mail signed by the proxy giver.

15.5 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex, telefax message or electronic mail

(e-mail). Where a Director records his vote by e-mail, its validity shall be subject to the same conditions as provided for
in Article 15.4 in relation to a proxy given by e-mail.

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its

members are present or represented. Resolutions of the Board shall be passed by a simple majority of votes. In the case
of an equality of votes, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

16.2 Resolutions signed by all Directors shall be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document, counterparts or multiple copies of identical resolutions whether in
the form of a letter, telex, telegram or telefax.

16.3 Resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by all the Directors present or represented. Copies

of or extracts from the same shall be signed by the Chairman of the Board or by any two Directors or by the Secretary.

16.4 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 17. Powers of the Board
17.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

17.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General Meeting or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s
authority and power.

17.3 The Board may in particular and without the enumeration which follows being exhaustive, make and enter into

any contract and acts necessary for the performance of any undertakings of business in the interest of the Company,
decide upon any contributions, assignments, subscriptions, sleeping partnerships, associations, participations or financial
interests relating to such business, receive any sums due and belonging to the Company, give a valid receipt therefore
and make and authorise any withdrawals, transfers and dispositions of funds, income, debts receivable or securities
belonging to the Company.

17.4 The Board may lease, acquire, dispose of and exchange any immovable property and movable property necessary

for its operations, lend or borrow on short or long term, including by way of the issue of debentures, with or without
guarantee, assume surety undertakings, constitute and accept mortgages guarantees and otherwise, with or without
stipulation of a summary procedure, waive any preferential rights, mortgage rights, avoidance actions and real rights in
general; waive with or without payment, any preferential mortgages or charges, as well as in respect of any ordered
registrations, distraints (constraints), attachments and other encumbrances whatsoever, discharge all official registra-
tions, all of which with or without payment.

25640

17.5 The Board shall represent the Company vis-à-vis third parties and government or other public or state autho-

rities and take any action, both as plaintiff and as defendant, before any court, obtain any judgements, decrees, decisions,
awards and proceed therewith to execution, acquiesce in settlement, compound and compromise any claim in any
manner determined by them to be in the interest of the Company.

17.6 Notwithstanding the foregoing, the Board shall restrict the borrowings of the Company and exercise all voting

or other rights or power of control exercisable by the Company in relation to its subsidiary companies (if any) so as to
ensure that the aggregate amount for the time being remaining undischarged of all monies borrowed by the Group and
for the time being owing to persons outside the Group shall not at any time without the previous consent of the
Shareholders in General Meeting exceed an amount equal to the aggregate of the amount paid up for the time being on
the issued share capital of the Company and the amount of consolidated legal and other reserve funds (if any) and the
balance standing to the credit of the consolidated profit and loss account of the Group (after deducting any debit balance
on such account) all as shown in a consolidation of the then latest audited balance sheets of the companies within the
Group but:

(a) adjusted as may be necessary to take account of any variation of the paid-up share capital or the consolidated legal

and other reserve funds or profit and loss account since the date of such balance sheet; and

(b) excluding any sums set aside to provide for future taxation. For the purpose of the said limit, the issue of deben-

tures shall be deemed to constitute borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole or in part for a
consideration other than cash. Monies borrowed for the purpose of repaying the whole or any part of any monies
previously borrowed and then outstanding (including any premium payable on the final repayment thereof) and applied
for that purpose within ninety (90) days of such borrowings shall not, pending such application be taken into account as
monies so borrowed. No person dealing with the Company or any of its subsidiaries shall by reason of the foregoing be
concerned to see or inquire whether this limit is observed, and no debt incurred or security given in excess of such limit
shall be invalid or ineffective unless the lender or the recipient of the security had, at the time when the debt was
incurred or security given, been expressly notified that the limit hereby imposed had been or would thereby be
exceeded.

Art. 18. Delegation of the Powers of the Board
18.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors or to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

18.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

18.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 19. Acts of the Company
The Company will only be bound by its Board acting as such, by its Executive Committee, by two specifically named

directors who are resident in different jurisdictions, or by one or more duly authorised representatives of the board or
of the Executive Committee with a specific mandate in relation to a particular matter or for a particular purpose.

Art. 20. Directors’ interests
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other Company, firm or other entity.

20.2 Any Director or officer who is a director, officer or employee of any Company, firm or other entity with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

20.3 Any Director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the Board for its approval, which

is contrary to that of the Company, shall be obliged, upon such submission to inform the Board accordingly and shall
require this information to be recorded in the minutes of the meeting. Such Director may not deliberate or vote in
respect of such contract or agreement and he shall not be counted for such purpose of constituting a quorum. At the
next meeting of Shareholders and before any vote in respect of any other resolution, a report must be made on any
contract or agreement in respect of which a Director shall have had an interest contrary to that of the Company.

Art. 21. Indemnity and Responsibility
21.1 Subject to Article 21.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board to pay out of the funds of the Company all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
21.3) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 21.3 to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect Shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

25641

21.2 Subject to Article 21.3, no Director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,

neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be deposited,
or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on his part or for any other loss, damage
or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

21.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(a) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default or

(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law, as amended or of these Articles unless the
Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies
the breach to the next General Meeting.

(c) Should any part of Article 21.1 or 21.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 22. Disqualification of Directors and Commissaires
The office of Director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
22.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

22.2 if by notice in writing he resigns his office; or
22.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Commissaire; or
22.4 if he ceases to be a Director or Commissaire by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these

Articles.

Chapter IV. General Meetings

Art. 23. Notice of General Meetings
23.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at 14h00 on the last Friday in the month

of March.

23.2 If the last Friday is not a Business Day in any of the countries where the Company’s Shares are listed, then the

Annual General Meeting shall be held on the first preceding Business Day at the same time.

23.3 All General Meetings shall be held either at the Registered Office or at any other place in the Grand Duchy of

Luxembourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire.

23.4 A General Meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under Article 23.7; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.

23.5 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

23.6 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting

out an agenda and signed by Shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Shares representing not less than one fifth («1/5th») of the outstanding issued capital of the Company, to be held within
one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified
in the requisition; or

(c) the Commissaire, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out

in the notice shall be that approved by the Commissaire.

23.7 Notices of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting.

The agenda of a General Meeting shall be prepared by the Board. No point not appearing in the agenda may be consi-
dered, including the dismissal and appointment of Directors and Commissaires. The agenda for an Extraordinary
General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

23.8 Notices for General Meetings shall, for as long as the Company has both registered shares and bearer shares in

issue, be sent by ordinary mail to all registered Shareholders at least twenty-one (21) days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting, and be published by insertion twice eight days apart and
at least eight days before the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. Furthermore,
during any period when Shares issued by the Company are listed on the Johannesburg Stock Exchange, the Zimbabwe
Stock Exchange or the Luxembourg Stock Exchange, notices shall be inserted in at least one of the principal newspapers
circulating in Johannesburg, Harare and in Luxembourg. The accidental omission to give notice of a General Meeting or
the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not invalidate the
proceedings at that meeting.

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23.9 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

Art. 24. Proceedings at General Meetings
24.1 General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman or, failing them, by a Director

appointed by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be
elected by a majority of Shareholders present (or represented) and voting.

24.2 The minutes of any General Meetings will be recorded by the Secretary and, unless any Shareholder who is

present in person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed
by the Chairman and the Secretary only.

The minutes shall record:
(a) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all Shareholders;
(b) the number of Shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(c) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

24.3 Only if a majority of Shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be

appointed and an attendance list recording those Shareholders present or represented be kept. In all other circum-
stances, the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes
that all requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption
of resolutions.

24.4 Every Shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a Shareholder. A

corporate Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

24.5 Every Shareholder shall have the right to one vote for every Share held in the Company.
Art. 25. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the

Company. The resolutions validly passed by such a meeting by the majority required by Law shall be binding upon all the
Shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf
of the Company.

Art. 26. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done

at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon fulfilment
of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to authorise
or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Adoption of Accounts, Appropriation of

Profits and Dividends

Art. 27. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1st October of each year and end on 30th September of the

following year.

Art. 28. Financial Statements
28.1 In respect of each Financial Year, the Board shall prepare Financial Statements which shall include a balance sheet

and profit and loss account of the Company. The necessary amortisations must be made.

28.2 The Financial Statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles and the

applicable provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents
containing the details required by the Law.

28.3 A copy of the Financial Statements shall be forwarded at least twenty-one (21) days before the date fixed for the

meeting to which they are to be submitted, to all Shareholders at their addresses appearing in the register of
Shareholders and copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the secretary of
the stock exchanges on which all or part of the Shares are quoted or listed.

Art. 29. Adoption of Financial Statements and Discharge of Directors and Commissaires
29.1 At every Annual General Meeting, the Board shall present to the meeting the Financial Statements in respect of

the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if it thought fit, adopt the Financial State-
ments.

29.2 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting, may by separate vote discharge the

Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or
in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or done in good
faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the Financial Statements contain any omission
or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts
not permitted under these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 30. Appropriation of Earnings
30.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciation, shall constitute the net earnings of the Company in respect of that period.

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30.2 From the net earnings thus determined five per cent (5 %) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the
subscribed share capital.

30.3 The appropriation of the net earnings (including any balance brought forward) of the Company and the balance

to be carried forward shall be determined by the General Meeting upon recommendation of the Board.

30.4 This appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of bonus shares or of

subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

Art. 31. Dividends
31.1 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

31.2 Unless otherwise directed by the Shareholder concerned or by that shareholders duly authorised representative,

any dividends in respect of registered Shares shall be made to Shareholders by way of cheque or warrant forwarded to
their address as recorded in the Register, or in the case of joint holders to the one first named in the Register in respect
of the joint holding. Payment of dividends to holders of bearer Shares shall be paid against presentation of the requisite
dividend coupon. A dividend which has been declared and paid but which has not been cashed for a period of five years
from the date of declaration of the same, may no longer be claimed by a holder of such Shares, but the holder shall forfeit
his rights and the dividend shall accrue to the Company.

31.3 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72 of the Law.

31.4 Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at

the time such payment is made.

31.5 The Board may, in respect of any dividend proposed to be declared by the Shareholders in General Meeting and

provided that adequate authorised capital is available, determine and announce, prior to or simultaneously with their
announcement of the proposed dividend in question, that Shareholders will be entitled to elect to receive, in lieu of such
dividend or of part thereof, an issue of additional Shares credited as fully paid. In such case the following provisions shall
apply:

(a) The basis of issue of the Shares shall be determined by the Board in accordance with the principle that all

Shareholders shall be treated equally. Accordingly, the value of the Shares to be issued to Shareholders who elect to
receive Shares in lieu of the cash dividend should equate, as closely as is practicable, to the amount which the other
Shareholders will receive in the form of cash. For the purpose of making their determination, the value of the Shares to
be issued shall be determined by reference to the average middle market price of the Shares quoted on the Luxembourg
Stock Exchange (as advised by the Company’s broker), for the five (5) business days after the day upon which the Shares
are first quoted ex-dividend in respect of the relevant dividend.

(b) No fraction of a Share will be issued and any portion of an existing shareholding which would give rise to a fraction

of a Share will result in an automatic payment of the cash dividend in respect of that portion.

(c) The Shares so issued shall rank pari passu in all respects with the fully paid Shares then in issue, save only as regards

participation in the relevant dividend or Share election in lieu.

(d) The Board shall give notice in writing to Shareholders of the right of election accorded to them and shall send

forms of election with or following such notice, and shall specify the procedure to be followed, the place at which and
the latest date and time by which, duly completed forms of election must be lodged in order to be effective.

(e) The dividend or that part of the dividend in respect of which a right of election has been accorded shall not be

payable on Shares in respect whereof the share election has been duly exercised. In lieu thereof the Board shall increase
the capital of the Company out of distributable reserves, allocate the relevant amount to the share capital and issue the
appropriate number of Shares for distribution to the holders of the elected shares on the basis described above.

(f) The Board may on any occasion determine that rights of election shall not be made available to any Shareholder

with registered addressed in any territory wherein in absence of a registration statement or other special formalities,
the circulation of an offer of rights of election would or might be unlawful, and in such event the provisions aforesaid
shall be read and construed accordingly.

Chapter VI. Dissolution

Art. 32. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time on recommendation of the Board decide to dissolve the

Company and give advance notice of the winding up of the Company. The Shareholders in Extraordinary General
Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets
of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and
settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed
amount of the Shares. The balance shall be allocated equally between all the Shares.

Chapter VII. General Provisions

Art. 33. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 30

July 1929 on holding companies as amended and in force from time to time shall apply.

Art. 34. Emergency Procedure
34.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Company and of the interests of its 

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Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Company nor
any Shareholder or creditor of the Company shall have any claim against the Board or the Company to set aside or
declare void any such arrangements unless it can be shown that:

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders for the time being; or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Company.

34.2 Without limiting the generality of Article 34.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

Article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Company (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Company or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

34.3 Upon fulfilment of the conditions in Article 34.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient.

34.4 The conditions subject to which the Registered Office will be changed pursuant to Article 34.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,

restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Company or the interests of its Shareholders; and

(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new

registered office of the Company).

34.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to Article 34.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FALCON INVESTMENTS, R.C. B n° 39.773, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 362 du 25 août 1992.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en

date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 454 du 16 juin 1999.

La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur John

Michael Robotham, agent de change, demeurant à Bedford (Royaume-Uni).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David C. Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Durban

(RSA).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 203 du 11 mars 2000 et N° 219 du 21 mars 2000 ainsi qu’au Luxemburger
Wort des 11 et 21 mars 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l’inter-

vention du notaire:

7. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des

Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil d’Administration de la
Société d’émettre des actions ordinaires au prix de USD 2,- chacune en échange d’argent comptant, quand et lorsque
des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:

- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de la présente assemblée générale

annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;

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- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10 % du nombre d’actions que

comprend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement
convertibles en actions de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et
sur une période de 3 ans, 15 % du capital social émis de la Société; et

- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration, la

décote maximum permise sera de 10 % du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur une
période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.

8. D’adopter de nouveaux statuts en remplacement des statuts actuels de la Société tout en réarrangeant les articles

existants, tels que modifiés auparavant, d’une manière plus logique.

Les changements suivants sont à considérer spécialement:
(a) L’objet reformulé de la Société, qui reste inchangé en substance, est le suivant:
«5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

5.2 En général, la Société aura tous pouvoirs nécessaires pour la réalisation ou le développement de son objet, en

restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

5.3 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit

(y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale, ou communale) que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

5.4 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par

l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.

5.5 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins

du Groupe.

5.6 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits

de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.

5.7 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
5.8 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»

(b) Renouvellement pour une période de cinq ans commençant à courir à partir de la date de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte du 31 mars 2000, et ceci sur base d’un rapport du Conseil d’Admini-
stration de la Société tel que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de l’autorisation
au Conseil, conformément à l’article 7 des statuts modifiés, d’augmenter le capital émis dans les limites du capital
autorisé et de modifier les statuts de sorte qu’au moment de l’émission de telles nouvelles actions les actionnaires de la
Société n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

(c) Changement de la dénomination sociale de la Société en FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme,

en vue de se conformer aux récentes modifications de la loi du 12 juillet 1977 sur les sociétés holding.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille quarante

(2.796.040) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinq millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt (5.592.080,-) US Dollars, un million quatre cent treize
mille cinq cent seize (1.413.516) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale donne, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi

qu’aux termes des Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil
d’Administration de la Société d’émettre des actions ordinaires au prix de USD 2,- chacune en échange d’argent
comptant, quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:

- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de la présente assemblée générale

annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;

- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10 % du nombre d’actions que

comprend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement
convertibles en actions de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et
sur une période de 3 ans, 15 % du capital social émis de la Société; et

- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,

la décote maximum permise sera de 10 % du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administra-
teurs.

<i>Deuxième résolution

En accordance avec la proposition énoncée au point 8 de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale adopte, en rempla-

cement des statuts actuels, de nouveaux statuts lesquels auront la teneur suivante:

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Chapitre I

er

. Interprétation, Statut et Dénomination, Durée, Siège Social, Objets, Capital,

Augmentation de Capital 

Art. 1

er

. Interprétation

1.1 Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

Mots

Sens

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel

Jour Ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction com-
pétente

Président

Le Président du Conseil

Commissaire

Le Commissaire aux comptes en fonction de la Société

Société

FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société

Comité exécutif

Un comité comprenant au moins deux et au maximum trois Administrateurs,
dont deux ne pourront résider en même temps dans un même ressort judiciaire
et investis par le Conseil du pouvoir de gérer les affaires de et d’engager la
Société

Assemblée Générale Extraordinaire Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à

l’article 26

Comptes

Les comptes définis à l’article 28

Assemblée Générale

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Groupe

Le groupe de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indi-
rectement vingt-cinq pour cent (25 %) ou plus des actions ordinaires avec droit
de vote et où elle a le droit de nommer pour élection par l’Assemblée Générale et
de procurer au moins l’élection de la majorité des membres du Conseil
d’Administration

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifica-
tions et remises en vigueur afférentes

Mémorial

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Registre

Le registre des actionnaires de la Société

Siège Social

Le siège social de la Société à un moment donné

Secrétaire

Le Secrétaire de la Société qui peut également être un Administrateur investi
des fonctions et pouvoirs décrits à l’article 11

Actionnaire

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au porteur
de la Société

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant des
actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute autori-
sation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou
exhibée.

Vice-Président

Le Vice-Président du Conseil

1.2 Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

1.3 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version en langue française. En cas de divergences

entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Art. 2. Statut et Dénomination
La Société est une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FALCON INVESTMENT HOLDINGS,

société anonyme et ayant le statut d’une société holding telle que définie par la loi modifiée du 31 juillet 1929 telle qu’en
vigueur.

Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 32.
Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut, par décision du Conseil d’Administration, être transféré

d’une adresse à une autre endéans cette commune. Sous respect des conditions de l’article 4.3 des transferts à un autre
endroit en dehors de la commune de Luxembourg, mais dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent uniquement être
effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

4.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur du Grand-

Duché (ou dans tout autre pays).

4.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne 

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dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 5. Objet
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

5.2 En général, la Société aura tous pouvoirs nécessaires pour la réalisation ou le développement de son objet, en

restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

5.3 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit

(y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale, ou communale) que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

5.4 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par

l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.

5.5 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins

du Groupe.

5.6 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits

de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.

5.7 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
5.8 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 6. Capital Social
6.1 Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) divisé en cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune.

6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingts

(5.592.080,-) Dollars U.S. représenté par deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille quarante (2.796.040,-) Dollars
US d’une valeur nominale de deux (2,-) Dollars US chacune, toutes intégralement libérées en espèces ou en nature.

Art. 7. Modifications du Capital Social
7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte du 31 mars 2000 au

Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer
et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du
capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.

7.2. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires pendant la période dont il est fait référence à

l’article 71 sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Il reviendra au Conseil de déterminer à
sa discrétion le prix d’émission par action. Néanmoins le Conseil veillera à ce que le prix n’ait aucun effet négatif sur la
valeur des actions détenues par les actionnaires existant au moment d’une telle émission, ceci ne s’appliquant pas aux
cas ou ces actions sont émises aux actionnaires existants au prorata de leurs actions détenues ou si les actionnaires
existants en conviennent autrement.

7.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 7.1 et 7.2 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut

émettre, attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le
capital autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non
émises.

7.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 7.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou à
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

7.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 7.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

7.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en actions d’un montant

supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

7.7 Les actions entièrement libérées seront, sous réserve des dispositions légales, rachetables périodiquement et à

tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par

le Conseil; ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoirs ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve des

dispositions légales.

7.8 Les actions entièrement libérées peuvent, sous réserve des dispositions légales, être rachetées et détenues en

trésorerie par la Société ou bien être annulées dans le cadre d’une réduction de capital.

7.9 Ces statuts peuvent être modifiés par décision d’une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées

à une assemblée générale extraordinaire, pourvu qu’un quorum de 50 % du capital émis et souscrit de la Société soit
présent ou représenté à une telle assemblée; si aucun quorum n’est atteint lors d’une telle assemblée, une deuxième
assemblée générale extraordinaire peut être convoquée lors de laquelle les modifications proposées peuvent être
valablement adoptées, sans aucun quorum, par une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées. 

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Chapitre II. Actions et transfert d’Actions

Art. 8. Actions
8.1 Sous réserve d’un maximum de 5.000 actions qui peuvent être émises, ou converties en actions au porteur, et

être uniquement détenues par les Administrateurs de la Société qui résident en dehors de l’Afrique du Sud, toutes les
autres actions du capital social seront émises sous forme nominative.

8.2 Seules des actions entièrement libérées pourront être émises.
8.3 Toutes les actions formeront une classe et prendront rang pari passu quant au paiement des dividendes, aux droits

au produit d’une liquidation et autrement.

8.4 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

8.5 Des certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 8.12, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

8.6 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

8.7 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

8.8 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

8.9 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société comme étant la propriétaire des actions.

8.10 Le registre des actionnaires de la Société pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera bonne, sans

excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.

8.11 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

8.12 Lorsqu’un certificat représentatif d’actions nominatives aura été détruit ou endommagé ou lacéré ou

apparemment perdu ou volé, un nouveau certificat nominatif représentant les mêmes actions peut être émis au
détenteur sur demande sous réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit)
de conformité à des conditions telles que preuve, indemnité et paiement de débours de la Société relatives à cette
demande comme le Conseil le jugera bon. Lorsqu’un certificat représentatif d’actions au porteur a été apparemment
perdu ou détruit il sera seulement remplacé par la Société en conformité avec et sujet aux conditions de la loi modifiée
du 3 septembre 1996 concernant la perte de certificats d’actions au porteur.

Art. 9. Transfert d’Actions
9.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 9.2 et 9.3 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

9.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

9.3 Le Conseil pourra restreindre ou empêcher l’inscription d’actions de la Société au nom de toute personne,

société ou association non incorporée («une personne affectée») si les administrateurs sont d’avis que cette inscription
est le résultat d’une infraction à la loi ou est, ou peut être nuisible de toute manière à la Société ou à ses actionnaires y
compris plus particulièrement tout citoyen des Etats-Unis (ce qui comprend un résident des Etats-Unis, une association,
une corporation ou tout autre entité constituée aux Etats-Unis ou régie par les lois des Etats-Unis et une propriété ou
un trust, si un exécutant, un administrateur ou fidéicommis est un citoyen des Etats-Unis) et dans ce but la Société
pourra:

(a) refuser d’émettre toute action ou refuser d’enregistrer tout transfert d’actions s’il semble que cet enregistrement

ou transfert soit ou puisse être destiné à une personne affectée; et

(b) lorsqu’il semble à la société que toute personne affectée, soit seule soit avec une autre, est la propriétaire des

actions, la Société (ou un tiers désigné par la Société) pourra de force acquérir de cet actionnaire toutes ou une partie
des actions qu’il détient de la façon suivante:

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(i) la Société fera parvenir un avis («l’avis d’achat») à l’actionnaire apparaissant dans le registre comme étant la

détenteur des actions à acheter, précisant les actions à acheter comme précédemment, le prix à payer pour ces actions
le lieu et la façon dont le prix d’achat relatif à ces actions est payable. Un tel avis peut être communiqué à l’actionnaire
par la poste au moyen d’une lettre recommandée adressée à l’actionnaire à son dernier domicile connu ou à l’adresse
figurant dans le fichier de la Société. L’actionnaire sera alors contraint de remettre à la société le certificat d’actions ou
les certificats représentant les actions figurant dans l’avis d’achat. La Société est par les présentes autorisée à agir au nom
de la personne affectée pour l’exécution d’un formulaire de cession ou de tout autre document requis pour effectuer la
vente et l’achat correspondants. Immédiatement après la clôture des affaires à la date indiquée dans l’avis d’achat,
l’actionnaire cessera d’être le propriétaire des actions figurant dans cet avis, son nom sera retiré du registre en ce qui
concerne ces actions et les actions correspondantes seront annulées ou enregistrées au nom du tiers acquéreur;

(ii) le prix auquel seront achetées les actions figurant dans l’avis («le prix d’achat») sera un montant équivalent par

action au prix moyen, tel que coté internationalement à la Bourse auprès de laquelle elles sont cotées (ou si cotées à
plusieurs Bourses, à la principale Bourse auprès de laquelle elles sont cotées), au jour de clôture de la date spécifiée dans
l’avis d’achat ou bien si les actions ne sont pas officiellement cotées, à la valeur nette d’actif des actions de la Société fixée
sur base de consolidation par le commissaire, ou s’il est inférieur, au prix de ces actions sur le marché tel qu’il aura été
déterminé par les administrateurs;

(iii) le montant correspondant au prix d’achat sera versé au détenteur déclaré des actions, sauf pendant une période

de restrictions de change, en dollars des Etats-Unis, et sera déposé par la Société dans une banque à Luxembourg ou
ailleurs (selon les indications de l’avis d’achat) pour paiement au propriétaire sur remise du certificat d’actions ou des
certificats représentant les actions figurant dans cet avis. Lorsque le montant aura été déposé comme indiqué précé-
demment, aucune personne ayant un intérêt dans les actions figurant dans l’avis d’achat n’aura plus aucun intérêt dans
ces actions ou dans l’une d’entre elles et ne pourra plus faire de réclamations auprès de la Société ou de ses biens au
sujet de ces actions excepté le droit pour l’actionnaire qui se présente comme étant le propriétaire déclaré de ces
actions de recevoir de la banque le montant correspondant à l’achat tel qu’il a été déposé (sans intérêt) au moment de
la remise effective du ou des certificats d’actions comme indiqué précédemment;

(iv) au cas où le ou les certificats d’actions ne seraient pas restitués à la Société dans les cinq années à partir de la date

à laquelle l’avis d’achat a été posté, comme indiqué précédemment au propriétaire déclaré, les actions représentées par
ce ou ces certificats et le prix d’achat seront confisqués par la Société; et

(c) refuser d’accepter le vote de toute personne affectée à toute assemblée générale ou extraordinaire.
9.4 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par:

(a) le ou les certificats relatifs aux actions à transférer; et
(b) si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve

de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du
titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

9.5 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé et du ou des co-propriétaires survivants, le ou les co-détenteurs subsistants seront, pour les
fins de la Société le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

9.6 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

9.7 Pour remédier aux cas où la Société refuse par erreur mais de bonne foi d’accepter ou de donner suite à une

cession des actions nominatives de la Société, ou que par erreur mais de bonne foi elle refuse de donner suite à une
quelconque instruction concernant le paiement de dividendes, le Conseil peut exiger des indemnités à la demande de
toute personne lui enjoignant d’exercer ses pouvoirs tels que définis à cet article.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Secrétaire et Commissaire

Art. 10. Administrateurs
10.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

10.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser un an, excepté

pour la première période de leur mandat qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle suivant
leur nomination.

10.3 Les administrateurs sont rééligibles.
10.4 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur. Une telle révocation
ne saurait préjudicier les revendications qu’un tel administrateur pourrait faire valoir en raison de la rupture de tout
contrat de services existant entre lui et la Société.

25650

10.5 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite autre qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les

membres restants du Conseil peuvent se réunir et élire provisoirement un Administrateur pour pallier cette vacance
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

10.6 11.3 Les mandats d’Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale de l’année

d’expiration de leur mandat et au cours de laquelle leurs successeurs auront été élus.

10.7 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins sept et au plus vingt et un jours francs avant la date prévue pour l’assemblée, une notifi-
cation écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au siège
social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification écrite,
signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

10.8 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil, et aura droit à une rémunération spéciale (salaire, participation aux bénéfices ou autre) à déterminer par
le Conseil sous réserve de ratification par l’assemblée générale des actionnaires et une telle rémunération spéciale sera
ajoutée à toute autre rémunération prévue en vertu des présents statuts.

Art. 11. Secrétaire
Le secrétaire est nommé par le Conseil pour une période indéterminée et jusqu’à la nomination de son successeur et

il aura les fonctions et les pouvoirs suivants:

11.1 Il coordonnera et mettra en oeuvre l’acquisition, la disposition, la réalisation et toute autre négociation avec les

biens et les investissements de la Société.

11.2 Il supervisera les dossiers de la Société, y compris les minutes des conseils d’administration et des assemblées

d’actionnaires ainsi que le registre de la Société.

11.3 En fonction de sa disponibilité il assistera aux réunions des administrateurs et aux assemblées d’actionnaires et

rédigera les minutes.

11.4 Il assurera de façon générale la liaison entre la Société et les actionnaires.
11.5 Il assumera toute autre tâche que le Conseil lui adressera ou lui confiera, toujours avec la réserve que le

secrétaire n’a aucun pouvoir pour engager la Société à moins qu’il ne soit spécifiquement et dûment autorisé par le
Conseil à le faire.

Art. 12. Commissaires aux Comptes
12.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un réviseur (ou «commissaire»).
12.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

12.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
12.4 En cas de satisfaction des critères prévus par la loi, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises

devant être agréé par l’assemblée générale des membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises.

Art. 13. Rémunération des Administrateurs, du Secrétaire et du Commissaire
13.1 Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs, au secrétaire et au commis-

saire des émoluments fixés ou proportionnels et des frais de présence à charge des frais généraux.

13.2 Tous émoluments et frais payés en vertu de cet article seront renseignés dans les livres de la Société sous le

poste frais généraux.

Art. 14. Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil
15.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président, du comité exécutif, d’un adminis-

trateur-délégué ou de deux administrateurs.

15.2 Les réunions se tiendront aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation étant donné qu’en cas d’absence

d’urgence déclarée par le président, le Conseil ne se réunira ni au Royaume-Uni ou en Irlande du Nord, ni en République
d’Afrique du Sud ni au Zimbabwe.

15.3 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une réunion par conférence téléphonique n’aura pas droit de vote à moins qu’il n’ait donné une procuration écrite
à un autre administrateur pour voter en son nom. Un administrateur prenant part à une délibération de cette manière
sera censé être présent à la réunion mais ne sera pas pris en compte pour les besoins de quorum. Le Conseil peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres
est présente ou représentée.

15.4 Une procuration peut être donnée par écrit y compris par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique

(e-mail) ou tout autre moyen de communication généralement accepté dans les affaires. Si une procuration est donnée
par e-mail, elle ne sera valable que sous condition de la réception par la Société d’un téléfax ou d’une lettre endéans les
dix (10) jours suivant l’avis de réception de l’e-mail signé par le mandataire.

15.5 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou

courrier électronique (e-mail). Au cas où un administrateur vote par e-mail, la validité de son vote est soumise aux
mêmes conditions que celles prévues à l’article 15.4 relatives à une procuration donnée par e-mail.

25651

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Le Conseil ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante.

16.2 Des résolutions signées par tous les membres de Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises

en réunion tenue régulièrement. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique, des doubles ou
des documents multiples de résolutions identiques soit sous forme de lettre, télex, télégramme ou télécopie.

16.3 Les résolutions du Conseil sont enregistrées sur des procès-verbaux signés par tous les administrateurs

présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signées par le président du Conseil ou
par deux administrateurs ou par le secrétaire.

16.4 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signées par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

Art. 17. Décisions du Conseil
17.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation des objets

de la Société.

17.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration ou pour

prendre toute disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

17.3 Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et

actes nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la Société, décider de tous
apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières, relatifs
auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues et appartenant à la Société, en donner valable quittance, faire et
autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, de revenus de créances ou de valeurs appartenant à la
Société.

17.4 Il peut prendre en location, acquérir, aliéner et échanger tous immeubles et biens mobiliers nécessaires à ses

services, prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans
garantie, assumer tous engagements de caution; constituer et accepter toutes garanties hypothécaires et autres,
avec ou sans stipulation de voie parée; renoncer à tous privilèges, droits d’hypothèque, actions résolutoires et droits
réels en général; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de privilèges ou d’hypothèques,
ainsi que de tous commandements, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements quelconques;
dispenser de toutes inscriptions d’office, le tout avec ou sans paiement.

17.5 Le Conseil représente la Société vis-à-vis des tiers, des autorités et des administrations et exerce toutes

actions, tant en demandant qu’en défendant, devant toutes juridictions, obtient tous jugements, arrêts, décisions,
sentences et les fait exécuter; acquiesce, transige et compromet, en tout état de cause, sur tous intérêts sociaux.

17.6 Néanmoins, le Conseil d’Administration devra restreindre les emprunts de la Société et faire usage de ses

droits de vote ou autres pouvoirs de contrôle que la Société peut exercer sur ses filiales (s’il y en a) pour assurer
que le montant total non remboursé de tout emprunt du groupe et dû en ce moment à des personnes extérieures
au groupe ne devront en aucun cas, sans le consentement préalable des actionnaires réunis en assemblée générale,
excéder un montant égal au montant total du capital libéré de la Société à ce moment et aux montants des réserves
légales et autres fonds de réserve (s’il y en a) et au solde créditeur du compte de profits et pertes consolidé du
groupe (après déduction de tout solde débiteur dudit compte) tel qu’il sera dégagé par une consolidation des dix
derniers bilans vérifiés des sociétés du groupe, mais:

(a) ajusté s’il est nécessaire en vue de tenir compte de toute variation du capital libéré ou des réserves légales et

autres ou du compte de profits et pertes depuis la date de l’établissement du bilan et

(b) en excluant toute provision destinée à couvrir des impositions futures.
Pour les besoins de cette limite, l’émission d’obligations sera considérée comme constituant pareil emprunt,

même si ces obligations peuvent être émises entièrement ou partiellement contre paiement en nature. Des
montants empruntés pour les besoins du repaiement de la totalité ou d’une partie d’une somme empruntée préala-
blement et non encore remboursée (inclusivement des primes payables sur les remboursements finaux) et utilisés à
cet effet dans un délai de quatre-vingt-dix jours après cet emprunt ne seront entre-temps pas pris en considération
comme des sommes empruntées. Aucune personne qui traite avec la Société ou l’une de ses filiales n’aura, en raison
de ce qui précède, à voir et à s’enquérir si cette limite a été observée et aucune dette de la Société, ni aucune
garantie donnée par elle en dehors de cette limite pourra être considérée comme nulle et sans effet, à moins que le
prêteur ou le bénéficiaire de la garantie avait, à l’échéance du prêt ou lorsque la garantie a été donnée, notifié d’une
façon expresse que cette limite fixée par la présente avait été ou serait excédée.

Art. 18. Délégation par le Conseil d’Administration
18.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif à autre comité ou comités ou à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner
pouvoir à ces comités administrateurs directeurs ou autres agents. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la
rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

18.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière

l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

18.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

25652

Art. 19. Actes de la Société
La Société se trouve engagée uniquement par son Conseil agissant en tant que tel, par son comité exécutif, par deux

administrateurs spécifiquement nommés résidant dans deux différentes juridictions, ou par un ou plusieurs représen-
tants dûment autorisés par le Conseil ou par le comité exécutif avec mandat spécial pour une affaire ou un but
déterminé.

Art. 20. Intérêts des administrateurs
20.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

20.2 Tout administrateur ou agent qui est un administrateur, agent ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de l’affiliation avec cette
autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibére de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces
contrats ou autre affaire.

20.3 Tout administrateur qui, à l’occasion d’un contrat, ou d’un accord soumis à l’approbation du Conseil d’Admini-

stration, a un intérêt contraire à celui de la Société doit en informer le conseil d’administration et demander que cette
information soit retenue dans les procès-verbaux de la réunion. Cet administrateur ne peut délibérer ou voter sur un
tel contrat ou accord et il ne sera pas compté pour le quorum de présence. A la prochaine assemblée des actionnaires
et avant tout vote sur toute autre résolution, rapport devra être fait au sujet de tout contrat ou accord à l’occasion
duquel un administrateur aurait un intérêt contraire à celui de la Société.

Art. 21. Indemnité et Responsabilité
21.1 Sous réserve des dispositions de l’article 21.3 chaque administrateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou

représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer à partir des fonds de la
société tous les dommages, charges, frais pertes et dépenses qu’un administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou repré-
sentant pourra encourir ou dont il peut devenirIêtre redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte
notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, serviteur ou représentant en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 21.3) qui ne sont pas couronnés de succès
ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la société soit d’avis que
si le procès était allé à son terme l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été responsable en
ce qui concerne la matière énumérée à l’article 21.3 dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que
tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société dont la société est un actionnaire
direct ou indirect et au sujet de laquelle, il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle
manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

21.2 Sous réserve des dispositions de l’article 21.3 aucun administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant

de la société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, secrétaire, agent,
serviteur ou représentant ou pour avoir pris part à ces reçus ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée
à la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou
l’insuffisance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou
d’un dommage résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres
ou effets seront déposés ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission
de sa part, ou pour toute autre perte dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des
devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

21.3 Un administrateur, secrétaire, officier, serviteur ou agent sera passible et ne sera pas indemnisé par la société

pour des pertes ou dommages:

(a) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(b) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage a résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur, secrétaire, officier,
serviteur ou agent n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur
communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

(c) Si une partie de l’article 21.1 ou 21.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 22. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
22.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

22.2 Si par notification écrite il démissionne de son poste; ou
22.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
22.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts.

Chapitre IV. Assemblées Générales

Art. 23. Convocations aux Assemblées Générales
23.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures.

25653

23.2 Si le dernier vendredi est férié dans l’un des pays où les actions de la Société sont cotées en bourse, alors

l’assemblée générale annuelle se réunira le premier jour précédent à la même heure.

23.3 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire.

23.4 Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.7; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.5 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.6 Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant

l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société,
auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire.

23.7 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le Conseil. Il ne pourra être délibéré sur aucun point
non porté à l’ordre du jour, y compris la révocation et la nomination d’administrateurs ou de commissaires. L’ordre du jour
d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications proposées aux Statuts
et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la Société.

23.8 Les avis de convocation aux assemblées générales, tant des actions nominatives qu’au porteur sont en circulation,

seront envoyés par simple courrier à tous les actionnaires nominatifs au moins 21 jours avant la date de l’assemblée à
l’exclusion du jour de l’envoi et celui de l’assemblée, et ils seront publiés par insertion deux fois à huit jours d’intervalle au
moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg. En outre, aussi
longtemps que les actions émises par la Société seront cotées aux Bourses de Johannesbourg, de Zimbabwe ou de Luxem-
bourg une publication sera insérée dans au moins un des principaux journaux édités à Johannesbourg, à Harare et à Luxem-
bourg. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convocation à une
Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette assemblée.

23.9 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

Art. 24. Procédure lors des Assemblées Générales
24.1 Les assemblées générales seront présidées par le président ou un vice-président du Conseil ou, à défaut par un

administrateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de
l’assemblée sera élu à la majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant.

24.2 Les minutes des assemblées générales seront consignées par le secrétaire et, sauf si un actionnaire présent en

personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les minutes seront signées par
le président et le secrétaire seulement.

Les minutes mentionneront:
(a) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé):
(b) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(c) si le quorum a été atteint que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

24.3 Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.

24.4 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

24.5 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société.
Art. 25. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous les actionnaires. L’assemblée
générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte
de la Société.

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Art. 26. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte que les présents statuts requièrent

être fait lors d’une assemblée générale extraordinaire, ou pour faire tout acte qui en vertu de la loi ne peut être passé
qu’à condition de remplir les conditions spécifiques de convocation de quorum et de majorité requises par la loi pour
modifier ces statuts, ou bien d’autoriser ou de ratifier un tel acte, est qualifiée d’Assemblée Générale Extraordinaire. 

Chapitre V. Année Sociale, Situation Financière, Adoption des états financiers,

Attribution des bénéfices et dividendes

Art. 27. Année Sociale
L’année sociale commence le 1

er

octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 28. Etats financiers
28.1 Chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortisse-

ments nécessaires doivent être faits.

28.2. A ce compte de profits et pertes et à ce bilan seront joints ou attachés les rapports et documents qui contien-

dront les détails requis par la loi applicable. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux
règles comptabls généralement admises et requises par la loi applicable.

28.3 Copie de tous ces documents sera envoyée au moins vingt et un jours avant la date fixée pour l’assemblée à

laquelle ils seront soumis, à tous les actionnaires, à leur adresse figurant sur le registre des actionnaires et le nombre de
copies requis pour chacun de ces documents sera en même temps envoyé au secrétaire des Bourses auxquelles tout ou
partie des actions de la Société sont cotées ou traitées.

Art. 29. Adoption des états financiers et décharge aux administrateurs et au commissaire
29.1 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

29.2 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 30. Affectation des résultats
30.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.

30.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5 %) seront prélevés et affectés au fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent (10
%) du capital émis.

30.3 Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter.

30.4 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement

libérées ou de droits de souscription, la création et le maintien de fonds de réserve et de provisions.

Art. 31. Dividendes
31.1 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et à sa seule discrétion fixer le taux de conversion des dividendes dans la
monnaie de paiement effectif.

31.2 A moins d’instructions contraires de la part de l’actionnaire concerné ou de la part de son représentant dûment

mandaté, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par chèque ou mandat envoyé par la
poste à l’adresse de l’actionnaire suivant les indications du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée
la première dans le Registre en relation avec cette détention indivise. Les paiements de dividendes concernant des
actions au porteur seront payés sur présentation du coupon relatif. Un dividende déclaré et payé qui n’a pas été encaissé
pendant une période de cinq ans depuis la date de déclaration dudit dividende ne peut plus être réclamé par le détenteur
de ces actions qui perdra ses droits et le dividende reviendra à la Société.

31.3 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72 de la loi.

31.4 Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé

à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

31.5 Les administrateurs peuvent, concernant tout dividende à déclarer par les actionnaires en assemblée générale et

pourvu qu’un capital autorisé adéquat soit disponible, fixer et annoncer avant ou en même temps que l’annonce relative
à la proposition de dividende en question, que les actionnaires sont en droit de choisir de recevoir, à la place d’un
dividende ou comme partie de ce dividende, une émission d’actions supplémentaires considérées entièrement libérées.
Dans ce cas, les dispositions suivantes supplémentaires s’appliqueront:

(a) La base d’émission des actions sera déterminée par les administrateurs en accord avec le principe que les

actionnaires doivent être traités de manière égale. Par conséquent, la valeur des actions à émettre aux actionnaires qui
ont choisi de recevoir des actions au lieu d’un dividende en numéraire devrait équivaloir, aussi près que possible au
montant que les autres actionnaires recevront en numéraire. Afin qu’on puisse la déterminer, la valeur des actions à 

25655

émettre sera fixée par référence au prix moyen sur le marché des actions de la société, ex le dividende proposé coté à
la bourse principale où les actions sont cotées (selon les avis des agents de change de la société) pendant les cinq (5)
jours ouvrables qui suivent le jour où les actions auront été cotées ex dividende concernant le dividende en question.

(b) Aucune fraction d’action ne sera émise et toute portion d’un actionnariat existant qui donnerait lieu à une fraction

d’action aura pour résultat le paiement automatique d’un dividende en numéraire concernant cette portion.

(c) Les actions ainsi émises auront en tout les mêmes droits que ceux afférents aux actions ordinaires entièrement libérées

émises à ce moment, sauf en ce qui concerne la participation dans le choix du dividende ou d’actions en remplacement.

(d) Les administrateurs donneront un préavis par écrit aux actionnaires concernant le droit de choisir qui leur est

accordé et enverront des formulaires d’option en même temps que ou suivant cet avis et indiqueront la procédure à
suivre, le lieu et la date limite et l’heure auxquels les formulaires d’option dûment complétés devront être remis afin
d’être valables.

(e) Le dividende ou la partie de dividende à l’égard duquel un droit d’option a été accordé ne sera pas payable sur les

actions à l’égard desquelles le droit d’option a été exercé. En remplacement, les administrateurs augmenteront le capital
de la société à partir des réserves distribuables, contribueront le montant correspondant au capital souscrit et aux
comptes de prime d’émission et émettront le nombre approprié d’actions ordinaires pour distribution aux détenteurs
des actions choisies en fonction de ce qui est énuméré ci-dessus.

(f) Les administrateurs peuvent à tout moment décider que les droits d’option ne seront pas accessibles aux

actionnaires ayant une adresse dans un territoire dans lequel l’absence d’une déclaration d’inscription ou d’autres forma-
lités particulières la circulation d’une proposition de droit d’option seraient ou pourraient être illégales et dans ce cas
les dispositions ci-avant seront lues et interprétées en fonction de cette détermination.

Chapitre VI. Dissolution

Art. 32. Dissolution
A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, donner un

préavis de liquidation. L’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-
dateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et d’apurer le passif. De l’actif net
résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement
des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Art. 33. Dissolution
Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés holding, telles que modifiées, trouveront leur application.

Art. 34. Procédures d’urgence
34.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social et ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à
l’égard du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être
prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la Société.

34.2 Sans limiter la portée générale de l’article 34.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tous ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

34.3 En observant les conditions prévues à l’article 34.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

34.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 34.3 sont les suivantes:
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou

désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;

(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté pour la

Société).

34.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 34.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et

25656

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers

intéressés.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente

minute.

Signé: J. Robotham, R. Kerr, D. Marshall, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

M. Winandy.

Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent
(20911/230/1521)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

RUNWOOD HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 52.204.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 31 mars 2000,

enregistré à Remich, le 10 avril 2000, vol. 463, fol. 48, case 5, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF), que la société
anonyme RUNWOOD HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre 1995, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 15 novembre 1995 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.204, et dont le capital s’élève actuellement à quatre-vingt mille DEM
(80.000,- DEM),

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 13 avril 2000.

A. Lentz.

(20992/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SBSCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 74.644.

<i>Extrait du contrat de domiciliation conclu entre l’agent domiciliataire et la société

<i>Dénomination de la société domiciliée

SBSCO, Société Anonyme Holding
8, rue Notre-Dame
L-2240 Luxembourg.

<i>Coordonnées de l’agent domiciliataire

Maître Laurent Mosar
Avocat à la Cour
8, rue Notre-Dame
L-2240 Luxembourg.

<i>Durée du contrat

Le contrat court du 8 mars 2000 au 7 mars 2003.
Il est tacitement renouvelable pour une nouvelle période de trois ans s’il n’est pas résilié par lettre recommandée au

moins six mois avant son échéance.

Pour extrait conforme, à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>L’agent domiciliataire

L. Mosar

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(20996/271/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25657

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SAES

GETTERS FINANCE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.365.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 471 du 21 septembre 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999,

page 272.

Ladite société a un capital social actuel de lTL 86.000.000.000,- (quatre-vingt-six milliards de lires italiennes), repré-

senté par 8.600.000 (huit millions six cent mille) actions d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par, Monsieur Giuseppe Rolando, directeur général, demeurant à Milano.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg, rue

de l’Ouest.

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur la président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 8.600.000 (huit millions six cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL

86.000.000.000,- (quatre-vingt-six milliards de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital souscrit et libéré de ITL 86.000.000.000,- (quatre-vingt-six milliards de lires italiennes) en

Euros, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euros.

2. Augmentation du capital souscrit de la société par incorporation de montants disponibles à concurrence de EUR

304.706,6784 (trois cent quatre mille sept cent six virgule six sept huit quatre Euros) en vue d’arrondir le capital social
souscrit obtenu après conversion à EUR 44.720.000,- (quarante-quatre millions sept cent vingt mille Euros) sans création
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 8.600.000 (huit millions six cent mille)
actions existantes pour porter cette valeur nominale à EUR 5,20 (cinq virgule vingt Euros).

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 86.000.000.000,- (quatre-

vingt-six milliards de lires italiennes) en Euros, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro au 1

er

janvier 1999,

savoir 1.936,27, de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR 44.415.293,3216
(quarante-quatre millions quatre cent quinze mille deux cent quatre-vingt-treize virgule trois deux un six Euros), repré-
senté par 8.600.000 (huit millions six cent mille) actions.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 304.706,6784

(trois cent quatre mille sept cent six virgule six sept huit quatre Euros),

en vue d’arrondir le capital social souscrit de EUR 44.415.293,3216 (quarante-quatre millions quatre cent quinze mille

deux cent quatre-vingt-treize virgule trois deux un six Euros) à EUR 44.720.000,- (quarante-quatre millions sept cent
vingt mille Euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 8.600.000 (huit millions six

cent mille) actions existantes pour la porter de EUR 5,16456899088 à EUR 5,20 (cinq virgule vingt Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer par incorporation

de montants disponibles par un versement d’un montant total de EUR 304.706,6784 (trois cent quatre mille sept cent
six virgule six sept huit quatre Euros).

25658

La preuve de l’existence des montants disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 dûment approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires, en date du 13 mars 2000, tenue avant les présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 12.291.836,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 52.793,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rolando, F. Biscarini, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

J. Delvaux.

(20993/208/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2000, actée sous le n°

168/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(20994/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAES GETTERS

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.526.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 501 du 5 octobre 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999,

page 279.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes), représenté

par 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giuseppe Rolando, directeur général, demeurant à Milan.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg, rue

de l’Ouest.

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur la président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL

23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

25659

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital souscrit et libéré de lTL 23.000.000.000,- (vingt-trois milliards de lires italiennes) en Euros,

au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro;

2. Augmentation du capital souscrit de la société par incorporation de montants disponibles à concurrence de EUR

81.491,321 (quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-onze virgule trois deux un Euros) en vue d’arrondir le capital
social souscrit obtenu après conversion à EUR 11.960.000,- (onze millions neuf cent soixante mille Euros) sans création
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 2.300.000 (deux millions trois cent mille)
actions existantes pour porter cette valeur nominale à EUR 5,20 (cinq virgule vingt Euros).

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 23.000.000.000,- (vingt-trois

milliards de lires italiennes) en Euros, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro au 1

er

janvier 1999, savoir

1.936,27, de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR 11.878.508,679 (onze
millions huit cent soixante-dix-huit mille cinq cent huit virgule six sept neuf Euros), représenté par 2.300.000 (deux
millions trois cent mille) actions.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 81.491,321

(quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-onze virgule trois deux un Euros),

en vue d’arrondir le capital social souscrit de EUR 11.878.508,679 (onze millions huit cent soixante-dix-huit mille cinq

cent huit virgule six sept neuf Euros) à EUR 11.960.000,- (onze millions neuf cent soixante mille Euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 2.300.000 (deux millions

trois cent mille) actions existantes pour la porter de EUR 5,16456899086 à EUR 5,20 (cinq virgule vingt Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer par incorporation

de montants disponibles par un versement d’un montant total de EUR 81.491,321 (quatre-vingt-un mille quatre cent
quatre-vingt-onze virgule trois deux un Euros).

La preuve de l’existence des montants disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 dûment approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires, en date du 13 mars 2000 tenue avant les présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 3.287.351,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 35.197,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rolando, F. Biscarini, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

J. Delvaux.

(20995/208/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.526.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2000, actée sous le n°

167/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(21029/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25660

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEMINO &amp; C.

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.336.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 216 du 6 avril 1998.

Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de l’année suivante.
2.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième lundi mois de

septembre à midi (12.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000, se terminera le 30 juin 2000,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2000, se tiendra le deuxième lundi du mois de septembre à midi
(12.00).

4.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu

du 31 décembre de chaque année et décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur
suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième lundi du mois

de septembre à midi (12.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de ce que les dispositions transitoires se liront dorénavant comme suit:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000, se terminera le 30 juin 2000,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2000, se tiendra le deuxième lundi du mois de septembre à midi
(12.00).

25661

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Girault, V. Castellani, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

J. Delvaux.

(20997/208/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2000, acté sous le n°

180/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(20998/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 avril 2000

<i>1. Démission de deux administrateurs

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto et de Monsieur Reinald

Loutsch en tant qu’administrateurs de la Société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation de deux nouveaux administrateurs

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Frédéric Seince, Juriste, demeurant à Luxembourg, et

Madame Elise Lethuillier, Juriste, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto et de
Monsieur Reinald Loutsch, administrateurs démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de ses prédécesseurs.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20999/010/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SO.FI.MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 avril 2000 que Monsieur

Massimo Zeppadoro a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que décharge lui a été donnée pour sa gestion.
Monsieur Massimo Zeppadoro a été remplacé par Monsieur Guido Aldo Venturi del Greco, conseiller économique,
demeurant à Genève. Il a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature unique pour toutes
les opérations de gestion courante de la société.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour extrait conforme

C. Geiben

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21001/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25662

FIDEURAM, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 69.148.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 12, ont été déposés dans le dossier
de la société.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 14 mars 2000, par-devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte numéro 173,que:

- Sont nommés administrateurs:
- M. Mario Prati, vice-président de BANCA FIDEURAM S.p.A., résidant à Milan, 16, Corso di Porta Romana;
- M. Riccardo Simcic, co-directeur général de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxmebourg, 17A,

rue des Bains;

- M. Gianluigi Zuffi, directeur général FIDEURAM CAPITAL, résidant à Milan, 10, Via San Paolo;
- M. Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.
- Est nommé commissaire aux comptes:
- Le résiveur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(21000/208/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

STEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.477.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 8 décembre 1999 que

l’assemblée a élu en remplacement de Monsieur Jean-Claude Denoual, Madame Arlette Mouty et Monsieur Stéphane
Denoual, administrateurs démissionnaires:

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.,
LUXIGEC S.A.,
Monsieur Guy Buisseret
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Madame Maryse Lebel, commissaire aux

comptes démissionnaire:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., demeurant à Luxembourg
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21002/749/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

WILLEMOES HOLDING INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40,rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.395.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 février 2000 entre WILLEMOES HOLDING INVEST, S.à r.l., et A.M. MERCURIA

S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, étalie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21025/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25663

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.879.

Il résulte de la décision des actionnaires tenue au siège social en date du 1

er

décembre 1999, de la société STORA

LUXEMBOURG, S.à r.l., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée au gérant: M. Michael Weissenberger.
2) Election du nouveau gérant: M. Mats Olof Nilsson.
3) Le conseil de gestion est constitué à présent de:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Jakob Pieter Everwijn,
M. Mats Olof Nielsson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>STORA LUXEMBOURG, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21003/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

STORA TREASURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.934.

Il résulte de la décision des actionnaires tenue au siège social en date du 1

er

décembre 1999, de la société STORA

TREASURY, S.à r.l., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée au gérant: M. Michael Weissenberger.
2) Election du nouveau gérant: M. Mats Olof Nilsson.
3) Le conseil de gestion est constitué à présent de:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
M. Jakob Pieter Everwijn,
M. Mats Olof Nielsson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>STORA TREASURY, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21004/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SUPCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.887.

Le bilan au 31décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 353, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

UBS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Zurich/Bâle.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

<i>Pour UBS AG

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

J.-P. Bourgeois

I. Asseray

<i>Executive Director

<i>Director

(21015/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25664

SUD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 55.743.

Le bilan au 31décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21005/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SUD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 55.743.

Le bilan au 31décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21006/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SUD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 55.743.

Le bilan au 31décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21007/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.130.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 avril 2000 que:
1. La décision prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 16 décembre 1999; à savoir la

cooptation de Monsieur Claudio Ottaviani, consultant, demeurant à Lugano (Suisse) comme administrateur de la société
en remplacement de Maître Lydie Lorang, démissionnaire a été ratifiée.

2. Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21009/793/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TALASSIUS S.A.

Signature

(21010/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25665

T.&amp;L. LUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer.

H. R. Luxemburg B 73.445.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung des 11. April 2000

<i>Beschlüsse

1. Die Demission von Frau Jane Juul Olsen von ihren Funktionen als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit Wirkung

ab dem 14. April 2000 wird angenommen.

2. Frau Jane Juul Olsen wird volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
3. Herr Aage Kraefting, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-9640 Farsoe, Vestervang 8, wird zum alleinigen Geschäfts-

führer der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 14. April 2000 ernannt. Herr Aage Kraefting verpflichtet die Gesellschaft
durch seine alleinige Unterschrift.

T.&amp;L. DANMARK ApS

Pour copie conforme

Unterschrift

J. Feltgen

Direktor

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21013/251/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TREBEL S.A.

Signature

(21014/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon, B.P. 91.

R. C. Luxembourg B 58.535.

<i>Liste des personnes autorisées à signer pour UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG S.A.)

Nous avons l’honneur de vous communiquer la liste des personnes autorisées à signer pour la société UBS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. à compter du 1

er

avril 2000:

<i>Les membres du conseil d’administration:

Dr Heinz Hämmerli

président du conseil d’administration

M. Mario Cueni

vice-président du conseil d’administration

M. Manuel Hauser

délégué du conseil d’administration

M. Markus Steiner

membre du conseil d’administration

<i>Les membres de la direction:

M. Manuel Hauser

administratuer-délégué

M. John Glesener

executive director

M. Jean-Pierre Bourgeois

executive director

M. Aloyse Hemmen

executive director

M. Günter Lutgen

executive director

M. Gilbert Schintgen

director

<i>Les personnes habilitées par la direction à signer au nom et pour compte de la société:

Mme Isabelle Asseray

director

Mme Viviane De Angelis

director

M. Jean-Paul Poos

director

M. David Lahr

director

M. Marc Olinger

director

Mme Valérie Bernard-Thouvenot

associate director

Mme Renate Bier

associate director

M. René Birchen

associate director

M. Eric Bley

associate director

Mme Laurence Closener-Weides

associate director

M. Oliver Corbonnois

associate director

25666

M. Frank Didion

associate director

Mme Margot Hennen-Kremer

associate director

Mme Monique Hoffmann

associate director

M. Roland Hoffmann

associate director

Mme Martine Hoss-Stemper

associate director

M. Guy Jacoby

associate director

M. Andreas Jockel

associate director

M. Steve Kieffer

associate director

M. Fränk Kuffer

associate director

M. Bodo Lion

associate director

M. Alain Lucas

associate director

Mme Fabienne Machiels-Remacle

associate director

M. Patrick Nestler

associate director

M. Jean-Jacques Rieff

associate director

La société est légalement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux personnes.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

M. Hauser

G. Schintgen

<i>Administrateur-délégué

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21016/027/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon, B.P. 91.

R. C. Luxembourg B 50.206.

<i>Liste des personnes autorisées à signer pour UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG S.A.)

Nous avons l’honneur de vous communiquer la liste des personnes autorisées à signer pour la société UBS FUND

HOLDING (LUXEMBOURG) S.A:

<i>Les membres du conseil d’administration:

Dr Heinz Hämmerli

président du conseil d’administration

M. Mario Cueni

vice-président du conseil d’administration

M. Manuel Hauser

délégué du conseil d’administration

M. John Glesener

membre du conseil d’administration

M. Didier Jeanrenaud

membre du conseil d’administration

<i>Les membres de la direction:

M. Manuel Hauser

administratuer-délégué

M. John Glesener

executive director

M. Gilbert Schintgen

director

<i>Les personnes habilitées par la direction à signer au nom et pour compte de la société:

M. Jean-Pierre Bourgeois

executive director

M. Günter Lutgen

executive director

Mme Isabelle Asseray

director

La société est légalement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux personnes.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21017/027/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.943.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour UNITRANS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(21018/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25667

VALDI COMMUNICATIONS B.V.

Siège effectif: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.430.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 3 avril 2000

- M. Samuel R. Falconello JR., ayant son adresse professionnelle à Broadway 2308, Santa Monica, Californie 90404,

Etats-Unis est nommé gérant «A» pour une période illimitée à partir du 3 avril 2000.

Après cette résolution, les gérants sont:
Gérants catégorie «A»:
- M. Thomas van Rijckevorsel, demeurant à 16, rue de Uebersyren, L-6930 Mensdorf, Luxembourg;
- M. Samuel R. Falconello JR, ayant son adresse professionnelle au 2308 Broadway, Santa Monica, Californie 90404,

Etats-Unis.

Gérants catégorie «B»:
- M. Hans de Graaf, ayant son adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- M. Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Le siège effectif se trouve au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21019/003/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.432.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VEMMAFIN S.A.

Signature

(21020/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

VINESMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.255.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21021/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.140.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(21022/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.140.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(21023/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25668

WALBRO ECU CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.911.

Par décision du conseil d’administration du 3 janvier 2000, les décisions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission des administrateurs M. Franck Bauchiero et M. Richard

H. Whitehead.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 61) de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter M. Giorgio Fiori et M. Andrew Masterman aux fonctions
d’administrateurs en leu remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer M. Andrew Masterman aux fonctions de président du conseil

d’administration avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour WALBRO ECU CORPORATION S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21024/799/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ZARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.165.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ZARIA HOLDING S.A.

Signature

(21028/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TELE 2 EUROPE NETWORK S.A.).

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902.

In the year two thousand, on the twenty-fourth day of March in Luxembourg.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders TELE 2 EUROPE NETWORK S.A., having its

registered office in 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered at the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg under Section B and number 64.902, incorporated by deed of Maître Alex Weber, notary public with
residence in Bascharage on May 28, 1998, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 633 of September 7,
1998.

The meeting is declared open at 9.30 a.m. and is presided by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mr Laurent Schummer, licencié en droit, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Miss Nathalie Gutenstein, maître en droit, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to change the name of the company from TELE 2 EUROPE NETWORK S.A. to EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.
2. To amend the corporate object of the company and amend article 3 of the articles of incorporation so that

forthwith it shall read as follows:

«the provision in all its forms of internet services and all associated activities and generally all commercial, financial

and industrial activities associated with this purpose.»

3. Miscellaneous
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by tbe members of the board of the meeting; such attendan-
celist and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 2,500 shares representing the entire issued share capital of

the Company 2,500 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

25669

The meeting then after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted

the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the company from TELE 2 EUROPE NETWORK S.A. to

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.

Article 1, paragraph 2 shall forthwith be worded as follows: «The Company will exist under the name of EVERYDAY

LUXEMBOURG S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the corporate object of the company and amend article 3 of the articles of

incorporation so that forthwith it shall read as follows:

«The purpose of the company is the provision in all its forms of internet services and all associated activities and

generally all commercial, financial and industrial activities associated with this purpose.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 9.45 a.m.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, ail of whom are known

to the notary, by their sumames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil, le vingt-quatre mars à Luxembourg.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TELE 2 EUROPE NETWORK S.A., ayant son

siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 64.902, constituée le 28 mai 1998 par acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 633 du 7 septembre 1998.

L’assemblée est déclarée ouverte à 9.30 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Gutenstein, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modifier la dénomination de la société de TELE 2 EUROPE NETWORK S.A. en EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.
2. Modifier l’objet social de la société et modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La prestation dans toutes ses formes de services internet et autres services similaires ainsi que de manière générale

l’exercice de toutes activités commerciales, financières et industrielles liées à cet objet.»

3. Divers.
I. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que sur les 2.500 actions représentant l’entièreté du capital social émis 2.500

actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de TELE 2 EUROPE NETWORK S.A. en

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.

L’article 1

er

, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante: «La société adopte la dénomination EVERYDAY LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

25670

«L’objet de la société est la prestation dans toutes ses formes de services internet et autres services similaires ainsi

que de manière générale l’exercice de toutes activités commerciales, financières et industrielles liées à cet objet.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9.45 heures.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont

évalués à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, L. Schummer, N. Gutenstein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

R. Neuman.

(21011/226/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(21012/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.025.

In the year two thousand, on the eighth of March.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of the company WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg

section B number 71.025, with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg
section B number 71.025, incorporated by deed of the undersigned notary on July 15, 1999, published in the Mémorial
C number 785 on October 21, 1999. The articles of incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned
notary, on February 29, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Helene Müller, docteur en droit, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Nicole Wilson, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the shareholders shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads

as follows:

<i>Agenda:

1.- To increase the capital of the Company by nine million nine hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs

(9,935,000.- LUF), by contribution in kind of 4 (four) shares of the company GAS &amp; OIL PARTS LIMITED, incorporated
under the laws of Ireland, having its registered office in Dublin (Ireland), being 100% of the issued shares of the said
company, to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF) to eleven million one hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs (11,185,000.- LUF) by
issuing nine thousand nine hundred thirty-five (9,935) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

2.- To amend the article 5 of the company’s articles of incorporation so as to reflect the increase of the share capital,

and to suppress from the content of this article 5 all reference to the name of the shareholders.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

25671

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by nine million nine hundred and thirty-five thousand Luxembourg

francs (9,935,000.- LUF), by contribution in kind of four (4) shares of the company GAS &amp; OIL PARTS LIMITED, incor-
porated under the laws of Ireland, having its registered office in 8, Glenview Industrial Estate, Rialto, Dublin 12 (Ireland),
being 100% of the issued shares of the said company, to bring it from its present amount of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to eleven million one hundred and eighty-five thousand Luxembourg
francs (11,185,000.- LUF) by the issuing of nine thousand nine hundred thirty-five (9,935) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

All the new shares have been subscribed by the company WOLSELEY OVEREAS LIMITED, incorporated under the

laws of the United Kingdom, having its registered office in P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9
BND (United Kingdom).

This transfer is certified by a report of the auditor FIDUCIAIRE BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, having its

registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, from March 8, 2000, and the conclusion of which is the
following:

<i>Conclusion:

«On the basis of the the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of

the 4 ordinary shares of GAS &amp; OIL PARTS LIMITED which is at least equal to the nominal value of the shares to be
issued in exchange for the contribution.»

This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give it

the following text:

«Art. 5. The corporate capital is set at eleven million one hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs

(11,185,000.- LUF), divided into eleven thousand one hundred and eighty-five (11,185) shares having a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

All shares are registered shares.
The corporation may, to the extend and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about fifty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 71.025, constituée par
acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 785 du 21 octobre 1999. Les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 29 février 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Helene Müller, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Hinz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions neuf cent trente-cinq mille francs luxembourgeois

(9.935.000,- LUF) par incorporation au capital de quatre (4) parts sociales de la société GAS &amp; OIL PARTS LIMITED,
constitué sous le droit irlandais ayant son siège social à Dublin (Irlande), soit 100% des parts sociales émises de cette 

25672

société, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) à onze millions cent quatre-vingt-cinq mille (11.185.000,- LUF) par l’émission de neuf mille neuf cent
trente-cinq (9.935) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Modification de l’article 5 des statuts afin de tenir compte de l’augmentation du capital, et suppression de toute

référence au nom des actionnaires dans cet article 5.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions neuf cent trente-cinq mille francs

luxembourgeois (9.935.000,- LUF) par incorporation au capital de quatre (4) parts sociales de la société GAS &amp; OIL
PARTS LIMITED, constituée sous le droit irlandais, ayant son siège social à 8, Glenview Industrial Estate, Rialto, Dublin
12 (Irlande), soit 100% des parts sociales émises de cette société, pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à onze millions cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (11.185.000,- LUF) par l’émission de neuf mille neuf cent trente-cinq (9.935) acti d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par la société WOLSELEY OVERSEAS LIMITED, une société

constituée sous le droit de la Grande-Bretagne, ayant son siège social à P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa,
Worchestershire WR9 BND (Royaume-Uni).

La description de cet apport résulte d’un rapport dressé le 8 mars 2000 par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, et dont la
conclusion est libellée comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des 4 parts sociales de GAS &amp; OIL PARTS LIMITED qui correspond à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie de l’apport.»

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur:
«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (11.185.000,-

LUF), représenté par onze mille cent quatre-vingt-cinq (11.185) actions ayant une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat des ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, N. Wilson, H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 12 avril 2000.

J. Seckler.

(21026/231/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(21027/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25673

ARCADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARCADA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la création, l’investissement, la promotion, la vente, la location, l’expertise et la

construction de biens immobiliers de tous genres.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

25674

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
2. Gérance:
- Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé,
- Monsieur Eduard Peshkov, ingénieur électronicien, demeurant à St. Petersbourg, Russie, 3-59, rue Aérodromnaja.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures

conjointes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Poitiers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 33, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 avril 2000.

G. Lecuit.

(21030/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ASIA MOTOR TECHNOLOGIES

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions de

cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée …………………………………………

999 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………          1 action
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille francs suisses (CHF 50.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

25675

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent soixante-quatre mille trois cent

soixante-huit (1.264.368,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateur:
a) Monsieur John Gano, consultant, demeurant à CH-Genève, 4, Chemin des Apartaîts.
b) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 4520 Parekklisia; Limassol, Chypres.
c) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant 4520 Parekklisia, Limassol Chypres.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme UNIFID S.A., avec siège à CH-1207 Genève, 36, boulevard Helvétique.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur John Gano, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 46, case 6. – Reçu 12.694 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 avril 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(21031/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CICOF, CENTRE INTERREGIONAL DE CONSEIL ET FORMATION.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) FOREIGN TRAINING &amp; CONSULTING INSTITUTE, ayant son siège social à 1220 North Market street / suite

606, Wilmington 19801, DE U.S.A. représenté par Monsieur Nicolas Salkin, administrateur de société.

2) ABW BENELUX S.A., ayant son siège social au 85, route de Luxembourg à 8440 Steinfort, Grand-Duché de

Luxembourg, représenté par Monsieur Nicolas Perini, administrateur-délégué.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE INTERREGIONAL DE CONSEIL ET

FORMATION, en abregé CICOF.

Cette société aura son siège social à Steinfort. La durée est illimitée.

25676

Art. 2. La société a pour objet: tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de ressources

humaines individuelles ou collectives au sens le plus large au profit des organisations et des particuliers. Ces activités
peuvent se traduire, sans que cette énumération soit exhaustive ou limitative, par la conception, la création, la diffusion,
l’achat et/ou la fourniture de biens ou l’achat et/ou la prestation de services ou de licences concernant la formation, le
recyclage professionnel, l’enseignement, le recrutement ou la sélection de personnel, le conseil ou l’assistance, l’organi-
sation de séminaires et l’outplacement.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs), divisé en 500 actions

de 2.500,- LUF chacune.

<i>Souscription du capital social

Le capital social est souscrit comme suit:
1) FOREIGN TRAINING &amp; CONSULTING INSTITUTE, quatre cent septante-cinq actions ……………………………

475

2) ABW BENELUX S.A., vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

     25

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), se trouve des à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder 6 ans.

Les actionnaires sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut délégué ses pouvoirs a un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire ou par écrit. La société se

trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder 6 ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au sièges social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indique dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du 10 août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 42.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Lambrexhe, demeurant à B-1470 Genappe, drève Nantaise, 7.
b) Mme Mihaelia Bercu, demeurant à B-1470 Genappe, drève Nantaise, 7.
c) Monsieur Cristian Bercu, demeurant à 70232 Bucarest, strada Maria Rosetti, 37.

25677

3. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Nicola Perini, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jacques Lambrexhe, préqualifié, avec signature individuelle.
5. Le siège social de la société est fixé au 85, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signés avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Salkin, N. Perini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 858, fol. 33, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 mars 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(21032/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CHALLENGER REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.820.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration datées du 4 février 2000

«1. Le siège social est transféré au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
2. Le Conseil prend acte de la démission de M. Philippe Duché de son poste d’Administrateur de la Société avec effet

au 4 février 2000. La lettre de démission de M. Philippe Duché est année aux présentes résolutions.

3. Afin de combler cette vacance de poste d’Administrateur, le Conseil coopte M. Claude Stiennon en tant 

qu’Administrateur, en remplacement de M. Philippe Duché.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
4. Le Conseil désigne, à compter du 4 février 2000, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (administrateur-

délégué), en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des
Assurances et des Réassurances, M. Claude Stiennon, qui accepte, en remplacement de M. Philippe Duché.

Les pouvoirs de Monsieur Claude Stiennon, ainsi que les pouvoirs de signatures bancaires sont fixés dans un

document annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.

Cette résolution annule et remplace tous les pouvoirs conférés jusqu’à ce jour.»

<i>Pour la société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21100/730/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

C &amp; J REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.234.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(21104/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.131.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 39.000.000,- est converti à EUR 5.945.511,67 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 5.946.000,- représenté par 190 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent quarante-six mille Euros, (5.946.000,-) repré-

senté par cent quatre-vingt-dix (190) titres sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>CHAMPS FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21101/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

25678

CHÂTEAU DE PETTINGEN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Ries, agent immobilier, demeurant à Bertrange:
2.- Madame Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sont tous représentés par Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch, en

vertu de procurations sous seing privé, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière CHÂTEAU DE PETTINGEN S.C.I., avec siège

social à Pettingen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 2000, non encore
publié.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-7463 Pettingen, 35, rue du Château à L-1140 Luxembourg, 93,

route d’Arlon.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2000, vol. 413, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 avril 2000.

E. Schroeder.

(21102/228/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CHÂTEAU DE PETTINGEN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 2000.

E. Schroeder.

(21103/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

COATINGS Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.452.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535,

fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(21105/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2000,

enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, volume 5CS, folio 30, case 11, que la société CORIALIS HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagement sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

(21109/211/13s)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

25679

CIM S.A., CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1999

Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société CIM S.A.

<i>CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES

<i>ET MINIERES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21108/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

CREGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.647.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Signatures.

(21110/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

DANIEL REINERT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 63.798.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

(21111/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 14 avril 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. de confirmer la nomination de Monsieur Rudy Glorieux en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Daenen.

3. de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul de Schrevel, Gérald Everaert, Hans Schütz, Rudy Glorieux et

Christopher Misson en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2000.

4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

<i>Pour DEMETER

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Léoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir Principal

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21113/034/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

25680


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S O M M A I R E

FINANCIERE SAINTE LUCIE S.A.

FALCON INVESTMENT HOLDINGS

RUNWOOD HOLDING S.A.

SBSCO

SAES GETTERS FINANCE S.A.

SAES GETTERS FINANCE S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A.

SILVERE HOLDING S.A.

SO.FI.MAR S.A.

FIDEURAM

STEVAL S.A.

WILLEMOES HOLDING INVEST

STORA LUXEMBOURG

STORA TREASURY

SUPCO EUROPE S.A.

UBS A.G.

SUD PARTICIPATIONS S.A.

SUD PARTICIPATIONS S.A.

SUD PARTICIPATIONS S.A.

SYSTEME INITIATIVES S.A.

TALASSIUS S.A.

T.&amp;L. LUX

TREBEL S.A.

UBS FUND SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

UBS FUND HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

UNITRANS S.A.

VALDI COMMUNICATIONS B.V. 

VEMMAFIN S.A.

VINESMITH S.A.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT S.A.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT S.A.

WALBRO ECU CORPORATION S.A.

ZARIA HOLDING S.A.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.

ARCADA

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

CICOF

CHALLENGER REASSURANCE S.A.

C &amp; J REAL ESTATE S.A.

CHAMPS FINANCES S.A.

CHÂTEAU DE PETTINGEN S.C.I.

CHÂTEAU DE PETTINGEN S.C.I.

COATINGS Re S.A.

CORIALIS HOLDING S.A.

CIM S.A.

CREGEM HOLDING S.A.

DANIEL REINERT CONSULTING

DEMETER