25585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

26 juillet 2000

S O M M A I R E

Megagestion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

25623

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

25623

Misteri Fernand, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25623

Multigold Advisory Company S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

25625

Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25624

Nuova Era S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25603

O.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25625

Olinda Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25626

Olmeta Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25586

Omnion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25629

Ophelie S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25626

Oresa Ventures S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25624

Oriflame International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25624

Pactor Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25626

Parc de Gerlache S.A., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25625

Parefa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25626

Peninsula S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25627

,

25628

PepsiCo Finance Europe Limited, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25628

PepsiCo Finance Luxembourg Limited, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

25629

PepsiCo Finance (U.K.) Limited, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25628

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………

25631

Polichem S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25630

Prodev Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25632

Ray International S.A., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25632

RdS Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25630

Resma S.A., Bourglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25632

Roscoff Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25632

Snack 2000, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25607

Talenta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

25608

ZCI Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25590

OLMETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars à quatorze heures quarante cinq.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-Hagondange,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OLMETA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

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La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date, pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

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Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juillet de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

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Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil

d’administration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de juillet 2001 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………

499

2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

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Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, Admini-

strateur. 

- Mme Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Costa, M. Gehlen, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 37, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

J. Delvaux.

(20829/208/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ZCI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of March. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PISCES HOLDINGS, a company with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, 
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 24, 2000.
2) STONERIDGE LIMITED, a company with registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 24, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties (the Appearers) have decided to form amongst themselves a limited holding company (société

anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation (the Articles): 

Chapter I

Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, 

Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a limited holding company (société anonyme holding) called

ZCI HOLDINGS S.A. (the Company).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company (the Board) may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

25590

Art. 3. Objects. 3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in

whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of twenty-five million (25,000,000.-) United States dollars

(USD), divided into five million (5,000,000) shares having a par value of five (5.-) United States dollars (USD) each, which
have been fully paid up in cash or in kind.

5.2. The Company shall have an authorised capital of two hundred million (200,000,000.-) United States dollars (USD),

divided into forty million (40,000,000) shares having a par value of five (5.-) United States dollars (USD) each.

Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation dated March 27, 2000 in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions». The period or extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting
(as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, (the Law),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares. 
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00

and 12h00 on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

25591

Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or 
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II 

Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders (General Meetings). 9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the second Wednesday in the month of May each year at 10.30 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. 

9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record: 

25592

(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders; 
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and 
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting.»
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting. 

Chapter III

Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders (the Board).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and vice Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several vice Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message. 

Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

25593

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affillation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Directors or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 (a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining In any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto. 

19.3.
a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4. In the event that the criterial laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

25594

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses. 

Chapter IV

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first day of January and end on

the last day of December of each year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made. 

Chapter V

Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares. 

Chapter VI

General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000. 
The first annual general meeting shall be held in May 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1) STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share  …………………………………………………………………………………………………

1

2) PISCES HOLDINGS, prenamed, four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and 

ninety-nine share  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  4,999,999

Total: five million shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000,000
All shares have been entirely subscribed and paid up as follows:
1) by STONERIDGE LIMITED, prenamed, by contribution in cash, so that the amount of five United States dollars

(USD 5.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it;

2) by PISCES HOLDINGS, prenamed, by a contribution in kind consisting of 4,438 shares having a par value of one

United States dollar (USD 1.-) each, representing 14.79% of the capital of the company RHOMBUS INTERNATIONAL
LIMITED, a company having its registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.

25595

The value of such contribution in kind, which amounts to USD 49,999,995.- is allocated for USD 24,999,995.- to the

capital of the Company and for USD 25,000,000.- to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

this contribution in kind has been reported on March 27, 2000 by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseurs d’entre-
prises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Said report has the
following conclusions: 

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 4,999,999 ordinary shares of nominal value USD

5.00 to be issued at a premium of USD 5.000001000 each (total share premium of USD 25,000,000.-).

- we have no further comment to make on the value of the contribution.

<i>Valuation

For all purposes, the contribution in kind has been valued at one billion thirty-nine million two hundred and fifty

thousand (1,039,250,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists in a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities of

the company PISCES HOLDINGS, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case. 

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law. 

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to three hundred and thirty thousand (330,000.-)
Luxembourg francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1) That the number of Directors be fixed at six. 
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in May 2001. 

4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Graham M. Holford, Chartered Accountant, residing at 21 Hornton Street, Kensington, London, 
b) Mr David A.L Bennett, Chartered Secretary, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg, 
c) Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler,
d) Mr Peter R. N. Arthur, lawyer, residing at 23, Waterfall Avenue, Craighall, Johannesburg, South Africa, 
e) Mr Christopher J. Colebank, businessman, residing at 30, Balmoral Avenue, Hurlingharn, South Africa, and
f) Mr Jack A. Holmes, businessman, residing in 71A, Third Avenue, Inanda, Sandton, South Africa. 
5) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen.

6) That the registered office of the Company be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the Appearers, she signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PISCES HOLDINGS, une société avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, 
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000.

25596

2) STONERIDGE LIMITED, une société avec siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, IIes Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding conformément aux statuts

ci-dessous:

Chapitre I

er

Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions 

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ZCI

HOLDINGS S.A. («la Société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil

d’Administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre à l’intérieur de cette commune. Des transferts
à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10. 

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés, au Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.

3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange, licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public. 

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de

dollars des Etats-Unis (USD), représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq (5,-)
dollars des Etats-Unis (USD) chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à deux cents millions (200.000.000,-) de dollars des Etats-Unis (USD),

représenté par quarante millions (40.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR) chacune.

Art. 6. Modifications du capital Social. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 27 mars 2000 au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

25597

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. 

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou 
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou 
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaître aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

25598

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II 

Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; 

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. 

9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront: 

(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé); 
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et 
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la Société.

25599

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11. des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire. 

Chapitre III

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration. 12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, du vice-président

ou de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre
entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou engagera autrement les affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

25600

Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a condu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou tout procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la
Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant
n’aurait pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison
du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de
laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages, ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux. 

19.3.
a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages: 
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut,

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2.. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif. 
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV

Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices 

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier du mois de janvier et finit le dernier du mois de

décembre de chaque année.

Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la Société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou tout dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25601

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur la proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Chapitre V 

Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions. 

Chapitre VI 

Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000. 
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 2001.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1) STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2) PISCES HOLDINGS, prénommée, quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent 

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………  4.999.999

Total: cinq millions d’actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) par STONERIDGE LIMITED, préqualifiée, par paiement en espèces, de sorte que le montant de cinq dollars des

Etats-Unis (USD 5,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné qui le
constate expressément;

2) par PISCES HOLDINGS, préqualifiée, par un apport on nature consistant en 4.438 actions d’une valeur nominale

d’un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, représentant 14,79% du capital de la société RHOMBUS INTERNA-
TIONAL LIMITED, une société ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques.

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à USD 49.999.995,- est affectée pour USD 24.999.995,- au capital de la

Société et pour USD 25.000.000,- à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 27 mars 2000 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 4,999,999 ordinary shares of nominal value USD 5.-

to be issued at a premium of USD 5.000.000.- each (total share premium of USD 25,000,000.-).

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»

<i>Evaluation

Pour tous besoins, l’apport en nature a été évalué à un milliard trente-neuf millions deux cent cinquante mille

(1.039.250.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du

patrimoine (actif et passif) de la société PISCES HOLDINGS, constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas. 

25602

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en
plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente mille
(330.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six. 
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en mai 2001.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham M. Holford, Chartered Accountant, demeurant au 27 Hornton Street, Kensington, London, 
b) Monsieur David A.L Bennett, Chartered Secretary, demeurant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Monsieur Theodorus A.M. Bosman, Accountant, demeurant au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler,
d) Monsieur Peter R. N. Arthur, avocat, demeurant au 23 Waterfall Avenue, Craighall, Johannesbourg, Afrique du Sud, 
e) Monsieur Christopher J. Colebank, homme d’affaires, demeurant au 30, Balmoral Avenue, Hurlingham, Afrique du

Sud, et

f) Monsieur Jack A. Holmes, homme d’affaires, demeurant au 71A, Third Avenue, Inanda, Sandton, Afrique du Sud. 
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen.

6) Le siège social est fixé au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(20088/230/871)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

NUOVA ERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée HOLDING 99, Srl, avec siège social à I-Bergamo, Via Verdi, 5,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Massimo Longoni, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 mars 2000.
2) La société de droit italien dénommée SOCIETÀ ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.R.E.F. SpA, avec siège

social à Cso Matteotti, 1 Milano (I), I-Bergamo, Via Verdi, 5,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Massimo Longoni, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 mars 2000.

25603

Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NUOVA ERA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente cinq mille Euros), représenté par 17.500 (dix-sept mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros), représenté par 10.00.000 (dix millions)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mars 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

25604

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-

strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

25605

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de mai et finit le dernier jour du mois d’avril de chaque

année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois d’octobre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 avril 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois d’octobre 2000 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société HOLDING 99, Srl, préqualifiée , seize mille deux cent huit actions  …………………………………………………

16.208

La société SOCIETÀ ITALIANA DI REVISIONE E FIDUCIARIA S.I.R.E.F. SpA, préqualifiée, mille deux cent

quatre-vingt douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.292

Total: Dix-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

17.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

25606

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Federico Tralli, demeurant à I-San Lazzaro di Savena, Président,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Federico Tralli, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois d’octobre 2000 à 10.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon, est désignée comme commis-

saire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois d’octobre 2000 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel (s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Marck, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 35, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

J. Delvaux.

(20828/208/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

SNACK 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

—

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur José Miguel Ferreira Borges Pedroso, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 17, rue du

Verger;

2. - Madame Eugenia Dos Santos Mendes da Costa, ouvrière, demeurant à L-1520 Luxembourg, 36, rue Adolphe

Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SNACK 2000, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-snack bar avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoo-

lisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur José Miguel Ferreira Borges Pedroso, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg,

17, rue du Verger, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

250

2. - Par Madame Eugenia Dos Santos Mendes da Costa, ouvrière, demeurant à L-1520 Luxembourg, 36, rue

Adolphe Fischer, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

25607

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Eugenia Dos Santos Mendes da Costa,

préqualifiée.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur José Miguel Ferreira Borges Pedroso,

préqualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Ferreira Borges, E. Dos Santos Mendes Da Costa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 avril 2000.

T. Metzler.

(20830/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, Notary, residing at Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1) FBA - THE ICELANDIC INVESTMENT BANK (FJÁRFESTINGARBANKI ATVINNULÍFSINS HF), with registered

office in Ármúli 13A, Reykjavik,

here represented by Maître Rina Breininger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Reykjavik on March 29, 2000.
2) FBA HOLDING (FBA EIGNARHALDSFÉLAG EHF.), with registered office in Ármúli 13a, Reykjavik,
here represented by Maître Rina Breininger, prenamed,
by virtue of a proxy given in Reykjavik on March 29, 2000.
The said parties present, in their said capacities, have adopted as follows the statutes of a holding company in the form

of a public limited company (société anonyme) which they wish to incorporate between them:

25608

Title I. Incorporation - Name - Registered office - Objects - Duration - Capital - shares

Art. 1. Incorporation of the company
A holding company in the form of a société anonyme holding (holding company in the form of a public limited

company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Law on companies of 10
August 1915 as amended and the Law of 31 July 1929 on the fiscal regime applicable to financial holding companies, is
formed between the persons designated above and any persons who should subsequently become owners of the shares
created hereinafter.

Art. 2. Name
The name of the Company is TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Art. 3. Registered office
The registered office shall be established at Luxembourg.
By simple decision of the board of directors, the company may set up branches or offices both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg by simple decision of

the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic or social nature which are likely to jeopardize normal business at the

registered office or easy communication between the said registered office and places abroad should supervene or
become imminent, the registered office may be transferred abroad until such time as the said abnormal circumstances
have ceased completely; however, that provisional measure shall have no effect on the nationality of the company, which,
despite that provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The declaration relating to the transfer of the registered office shall be made and notified to third parties by one of

the company’s executive organs having the capacity to bind the company in respect of acts of ordinary and day-to-day
management.

Art. 4. Duration
The company is constituted for an indeterminate period, commencing on the date of its definitive incorporation. It

may be dissolved by decision of the shareholders, adopted in the manner laid down for amendments to the statutes.

Art. 5. Objects
The object of the company shall be participation, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign undertakings,

especially and mainly in internet and high-tech undertakings, and the management and exploitation of those participa-
tions.

The company shall have no industrial activity of its own and have no commercial establishment which is open to the

public.

The company may employ its funds for the purposes of the creation, the management, the exploitation and the liqui-

dation of a portfolio consisting of certificates and marketable securities of any origin. It may participate in the creation,
the development, the formation and the control of any undertaking and acquire by participation, by contribution, by
subscription, by underwriting or by option, by purchase, by negotiation, or in any other manner, any securities and rights
and realize them by sale, by exchange or in any other manner; the company may grant to companies in which it is
interested any assistance, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any control measures to safeguard its rights and carry out such operations as it shall

think fit in order to achieve and further its objects, in particular by borrowing, with or without security, in any currency
and including the issue of bonds and by granting loans to the companies mentioned in the previous paragraph provided
that it remains within the limits laid down by the Law of 31 July 1929 on holding companies and Article 209 of the Law
on commercial companies.

Art. 6. Capital
The subscribed capital of the company shall be at the sum of 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand)

Luxembourg francs, divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of 1,000 (one
thousand) Luxembourg francs each, of which 50 (fifty) A-shares with a nominal value of 1.000 (one thousand) Luxem-
bourg francs each, 600 (six hundred) B-shares with a nominal value of 1.000 (one thousand) Luxembourg francs each and
600 (six hundred) C-shares with a nominal value of 1.000 (one thousand) Luxembourg francs each.

The different categories of shares of the company may be represented by a single certificate or by several certificates.
The authorised capital is set at a total sum of 2,400,050,000.- (two billion four hundred million and fifty thousand)

Luxembourg francs represented by 2,400,050 (two million four hundred thousand and fifty) shares with a par value of
1,000.- (one thousand) Luxembourg francs each, of which 50 (fifty) A-shares with a nominal value of 1,000.- (one
thousand) Luxembourg francs each, 1,200,000 (one million two hundred thousand) B-shares with a nominal value of
1,000.- (one thousand) Luxembourg francs each and 1,200,000 (one million two hundred thousand) C-shares with a
nominal value of 1,000.- (one thousand) Luxembourg francs each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contri-
bution in kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained
profits that can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors
may from time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without 

25609

reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such
increased amount of capital.

Art. 7. Nature of the shares
Shares may be to bearer or registered, at the election of the shareholder.
Art. 8. Rights conferred by shares
8.1. A share, no matter to which category it belongs, shall entitle its bearer, with regard to corporate assets and

profits, to a proportional part of the amount of the capital which it represents.

It shall confer on the shareholders of the different categories the right to receive dividends under the conditions set

forth hereafter for the respective categories of shares, the right to reimbursement of the liquidation proceeds, the right
to attend and vote at general meetings, the right to transfer the security and, unless there is a decision to the contrary,
a preferential right of subscription in the event of increases of capital.

In case of distribution of dividends following provisions will apply
- the shareholders of category A will benefit from all the benefits realised by the company and resulting from its parti-

cipation in internet, as well as high-tech undertakings to a proportional part to their participation in the corporate
capital;

- the shareholders of category B will benefit exclusively from those benefits which were realised by the company and

resulting from its participation in internet undertakings to proportional part to their participation in the corporate
capital;

- the shareholders of category C will benefit exclusively from those benefits which were realised by the company and

resulting from its participation in high-tech undertakings to a proportional part to their participation in the corporate
capital.

The shareholders, their heirs, representatives or creditors may not, under any pretext whatsoever, request that seals

be affixed to the assets and papers of the company, nor in any way whatsoever interfere in its administration; they may
not request the dividing up or auction (licitation) of the company’s assets; they may, in the exercise of their rights, rely
on the company books and on the decisions of the general meetings.

8.2. A majority of the Board members to be appointed by the general shareholders’ meeting, as well as the President

of the Board of Directors will be appointed from a list presented by the A-shareholders, the remaining minority of the
Board members being appointed by the shareholders of the company in conformity with common procedure.

Art. 9. Limitation of the shareholder’s obligations
The shareholder shall only be liable for the liabilities of the company to the extent of the amount of his shares. The

general meeting may at no time decide to increase the shareholder’s initial obligations.

Art. 10. Transfer of shares
Bearer shares shall be transferred by simple delivery.
In the case of transfer of registered certificates the transfer coupon shall be signed by the transferor and the trans-

feree and shall be registered in the register of shareholders. The company may request that the signatures on the
transfer coupon be certified.

Art. 11. Increase and reduction in capital
The capital of the company may be increased or reduced on one or more occasions by resolution of the general

meeting adopted in the manner laid down for amendments to the statutes. Implementation of any such increases of
capital may be entrusted by the general meeting to the board of directors.

In the event of an increase of capital by the issue of new shares to be paid for in cash, these shares shall be preferen-

tially offered pro rata to such persons who are shareholders at the date of issue in proportion to the fraction of capital
represented by the shares belonging to each of them, subject to any limitation or temporary abolition within the limits
prescribed by law; in so far as the preferential right to subscribe exists, it shall be exercised within a period fixed by the
board of directors and which may not be less than thirty days.

Art. 12. Paying up of increases of capital
At least a quarter of the value of each share representing an increase in capital subscribed in cash must be paid up on

subscription.

The balance shall be paid up in one or several instalments on the dates and at the places fixed by the board of

directors within a maximum period of five years.

Requests for payment must be posted at least one month before the date fixed for payment, the post mark shall be

sufficient evidence.

The letters shall be addressed to the shareholders at such places indicated by them in the subscription forms; only

those changes of address notified to the company by registered letter within a form for the acknowledgement of receipt
shall be taken into account.

Art. 13. Failure to pay up
Any call with a view to paying up all or part of the shares which is not effected within the time limit stipulated in

Article 12 shall make the shareholder in question liable to pay interest at the rate of nine per cent (9 %) per annum from
the due date until payment in full, without prejudice to other damages and interest, and this automatically, without there
being any need for any judicial or extrajudicial measure or any other notice.

Moreover, the company may sell the shares to other shareholders who have paid up their shares at the expense and

liability of the defaulting shareholder.

25610

Art. 14. Liability in the case of transfer of shares which have not been paid up in full
The transferor and transferee of shares which have not been paid up in full shall be jointly and severally liable for the

amount not paid up.

Art. 15. Indivisibility of share
The company shall recognize only one holder per share. In the event of a share belonging to several persons or if it

is the subject of usufruct or if it has been pledged, the company shall have the right to suspend the exercise of rights
pertaining thereto until one person only is designated as being, vis-à-vis the company, the holder of these rights.

Art. 16. Costs, liabilities and charges
It is expressly understood between the shareholders that all and any liabilities, costs, expenses or charges of the

company will be paid from and by the corporate assets without any distinction, with respect to their origin
(internet/high-tech participations).

Art. 17. Transmission of the rights and obligations attaching to the share - Binding effect
The rights and obligations attaching to the shares shall follow the share into the hands of the possessor. Possession

of a share automatically entails the holder’s being bound by the statutes of the company and by the decisions of the
general meetings.

Title II. - Bonds

Art. 18. Bonds
The company may, under the conditions laid down by the law and in particular those laid down in Articles 79 to 98

of the Law on commercial companies, issue bonds representing sums borrowed by the company and assign, by way of
securities for these bonds, all the collateral it may deem necessary.

Title III. - Administration of the Company

Art. 19. The board of directors
The company shall be managed by a board of directors comprising not less than three and not more than twelve

members.

The board members may, but need not be shareholders.
Legal persons may form part of the board of directors. They shall be represented at meetings of the board by a duly

authorized agent.

Art. 20. Appointment of board members
Board members shall be elected by the ordinary general meeting.
20.1. A majority of the Board members to be appointed by the general shareholders’ meeting, as well as the President

of the Board of Directors will be appointed from a list presented by the A-shareholders, the remaining minority of the
Board members being appointed by the shareholders of the company in conformity with common law procedure.

20.2. In case of vacancy of a Board membership, by way of death, or otherwise, creating a situation violating article

20.1, the Board members may either coopt another member from the list presented by the A shareholders or convene
an extraordinary shareholders’ meeting in order to proceed to the replacement of the missing Board member.

Art. 21. Terms of office of board members - Renewal - Replacement
The term of office of elected board members is three years, whereby a year is understood as the interval elapsing

between two consecutive annual ordinary general meetings.

If, for whatever reason, the post of board member falls vacant, it may be filled provisionally in compliance with the

legal procedure in force at the material time and the general meeting shall elect a definitive replacement at its next
meeting.

A board member who is appointed to replace another shall only serve out the remainder of the term of office of the

board member whom he replaces.

They may always be re-elected.
Art. 22. The Bureau of the board of directors
The board of directors may appoint a vice president and or a secretary from amongst its members.
Art. 23. Meetings and resolutions of the board of directors
The board of directors shall meet when convened by the president, or, in his absence, by two board members.
The meetings shall be held at the place, at the date and at the time specified in the notice of meeting; they may be held

abroad.

The board of directors may proceed validly and decide only if the majority of its members in office are present or

represented; a board member may appoint another director of his choice a proxy. One Board member may represent
several other directors.

Decisions are taken by majority; in the event of a split vote, the president shall have the casting vote.
In case of emergency, board resolution can also be taken by circular letter, the signatures of the different Board

members may be apposed on several exemplars of the board resolution in writing.

Art. 24. Minutes of meetings of the board of directors
The resolutions of the board shall be recorded in minutes.
The minutes of the meetings of the board shall be signed by the members present at the meetings.
Copies or extracts of those minutes which are to be produced in legal proceedings or elsewhere shall be signed by

the president or two board members.

25611

Art. 25. Powers of the board of directors
The board of directors is vested with the widest powers to conduct the affairs of the company and effect such

measures of disposal and administration which fall within the company objects.

Any matter which is not expressly reserved to the general meeting, the general council, the management committee

or the president of the board of directors, by law or by the statutes, shall be within the powers of the board.

In particular - and the following list is not exhaustive - it may buy, sell, exchange, acquire and alienate all movable

property and rights, acquire, construct or take on lease, even for more than nine years, such immovable property or
properties as is necessary for the services of the company, and, if need be, alienate the immovable property or
properties, lend or borrow short or long term, with or without security; assume any surety commitments, grant and
accept all mortgages or other security without «clause de voie parée» (clause enabling the object mortgaged or pledged
to be sold without observing the legal formalities); grant release, renouncing all real rights, liens, mortgages and settle-
ments, from all entries, transcriptions, mentions, distraints and oppositions, without it being necessary to justify any
payment; release the mortgage registrar from making entries of his own motion; grant all priorities or mortgages and
liens; transfer all ranks of entry; make all payments, even payments not being ordinary payments in connection with
administration; give remission of all debts; reach terms and compromises with regard to any interest of the company;
grant extension of all jurisdiction; forego avenues of redress or acquired prescriptive rights.

Art. 26. Executive committee
The board of directors may appoint for a time which may be equal to its term of office an executive committee consi-

sting of three members.

The president of the board of directors shall be, ex-officio, president of the executive committee.
The committee may, by unanimous vote, decide on all participations to be effected and on the transfer of all securities.
The president of the board of directors shall carry out the decisions of the executive committee.
Art. 27. The president and vice-president of the board of directors and the general managers
Meetings of the board of directors shall be chaired by the board member appointed by the board as managing director

(administrateur-délégué) acting as president of the board; in his absence they shall be chaired by the vice-president or a
board member appointed by the board.

The company shall be validly bound, vis-à-vis third parties, as regards ordinary (daily) operations, by the signature of

the president of the board of directors without prejudice to any special authority given to third parties.

Ordinary operations shall be those deemed to be such according to usage and custom which fall within the object of

the company and in particular the following operations:

- representing the company vis-à-vis third parties and all authorities;
- appointing and dismissing all servants and employees of the company, determining their powers, fixing their salaries,

wages, commissions, bonuses, and their terms of appointment or retirement;

- fulfilling all the formalities in order for the company to comply with the laws of the countries in which it might

operate, appoint all responsible servants;

- subscribe, endorse, accept and discharge all commercial bills;
- authorize all acquisitions, all withdrawals, transfers, alienations of annuities, valuables, claims and all rights in movable

property whatsoever;

- grant or accept, transfer or rescind all leases or rentals;
- exercise all judicial actions, both as plaintiff and as defendant, and appoint agents to that end;
- authorize all agreements, settlements, compromises, acquiescences and discontinuances, all releases of entries,

garnishments, oppositions and other rights before or after payment.

The board of directors may appoint one or more general managers and determine their powers.
Art. 28. Company agents
The board of directors may delegate powers in respect of the day-to-day management to the board members or third

parties, who need not necessarily be shareholders in the company, subject to the provisions of Article sixty of the Law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The board of directors may also confer any special mandates
by power of attorney made by authentic act or under private signatures.

Title IV. - Supervisory Commissioners and Auditors

Art. 29. Appointments, replacement and duration of term of office of supervisory commissioners and

auditors

The general meeting shall appoint one or more commissioners or auditors, who may not be members of the

company, to exercise supervision of the company.

Their term of office shall be three years; they may be re-elected. The general meeting may dismiss them at any time.
The general meeting shall fix their remuneration.
If the number of commissioners or auditors is reduced, by death or otherwise, by more than half, the board of

directors must immediately call a general meeting to effect replacement of the missing commissioners or auditors.

Art. 30. Role of supervisory commissioners and auditors
The commissioners and auditors shall have an unlimited right of supervision and inspection with regard to all the

operations of the company. They may have cognizance, without travelling, of the books, correspondence, the minutes
and generally of all the records of the company.

They shall be given each six months by the administration a return summarizing the asset and liability situation. The

commissioners and auditors must submit to the general meeting their findings together with such proposals as they think
fit and inform it of the way in which they checked the inventories.

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Their liability, in so far as it is derived from their duties of supervision and inspection, shall be determined in accor-

dance with the same rules as the liability of board members.

Art. 31. Assistance by an expert
The commissioners and auditors may be assisted by an expert with a view to verifying the books and accounts of the

company.

The expert must be approved by the company. Failing approval, the President of the Tribunal de Commerce

(Commercial Court) shall select the expert at the request of the commissioners which shall be notified by summons to
the company. Its decision shall not have to be served on the company and shall not be subject to appeal.

Title V. - General meetings

Art. 32. Extraordinary general meeting
1. The extraordinary general meeting, deliberating as described hereinafter, may amend any of the provisions of the

statutes. Nevertheless, a change in the nationality of the company and an increase in the commitments of the
shareholders, may be decided only with the unanimous agreement of the shareholders and bondholders.

2. Notwithstanding any clause to the contrary in the act of incorporation, any shareholder may take part in the delibe-

rations with a number of votes equal to the shares which he possesses without limitation.

3. The general meeting shall deliberate validly only if at least half the capital is represented and the agenda indicates

the proposed amendments to the statutes and, where applicable, the wording of such amendments as affect the objects
or the form of the company. If the first of those conditions is not fulfilled, a new meeting may be convened in accordance
with the provisions of the statutes by advertisements placed twice at least fifteen day’s interval and fifteen days before
the meeting in the Mémorial [official gazette] and in two Luxembourg newspapers. That notice of meeting shall set out
the agenda and indicate the date and the outcome of the preceding meeting. The second meeting shall deliberate validly
no matter what portion of the capital is represented at the two meetings. In order to be valid, resolutions must be
passed by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

4. Except in the event of merger, demerger and like operations, amendments affecting the objects or the form of the

company must be approved by the general meeting of bondholders. That meeting shall deliberate validly only if at least
half the securities in circulation is represented and the agenda indicates the proposed amendments. If the first of those
conditions is not fulfilled a new meeting may be called on the terms set out in the preceding paragraph. At that second
meeting bondholders who are not present and not represented shall be deemed to be present and voting for the
proposals of the board of directors. However, the following conditions must be met on pain of nullity:

a) the notice of meeting must reproduce the agenda for the first meeting, indicating the date and outcome thereof;
b) it must specify the proposals of the board of directors with regard to each of the items on that agenda, indicating

the amendments proposed;

c) it must contain a warning to bondholders that their absence from the general meeting will be deemed to constitute

approval of the proposals of the board of directors.

At both meetings resolutions shall be validly passed if they are adopted by two-thirds of the voice.
5. Where there are several categories of shares and the discussions of the general meeting are liable to amend their

respective rights, in order to be valid the deliberation must satisfy for each category the conditions as regards atten-
dance and voting majority laid down in the preceding paragraphs.

6. Any increase and any reduction in the company’s capital may be decided only under the conditions set out in

paragraph 3 of this article. The reduction in the company’s capital must be carried out in accordance with the provisions
of Article 69 of the Law on companies. Where the general meeting is called upon to decide on a reduction in the
company’s capital, the notices of meeting shall indicate the manner in which the proposed reduction will be carried out.

Art. 33. Ordinary general meetings - Annual general meetings
1. The ordinary annual general meetings shall discuss all questions not involving amendments to the statutes.
2. The ordinary general meeting shall be convened at least once a year, when it shall be called the annual general

meeting, to approve the operations and accounts of the past financial year, to discharge the board of directors and to
elect or replace new board members and new auditors or to arrange for their replacements.

3. The annual general meeting shall be held in the city of Luxembourg, at the place indicated in the notices of meeting

on the second Wednesday of April at 10.00 am and for the first time in 2001. If that day should be a public holiday the
meeting shall be held on the next following working day.

4. The board of directors shall determine the conditions of admission to the meeting.
5. The meeting shall be properly called no matter how many shares are represented at it.
6. Decisions shall be taken by simple majority of the votes of shareholders present or represented.
Art. 34. Right to vote at general meetings, representation of the shareholders and adjournment of

general meetings

1. Each share confers on its holder the right to vote, both at ordinary and extraordinary general meetings, no matter

how many shares he may possess or the shareholders of which he represents, subject to no limitation.

2. A shareholder who has given his shares as securities or who has pledged his shares preserve the voting rights

attaching to these shares.

3. If the ownership and the usufruct of one or more shares belong to two different persons, they shall be represented

at general meetings by one of them or by one single agent. In the case of disagreement, the agent shall be appointed by
the President of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg (District Court of and at Luxembourg), dealing with
applications for interim relief, at the request of the party which is first to act.

4. Any holder with a voting right may appoint any person, who may be a natural or legal person, shareholder or not,

to represent him.

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One person may represent several shareholders. One person may not confer a proxy in respect of all or some of the

shares for which he has a voting right in a capacity other than that of a proxy and attend the meeting himself.

5. The exercise of the voting right attaching to shares for which calls have not been made shall be suspended until

such payments, regularly called and due for payment, have not been made.

6. The board of directors shall be entitled to adjourn forthwith the ordinary and extraordinary general meetings for

four weeks; it must do so at the request of shareholders representing at least one-fifth of the company capital.

That adjournment shall annul any decision taken.
The second meeting shall be entitled to decide definitively provided that the conditions relating to quorum and

majority laid down in Article 31 are respected in the case of an extraordinary general meeting.

If the ordinary general meeting the adjournment of which has been decided was convened for the same date as an

extraordinary general meeting and the latter is inquorate, the adjournment of the former meeting may be postponed to
a date which is remote enough to enable the two meetings to be convened one again for the same date; however, the
period of adjournment may not exceed six weeks.

Art. 35. Notices convening general meetings, place of meetings and minutes
The board of directors and auditors shall be entitled to convene the general meeting. They shall be under a duty to

convene it so that it will be held within a period of one month where shareholders, representing one-fifth of the
company capital, require them to do so by written request indicating the agenda.

Notices of meeting for any general meeting shall set out the agenda and shall be effected by means of advertisements

inserted twice at an interval of at least eight days and eight days before the meeting in the Mémorial [official gazette] and
in a Luxembourg newspaper.

Personally addressed letters shall be sent eight days before the meeting to the shareholders in their name, although

proof does not have to be adduced of compliance with this formality.

However, in the event of shareholders being convened to attend a second meeting account shall be taken of the

provisions of Article 31(3).

General meetings, even the annual general meeting, may be held in a foreign country whenever circumstances of force

majeure arise, which shall be assessed by the board of directors alone.

Ordinary meetings, other that the statutory meeting, may be convened by the board of directors at such place as it

shall determine.

Each time all shareholders are present or represented and declare that they have had
cognizance of the agenda for discussion, the general meeting may take place without prior convocation.

Title VI. - Financial Year, Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 36. Financial year
The financial year shall commence on the first of January and shall finish on the thirty-first of December, saving that

the first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of December
two thousand.

Art. 37. Annual accounts
Each year the board of directors must draw up an inventory showing the movable and immovable assets of the

company and all the debts owed to and by the company, with an annex setting out in summary form all its commitments
and the debts of the directors, board managers and auditors of the company.

The board of directors shall prepare the other annual accounts in conformity with the law.
Every year, at least one-twentieth of the net profit shall be allocated to a reserve; this shall cease to be mandatory

when the reserve has reached one-tenth of the company capital but shall resume as soon as the reserve no longer
amounts to one-tenth of the said capital.

The administration shall provide the documents, together with a report of the company’s operations, one month

before the ordinary general meeting, to the auditors who must draw up a report containing their proposals.

Art. 38. Information of shareholders and third parties
Fifteen days before the general meeting the shareholders may take cognizance at the registered office of:
1. the annual accounts;
2. the management report;
3. the list of shareholders who have not paid up their shares and the list of their places of residence;
4. the auditors’ report.
The annual accounts, together with the management report and the auditors’ report, shall be sent to the shareholders

personally at the same time as the notice of meeting.

The annual accounts, regularly approved, the management report and the auditors’ reports shall be lodged in the

month when they are approved, in accordance with the law.

However, the management report need not be made public, as laid down in the preceding paragraph. In this case a

copy of the report may be obtained at the registered office where it is kept available to the public.

Following the balance sheet, there shall be published the names, forenames, occupations and places of residence of

the board members and auditors in office and a table showing the allocation and distribution of the net profit in accor-
dance with the decisions of the general meeting.

Art. 39. Distribution of profits
The net profit shall be allocated to the extent of five per cent to the creation or the accretion of the legal reserve.

This shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve comes to ten per cent of the nominal capital.

The general meeting shall decide at its discretion on the allocation of the balance.

25614

Any dividends declared shall be paid at such places and times as the board of directors shall determine. The general

meeting may authorize the board of directors to pay dividends in a currency other than the currency in which the
balance sheet is denominated and may determine at its discretion the rate of conversion of the dividend into the
currency in which the dividend is actually paid.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 40. Dissolution by the general meeting
The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting.
Art. 41. Liquidation
Upon the dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators, who may be

physical or legal persons, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their emoluments.

Art. 42. All shares held by a single party
Where all the shares are held by a single party that shall not automatically result in the dissolution of the company.
Unless the company has been dissolved and the notice of dissolution has been duly published within six months, the

single shareholder, after expiry of this period, shall be indefinitely and severally liable with the company for the debts
which arose during the period when all the shares were held by him and until the publication of the dissolution, if any.

The company may be dissolved at application of any interested party after the expiry of six months from the time

when the number of members of the company fell to one single member. The court may extend that time to twelve
months if such an extension is justified by the circumstances. After twelve months have elapsed the company must be
dissolved.

Title VIII. - General provision

Art. 43. Questions not settled by the statutes
For all matters not settled in these statutes, the parties shall refer and shall defer to the provisions of the Law of

10. August 1915 on commercial companies and laws amending it and the Law of 31 July 1929 on holding companies. 

<i>Subscriptions and amounts paid up

The statutes of the company having thus been adopted, the appearers, as described above, acting in the capacities

described, declare that they subscribe for shares as follows:

- FBA - THE ICELANDIC INVESTMENT BANK (FJÁRFESTINGARBANKI ATVINNULÍFSINS

HF ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

A-shares

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

B-shares

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

599

C-shares

- FBA HOLDING (EIGNARHALDSFÉLAG EHF.)………………………………………………………………

      1

C-share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 shares

All the shares have been paid up in full by payments in cash so that the sum of 1,250,000.- (one million ∑ two hundred

fifty thousand) Luxembourg francs, is, as of now, at the free disposal of the company, as has been proved to the attesting
notary, who attests thereto expressly.

<i>Declaration

The attesting notary declares that the conditions required by Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial

companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are due from the company

or which it has to bear as a result of these presents, amounts to approximately the sum of 100,000.- LUF (one hundred
thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

And immediately the appearers, as described above, acting in the capacities described, representing the whole of the

company capital held an extraordinary general meeting, to which, after observing that the meeting had been duly
convened, they unanimously adopted the following resolutions:

1. The number of board members shall be three and the number of auditors one.
2. The following are appointed as members of the board:
a) Bjarni Ármannsson, CEO of FJÁRFESTINGARBANKI ATVINNULÍFSINS HF, Bakkavör 18, 170 Seltjarnarnes,

Iceland,

b) Tómas Kristjansson, Managing Director, Risk Management and Funding, Hangamel 6, 107 Reykjavik, Iceland,
c) Tómas Sigurdsson, Director of Legal Affairs, Seilugranda 7, 107 Reykjavik, Iceland.
3. The auditor of the company will be KPMG ICELAND, Vegmuli 3, 108 Reykjavik, Iceland.
4. The address of the registered office shall be at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The present deed will be followed by a French translation. In case of divergences between the French and the English

version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read in the language of the person appearing acting in the hereabove stated capacities,

known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed
together with the notary the present deed.

25615

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) FBA - THE ICELANDIC INVESTMENT BANK (FJÁRFESTINGARBANKI ATVINNULÍFSINS HF), établie et ayant

son siège social à Ármúli 13a, Reykjavik,

ici représentée par Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg,
suivant procuration donnée à Reykjavik en date du 29 mars 2000,
2) FBA HOLDING (FBA EIGNARHALDSFÉLAG EHF.), établie et ayant son siège social à Ármúli 13a, Reykjavik,
ici représentée par Maître Rina Breininger, préqualifiée, suivant procuration donnée à Reykjavik en date du 29 mars

2000,

lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Formation - Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital - Actions

Art. 1

er

. Formation de la société

Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées ou de celles

qui pourront être créées par la suite une société anonyme holding soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et
notamment à la loi sur les sociétés du 10 août 1915 et ses modifications et à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal
des sociétés de participations financières.

Art. 2. Dénomination
La société prend la dénomination de TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la

commune du siège social.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée, à dater de sa constitution définitive. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

Art. 5. Objet
La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, spécialement et principalement dans des entreprises internet et de haute technologie,
la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à la somme de 1.250.000,- (un million deux cent et cinquante mille) francs luxem-

bourgeois, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
luxembourgeois chacune, dont 50 (cinquante) actions A d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois
chacune, 600 (six cents) actions B d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, et 600 (six
cents) actions C d’une valeur nominale de 1.000.- (mille) francs luxembourgeois chacune, intégralement libérées dès la
souscription.

Les différentes catégories d’actions de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres

groupant plusieurs actions.

25616

Le capital autorisé est fixé à un montant total de 2.400.050.000,- (deux milliards quatre cent millions cinquante mille)

francs luxembourgeois, repésenté par 2.400.050 (deux millions quatre cent mille et cinquante) actions d’une valeur
nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, dont 50 (cinquante) actions A d’une valeur nominale de
1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, 1.200.000 (un million deux cent mille) actions B d’une valeur nominale de
1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune et 1.200.000 (un million deux cent mille) actions C d’une valeur nominale
de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en
espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes
réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour
les actions à émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un
employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de
recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

Art. 7. Nature des actions
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Art. 8. Droits attachés à l’action
8.1. L’action, à quelque catégorie qu’elle appartienne, donne droit à son titulaire, dans la propriété de l’actif social et

dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle confère aux titulaires des différentes catégories d’actions notamment le droit au dividende aux conditions

décrites ci-après pour les différentes catégories d’actions respectives, le droit au remboursement du montant nominal
de l’action lors du partage de l’actif social en cas de liquidation, le droit de participer aux délibérations et aux votes dans
les assemblées générales, le droit de céder son titre et, sauf décision contraire, le droit de préférence à la souscription
des augmentations de capital.

En cas de distribution de dividendes, les dispositions suivantes seront appliquées:
- les titulaires d’actions A profiteront de tous les bénéfices réalisés par la société et provenant de ses engagements en

matière d’internet ainsi que de ses engagements en matière de haute technologie, chacun proportionnellement à sa
participation dans le capital social;

- les titulaires d’actions B profiteront exclusivement des bénéfices réalisés par la société et provenant de ses engage-

ments en matière d’internet, chacun proportionnellement à sa participation dans le capital social;

- les titulaires d’actions C profiteront exclusivement des bénéfices réalisés par la société et provenant de ses engage-

ments en matière de haute technologie, chacun proportionnellement à sa participation dans le capital social.

Les actionnaires, leurs héritiers, représentants ou créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration,
ils ne peuvent non plus demander le partage ou licitation des biens sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits
s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

8.2. Une majorité des membres du conseil d’administration à élire par l’assemblée générale, ainsi que le président du

conseil d’administration, seront élus sur base d’une liste présentée par les titulaires d’actions A; la minorité des membres
du conseil d’administration restant à élire sera élue par les actionnaires conformément à la procédure ordinaire.

Art. 9. Limitation des obligations de l’actionnaire
L’actionnaire n’est responsable du passif de la société que jusqu’à concurrence du montant de ses actions. Aucune

assemblée générale ne peut décider d’augmenter ses obligations initiales.

Art. 10. Cession des actions
Les actions au porteur peuvent être transférées par simple remise.
En cas de transfert d’actions nominatives, le coupon de transfert doit être signé par le cédant et le cessionnaire et doit

être inscrit dans le registre des actionnaires. La société peut demander que les signatures sur le coupon de transfert
soient certifiées.

Art. 11. Augmentation et diminution du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, ces actions sont offertes

par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata de la partie du capital que repré-
sentent les actions appartenant à chacun d’eux sauf limitation ou suppression temporaire dans les limites prévues par la
loi; dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans un délai fixé par le conseil d’administration et
qui ne pourra être inférieur à trente jours.

Art. 12. Libération des augmentations de capital
Le quart au moins de la valeur de chaque action représentant une augmentation de capital souscrite en numéraire doit

être libéré lors de la souscription.

Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois aux dates et lieux fixés par le conseil d’administration et ce dans un délai

maximum de cinq ans.

25617

Les demandes de payement devront être déposées à la poste un mois au moins avant la date prévue pour le payement;

le cachet de la poste fera foi.

Les lettres seront adressées aux actionnaires aux lieux indiqués par ceux-ci dans les bulletins de souscription; il ne

sera tenu compte que des changements d’adresse communiqués à la société par lettre recommandée avec accusé de
réception.

Art. 13. Défaut de libération
Tout versement en vue de libérer tout ou partie des actions qui n’est pas effectué dans le délai prévu à l’article 12

entraîne à la charge de l’actionnaire défaillant un intérêt au taux de neuf pour cent (9 %) l’an à dater du jour de l’échéance
jusqu’à parfait payement sans préjudice d’autres dommages et intérêts et ce d’office et sans qu’il n’y ait lieu à aucune
mesure judiciaire ou extrajudiciaire ni à mise en demeure.

D’autre part, la société peut vendre les actions aux autres actionnaires qui ont libéré leurs actions à la charge et

responsabilité de l’actionnaire défaillant.

Art. 14. Responsabilité en cas de cession d’actions non entièrement libérées
Le cédant et le cessionnaire des actions non entièrement libérées sont solidairement responsables du montant non

libéré des actions.

Art. 15. Indivisibilité de l’action
La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un

usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 16. Frais, engagements et charges
Il est expressément convenu entre les actionnaires que tous les frais, engagements, charges et dépenses de la société

seront payés par l’avoir de la société sans distinction aucune quant à leur origine (engagements en matière d’internet,
engagements en matière de haute technologie).

Art. 17. Transmission des droits et obligations attachés à l’action - adhésion
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession d’une action

emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

Titre II. - Obligations

Art. 18. Obligations
La société peut, dans les conditions prévues par la loi et notamment celles prévues aux articles 79 à 98 de la loi

concernant les sociétés commerciales, émettre des obligations en représentation des sommes qu’elle emprunte et
affecter à la garantie de ces obligations toutes les sûretés qu’elle juge nécessaires.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 19. Le conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres

au plus.

Les administrateurs peuvent être pris parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration. Elles sont représentées aux délibérations du

conseil par un mandataire dûment habilité.

Art. 20. Désignation des administrateurs
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire.
20.1. Une majorité des administrateurs à élire par l’assemblée générale, ainsi que le président du conseil

d’administration, seront élus sur base d’une liste présentée par les titulaires d’actions A; la minorité des administrateurs
restant à élire sera élue par les actionnaires conformément à la procédure ordinaire.

20.2. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, suite à un décès ou pour d’autres raisons, créant ainsi une

situation contraire à l’article 20.1., les administrateurs peuvent coopter un autre administrateur sur base de la liste
présentée par les titulaires d’actions A, ou convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de procéder au
remplacement de l’administrateur manquant.

Art. 21. Durée des fonctions des administrateurs - renouvellement - remplacement
La durée des fonctions des administrateurs élus est de trois années, chaque année s’entendant de l’intervalle compris

entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

Si, pour une raison quelconque, un poste d’administrateur devient vacant, il peut être pourvu à son remplacement à

titre provisoire en observant la procédure légale en vigueur au moment de ce remplacement et l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir

pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.

Ils sont toujours rééligibles.
Art. 22. Bureau du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un vice-président et/ou un secrétaire.
Art. 23. Réunions et délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation; elles peuvent être tenues

à l’étranger.

25618

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée;

l’administrateur peut donner mandat à la personne administrateur de son choix. Un administrateur peut représenter

plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité, en cas de partage la voix du président est prépondérante.
En cas d’urgence, les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures

des différents administrateurs pouvant être apposées sur différents exemplaires de la décision écrite du conseil d’admi-
nistration.

Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs.

Art. 25. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, au conseil général, au comité de gestion ou au

président du conseil d’administration par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun payement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
payements, même s’ils n’étaient pas des payements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des
prescriptions acquises.

Art. 26. Comité exécutif
Le conseil d’administration peut désigner, pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat, un comité

exécutif composé de trois membres.

Le président du conseil d’administration est d’office président du comité exécutif.
Le comité peut, à l’unanimité, décider de toutes participations à prendre et de la cession de tous titres.
Le président du conseil d’administration exécute les décisions du comité exécutif.
Art. 27. Le président et le vice-président du conseil d’administration et les directeurs généraux
L’administrateur-délégué ayant le titre de président du conseil d’administration préside les séances du conseil; en son

absence elles sont présidées par le vice-président ou l’administrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée, pour les opérations courantes, par la signature du président du conseil

d’administration, sans préjudice des délégations spéciales susceptibles d’être données à des tierces personnes.

Sont considérées opérations courantes celles considérées comme courantes par les us et coutumes et rentrant dans

l’objet social et notamment les opérations suivantes:

- représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations;
- nommer, révoquer tous les agents et employés de la société, déterminer leurs pouvoirs, fixer leurs traitements,

salaires, remises, gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite;

- remplir toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nommer

tous agents responsables;

- souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce;
- autoriser toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances et tous droits

mobiliers quelconques;

- consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux ou locations;
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant et désigner tous mandataires à cet effet;
- autoriser tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, toutes mainlevées

d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avant ou après payement.

Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 28. Mandataires sociaux
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit à

des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des disposi-
tions de l’article soixante de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.

Titre IV. - Commissaires de surveillance et réviseurs d’entreprises

Art. 29. Désignation, remplacement et durée du mandat des commissaires et des réviseurs d’entre-

prises

L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises pour exercer une surveillance sur la société.

25619

Leur mandat est de trois ans; ils sont rééligibles. L’assemblée générale peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée générale fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires manquants.

Art. 30. Mission des commissaires de surveillance et des réviseurs d’entreprises
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les

opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration un état résumant la situation active et passive. Les commissaires

et les réviseurs d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions
qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 31. Assistance par un expert
Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes de

la société.

L’expert doit être agréé par la société. A défaut d’agrément, le président du Tribunal de commerce sur requête des

commissaires, signifiée avec assignation à la société, fait choix de l’expert. Sa décision ne doit pas être signifiée à la
société et n’est pas susceptible de recours.

Titre V. - Assemblées générales

Art. 32. Assemblée générale extraordinaire
1. L’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des
actionnaires, ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

2. Tout actionnaire peut nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, prendre part aux délibérations avec

un nombre de voix égal aux actions qu’il possède sans limitation.

3. L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du

jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans
les formes statutaires par des annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelque soit la
portion du capital représentée dans les deux assemblées. Les résolutions pour être valables devront réunir les 2/3 au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

4. Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées, les modifications touchant à l’objet ou à la forme de

la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement
que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée et que si l’ordre du jour indique les modifications
proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les
conditions prévues au paragraphe précédent. Dans la seconde assemblée les obligataires non présents et non repré-
sentés seront considérés comme présents et comme votant les propositions du conseil d’administration. Il faudra
toutefois sous peine de nullité:

a) que l’avis de convocation reproduise l’ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de

celle-ci;

b) qu’il spécifie les propositions du conseil d’administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour en

indiquant les modifications proposées;

c) qu’il contienne l’avertissement aux obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux

propositions du conseil d’administration.

Dans les deux assemblées les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les 2/3 des voix.
5. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier

leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et
de majorité requises par les alinéas précédents.

6. Toute augmentation ainsi que toute réduction de capital social ne peuvent être décidées que dans les conditions de

l’alinéa 3 du présent article. La réduction de capital doit en outre être effectuée conformément aux dispositions de
l’article 69 de la loi sur les sociétés. Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du
capital social, les convocations indiquent le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.

Art. 33. Assemblées générales ordinaires - Assemblée générale ordinaire annuelle
1. Les assemblées générales ordinaires délibèrent sur toutes questions ne concernant pas la modification des statuts.
2. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, elle est dite alors annuelle, pour statuer sur les

opérations et les comptes de l’exercice écoulé, sur le quitus à accorder au Conseil d’administration et pour élire ou
remplacer les nouveaux administrateurs et les nouveaux commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises ou pour
pourvoir à leur remplacement.

3. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

25620

4. Le conseil d’administration détermine les conditions d’admission à l’assemblée.
5. L’assemblée est régulièrement tenue quel que soit le nombre d’actions qui y sont représentées.
6. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 34. Droit de vote aux assemblées générales, représentation des actionnaires et prorogations des

assemblées générales

1. Chaque action donne droit à une voix à son titulaire tant aux assemblées générales ordinaires qu’extraordinaires,

quel que soit le nombre d’actions qu’il possède ou dont il représente les titulaires et ce sans limitation.

2. L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement ou en gage conserve le droit de vote de ces mêmes actions.
3. Si la nu-propriété et l’usufruit d’une ou de plusieurs actions appartient à deux personnes différentes, elles seront

représentées aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire
est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référés à la
demande de la partie la plus diligente.

4. Tout titulaire du droit de vote peut donner mandat à toute personne, physique ou morale, actionnaire ou non, pour

le représenter.

Une même personne peut représenter plusieurs actionnaires.
Une même personne ne peut donner mandat pour tout ou partie des actions dont elle est titulaire du droit de vote

à un titre autre que celui de mandataire et assister elle-même à l’assemblée.

5. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.

6. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante les assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires à quatre semaines; il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que

les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 31 soient respectées s’il s’agit d’une assemblée générale
extraordinaire.

Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est décidée a été convoquée pour le même jour qu’une

assemblée générale extraordinaire et que cette dernière ne réunisse pas le quorum, la prorogation de la première
assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux assem-
blées de nouveau le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.

Art. 35. Convocations des assemblées générales, lieu des réunions et procès-verbaux
Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont

obligés de la convoquer de telle façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsque les actionnaires, représentant
le cinquième du capital social, les en requerront par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées

deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxem-
bourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doit être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Toutefois, en cas de convocation à une seconde assemblée, il sera tenu compte des dispositions de l’alinéa 3 de

l’article 31.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Des assemblées ordinaires, autres que l’assemblée statutaire, pourront être convoquées par le conseil

d’administration au lieu déterminé par lui.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. - Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 36. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice social

commencera à la date de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 37. Comptes annuels
Chaque année, le conseil d’administration doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et

immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la société.

Le conseil d’administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une

réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.

L’administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux

commissaires et réviseurs d’entreprises, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 38. Information des actionnaires et des tiers
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels;
2. du rapport de gestion;

25621

3. de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions et celle de leur domicile;
4. du rapport des commissaires et réviseurs d’entreprises.
Les comptes annuels avec le rapport de gestion et le rapport des commissaires, des réviseurs d’entreprises, sont

adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire et/ou du

réviseur d’entreprises sont déposés dans le mois de leur approbation conformément à la loi.

Toutefois, le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa précédent. Dans ce cas une

copie de ce rapport peut être obtenue au siège de la société où il est tenu à la disposition du public.

A la suite du bilan sont publiés les nom, prénom, profession et domicile des administrateurs et commissaires et

réviseurs d’entreprises en fonction, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition des bénéfices nets confor-
mément aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 39. Répartition des bénéfices
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du payement effectif.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 40. Dissolution par l’assemblée générale
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

Art. 41. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 42. Réunion de toutes les actions en une même main
La réunion de toutes les actions dans une main n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai de six mois,

l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des dettes nées
dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la dissolution, si elle a
lieu.

La dissolution peut être prononcée sur demande de tout intéressé, lorsque six mois se sont écoulés depuis l’époque

où le nombre des associés a été réduit à un seul. Le juge peut porter ce délai à douze mois, si les circonstances justifient
une telle prorogation. Après l’expiration d’un délai de douze mois, la dissolution doit être prononcée.

Titre VIII - Disposition générale

Art. 43. Questions non réglées par les statuts
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, préqualifiées, agissant ès-dites qualités, déclarent

souscrire les actions comme suit:

- FBA - THE ICELANDIC INVESTMENT BANK (FJÁRFESTINGARBANKI ATVINNULÍFSINS

HF……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

A

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 actions

B

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

599 actions

C

- FBA HOLDING (FBA EIGNARHALDSFÉLAG EHF) …………………………………………………………………………       1 action  

C

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- (cent mille)
francs luxembourgeois.

25622

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, agissant ès-dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Bjarni Armannsson, CEO of FJÁRFESTINGARBANKI ATVINNULÍFSINS HF, Bakkavör 18, 170 Seltjarnarnes,

Islande,

b) Tómas Kristjansson, Managing Director, Risk Management and Funding, Hangamel 6, 107 Reykjavik, Islande,
c) Tómas Sigurdsson, Director of Legal Affairs, Seilugranda 7, 107 Reykjavik, Islande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire KPMG ICELAND, avec siège social à Vegmuli 3, 108 Reykjavik, Islande.
4) L’adresse du siège social est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante agissant ès-dites qualités, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 64, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 avril 2000.

T. Metzler.

(20831/222/958)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.829.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2000

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les

comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MEGAGESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20954/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leur fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie pour l’activité qu’ils ont
déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 20 mars 2000 M. Lino Berti, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Frederic Van Haeperen, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20956/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MISTERI FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 28.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20957/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25623

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ORESA VENTURES S.A.

Signature

(20975/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

Signature

(20976/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour MULTIGOLD, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(20963/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 avril 2000

<i>à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée a décidé de les renou-

veler jusqu’à l’assemblée générale décidant la liquidation de la SICAV comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Jean Van Troostenburg, BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA, 2, Via Magatti, CH-6900 Lugano, président;

Fulvio Barbaro, BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA, 2, Via Magatti, CH-6900 Lugano, administrateur;
Leandro Ferrari, BANCA DELLA SVIZZERIA ITALIANA, 2, Via Magatti, CH-6900 Lugano, administrateur;
Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

administrateur.

M.

Germain Birgen, secrétaire.

<i>Réviseur d’entreprises

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bilan, L-1235 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour MULTIGOLD, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20965/025/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25624

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour MULTIGOLD ADVISORY

<i>COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(20965/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.893.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 avril 2000

<i>à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Jean Van Troostenburg, BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA, 2, Via Magatti, CH-6900 Lugano, président;

Fulvio Barbaro, BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA, 2, Via Magatti, CH-6900 Lugano, administrateur;
Leandro Ferrari, BANCA DELLA SVIZZERIA ITALIANA, 2, Via Magatti, CH-6900 Lugano, administrateur;
Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

secrétaire.

<i>Réviseur d’entreprises

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bilan, L-1235 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20966/025/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20978/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

O.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société O.B. S.A.

Signature

(20969/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25625

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour OLINDA FINANCE S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(20970/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000

Il résulte que:
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une période d’un

an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 30 septembre
2000.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour OLINDA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20970/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

OPHELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.025.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(20974/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PACTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PACTOR LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20977/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAREFA S.A.

Signature

(20979/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25626

PENINSULA S.A., Société Anonyme,

(anc. PENINSULA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.658.

—

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PENINSULA HOLDING

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 751 du

17 octobre 1998,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.658.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Modification de la dénomination sociale de la société de PENINSULA HOLDING S.A. en PENINSULA S.A., et

modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de PENINSULA HOLDING S.A.

en PENINSULA S.A., de sorte que l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PENINSULA S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.

25627

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Girault, M. Longoni, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

J. Delvaux.

(20980/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PENINSULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.658.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mars 2000, acté sous le n°

170/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20981/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.863.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED tenue au

siège social en date du 29 février 2000 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la résignation de l’administrateur suivant:
- Mrs Dianne Sutter.
2. Acceptation de la nomination de l’administrateur suivant:
- Mr Willem Kuzee.
3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- Mr Jakob Pieter Everwijn;
- Mr Edward Francis Hickey;
- Mr Robert Walter Simon;
- Mr Willem Kuzee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED

J. P. Everwijn

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20982/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.563.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED tenue au siège

social en date du 29 février 2000 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la résignation de l’administrateur suivant:
- Mrs Dianne Sutter.
2. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- Mr Jakob Pieter Everwijn;
- Mr Edward Francis Hickey;
- Mr Robert Walter Simon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED

J. P. Everwijn

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20984/683/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25628

PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.864.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED tenue

au siège social en date du 29 février 2000 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la résignation de l’administrateur suivant:
- Mrs Dianne Sutter.
2. Acceptation de la nomination de l’administrateur suivant:
- Mr Willem Kuzee.
3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- Mr Jakob Pieter Everwijn;
- Mr Edward Francis Hickey;
- Ms Catherine Koch;
- Mr Willem Kuzee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED

J. P. Everwijn

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20983/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(20972/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 22 février 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décié de donner décharge aux administrateurs:
* M. Yoshihisa D. Saegusa,
* M. Carlo Alhadeff,
* Dr. Hans-Ulrich Freimüller,
* M. Guy Harles,
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG Audit Luxembourg
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 mars 1999;
– l’assemblée a décié de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
* M. Yoshihisa D. Saegusa,
* M. Carlo Alhadeff,
* Dr. Hans-Ulrich Freimüller,
* M. Guy Harles,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 mars 2000;
– l’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de KPMG Audit

Luxembourg, KPMG Amsterdam, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 mars 2000.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

<i>Pour OMNION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20973/250/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25629

POLICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Viola, Monsieur Claudio

Massimo, expert-comptable, demeurant à Milan, Italie, est coopté administrateur avec effet au 28 mars 2000. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20986/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

RdS GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize mars, au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée RdS GLOBAL, SICAV, dont le siège social

est situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 44.791.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire alors de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1993, publiée au Mémorial C numéro 444 du 27 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Catrysse, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Huet, Catherine demeurant à Wolkrange.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation;
2. Approbation des comptes de la liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non-distribués à la clôture de la liquidation.

2) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1: le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» des 25 février et 4 mars 2000,
2: le «Luxemburger Wort» des 25 février et 4 mars 2000,
3: le «Milano Finanza» du 25 février 2000,
4: le «Il Sole 24 Ore» du 25 février 2000.
3) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée en

date du 25 février 2000.

4) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de lassemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

5) Qu’il apparaît de la liste de présence que pour chaque compartiment les actions en circulation présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

76.681 actions sur i 32.203,498 en circulation du compartiment R.d.S. Global - International Bond «B»;
0 action sur 7.228,278 en circulation du compartiment R.d.S. Global - International Equity «B»;
1919 actions sur 24.931,79 en circulation du compartiment R.d.S. Global - Pacific Basin «B»; et
0 actions sur 2.317,- en circulation du compartiment R.d.S. Global - Pacific Basin «A».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur et les comptes de la liquidation.

25630

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte et sera enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au réviseur, au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liqui-

dation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Sicav.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les comptes ainsi que les livres et documents sociaux resteront conservés et déposés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées à la «Caisse de Consignation» de
Luxembourg au profit de qui il appartiendra, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Birgen, J.L. Catrysse, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

J. Delvaux.

(20989/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 30 mars 2000

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 30 mars 2000 que:
Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 17 juin 1999 et publiés au Mémorial luxem-

bourgeois du 7 septembre 1999 sont supprimés et remplacés par les pouvoirs tels que définis ci-après, à partir du 1

er

avril 2000.

Peuvent signer deux à deux:
– Monsieur Heinrich Christen, Vice-President FINANCE P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à

CH-1008 Jouxtens-Mezery (Suisse), Chemin des Memises, 5;

– Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director BENELUX &amp; SCANDINAVIA/FINLAND, demeurant à NL-2061 AK

Bloemendaal (Pays-Bas), Mesdaglaan 1;

– Monsieur Francesco Valli, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), rue Souveraine 30;
– Monsieur Bruno Colomb, Director Human Resources, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique), avenue de la

Jonction, 12;

– Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, demeurant à B-2900 Schoten, Sint-Amelbergalei 44;
– Monsieur Laurent Boissart, Director Marketing, demeurant à B-1180 Bruxelles, Dieweg 54/7;
– Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager, demeurant à B-2930 Brasschaat, Molenweg 49;
– Monsieur Marc Van Cauteren, Manager IS Benelux, demeurant à B-1800 Vilvoorde (Belgique), Pauwestraat 6;
– Monsieur Peter Van der Toorn, Manager Purchasing Benelux, demeurant à NL-2555 RB Den Haag (Pays-Bas),

Balsemienlaan 36;

– Monsieur Philippe Van Gils, Country Manager Luxemburg, demeurant à B-1420 Braine-L’Alleud (Belgique), rue

Pierre Flamand, 297.

Monsieur Gerrit de Bruin, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoir

mentionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des sociétés
du groupe PHILIP MORRIS, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette
délégation.

Nonobstant les délégations de pouvoirs prérappelées, Monsieur Francesco Valli demeure investi des pouvoirs de

gestion journalière de la société conformément à la décision du conseil d’administration du 13 décembre 1999.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20985/250/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25631

PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.391.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 12 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PRODEV HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 12 avril 2000, que:

– il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
– décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 24 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 24 janvier 2000;

– décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, comme nouvel

administrateur de la société, avec effet au 24 janvier 2000, et pour prendre fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20987/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20988/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

RESMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 24.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20990/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.354.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1998

– les mandats d’Administrateur de Messieurs Giovanni Ballinari, administrateur de sociétés, CH-Lugano, Franco

Peuzzi, administrateur de sociétés, I-Turin, et Massimo Peruzzi, administrateur de sociétés, I-Turin, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

– le mandat du Commissaire aux Comptes de la société CEFID S.A., CH-Lugano, est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

ROSCOFF HOLDING S.A.

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20991/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25632

---

Document Outline

S O M M A I R E

OLMETA HOLDING S.A.

ZCI HOLDINGS S.A.

NUOVA ERA S.A.

SNACK 2000

TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

MEGAGESTION S.A.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.

MISTERI FERNAND

ORESA VENTURES S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

MULTIGOLD

MULTIGOLD

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A.

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PARC DE GERLACHE S.A.

O.B. S.A.

OLINDA FINANCE S.A.

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OPHELIE S.A.

PACTOR LUXEMBOURG S.A.

PAREFA S.A.

PENINSULA S.A.

PENINSULA S.A.

PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED. 

PepsiCo FINANCE  U.K.  LIMITED. 

PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED. 

OMNION S.A.

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POLICHEM S.A.

RdS GLOBAL

PHILIP MORRIS LUXEMBURG

PRODEV HOLDING S.A.

RAY INTERNATIONAL S.A.

RESMA S.A.

ROSCOFF HOLDING S.A.