25537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 533

25 juillet 2000

S O M M A I R E

Banque  Générale  du  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

25584

BGP Communication S.A., Luxembourg …………………

25584

Buvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25583

Cazenove   International   Fund   (Luxembourg),

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

25538

Chamelle S.A., Luxembourg……………………………………………

25582

Chefilux S.A., Luxembourg………………………………………………

25583

Cris Holding S.A. …………………………………………………………………

25580

Exa Holding S.A., Luxembourg………………………………………

25580

Fiacre Holding S.A., Luxembourg…………………………………

25581

Fiduciaire Artemis, S.à r.l., Differdange ……………………

25568

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg ……

25575

FINECO,  Financière  d’Etudes  et  de  Construc-

tions S.A. ………………………………………………………………………………

25575

Fundacion  Juan  March  Luxemburgo  S.A.H., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

25574

GEC-General European Consulting S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25561

Golf Financial Investment S.A.H., Luxembourg ……

25581

Greenlease S.A., Luxembourg ………………………………………

25569

Habi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25582

Hercules S.A.H., Luxembourg ………………………………………

25581

Hoffmann-Ziegler S.A., Windhof …………………………………

25576

Immo-Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

25583

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

25557

Intermat S.A., Bereldange ………………………………………………

25577

Jacquet International S.A., Luxembourg …………………

25577

Jennebierg S.A., Luxembourg …………………………………………

25582

Jobinot S.A., Luxembourg ………………………………………………

25577

Kaltlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

25577

Key Capital S.A., Munsbach ……………………………………………

25578

Landlady S.A., Luxembourg ……………………………………………

25578

Landlord S.A., Luxembourg ……………………………………………

25578

Larchmont Holding S.A., Luxembourg………………………

25573

Lettershop S.A., Luxembourg ………………………………………

25576

Longyear International Luxembourg, Luxembourg

25573

Lux International Finance S.A.H., Luxembourg ……

25581

(Guy) Mangers, S.à r.l., Steinfort …………………………………

25576

Maser S.A., Luxembourg …………………………………………………

25537

McKinsey  &  Company,  Inc.  Luxembourg,  USA-

Wilmington (Delaware) …………………………………………………

25579

Medtrade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

25575

MeesPierson  Investments  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

25580

Meissen S.A., Luxembourg ………………………………………………

25580

Mikado Online S.A., Luxembourg…………………………………

25559

Mille Senteurs, S.à r.l., Luxembourg……………………………

25565

Montnoir Or, S.à r.l., Hellange ………………………………………

25579

Murex Capital S.A., Luxembourg …………………………………

25566

Nationale Nederlanden, Sicav, Strassen ……………………

25557

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg …………

25578

NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg…………

25578

Patavium, Fonds Commun de Placement, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25558

Valorin S.A.H., Luxembourg……………………………………………

25582

Viterra Development S.A., Luxemburg ……………………

25569

MASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(20949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.722.

—

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES

SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 17 du 30 janvier 1970.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 19 janvier 1991, numéro 17.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dieter Steberl, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sari Laukkanen, employée privée, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Goebel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 545.060 actions en circulation, 330.437 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant

l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
27 mai 2000 et 5 juin 2000;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
27 mai 2000, et 5 juin 2000;
- au journal «Financial Times», en date du:
5 juin 2000.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- De changer la dénomination de la SICAV en CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG).
Le Conseil d’Administration propose de changer le nom de la SICAV de INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES SICAV

en CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG).

2.- De changer la devise du capital de US dollars en EUR.
Les investissements de la SICAV sont affectés principalement dans des Sociétés européennes ou étrangères traitant

ou cotées sur des marchés ou des bourses européens en vue, entre autres, de limiter les risques de change dus à des
fluctuations éventuelles entre la devise européenne et la devise du capital de la SICAV; le Conseil d’Administration
propose de convertir cette devise du capital de US dollars en EUR.

3.- De changer le siège social de la SICAV.
Le Conseil d’Administration propose de changer le siège social de la SICAV du 14, rue Aldringen, Luxembourg au 50,

avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

4. - De refondre les statuts de la SICAV.
Le Conseil d’Administration propose de procéder à une refonte des statuts en vue de prendre en considération une

modification importante dans la structure de la SICAV d’un fonds simple en «structure à compartiments». Cette modifi-
cation ne changera ni votre structure ni votre statut au sein de la SICAV, comme vous serez détenteurs d’actions dans
le seul sous-fonds actuel de la SICAV, dénommé CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG) - PAN
EUROPEAN FUND, libellé en EUR suite au changement de la devise du capital social, dont la politique d’investissement
et de distribution sera identique à la politique actuelle de la SICAV.

Ladite modification permettra cependant au Conseil d’Administration de créer de nouveaux sous-fonds, ce qui

comportera de nouvelles opportunités d’investissement pour vous.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la SICAV en CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEM-

BOURG).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital de US dollars en EUR.

25538

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la SICAV du 14, rue Aldringen, Luxembourg au 50, avenue J.F.

Kennedy, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts de la SICAV et de donner aux statuts la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendraient actionnaires, une Société sous la forme

d’une société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, dénommée CAZENOVE
INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prévu par l’article 29 ci-
dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication de ce siège ou
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 24 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre sans restriction des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales du 10 août 1915 et en particulier les dispositions
de l’article 26, par apport en nature des valeurs mobilières ou d’autres avoirs conformément à l’article 24 des présents
Statuts, à un prix égal à la valeur d’actifs nets ou aux valeurs d’actifs nets respectives par action, déterminées confor-
mément à l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre d’actions qu’il peut déter-
miner, la valeur d’actifs nets totale de ces dernières ne devant pas être supérieure à la valeur d’actifs nets des actions
subdivisées existantes au moment de la subdivision.

Les administrateurs peuvent, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscription pour chaque Classe d’actions dans le Compartiment concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent
occasionnellement fixer, pour toute Classe d’actions, des minimums de détention ou de souscription à un nombre ou
une valeur qu’ils pensent être adéquats par rapport au Prospectus en vigueur. Le Conseil d’Administration peut, par
ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe déterminé(e)
à des actionnaires remplissant les conditions que le Conseil d’Administration pourra déterminer et qui seront indiquées
dans le Prospectus de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne

dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles et
d’émettre ces dernières.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des Compartiments différents et les produits

de l’émission de chaque Classe d’actions relevant de ces Compartiments seront investis, conformément à l’article 3 des
présents Statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil
d’Administration pour chacune des Classes d’actions (chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi constitué étant ci-
après désigné comme un «Compartiment»). Par ailleurs, les actions émises à l’intérieur de chaque Compartiment
peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, être émises sous forme d’actions de différentes Classes, chaque
Classe ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des montants
minimums d’investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des actions qui ouvrent droit aux
dividendes («Actions de Distribution») ou des actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitali-
sation»).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes

seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les
Compartiments.

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Art. 6. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix

conformément à l’article 25 des présents Statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur
actionnariat, selon ce qui sera prévu dans le Prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscrip-
teurs.

Les administrateurs peuvent émettre, selon leur choix, des actions sous forme nominative ou au porteur.
Dans le cas d’actions au porteur, des certificats seront émis sous une dénomination telle que choisie par le Conseil

d’Administration. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées occasionnellement par

le Conseil d’Administration.

Dans le cas où les deux formes d’actions seraient émises, les actions nominatives pourraient être converties en

actions au porteur et vice versa sur requête et aux frais de l’actionnaire.

L’échange entre une action nominative et une action au porteur sera effectué par annulation du certificat d’action

nominative et l’émission d’un certificat au porteur, une mention de cette annulation sera portée au registre des
actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société, autres que celles au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires, qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le Compartiment et la Classe d’actions qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout
transfert d’action autre qu’action au porteur sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Dans le cas d’action au porteur, la Société considérera le porteur comme propriétaire de l’action.
Dans le cas d’actionnaire nominatif, la Société considérera la personne, dont le nom est mentionné dans le registre

des actionnaires, comme le propriétaire des actions. Dans ce contexte, la Société n’encourra aucune responsabilité à
l’égard de quiconque et ne retiendra aucune plainte en actions de quiconque. Cependant, cette disposition n’empêche
pas une personne d’exercer son droit de requérir une inscription d’action nominative ou sa modification.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la société. L’actionnaire pourra,
à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à
son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et,

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Une fois le dividende annoncé et si aucun actionnaire n’est venu le percevoir après 5 ans, le dividende sera automa-

tiquement reversé à la Société. Aucun intérêt perçu par la Société sur le dividende ne sera payé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ot d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Sociéte en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Adminis-
tration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle
n’aurait pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune Classe d’actions dont la politique d’investissement ou d’emprunt serait
ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise de façon contrainte ou dûment choisie,
afin d’exercer ses activités, une telle Classe d’actions étant désignée ci-après une «Classe exclue».

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales, et, sans

restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

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A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est
déchue du droit d’être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’un Compar-
timent ou d’une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des
actionnaires. L’actionnaire en question sera, sur ce, obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les
actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette par action des actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminé conformément à l’article 22 des
présents Statuts;

3) Le paiement du prix du rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle

est libellé le Compartiment ou la Classe d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque,
à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire
valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la
banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société lors de l’envoi de l’avis de rachat, à la
seule condition que la Société exerce ces pouvoirs de bonne foi.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le Conseil d’Administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelle que soit sa source.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment du Compartiment de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur d’actifs

nets par action dans ce Compartiment ou cette Classe, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé conformément aux dispositions de l’Article 70 de la loi du 10 août 1915. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation ni publicité préalables.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

25541

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et remplissent les conditions
requises; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et

toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en cas d’indisponibilité ou en son absence l’assemblée générale ou
le Conseil d’Administration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, telex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou

tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs ou repré-
sentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises pa résolutions circulaires.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Consei d’Administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans les
affaires et l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de titres

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle à une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou d’un autre marché réglementé visé plus
haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes
autres valeurs mobilières, tous autres instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Conformément au point (v) ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider que la Société investira jusqu’à 100%

de la totalité des avoirs de chaque Compartiment dans diverses valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
membre de l’Union Européenne, ses autorités régionales ou des organisations publiques internationales, dont sont
membres un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou par un autre Etat membre de I’OCDE, sous réserve
que si la Société a recours à cette disposition, elle doit détenir des valeurs mobilières d’au moins six émissions
différentes et les valeurs mobilières provenant d’une de ces émissions ne peuvent représenter plus de 30% de l’actif net
total du Compartiment concerné.

25542

La Société ne peut de plus investir plus de 5% des actifs de n’importe quel Compartiment dans des titres d’autres

organismes de placement collectif de type ouvert. De tels investissements pourront être faits par la Société seulement
si:

a) L’organisme de placement collectif est reconnu comme un OPC en valeurs mobilières selon la définition de la

Directive du 20 décembre 1985 (85/611/EEC) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains OPC en valeurs mobilières;

b) Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou pour une

importante participation directe ou indirecte, ou géré pour une société de gestion liée aux Gestionnaires d’Investisse-
ments nommés par la Société, ou n’importe quel Gestionnaire d’Investissements désigné par la Société, et que I’OPCVM
en question soit conformément à ses documents constitutionnels spécialisé dans l’investissement dans certains secteurs
géographiques ou économiques et qu’aucun frais ou coûts découlant de transactions sur les parts d’un tel OPCVM ne
soient imputés à la Société.

Les autres restrictions, telles que déterminées par le Conseil d’Administration concernant les investissements, seront

décrites dans le Prospectus.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectées ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement et relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
CAZENOVE &amp; CO. et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auquel
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou parteil procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Ces personnes ou entités peuvent,
avec l’accord du Conseil d’Administration, sous-déléguer une partie de leurs obligations.

Art. 20. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d’Administration.

Art. 21. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

La nommation de l’auditeur peut être révoquée à tout moment par les actionnaires avec ou sans cause.
Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le Conseil

d’Administration peut soumettre le rachat à tel préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas
être donné plus d’un jour avant ledit rachat. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actifs nets applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions, ou
s’il n’y a pas de certificats d’actions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si
cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur d’actifs nets des actions à racheter, telle que celle-ci
sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, diminuée d’une commission de rachat à déterminer par
le Conseil d’Administration, si les documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due aux agents
de placement).

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article 23 des présents

Statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute
autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certi-
ficats d’actions en bonne et due forme accompagnée de la preuve suffisante d’un transfert, doivent être reçus par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

25543

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, accepter de racheter en nature tout ou partie des actions de

n’importe quel Compartiment en Classe d’actions. La Société acceptera seulement un tel rachat en nature si une telle
transaction n’est pas au détriment du meilleur intérêt des autres actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’actions
concerné(e). Un rapport d’auditeur concernant la valeur des actifs transférés sera émis en cas de rachat en nature.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un Compartiment ou d’une Classe

en actions d’un autre Compartiment ou Classe à un prix égal au prix de rachat et d’émission respectif des actions des
différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux articles 22 et 25 des présents Statuts. Le Conseil
d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la fréquence des conversions ainsi que les
conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en un Compartiment particulier ou Classe parti-
culière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant dans le Prospectus.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions d’un Compartiment

ou d’une Classe d’un seul actionnaire en dessous d’une valeur à déterminer par le Conseil d’Administration, alors cet
actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de ce Compartiment ou de cette
Classe.

Art. 23. La valeur d’actifs nets de la Société sera déterminée périodiquement par la Société et correspondra à

l’ensemble des actions de chaque Classe, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents Statuts
comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par
les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actifs nets des actions de n’importe quel Compartiment,

l’émission et le rachat des actions du Compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en actions de ce
Compartiment (et entre classes d’actions, si des classes sont émises à l’intérieur du Compartiment):

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou l’un des principaux marchés sur lequel une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Compartiment sont cotés, est fermé pour une
autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à ce Compartiment, ou les évaluer correctement;

c) toute panne qui survient dans les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour

déterminer le prix ou la valeur des investissements attribuables au prix ou aux valeurs en cours sur une bourse;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal; ou

e) suivant une possible décision de liquider ou dissoudre la Société ou un ou plusieurs Compartiments.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus.

Au cas où les demandes de rachat et de conversion, portant sur des actions d’un Compartiment ou d’une Classe, à

effectuer à une Date d’Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de ce Compartiment ou de cette Classe émises à
cette Date d’Evaluation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total
d’actions de ce Compartiment ou de cette Classe émises à cette Date d’Evaluation, étant entendu que cette réduction
s’appliquera à tous les actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de ce Compartiment ou
cette Classe à cette Date d’Evaluation au prorata des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion.
Tout rachat ou conversion qui n’a pas été effectué à cette Date sera reporté à la Date d’Evaluation suivante sous réserve
de la prédite limitation et en priorité suivant la date de présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces
demandes de rachat ou de conversion sont ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Pareille suspension ou pareil report d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions donné(e) n’aura aucun effet sur le

calcul de la valeur d’actifs nets, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre Compartiment ou Classe
d’actions dans d’autres Compartiments.

Art. 24. La valeur d’actifs nets des actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’actions

de la Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise du Compartiment ou de la Classe
d’actions concerné(e). La valeur d’actifs nets des actions de chaque Compartiment sera déterminée à chaque Date d’Eva-
luation en établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c’est-à-dire la valeur
d’actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Compartiment à
la clôture des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’actions ont été émises dans un Compartiment et dans la
mesure où cela est nécessaire, la valeur d’actifs nets par action de chaque Classe d’actions dans un tel Compartiment
devra être déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives
à cette Classe) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque Classe dans
ledit Compartiment par rapport au nombre total d’actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi obtenus
seront ensuite pour chaque Classe réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera divisé par le
nombre d’actions en émission de la Classe concernée. En cas d’émission d’Actions de Distribution ou de Capitalisation
dans un Compartiment, la section D ci-après sera applicable.

S’il n’y a pas plus d’une Classe d’actions émise dans un Compartiment, la valeur d’actifs nets par action d’un tel

Compartiment sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Compartiment par le nombre d’actions en émission
du Compartiment concerné.

25544

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le Conseil d’Administration et comme stipulé dans le Prospectus.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe d’actions particulière sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur d’actifs nets des différents Compartiments ou Classes d’actions se fera de la manière suivante
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants, options et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de, ou contractés par, la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres;
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs et des engagements de chaque Compartiment de la Société sera calculée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encoure touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur un marché réglementé, qui est reconnu et

ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible applicable et si de telles valeurs mobilières sont
négociées sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours disponible du marché principal pour un tel titre. Si le
dernier cours disponible n’est pas représentatif, la valeur sera déterminée sur base d’un prix de vente probable et
raisonnable qui doit être estimé avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé seront

évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par le
Conseil d’Administration.

4) Les titres exonérés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné seront convertis

au dernier cours connu tel que prévu dans le Prospectus.

5) Tout autre actif sera évalué sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence

et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des gestionnaires d’investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société;

c) tous les engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour de futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

fixée par le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses
gestionnaires d’investissements, aux agents de placement, comptables, dépositaire et correspondants, agents de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de
publicité et de préparation et impression des Prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les
rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et
toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour L’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra calculer
les dépenses administratives mentionnées ci-dessus et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront un Compartiment de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions du Compartiment

concerné seront attribués, dans les livres de la Société, au Compartiment établi pour cette Classe d’actions et les avoirs,
engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment lui seront attribués conformément aux dispositions du présent
article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compar-

timent auquel appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment auquel cet avoir appartient;

25545

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera
attribué au Compartiment en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à un Compartiment déterminé,

cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments au prorata des valeurs d’actifs nets des différents
Compartiments concernés;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par un Compartiment, la valeur d’actifs nets

de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur

d’actifs nets par action de chaque Classe d’actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d’actifs
nets du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’actions concernée, par la totalité des actions émises
dans la Classe concernée.

Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué aux Classes d’actions

respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’actions par rapport à la totalité
des actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements de dividendes ou d’autres
paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

a) chaque fois qu’un dividende est versé ou une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur

d’actifs nets totale qui est attribuable à cette Classe d’actions est réduite du montant de ce dividende ou d’une autre
distribution ainsi que du montant des frais engendrés par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du
pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution),
alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une
augmentation du pourcentage de la valeur totale d’actifs nets du Compartiment concerné à attribuer aux Actions de
Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles actions d’une des deux Classes ou au rachat d’actions d’une

des deux Classes, la valeur d’actifs nets totale attribuée à la Classe d’actions correspondante sera augmentée ou, le cas
échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant les articles 8 et 22 ci-avant, seront considérées

comme des actions émises et seront prises en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de
cette action et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme un engagement de
la Société;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

Compartiment en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la valeur d’actifs nets des actions; et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur d’actifs nets telle qu’elle est définie dans les présents Statuts pour le Compar-
timent ou la Classe d’actions en question le jour d’évaluation. Un tel prix pourra être augmenté, tel que défini par le
Conseil d’Administration et indiqué dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé, arrondi au cent supérieur, sera payable
au plus tard 7 jours ouvrables après la Date d’Evaluation ou en fonction de tout autre délai que le Conseil d’Adminis-
tration aura déterminé.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existerait différents
Compartiments ou Classes, tels que prévus à l’article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces Compartiments ou
Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de l’usage

à faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Pour toutes Classes d’actions, le Conseil d’Administration décidera de verser des dividendes intermédiaires confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes des actionnaires sera envoyé à leurs adresses telles qu’elles apparaissent dans le registre

des actionnaires.

Le paiement des dividendes des actionnaires au porteur se fera contre présentation du coupon correspondant.
Le Conseil d’Administration peut décider la distribution d’actions au lieu de dividende en liquide selon les termes et

conditions qui pourront être définis par le Conseil d’Administration et approuvées par les actionnaires selon les termes
du Prospectus.

Toute distribution qui n’aura pas été perçue dans les 5 ans de son attribution ne pourra plus être revendiquée et sera

reversée au Compartiment relatif à la Classe d’actions concernée.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute monnaie désignée par le Conseil d’Administration dans le

Prospectus, et seront payés aux moment et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs et pourra prendre toutes mesures nécessaires pour la mise en oeuvre

de ces dispositions.

25546

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Compagnie et gardés par celle-ci à la disposition de

bénéficiaires.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque Compartiment ou Classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
Compartiment ou Classe concerné en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment ou
cette Classe.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents Statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions déterminé(e) et rembourser aux
actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences
relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la modification des Statuts soient remplies pour les actions de ce
Compartiment ou de cette Classe.

L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe des actionnaires concernés peut décider d’annuler les actions de

leur Compartiment ou Classe d’actions et d’allouer aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe, des
actions d’un autre Compartiment ou d’une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle
Classe d’actions»), cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs d’actifs nets respectives des deux Compar-
timents ou Classes d’actions concernés à la date d’allocation (la «date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables
au Compartiment ou à la Classe d’actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du
nouveau Compartiment ou de la nouvelle Classe d’actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas en conflit
avec la politique d’investissement spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’actions ou
seront cédés à ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du
nouveau Compartiment ou de la nouvelle Classe d’actions. Toute décision des actionnaires du Compartiment ou de la
Classe d’actions comme énoncé précédemment doit être soumise à un vote des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe d’actions concerné(e) respectant les conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des
Statuts.

Notification d’une telle annulation sera faite au moins un mois avant sa prise d’effet pour permettre aux actionnaires

de demander le rachat de leurs actions, sans frais. Après cette période, tous les actionnaires du Compartiment ou de la
Classe d’actions seront automatiquement apportés à l’autre Compartiment ou Classe d’actions.

De plus, le Conseil d’Administration de la Société a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe

d’actions, dans les circonstances décrites dans le premier paragraphe de l’article 22 ou, si un changement dans la
situation économique et politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’actions en question, justifie une
telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication
indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires du Compar-
timent ou de la Classe d’actions visé sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que
le Conseil d’Administration n’en décide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un
traitement équitable entre les actionnaires. Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture
de la liquidation du Compartiment concerné seront consignés auprès du dépositaire pour une période de six mois.
Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations en faveur de leurs
bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

Conseil d’Administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe. Une telle fusion peut encore être décidée par le Conseil d’Administration si l’intérêt
des actionnaires des Compartiments ou Classes concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite au paragraphe précédent. La publication contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment
ou la nouvelle Classe d’actions. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin
de permettre aux actionnaires de faire racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans
une Classe ou un Compartiment soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération
d’apport au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le Conseil d’Adminis-

tration a le pouvoir de décider la clôture d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions par apport en nature à un autre
organisme de placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un «OPCVM luxembourgeois»). Le Conseil d’Admi-
nistration peut d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires du Compartiment ou de la Classe
d’actions en question l’exigent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date
à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces
actions n’aient été émises dans un Compartiment ou une Classe d’actions soumises à des charges de vente différées
payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne
effective, étant entendu que si la fusion est faite avec un autre OPCVM luxembourgeois dont le promoteur est un
membre du groupe Cazenove et n’aboutit pas à une augmentation des honoraires de gestion, de conseil ou de distri-
bution payables par le Compartiment concerné de cet autre OPCVM luxembourgeois en comparaison avec le Compar-
timent en question ou dans un changement significatif de la politique d’investissement, les actionnaires qui demandent le
rachat de leurs actions seront obligés de payer toutes les charges de rachat en vigueur. Si les actions sont apportées à
un organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires
du Compartiment ou de la Classe d’actions concerné que s’ils acceptent expressément la fusion.

25547

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Classe d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions l’exige, le Conseil d’Admi-
nistration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’actions concerné en divisant ce Compartiment ou cette
Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant plus de deux nouveaux Compartiments ou nouvelles
Classes ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de
permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans un
Compartiment ou une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération de
division en deux ou plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont il est question ci-avant et aux troisième et dernier

paragraphes de l’article 5 a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en
question sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de
fractions d’actions ou au cas où le Conseil d’Administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’actions dans le
Compartiment ou la Classe afférente, le Conseil d’Administration sera autorisé à racheter la fraction en question. La
valeur nette d’inventaire de la fraction rachetée sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne
s’élève à moins de 10 Euros.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe par rapport à ceux des autres Compartiments
ou Classes sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments ou Classes.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

L’assemblée déclare créer également une version anglaise des statuts avec la teneur suivante:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CAZENOVE
INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 29 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 24 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Euros of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-

LUF).

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully-paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law of August 10, 1915 and particularly the provisions of Article 26, contribution in kind of
securities and other assets in accordance with Article 24 hereof at the net asset value or at the respective net asset
values per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing shareholders a prefe-
rential right to subscription of the shares to be issued. In addition, the Board of Directors may sub-divide existing shares
into a number of shares it determines the aggregate net asset value of which will not be higher than the net asset value
of the sub-divided existing shares at the time of the share split.

The directors may in their discretion scale down or refuse to accept any request for shares of any class in the relevant

Sub-Fund (as defined below) and may, from time to time, determine required minimum holdings or subscriptions of
shares of any class of such number or value as they may think fit in the current Prospectus. The Board of Directors may
furthermore restrict the subscription to or holding of shares of specific Sub-Funds or classes of shares to shareholders
fulfilling such conditions as they determine and which are set out in the Prospectus of the Company.

25548

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares of any such Sub-Funds shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or
other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such
specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine (any portfolio of
assets and liabilities then constituted being hereafter referred to as a «Sub Fund») Further, the shares issued within each
Sub-Fund may, if the Board of Directors shall so determine, be issued as shares of different classes, each class having one
or more distinct features such as different front-end charges, redemption charges or minimum amounts of investment,
a different currency of reference or being entitled to dividends («Dividend Shares») or not being entitled to dividends
(«Capitalisation Shares»), or any other specific features as described in the Prospectus.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund or class shall,

if not expressed in Euros, be converted into Euros, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in

Article 25 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confir-
mation of his shareholding as provided for in the Prospectus of the Company.

The Board of Directors may at its sole discretion decide to issue shares in either bearer or registered form.
In respect of bearer shares, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide.

Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter
case, it shall be manual.

The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time

determine.

In the event both forms of shares are issued, registered shares may be converted in bearer shares and vice versa at

the shareholder’s request and expense.

The exchange between a registered share to a bearer share will be effected by mean of a cancellation of the registered

share certificate and the issuing of a bearer share certificate, mention will be made of such cancellation on the register
of shareholders.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company,
the number and Sub-Fund and if applicable class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every
transfer of a share other than a bearer share shall be entered in the register of shareholders, and every such entry shall
be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board of Directors.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer

to be made by the Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company
along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued,
by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

In case of bearer shares, the Company will consider the holder as the owner of the share.
In case of registered shares, the Company will consider the person whose name is mentioned in the shareholder’s

register as the owner of the shares. In that respect the Company will incur no liability towards any other person and will
disregard any claims or rights from any other person. However, this disposition will not prevent a person from his right
to request the inscription of registered shares or a modification of an inscription.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Payments of dividends will be made to shareholders in respect of registered shares at their addresses in the register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Company for such purpose.

Once a dividend has been announced and no shareholder has claimed for it, after five years the dividend will be

automatically revert to the Company. No interest on dividend kept by the Company will be paid to the shareholder.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

25549

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the

purpose of ensuring that (i) no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or
requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which, in the opinion of the
Board of Directors, might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disad-
vantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered and that (ii) no class of shares is outstanding,
the investment and borrowing policies and restrictions of which would be or would have become contrary to the law
or regulations under which the Company is obliged, or has duly elected, to conduct its operations, such a class of shares
being referred to hereafter as a «precluded class».

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «US person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company, and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or holds shares of a precluded Sub-Fund
or class, compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice will be published in accordance with the provisions of the law and sent to such
shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address
known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to
deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the price of shares in the Company of the relevant Sub-Fund or class, determined in
accordance with article twenty-two hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-

Fund or class and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as
aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that the said
powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «US person» shall have the following definition (or such definition in

substitution therefor as may from time to time be adopted by the Board of Directors): any citizen or resident of the
United States or any corporation, partnership or other entity organised or existing in or under the laws of the United
States or any estate or trust the income of which is subject to United States federal income tax regardless of its source.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
Sub-Funds of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday of the month of May at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund or class and regardless of the net asset value per share within the Sub-Fund or class,

is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or by cable or telegram or telex.

25550

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda

sent or published in accordance with the provision of Article 70 of the law of August 10, 1915.

If all shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed of the agenda, a

meeting may be held without prior notice and publication.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, the chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors,

but failing a chairman or in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint any director or, with
respect to a general meeting of shareholders, any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or other approved electronic means of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held al times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or other approved electronic means another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the directors.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings.
The Board of Directors may decide that investments of the Company be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or such other country
referred to above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above, and provided such listing is secured within a year
of issue, as well as (v) in any other permitted securities, instruments or other assets within the restrictions in compliance
with applicable laws and regulations.

Pursuant to (v) above, the Board of Directors may decide that the Company may invest up to 100% of the total assets

of each Sub-Fund in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of the European Union,
its local authorities, or public international bodies of which one or more of such Member State are members, or by any
other State member of the OECD, provided that if the Company makes use of this provision, it must hold securities
from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net
assets of the relevant Sub-Fund.

25551

The Company may further not invest more than 5% of the net assets attributable to any Sub-Fund in securities of

other collective investment undertakings of the open-ended type. Such investments may only be made by the Company
if:

a) The collective investment undertaking is recognised as an undertaking for collective investments in transferable

securities within the meaning of the Council Directive of 20th December 1985 (85/61/EEC) on the co-ordination of
laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable
securities.

b) In the case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by substantial direct or

indirect holding, or managed by a management company linked to the Investment Manager appointed by the Company,
or any Investment Manager appointed by the Company, the UCITS must be one that in accordance with its constitu-
tional documents specialises in investment in significant geographical area or economic sector and no fees or costs on
account of the transactions relating to the units of such UCITS may be charged by the Company.

The other restrictions as determined by the Board of Directors regarding investments of the Company are described

in its Prospectus.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving CAZENOVE &amp; CO GROUP, or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or
corporate entities which nee not be members of the board. These persons or entities may, with the agreement of the
board, sub-delegate part of their duties.

Art. 20. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature

of any directors or officers to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 21. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and shall remain in office until his successor is elected.

The appointment of the auditors may be revoked at any time by the shareholders, with or without cause.
Art. 22. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of its shares by the Company. The Board of Directors may

make redemption subject to such advance notice as it deems fit provided such notice need not be given more than a day
prior to redemption. The redemption price shall be paid not later than seven business days in Luxembourg after the date
on which the applicable net asset value was determined or after the date the share certificates, or if no share certificates
were issued, a duly signed redemption notice, have been received by the Company, if later, and shall be equal to the net
asset value of the relevant shares to be redeemed as determined in accordance with the provisions of Article twenty-
three hereof less such redemption commission as the Board of Directors may by regulation decide, if the sales documen-
tation of the shares so provides (which commission will be payable to agents active in the placing).

Any such redemption request shall be irrevocable except in the event of suspension or restriction as set forth by

Article 23 hereof and must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in
Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The
certificate or certificates for such shares in proper form and accompanies by proper evidence of transfer or assignment
must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

The Board of Directors may, with full discretion, accept to redeem in kind all or part of the shares of any Sub-Fund

or of any class. The Company will only accept such redemption in kind if such transaction is not detrimental to the best
interest of th remaining shareholders of the relevant Sub-Fund or class of Shares. An auditor’s report regarding the value
of the assets transferred must be issued in case of redemption in kind.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

25552

Any shareholder may, upon request, obtain conversion of all or part of his shares of a Sub-Fund or class into shares

of another Sub-Fund or class at the respective redemption and issue prices of the relevant Sub-Funds or classes as deter-
mined pursuant to Articles 22 and 25 of these Articles respectively. The Board of Directors may impose such restric-
tions as to, inter alia, frequency of conversion and conditions to be fulfilled for allowing conversion into a particular Sub-
Fund or class, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine in the Prospectus.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one Sub-Fund or class below such value as the Board of Directors shall determine from time to time in the
Prospectus, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may
be, of all his shares of such Sub-Fund or class.

Art. 23. The net asset value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares

by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of the net asset value being referred to herein as a «Valuation
Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in
Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next business day following such holiday.

The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular Sub-Fund and the issue

and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as conversion from and to shares of such Sub-Fund (and between
classes of shares, if any comprised therein) during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable; or

c) any breakdown occurs in the means of communication or calculation normally employed in determining the price

or value of any of the investments attributable to the current price or values on any stock exchange;

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange; or

e) following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub-Funds.
Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or conversion of their shares by the Company as soon as reasonable practicable after the filing of their written request
for such redemption and conversion as specified in Article twenty-one hereof.

In the event that requests for redemption and conversion of shares of any Sub-Fund or class falling to be carried out

on any Valuation Date should exceed 10% of the shares of that Sub-Fund or class in issue on such Valuation Date, the
Company may restrict the number of redemptions and conversions to 10% of the total number of the shares of that Sub-
Fund or class in issue on such Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares
of such Sub-Fund or class for redemption and conversion on such Valuation Date pro rata to the shares of such Sub-
Fund tendered by them for redemption or conversion. Any redemptions or conversions not carried out on that day will
be carried forward to the next Valuation Date. Redemptions or conversions carried forward will be dealt with on that
Valuation Date subject to the aforesaid limitation in priority according to the date of receipt of the request for
redemption or conversion. If redemption or conversion requests are so carried forward the Company will inform the
shareholders who are affected thereby.

Such suspension or postponement as to Sub-Funds of shares or class of shares will have no effect on the calculation

of net asset value, the issue, redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund of shares or class of shares
in other Sub-Funds.

Art. 24. The net asset value of shares of each Sub-Fund or, if applicable, class of shares in the Company shall be

expressed as a per share figure in the currency of the relevant Sub-Fund or class of shares. The net asset value of shares
of each Sub-Fund shall be determined in respect of any Valuation Date by first establishing the net assets of the Company
corresponding to each Sub-Fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund, less its
liabilities attributable to such Sub-Fund at the close of business on such date. If more than one class of shares are issued
in a Sub-Fund and to the extent required, the net asset value per share of each class of shares in such Sub-Fund shall be
determined by allocating to each class a proportion of the net assets (exclusive of class related liabilities) of the relevant
Sub-Fund equal to the proportion which the shares of each class in such Sub-Fund represent in the total number of
shares of such Sub-Fund outstanding, followed in respect of each class by the deduction from the resulting figure of the
relevant class related liabilities and dividing such sum by the number of shares of the relevant class outstanding. In case
Distribution Shares and Capitalisation Shares are issued within a Sub-Fund, section D hereof shall be applied.

If not more than one class of shares has been issued in a Sub-Fund, the net asset value per share of such Sub-Fund

shall be determined by dividing the total net asset value of such Sub-Fund by the number of shares of the relevant Sub-
Fund then outstanding.

Any per share figure obtained pursuant to the rules specified above shall be rounded in accordance with the rules

determined by the Board of Directors as set forth in the Prospectus.

If since the last valuation of the relevant date there has been a material change in the quotations on the stock

exchanges or markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-
Fund or class of shares are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders
and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

25553

The valuation of the net asset value of the different Sub-Funds or classes of shares shall be made in the following

manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company;

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of assets and engagements of each Sub-Fund of the Company shall be calculated in the following

manner:

1 The value of any cash on hand or in deposit, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses,

dividends and interests matured but not yet received shall be represented by the par value of these assets except,
however, if it appears that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by
deducting a certain amount to reflect the true value of these assets.

2 The value of transferable securities listed or dealt in on a regulated market which operates regularly and is

recognised and open to the public is based on the latest available price and if such transferable security is dealt in on
several markets, on the basis of the latest available price on the main market for such security. If the latest available price
is not representative, the value will be determined based on a reasonably foreseeable sales price determined prudently
and in good faith.

3 The securities not quoted or dealt in on a stock exchange or a regulated market operating regularly shall be

assessed on the basis of their foreseeable sales price estimated prudently and in good faith by the Board of Directors.

4. Securities expressed in a currency other than the reference currency of the relevant Sub-Fund shall be converted

at the latest available price foreseen in the Prospectus.

5. Every other asset shall be assessed on the basis of the foreseeable realisation value which shall be estimated

prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses, including Investment Manager fees, custodian fees, and corporate

agent fees;

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligation for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise of formation expenses, fees payable to its investment manager, accountants, custodian
and correspondents, administration, domiciliary, registrar and transfer agents and paying agents and permanent repre-
sentatives in places of registration and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services,
promotion, printing reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of
Prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual reports, taxes or govern-
mental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate the above administrative and other expenses,
of a regular or recurring nature, on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. The Board of Directors shall establish a Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of the Sub-Fund or class of shares relating to the relevant Sub-Fund shall be applied in

the books of the Company to the Sub-Fund established for that class of shares, and the assets and liabilities and income
and expenditure attributable thereto shall be applied to such Sub-Fund subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
Sub-Funds;

e) upon the payment of dividends to the holders of shares issued in a Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund

shall be reduced by the amount of such dividends.

25554

D. Where Dividend Shares and Capitalisation Shares are issued in a Sub-Fund, the net asset value per share of each

class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the total determined net asset value of the relevant Sub-
Fund allocable to such class by the total number of shares of such class then outstanding.

The percentage of the Total Net Assets of the relevant Sub-Fund to be allocated to each class of shares which has

been initially the same as the percentage of the total number of shares represented by such class of shares, changes
pursuant to dividends or other distributions with respect to Dividend Shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to Dividend Shares, the total Net Assets allocable to

such class of shares shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution including any expenses
connected therewith (thus decreasing the percentage of the total Net Assets of the relevant Sub-Fund allocable to the
Dividend Shares) and the total Net Assets allocable to the Capitalisation Shares shall remain the same (thus increasing
the percentage of total Net Assets of the relevant Sub-Fund allocable to the Capitalisation Shares);

b) at the time of issue of new shares of either class or of redemption of shares of either class, the total Net Assets

allocable to the corresponding class of shares shall be increased, or as the case may be, decreased by the amount
received or paid with respect to such issue or redemption respectively.

E. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company in respect of which a subscription has been accepted but payment has not yet been received

shall be deemed to be existing subject to full payment thereof;

b) shares of the Company to be redeemed under Articles 8 or 22 hereof shall be treated as existing and shall be taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency of

the relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as herein above defined for the relevant Sub-Fund or class of shares on
the relevant Valuation Day. Such price may be increased, as determined by the Board of Directors and indicated in the
Prospectus. Such price is to be rounded up to the nearest cent. The price so determined shall be payable not later than
7 days after the relevant Valuation Date or within any other delay as the Board of Directors shall determine.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty-first of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro. Where there
are different Sub-Funds or classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds or
classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the
purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 27. Upon the Board of Directors’ proposal and within the legal limits, the general meeting of shareholders shall

determine how the results of the Company shall be allocated and may from time to time declare or authorise the Board
of Directors to declare distributions.

For each class or classes of shares, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law.

Payments of distributions shall be made to registered shareholders at their addresses in the register of shareholders.
Payments of dividends to holders of bearer shares will be made against tender of the relevant coupons.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine in

the Prospectus.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the Board of Directors and accepted by the shareholders as determined in the Prospectus.

Any distribution that has not been claimed by its beneficiary within five years of its attribution, may not be subse-

quently reclaimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class(es) of share(s).

The Board of Directors has all powers and may take all measures necessary for the implementation of this disposition.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-
Fund or class of shares shall be distributed by the liquidators to the shareholders of each relevant Sub-Fund or class in
proportion of their holding of shares in such Sub-Fund or class.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 29 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund or class of shares and refund to the shareholders of such Sub-
Fund or class the full value of the shares of such Sub-Fund or class, subject, in addition, to the quorum and majority
requirements for amendment of the Articles being fulfilled in respect of the shares of such Sub-Fund or class.

A Sub-Fund meeting or a class meeting of the shareholders concerned may decide to cancel the shares of their Sub-

Fund or class of shares and allocate to the shareholders of such Sub-Fund or class, shares of another Sub-Fund («the new
Sub-Fund of shares» respectively the «new class of shares»), the allocation to be made on the basis of the respective net
asset values of the two Sub-Funds or classes of shares on the date of allocation («the allocation date»). In such case, the
assets attributable to the Sub-Fund or class of shares to be cancelled will either be attributed directly to the portfolio of

25555

the new Sub-Fund or the new class of shares to the extent that such attribution does not conflict with the specific
investment policy applicable to the new Sub-Fund or the new class of shares, or will be realised on or before the
allocation date, the proceeds of such realisation to be attributed to the portfolio of the new Sub-Fund or the new class
of shares. Any such decision of shareholders of the relevant Sub-Fund or class as aforesaid is subject to the quorum and
majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation being fulfilled at the relevant Sub-Fund or class
meeting.

Notification of such cancellation will be made at least one month before its taking effect to enable shareholders to

request redemption of their shares, free of charges. After this period, all shareholders of the Sub-Fund or Class will be
automatically contributed to the other Sub-Fund or Class.

Furthermore, the Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Sub-Fund or class of shares, under

the circumstances described in the last paragraph of article 22 or, if a change in the economic or political situation
relating to th Sub-Fund or class concerned would justify such liquidation. The decision of th liquidation will be notified
by the Company prior to the effective date of the liquidation and the notification will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the interests of, or to
keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares at a price including liquidation costs. Assets which could not be distri-
buted to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the Sub-Fund concerned will be deposited with the
custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided or referred to in the preceding paragraph, the Board of Directors may

decide to close down one Sub-Fund or class of shares by contribution into another Sub-Fund or class. In addition, such
merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant Sub-
Funds or classes. Such decision will be notified in the same manner as described in the preceding paragraph and, in
addition, the notification will contain information in relation to the new Sub-Fund or class. Such notification will be made
at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge (unless the shares have been issued in a class or Sub-Fund subject to a
deferred sales charge payable upon redemption), before the operation involving contribution into another Sub-Fund or
class becomes effective.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided or referred to above, decide to close

down one Sub-Fund or class of shares by contribution into another undertaking for collective investment governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (a «Luxembourg UCITS»). In addition, such merger may be decided by the
Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund or class. Such decision will
be notified in the same manner as described above and, in addition, the notification will contain information in relation
to the other undertaking for collective investment. Such notification will be made at least one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a class or Sub-Fund subject to a deferred sales charge payable upon
redemption), before the operation involving contribution into another undertaking for collective investment becomes
effective, provided that in case the merger is made into another Luxembourg UCITS promoted by a member of the
Cazenove group and such merger does not result in any increase in management, advisory or distribution fees payable
by the relevant Sub-Fund of the other Luxembourg UCITS as compared to the relevant Sub-Fund or in a significant
change in investment policy, redeeming shareholders will be obliged to pay any prevailing redemption charges. In case of
contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, the merger will be binding only
on shareholders of the relevant Sub-Fund or class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant Sub-Fund or class or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund or class
concerned has occurred which would justify it, the reorganisation of one Sub-Fund or class of shares, by means of a
division into two or more Sub-Funds or classes, may be decided by the Board of Directors. Such decision will be notified
in the same manner as described above and, in addition, the notification will contain information in relation to the two
or more new Sub-Funds or classes. Such notification will be made at least one month before the date on which the
reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a class or Sub-Fund subject to a deferred sales charge payable upon
redemption) before the operation involving division into two or more Sub-Funds or classes becomes effective.

In case any merger, sub-division or division, as provided for respectively hereabove and in the third and last paragraph

of Article 5, results in holders being entitled to fractions of shares and where the relevant shares are admitted for
settlement in a clearing system the operating rules of which do not allow the settlement or clearing of fractions of shares
or where the Board of Directors has resolved not to issue fractions of shares in the relevant Sub-Fund or class, the
Board of Directors will be authorised to redeem the relevant fraction. The net asset value of the redeemed fraction will
be distributed to the relevant shareholders unless such amount is less than 10 Euros.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the shareholders of any Sub-Fund or class compared to those of any other Sub-Fund or class shall be subject, further, to
the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Sub-Fund or class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law regarding
the undertakings for collective investment.

25556

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Steberl, S. Laukkanen, P. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juin 2000.

E. Schroeder.

(33136/228/1276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

NATIONALE NEDERLANDEN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.949.

—

PROJET DE FUSION

Considérant que
ING INTERNATIONAL, SICAV, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social

est situé au 244, route d’Arlon, L-8010 Strassen (ci-après la «Société Absorbante»), et NATIONALE NEDERLANDEN,
SICAV, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social est situé au 244, route
d’Arlon, L-8010 Strassen (ci-après «la Société Absorbée» (désignées ensemble comme les «Sociétés qui fusionnent»)
sont chacune constituées et existent comme sociétés anonymes sous forme de sociétés d’investissement à capital
variable inscrites sur la liste officielle des organismes de placement collectif. Elles sont soumises à la partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et à la directive européenne du
Conseil 85/811 du 20 décembre 1985, et elles sont qualifiées d’OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs
Mobilières).

Pour des raisons économiques, commerciales, techniques et pratiques, les Sociétés qui fusionnent ont l’intention de

combiner leurs avoirs et leurs compétences par une fusion formelle (désignée ci-après «la Fusion»), de façon à ce que
ING INTERNATIONAL, SICAV continue à exercer les activités des Sociétés qui fusionnent, et incorporent leurs actifs
et passifs, tels qu’ils sont détenus et dus à la date d’effet (la «Date d’Effet») qui devrait être le 2 octobre 2000.

Les conseils d’administration des Sociétés qui fusionnent (les «Conseils») ont approuvé la Fusion avec l’intention de

lui faire prendre effet à la «Date d’Effet», à condition d’obtenir l’approbation de chacune des Sociétés qui fusionnent, lors
de la réunion des assemblées générales extraordinaires respectives de leurs actionnaires (les «AGE») qui devraient se
tenir le 25 août 2000 et/ou le 28 septembre 2000 au plus tard.

Le projet de fusion dûment signé par les Conseils respectifs sera publié au Mémorial C du 25 juillet 2000 et les notices

de convocation des AGE seront publiées dans le Mémorial, le Luxemburger Wort, le Het Financieel Dagblad ainsi que
dans d’autres journaux en date du 8 août et 16 août 2000.

En raison du défaut présumé de quorum et de majorité tels que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales («la loi de 1915») lors des AGE des Sociétés le 25 août 2000, les Conseils des Sociétés ont d’ores
et déjà décidé de reconvoquer les AGE des Sociétés pour qu’elles se prononcent sur la Fusion. Les notices de convo-
cation des AGE seront enregistrées et publiées dans le Mémorial C, le Luxemburger Wort, le Tageblatt ainsi que dans
d’autres journaux en date du 26 août 2000 et du 12 septembre 2000 ainsi que dans d’autres journaux dans les pays où
les Sociétés qui fusionnent sont enregistrées.

Les Conseils des Sociétés qui fusionnent ont désigné KPMG AUDIT et ERNST &amp; YOUNG comme experts indépen-

dants en vue d’établir un rapport sur le Rapport d’Echange (le «Rapport d’Echange») et les propositions de fusion pour
ING INTERNATIONAL, SICAV, respectivement NATIONALE NEDERLANDEN, SICAV; décision qui sera entérinée
par le Président de la Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale
comme en matière de référé.

Il est arrêté et convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l’obtention de l’approbation de chacune des AGE des Sociétés qui fusionnent, la Société Absorbée

apportera tous ses actifs et ses engagements (les «Avoirs Nets») à partir de la Date d’Effet, conformément à la section
XIV sous-section I (fusion par absorption) de la loi de 1915, et sous réserve que les actions accordent toutes des droits
égaux et identiques à tout dividende futur.

2. En échange de l’apport des Avoirs Nets de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra de nouvelles actions

sans valeur nominale, en accord avec le Rapport d’Echange défini ci-dessous.

3. Le nombre total des actions de NN-EMU Money, au 2 octobre 2000 à 17.00 heures, heure de Luxembourg, est égal

au nombre total des actions de ING INTERNATIONAL-EMU Money, classe X. La parité est fixée à 1 pour 1.

25557

4. Le nombre total des actions de NN-Bolsa, au 2 octobre 2000 à 17.00 heures, heure de Luxembourg, est égal au

nombre total des actions de ING INTERNATIONAL-SPANISH EQUITY, classe X. La parité est fixée à 1 pour 1.

5. Enfin, le nombre total des actions de NN-EMU BOND au 2 octobre 2000 à 17.00 heures, heure de Luxembourg,

est égal au nombre total des actions de ING INTERNATIONAL EMU-BOND, classe X. La parité est fixée à 1 pour 1.

6. Le calcul des Rapports d’Echange fera l’objet d’un rapport d’un expert indépendant visés à l’article 266 paragraphe

2 de la loi de 1915, telle que modifiée.

L’expert indépendant a exprimé son avis sur le Projet de fusion et son rapport est disponible pour inspection par les

actionnaires des Sociétés qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des AGE, à partir du 25 juillet 2000.

Le Rapport d’Echange peut être ajusté avec le consentement mutuel des Conseils des Sociétés, qui fusionnent avant

ou à la date à laquelle les AGE doivent donner leur approbation, afin de prendre en compte tout événement matériel
et/ou tout changement significatif relatif aux actifs respectifs des Sociétés, qui fusionnent tel que mentionné dans d’éven-
tuelles lettres de représentation émanant des administrateurs des Sociétés, qui fusionnent avant la date des AGE.

7. Dès que possible, la Société Absorbante confirmera aux actionnaires de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée le nombre d’actions dont ils sont détenteurs et émettra, si nécessaire, des certificats représentatifs des actions
qu’ils détiennent dans la Société Absorbante.

8. Comme suite de ce qui a été exposé ci-dessus et à partir de la Date d’Effet, la Société Absorbée cessera d’exister

à compter de la Date d’Effet, et les actionnaires de la Société Absorbée deviendront actionnaires de la Société Absor-
bante et leurs activités seront poursuivies par la Société Absorbante, dans la mesure du possible.

9. Les droits relatifs aux nouvelles actions de la Société Absorbante émises au bénéfice des actionnaires de la Société

Absorbée seront identiques en tous points aux droits liés aux actions déjà émises par la Société Absorbante, notamment
en ce qui concerne les droits aux dividendes (s’il y en a) à compter de la Date d’Effet.

10. Le projet de fusion, les rapports des Conseils respectifs des Sociétés qui fusionnent et de l’expert indépendant

sont déjà disponibles et pourront être consultés par les actionnaires à leurs sièges sociaux pendant un mois avant la date
des AGE respectives des Sociétés qui fusionnent, avec les comptes annuels révisés, les rapports des administrateurs
pour les exercices clos.

Approuvé en date du 30 mai 2000

Approuvé en date du 30 mai 2000

par le conseil d’administration de

par le conseil d’administration de

ING INTERNATIONAL, SICAV

NATIONALE NEDERLANDEN, SICAV

Signature

Signature

<i>Mandataire

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36051/062/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

PATAVIUM, Fonds Commun de Placement

ayant pour société de gestion PATAVIUM ASSET MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.432.

—

AMENDEMENT AU REGLEMENT DE GESTION

<i>Juillet 2000

Le Conseil d’Administration de la société de gestion sous rubrique (la «Société de Gestion») agissant au nom et pour

PATAVIUM (le «Fonds»), a décidé d’effectuer les modifications suivantes au Règlement de Gestion du Fonds:

– La deuxième phrase de l’article 7 du règlement de gestion initialement rédigée ainsi «La valeur nette d’inventaire

de chaque compartiment est calculée périodiquement par la Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-
ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur la base des cours de clôture du jour ouvrable précédent (jour de
calcul)». sera remplacée ainsi: «La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée périodiquement par la
Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-ci, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur la base
des cours de clôture connus sur les marchés où les titres détenus en portefeuille sont principalement négociés (Date de
Calcul).»

– A l’article 7, à la suite du membre de phrase «L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante: a)» le membre

de phrase «les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier
reconnu et ouvert au public sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce
cours ne soit pas représentatif;» sera remplacé ainsi «les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché
réglementé en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public sont évalués sur la base du dernier cours de clôture
connu à la Date de Calcul à moins que ce cours ne soit pas représentatif;».

– A l’article 7, à la suite de l’énumération suivant le membre de phrase «L’évaluation des avoirs est faite de la façon

suivante:», la phrase «Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres
dépenses sont évalués chaque semaine.» sera remplacée ainsi: «Dans la mesure du possible le revenu des investisse-
ments, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont évalués chaque Date de Calcul.»

– Aux articles 7 et 9, toute référence au «jour de calcul» est calligraphiée de la manière suivante: «Date de Calcul».

25558

– Aux articles 7,9 et 10, toute référence à la «date de calcul» est calligraphiée de la manière suivante: «Date de

Calcul».

Le présent amendement sera publié comme prévu par l’article 12 du Règlement de Gestion et prendra effet 5 jours

après la date de sa publication au Mémorial.

Le 11 juillet 2000.

PATAVIUM

CREDIT AGRICOLE

ASSET MANAGEMENT

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36189/005/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MIKADO ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

Ont comparu:

1) Monsieur John Camille Groff, administrateur de société, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal,
2) Monsieur Jean-Luc André Mines, administrateur de société, demeurant à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert 1

er

,

3) Monsieur Fernand Zanen, directeur de société, demeurant à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange,
4) Monsieur Patrick Nicolas Paul Konsbruck, employé privé, demeurant à L-3651 Kayl, 38, rue Jos Muller.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIKADO ONLINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation, l’exploitation et la commercialisation de sites Internet et

de projets Multimedia, ainsi que toutes opérations annexes et accessoires.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de quatre cents Euros (EUR 400,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Camille Groff …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

2) Monsieur Jean-Luc Mines ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

3) Monsieur Fernand Zanen………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

4) Monsieur Patrick Konsbruck ………………………………………………………………………………………………………………………………

  25 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de un

million six cent treize mille cinq cents quatre-vingt-seize francs (LUF 1.613.596,-) est dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions que la loi permet, racheter ses propres actions.

Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le troisième mercredi du mois

d’avril à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

25559

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire. Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Avec l’accord de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs adminis-

trateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et qui représentera (représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires
selon les conditions et les restrictions prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

25560

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années:
a - Monsieur Jean-Luc Mines, demeurant à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I

er

,

b - Monsieur Fernand Zanen, demeurant à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange,
c - Monsieur Patrick Konsbruck, demeurant à L-3651 Kayl, 38, rue Jos Muller.
d - Monsieur Camille Groff, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Norbert Richartz, comptable, demeurant à L-9147 Erpeldange, 10, rue Laduno.
5. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
6. Monsieur Camille Groff, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal, est nommé administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé C. Groff, J.-L. Mines, F. Zanen, P. Konsbruck, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 21 mars 2000, vol. 399, fol. 34, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 3 avril 2000.

C. Mines.

(20825/225/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

GEC-GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée SOUTHFIELD RESOURCES LIMITED, avec siège social à Abbot Building, P.O. Box 3186

Road Town, Tortola, British Virgin Island,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg et,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 mars 2000, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GEC-GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

25561

eur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000 (trente cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mars 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorise.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

25562

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-

strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

25563

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier jour du mois de juin de

chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois d’octobre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois d’octobre 2000 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SOUTHFIELD RESOURCES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.499

Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action  ……………………………………………………………………………………………………………        1 
Total: Trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000 (trente cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg., Président,
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième vendredi du mois d’octobre 2000 à 10.00 heures.

4. La société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est

désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième vendredi du mois d’octobre 2000 à 10.00 heures.

25564

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Marck, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 36, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

J. Delvaux.

(20818/208/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MILLE SENTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

1. - Monsieur Jean-Charles Biver, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
2. - Monsieur Alain Lorang, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MILLE SENTEURS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous pays:
- l’étude, la recherche, le développement de tous produits aromatiques, huiles essentielles, arômes naturels et

synthétiques, parfumerie et produits dérivés;

- le négoce, la représentation, l’apport d’affaires et la diffusion desdits produits;
- l’étude, l’acquisition, la mise en valeur, l’exploitation et la cession de tous brevets, certificats d’addition, brevets de

perfectionnement, procédés, inventions, moyens et secrets de fabrication se rapportant aux activités ci-dessus, la
concession de toutes licences desdits brevets;

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par

voie de création de société nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation, groupement d’intérêts économique ou de location gérance;

- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par:
- Monsieur Jean-Charles Biver, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

- Monsieur Alain Lorang, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément unanime de tous des associés.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs, ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

25565

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Assemblée générale.

Et à l’instant, les associés se sont réunis en assemblée général et ont décidé de nommé comme gérant unique

Monsieur Jean-Charles Hiver, prédit;

celui-ci sera investi des pouvoirs les plus larges pour engager la société dans la limite de son objet social étant donné

que tout acte devra être signé par le contreseing de Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
2, rue des Dahlias.

Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Biver, A. Lorang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 24, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 avril 2000.

C. Doerner.

(20826/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme MUREX INTERCO S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

dûment représentée par son administrateur, Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à L-2763 Luxem-

bourg, 6, rue Ste Zithe.

2) Maître Albert Wildgen, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de MUREX CAPITAL S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

25566

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille Euros (EUR 275.000,-), représenté par

cent trente-sept mille cinq cents (137.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action,
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou par-

tiellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois de mai
à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable. Sauf stipulation contraire

contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises à la simple majorité des
présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions
à la condition qu’au moins la majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions
seront à prendre à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

25567

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués.
Actionnaire

Capital souscrit et

Nombre

libéré en EUR

d’actions

1) MUREX INTERCO S.A.……………………………………………………………………………………………

274.998,-

137.499

2) Maître Albert Wildgen ……………………………………………………………………………………………

          2,-

          1

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………

275.000,-

137.500

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux cent soixante-

quinze mille Euros (EUR 275.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 180.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à onze millions quatre-vingt-treize mille

quatre cent soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 11.093.473,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe;
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 11. – Reçu 110.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 avril 2000.

T. Metzler.

(20827/222/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 53.640.

—

Par décision du gérant, Monsieur René Cillien, le siège social de la société est transféré aux 11-15, rue Michel

Rodange, L-4660 Differdange.

<i>Pour la société FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l.

R. Cillien

<i>Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20919/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25568

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signatures.

(20929/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000

Les mandats d’administrateur de MM. Elmar Baert, Jean Paul Cames, Jacques Salee et Bernard Trempont sont

prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

Le mandat de réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20930/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

VITERRA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am einundzwanzigsten Marz.
Vor Uns Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft BTS. BAUTRÄGERGESELLSCHAFT SCHENK, G.m.b.H., mit Sitz in D-54329 Konz, 23,

Fasanenweg,

hier vertreten durch Herrn Christian Schenk, Prokurist, geschäftsansässig in D-Konz,
2. - Die Gesellschaft LAF S.A., mit Sitz in L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener,
hier vertreten durch Herrn François Winandy, Diplômé EDHEC, wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Verwaltungs-

ratsmitglied mit Einzelunterschrift.

Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VITERRA DEVELOPMENT S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Großherzogtums des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse diesen Artikel urkundlich anzupassen.

Der Verwaltungsrat hat das Recht Büros, Verwaltungszentren, Agenturen und Niederlassungen nach seinem Belieben,

im Großherzogtum als auch im Ausland zu errichten.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligungen an Finanzgesellschaften und Unternehmen, in Luxemburg

sowie im Ausland,

sowie die Ausführung von kommerziellen und finanziellen Geschäfte jeder Art, der Bau, Vertrieb, Ankauf, Verkauf,

Entwicklung, Geschäftsführung, Verwertung von Grundstücken und Immobilien jeglicher Art.

25569

Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000 (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF 10.000 (zehntausend
Luxemburger Franken).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, oder sie können teilweise

Namensaktien oder Inhaberaktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses

Register wird alle durch Artikel neun und dreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.

Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der im vorerwähntem Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegebenen und vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Die Gesellschaft kann Zertifikate über Inhaberaktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied

unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder auf Grund eines Stempels aufge-
tragen werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall wo eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Verfügungsrechte welche dieser Aktie anhaften zu
suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutznießer und eines Bloßeigentümers,

oder zwischen einem Bürgen und Bürgschaftsnehmers entstandenen Konfliktes.

Schuldverschreibungen

Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-

schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Inhaberform oder anders, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinssätze, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen

Bedingungen hierüber festsetzen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-

schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschließt, einen oder

mehrere Vizevorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-

rufen.

Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Außer in Dringlichkeitsfällen,

welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muß das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungsrats-

mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Sitzungen finden statt an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-

mächtigen um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Schriftlich gefaßte Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind

genau so rechtswirksam wie anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßte Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.

25570

Ein Veraltungsratsmitglied welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-

genheit welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und ums die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmitglied
wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluß des Verwaltungsrates teilnehmen.

Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschließen hat, müssen die

Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegen über
der Gesellschaft hat.

Für den Fall das ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten ums, werden Beschlüsse

welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefaßt werden, als gültig
angesehen.

Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem

Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

zeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Verwaltungs-und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie

abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Executivausschuß ernennen welcher aus Mitgliedern des Verwaltungsrates

zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Executivausschuß kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie Letzterer dieses
vorher beschließt. Es sei denn das der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Executivausschuß seine
eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlußfassung der Sitzungen.

Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Executiv-Ausschusses zustehende Vergütung

festsetzen.

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,

welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre
Vergütung und ihre Amtszeit bestimmt, welch Letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Aufsichts-
kommissare können neu gewählt werden.

Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluß den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer

Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.

Generalversammlung

Art. 19. Die rechtmäßig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für

die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können ums jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine

registrierten Zertifikate, fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.

Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die

Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.

Art. 21. Die Generalversammlung tritt zusammen in Luxemburg am ersten Mittwoch des Monats Juli eines jeden

Jahres um 11.00 (elf Uhr).

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selten Stunde auf den nächsten Arbeitstag

verlegt. Die Generalversammlung wird abgehalten in Luxemburg an dem Ort welcher in den Einberufungsschreiben
angegeben ist oder in der Gemeinde wo der Gesellschaftssitz sich befindet, falls der Gesellschaftssitz anderswo verlegt
wäre, oder an solch einem andern Ort welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.

Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskom-

missare, beschließt die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu
den statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlast, und
beschließt solche zukünftigen Handlungen welche ihr, in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten, nötig scheinen.
Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein bracht, sein Stimmrecht ausüben.

Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen das geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit welche durch die dann geltenden

gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit wie gesetz-
liche Einschränkungen bestehen.

25571

Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und außergewöhnlichen

Generalversammlungen.

Er ist verpflichtet eine solche Generalversammlung einzuberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des

gezeichneten Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.

Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert.
Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern ein oder zwei Stimmenzähler wählen.

Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von

den Aktionären welche dies wünschen.

Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen

herausgeben werden um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäß

den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Zur gleichen Zeit werden die Konten abgeschlossen und der Verwaltungsrats bereitet eine Gewinn- und Verlust-

rechnung vor.

Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit dem Bericht und anderen Dokumenten welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, dem Aufsichtskommissar zur Einsicht vor, welcher daraufhin seinen Bericht
erstatten.

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars und alle solche

Dokumente welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz vierzehn Tage vor
dem Datum an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während der normalen
Bürostunden Einsicht nehmen können.

Art. 29. Der Überschuß vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Ausschüttbare Dividenden werden
ausbezahlt wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.

Mit den Genehmigungen wie durch das Gesetz vorgesehen und mit Rücksicht auf alle anderen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividende ausschütten.

Die Generalversammlung kann die Verwendung der ausschüttbaren Gewinne und Reserven zur Rückzahlung des

Kapitals ohne Kapitalherabsetzung beschließen.

Auflösung - Liquidation

Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefaßt werden ums, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und

einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung Schulden welche zur

Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

<i>Allgemeine bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.

<i>Übergangsbestimmungen

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Mittwoch des Monats Juli 2001, um 11.00 (elf Uhr).
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Bescheinigung - Schatzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, das die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, sind abgeschätzt auf LUF 68.000,-.

25572

<i>Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die 125 Aktien,

welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

BTS BAUTRÄGERGESELLSCHAFT SCHENK, G.m.b.H., vorgenannt ……………………………………………………………………………

75

LAF S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50
Gesamt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Diese Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von LUF 1.250.000

(eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer außerge-

wöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt. 
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Christian Schenk, Prokurist, wohnhaft in D-Konz,
b) Frau Inge Schenk, Kauffrau, wohnhaft in D-Konz,
c) Herr François Winandy, Diplômé EDHEC, wohnhaft in Luxemburg.
3. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 2001 abgehalten wird.

4. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt :
- Herr Rodolphe Gerbes, Licenciée en Sciences Commerciales et Financières, wohnhaft in Luxemburg.
5. Die Amtsdauer des Aufsichtskommissars beträgt ein Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung welche

im Jahre 2001 abgehalten wird.

6. Der Gesellschaftsitz befindet sicht in Luxemburg, 35, rue Glesener.
7. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche

Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Schenk, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 41, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

J. Delvaux.

(20832/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 7.489.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 31 mars 2000

Il en résulte que Monsieur N. Lamers est nommé administrateur de la société avec effet à partir du 1

er

avril 2000.

D.A.L. Bennett

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20948/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

LARCHMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.973.

—

A l’issue du conseil d’administration du 8 mars 2000 est nommé administrateur-délégué Monsieur Hugues de la

Marnierre, demeurant à Londres W5 2DN, Blakesley Avenue.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour extrait conforme et sincère

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20946/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25573

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1983, publié

au Mémorial C, numéro 326 du 15 novembre 1983.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors

notaire de résidence à Luxembourg, le 14 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 66 du 12 février 1997,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 20.874.
L’assemblée est présidée par Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Emanuela Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Massimo Longoni, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Remplacement des 1.000 (mille) actions représentatives du capital social par 500.000 (cinq cent mille) actions

nouvelles, et attribution aux actionnaires actuels de 500 (cinq cents) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne.

2. Modification subésquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, intégralement libérées.»

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 1.000 (mille) actions représentatives du capital social par

500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles, et d’attribuer aux actionnaires actuels, 500 (cinq cents) actions nouvelles
pour 1 (une) action ancienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante.

«Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, intégralement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Marck, E. Brero, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

J. Delvaux.

(20924/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mars 2000 actée sous le n°

177/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20924/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25574

FINECO, FINANCIERE D’ETUDES ET DE CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.504.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 17 janvier 2000

Il a été résolu de conférer individuellement à chacun des administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2000
- les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et prendre toutes décisions se rattachant aux prises de

participation financière approuvées en conseil d’administration;

- la délégation de la signature sociale pour approuver et signer tous actes de cession de parts ou d’actions;
- le cas échéant, le pouvoir des substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circons-

tances exigeront dans l’intérêt de la société.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20920/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

FINECO, FINANCIERE D’ETUDES ET DE CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.504.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 17 janvier 2000

Il a été résolu de désigner Monsieur Ercolani en qualité de représentant permanent de la société auprès de tous  les

intervenants aux opérations de promotion immobilière décidées par le conseil d’administration et notamment auprès
des partenaires associés.

Dans ce cadre, il disposera seul de la signature sociale et le cas échéant, le pouvoir de substituer et en général faire

tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront dans l’intérêt de la société.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Président

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20921/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 novembre 1998 que Monsieur Pierre

Guilmot est nommé président honoraire de la société.

Luxembourg, le 5 avril 2000.

<i>Pour FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20922/799/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MEDTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.484.

—

EXTRAIT

Faisant suite à divers transferts de parts sociales, la société BillCom EXPOSITION &amp; CONFERENCE GROUP, ayant

son siège social à Sterling VA 20166 (USA), 45365 Vintage Park Plaza, suite 200 est l’associée unique de l’intégralité des
parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20951/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25575

GUY MANGERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 avril 2000, vol. 135, fol. 93, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 12 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(20932/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

GUY MANGERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 avril 2000, vol. 135, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 12 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(20933/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

HOFFMAN-ZIEGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.468.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du mercredi le 12 avril 2000

En date du mercredi, 12 avril 2000 se tenait à 17.00 heures de l’après-midi à Luxembourg, 33, boulevard de Verdun,

l’assemblée générale extraordinaire pour délibérer conformément à l’ordre du jour suivant:

1. sur la démission des deux administrateurs-délégués: Fernand Kohl et Luc Bonblet du 8 avril 2000;
2. sur la démission de l’administrateur Josette Stefanetti du 8 avril 2000;
3. sur la révocation du commissaire aux comptes;
4. sur le transfert du siège social.
L’assemblée générale extraordinaire déclare avoir été valablement convoquée et après vérification du quorum il a été

constaté que l’ensemble du capital (toutes les actions représentant le capital social de 12.000.000,- LUF étaient réunies)
était réuni de sorte qu’il a été décidé à l’unanimité:

L’ordre du jour a été adopté et les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1.a) La démission de l’administrateur-délégué Luc Bonblet, demeurant à L-Rosport, 6, route d’Echternach a été

acceptée à l’unanimité avec effet à partir de ce jour et décharge lui a été donnée.

b) La démission de l’administrateur-délégué Fernand Kohl, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri, a été

acceptée à l’unanimité avec effet à partir de ce jour et décharge lui a été donnée.

2) La démission de l’administrateur Josette Stefanetti a été acceptée à l’unanimité avec effet à partir de ce jour-ci.
3) Le commissaire aux comptes Monsieur Alphonse Weber, expert fiscal, demeurant à L-Biver, 12, rue Schlewenhof

a été révoqué à l’unanimité avec effet immédiat et décharge lui a été donnée.

4) Le siège social a été transféré avec l’accord unanime de l’assemblée générale à L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.
Alors que plus aucun des actionnaires a pris la parole l’assemblée générale extraordinaire a été déclaré close à 17.20

heures le mercredi, 12 avril 2000 et le présent procès-verbal dressé.

L. Bonblet.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(20934/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

LETTERSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

LETTERSHOP S.A.

Signatures

(20947/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25576

INTERMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 68.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20937/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

—

Le domicile du commissaire aux comptes de la société, Monsieur Henri Van Schingen est situé à Bruxelles et non plus

à Beauraing comme indiqué auparavant.

<i>Pour JACQUET INTERNATIONAL

J. Wagener

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20938/279/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

JOBINOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

(20939/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

JOBINOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.036.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2000 que Monsieur Pierre Schmit, licencié en

sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont a été nommé nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Madame Mertens-Schröder, démissionnaire. Décharge pleine et
entière a été accordée à Madame Mertens-Schröder.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20940/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 69.823.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 10 avril 2000

- La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant le capital social pour les comptes au

31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

KALTLUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20941/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25577

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme

(anc. BA &amp; ASSCOIES S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(20942/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme

(anc. BA &amp; ASSCOIES S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(20943/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

LANDLADY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(20944/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

LANDLORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(20945/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.745.000,- CHF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.819.

—

L’associé unique a décidé en date du 28 mars 2000, de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20967/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.750.000,- CHF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.464.

—

L’associé unique a décidé en date du 28 mars 2000, de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20968/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25578

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 66, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20958/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 66, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20959/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 66, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20960/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 66, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20961/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 66, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 73, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20962/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

McKINSEY &amp; COMPANY, INC. LUXEMBOURG.

Siège social: USA-Wilmington (Delaware), 1209 Orange Street, Corporate Trust Center.

Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Suite à la révocation de M. Paul Verhaeghe le 1

er

mars 2000 du Conseil d’Administration de la Société, ce dernier est

désormais composé de la manière suivante:

– M. Johan Vinckier, consultant, Ijzerstraat 12A, B-1560 Hoeilaart;
– M. Pierre Gurdijan, consultant, demeurant 11, Maarschalk Ney Laan, B-1180 Bruxelles;
– M. Olivier Hamoir, consultant, demeurant 35, rue Blanche, Box 5, B-1050 Bruxelles;
– M. Etienne Denoël, consultant, demeurant 83, rue Saint-Henri, B-1200 Bruxelles;
– M. Anton Van Rossum, consultant, demeurant 10, avenue de la Petite Espinette, B-1180 Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20950/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25579

MeesPierson INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(20952/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MeesPierson INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(20953/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

MEISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEISSEN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(20955/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

EXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.248.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 2000 à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 17 juillet 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.
(03471/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 23425 du Mémorial C, N° 489 du 11 juillet 2000, il y a lieu de lire: Le Bilan au 31 octobre 1999, enregistré

à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 mars 2000.
(03479/xxx/8)

25580

HERCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.510.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>August 11, 2000 at 10.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (03486/534/16)

<i>The board of directors.

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.574.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03233/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II  (03234/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 août 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03260/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25581

VALORIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 août 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.

II  (03333/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 août 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de vingt-huit millions de francs belges (BEF 28.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de neuf millions de francs belges (BEF 9.000.000,-) à trente-sept millions de francs belges (BEF 37.000.000,-
) par la création et l’émission de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
belges 

(BEF 

1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

II  (03345/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03360/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 août 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

25582

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination du liquidateur, Monsieur Adrien Schaus.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03383/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 août 2000 à 11.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03399/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEFILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.300.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Réduction du capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel
de LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 800,- (huit
cents francs luxembourgeois) par action, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société
à ses activités futures.

3. Modification de l’article 5, alinéas 1 et 4 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

alinéa. «Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans désignation de valeur nominale.»
4

ème

alinéa. «Ce capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 17.500.000,-), lequel rend possible par l’émission et la souscription de cent cinq mille (105.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, d’augmenter le capital souscrit d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 18.750.000,-)».

4. Divers.

II  (03409/534/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.683.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 août 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998. Affec-

tation des résultats.

25583

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant
la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

10. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre

2001.

11. Divers.

II  (03410/595/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien

vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le mercredi <i>2 août 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital suite à l’apport en nature par FORTIS BANQUE de 99,99 % du capital de FORTIS

BANQUE LUXEMBOURG S.A.

2.≈ Modification de l’article 5 (1) des statuts relatif au capital social suite à l’augmentation de capital.

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale

Extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 27 juillet 2000
aux guichets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 27 juillet 2000.

II  (03435/004/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BGP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 37.588.

—

N’ayant pas rassemblé la moitié au moins du capital social lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le

mercredi 5 juillet 2000 à 16.00 heures pour voter sur certains points mentionnés à l’ordre du jour, Mesdames et
Messieurs les Actionnaires de la société anonyme BGP COMMUNICATION S.A., prédésignée, sont convoqués à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra le mercredi <i>2 août 2000 à 16.00 heures au siège social sis à L-1254 Luxembourg,
26, rue Marguerite de Brabant, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales;

– Pouvoirs à donner;
– Questions diverses.

II  (03436/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

25584

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S O M M A I R E

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FIDUCIAIRE ARTEMIS

GREENLEASE

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LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG. 

LARCHMONT HOLDING S.A.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

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GUY MANGERS

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JOBINOT S.A.

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KEY CAPITAL S.A.

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LANDLADY S.A.

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MONTNOIR OR

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McKINSEY &amp; COMPANY

MeesPierson INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

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MEISSEN S.A.

EXA HOLDING S.A.

CRIS HOLDING S.A.

HERCULES S.A.

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FIACRE HOLDING S.A.

VALORIN S.A.

HABI S.A.

CHAMELLE S.A.

JENNEBIERG S.A.

BUVEST HOLDING S.A.

CHEFILUX

IMMO-TRUST S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BGP COMMUNICATION S.A.