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24145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 504

14 juillet 2000

S O M M A I R E

Agence Flor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

24186

Also Enervit International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24183

Audiex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24183

Audiotechno S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24188

Banco Itaú Europa Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

24184

Banque Interntionale à Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

24183

B.I.H. Investissements S.A.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24184

Buvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24189

Cashmere S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24191

Chêne S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24186

Comtour S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24185

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

24190

Expansia Europa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24192

Expansia International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

24192

Facara S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24191

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

24185

Fredifra S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24190

Good Shows Management Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

24157

Habi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24187

Hentur Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24188

ING Intl, Ing International, Sicav, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

24153

J.G. Invest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24164

Jumi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24185

Kegworth S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24189

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

24158

Kreos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24166

Lapis-Lazuli S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24169

Lidivine Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………………………………………………………………………

24171

,

24174

L.O.-Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24174

LRI-Alfons Cortés Fonds ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24156

Michigan S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24192

Naste Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24177

Neomat S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24180

Nippon Meat Packers, Inc.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24184

Revedaflo S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24190

(The) Sailor’s Fund - Euro Balanced Risk Controlled ……………………………………………………………………………………………………………………

24184

Softbank Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

24146

Spring Multiple 99 S.C.A, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24188

Tiu Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24186

Toniek S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24187

Transmed Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24187

Vermeil S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24191

Vibora S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24189

Zondor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24189

SOFTBANK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of May. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23, Kanda-Nishikicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japan,

represented by Mr Gast Juncker, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26th May, 2000.

2) Mr Kazuyuki Matsui, Chief Operating Officer, SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23, Kanda-Nishi-

kicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japan, represented by Mr Gast Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 26th
May, 2000.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of SOFTBANK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
(the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of SOFTBANK GLOBAL

SELECTION FUND on behalf of its unitholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at fifty million and one thousand Japanese Yen («JPY») (JPY 50,001,000.-), con-

sisting of fifty thousand and one (50,001) shares in registered form with a par value of one thousand Japanese Yen
(JPY 1,000.-) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday of the month of March at 3.00 p.m. and for the first time in 2001. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

24146

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

24147

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s,
associate’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term
«personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter,
position or transaction involving a corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief executive

officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy
and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 2000.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders, upon proposal of the board of directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

<i>Subscription / Payment

The shares have been subscribed as follows.
1) SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., prenamed, fifty thousand shares………………………………………… 50,000
2) Mr Kazuyuki Matsui, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: fifty thousand and one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,001
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of fifty million and one thousand Japanese Yen (50,001,000.- JPY) is from now on at the free disposal of the Corporation,
evidence of which was given to the undersigned notary.

24148

<i>Valuation of the corporate capital 

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at twenty million three hundred and two thousand

Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions: 

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Mr Kazuyuki Matsui, Chief Operating Officer, SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23, Kanda-Nishi-

kicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japan

- Mr Andrei Rozanov, Vice President, Investments, SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23, Kanda-

Nishikicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japan

- Mr Antoine Gilson de Rouvreux, Senior Vice President, Head of Financial Services, CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- Mr Thierry Logier, Vice President, Financial Services, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD, 3-23, Kanda-Nishikicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japon,

représentée par M. Gast Juncker, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 26 mai
2000.

2) M. Kazuyuki Matsui, Chief Operating Officer, SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23, Kanda-Nishi-

kicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japon, représenté par M. Gast Juncker, prénommé, suivant une procuration datée
du 26 mai 2000.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination SOFTBANK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de SOFTBANK GLOBAL SELECTION

FUND (le «Fonds») pour le compte de ses copropriétaires, et l’émission de certificats ou de confirmations représentant
ou documentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-

24149

tions de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des détenteurs de parts
du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions et mille Yen japonais («JPY») (JPY 50.001.000,-), représenté par

cinquante mille et une (50.001) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Yen japonais (JPY 1.000,-) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de
mars à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

24150

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires

seront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de la gestion et de l’administration des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront
cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.

24151

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à
l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., prénommée, cinquante mille actions ……………………………… 50.000
2) M. Kazuyuki Matsui, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante mille et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.001
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, de sorte que la somme de

cinquante millions et mille Yen japonais (50.001.000,- JPY) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à vingt millions trois cent deux mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Kazuyuki Matsui, Chief Operating Officer, SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23, Kanda-

Nishikicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japon

24152

- Monsieur Andrei Rozanov, Vice-Président, Investissements, SOFTBANK ASSET MANAGEMENT CO., LTD., 3-23,

Kanda-Nishikicho, Chiyoda-ku, Tokyo 101-0054 Japon

- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, Premier Vice-Président, Directeur des Services Financiers, CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- Monsieur Thierry Logier, Vice-Président, Services Financiers, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg: 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Juncker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 56, case 1. – Reçu 203.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32593/211/495)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ING Intl, ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ING

INTERNATIONAL, en abrégé ING Intl, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.586, constituée suivant acte reçu le 18 mai
1994, publié au Mémorial C, numéro 231 du 13 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés par actes du 20 juin 1998
et du 18 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 3 mai 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire Joseph Elvinger.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 13.360.447 (treize millions trois cent soixante mille quatre cent

quarante-sept) actions de capitalisation et actions de distribution actuellement en circulation, 60 (soixante) actions de
capitalisation et 59 (cinquante-neuf) actions de distribution sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant

l’ordre du jour et publiés:

les 4 mai et 19 mai 2000 dans les journaux suivants: 
Luxembourg:
- «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»; 
- «Luxemburger Wort»; 
- «Tageblatt»; 
Pays-Bas:
- «Het Financieele Dagblad»; 
Belgique:
- «De Financieele Ekonomische Tijd»; 
- «L’Echo de la Bourse»; 
France:
- «Le Républicain Lorrain»; 

24153

Espagne:
- «Expansion»; 
Suisse:
- «Feuille Officielle Suisse»; 
- «Le Temps»; 
Autriche:
- «Wirtschaftsblatt»; 
Allemagne: 
- «Börsenzeitung»; 
Finlande: 
- «Kauppalehti»; 
République Thèque: 
- «Hospodarske Novony».
V) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 11, 14, 24, 25, 27 et 28.
2.- Considérer, le cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1. à la

demande de l’autorité de surveillance compétente. 

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit les statuts de la société:
L’article 5 est remplacé par le texte suivant:
Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur de
LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) en Euro.

Les trois premiers paragraphes de l’article 7 sont remplacés par les textes suivants:
Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, émettre des compartiments

d’actions, qui sont traités comme entités à part, dans la relation d’actionnaires entre eux. Il leur attribuera une dénomi-
nation particulière qu’il pourra modifier.

Toute référence à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et catégorie d’actions qui forment ce compar-

timent et toute référence à une catégorie inclut, si applicable, chaque sous-catégorie qui forme cette catégorie.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de

EUR 2.722.681,30, le Conseil d’Administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question.

Les 13 premiers paragraphes de l’article 8 sont remplacés par les textes suivants:
Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions

comprenant une ou plusieurs catégories d’actions dont le produit résultant des souscriptions est investi selon la
politique d’investissement du compartiment concerné. Cependant, la politique des commissions (commission de
souscription, de rachat et de conversion, commission de conseiller en investissement), l’investissement initial, la
politique de couverture ainsi que toute autre spécificité peuvent différer pour chaque classe et catégorie d’actions.

Les classes d’actions peuvent être émises par rapport aux différentes entités faisant partie du groupe ING, ayant leur

origine ou opérant dans différents pays où la pratique des marchés applique une structure de coûts et de services propre
au marché local.

De plus, une ou plusieurs autres classes d’actions peuvent être réservées à une qualification spécifique d’investisseurs,

tels les investisseurs institutionnels. Par investisseur institutionnel, les présents statuts entendent les entreprises et
organisations qui gèrent des fonds et des valeurs importants. Il s’agit notamment, outre le professionnel du secteur
financier proprement dit, des entreprises d’assurances et de réassurances, des institutions de sécurité sociale et fonds
de pension, des groupes industriels et financiers et des structures qu’ils mettent en place à cet effet.

Dans chaque classe d’actions, il peut exister les catégories d’actions suivantes:
- actions de distribution («A»)
Les actions A sont des actions qui donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les

modalités prévues à l’Article 25 ci-après.

- actions de capitalisation («B»)
Les actions B sont des actions dont la partie des résultats attribuables aux actions de capitalisation restera investie

dans la Société.

A l’intérieur de chaque catégorie A ou B, il peut exister les sous-catégories suivantes
- les actions hedged («H») sont des actions dénommées dans une devise autre que la devise dans laquelle le compar-

timent est dénommé. Les investissements sont couverts par la devise dans laquelle les actions sont dénommées. Ces
actions tiennent compte du résultat réalisé de l’opération de couverture des devises.

- les actions unhedged («U») sont des actions dénommées dans la devise dans laquelle le compartiment est dénommé.
Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira par une augmentation du rapport

entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du compartiment concerné. Ce rapport
est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil d’Administration pour chaque
compartiment d’actions.

24154

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différentes classes d’actions de distribution et

de capitalisation, les actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment endéans la même classe
d’actions.

La Société pourra émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne donneront pas de droit au vote mais

participeront dans l’attribution des avoirs nets au prorata des actions relatives à un compartiment et donneront droit à
la distribution des dividendes, si applicable.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou de ne plus émettre d’actions d’un ou de plusieurs compar-

timents.

Les certificats des actions au porteur sont émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’émettre un certificat collectif représentatif des
actions au porteur sous forme temporaire ou définitive.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment.
Le point c) 3 du quatrième paragraphe de l’article 9 est remplacé par le texte suivant:
3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque compartiment concerné au propriétaire de

ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat.

Le dernier paragraphe de l’article 9 est remplacé par le texte suivant:
La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-

mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires conformément
à l’article 26 ci-après (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à
condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment
concerné de la Société tels que décrit dans l’article 18 ci-après ainsi que dans le Prospectus.

Le dernier paragraphe de l’article 11 est remplacé par le texte suivant:
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en Euro, sur la base

des derniers cours de change connus.

L’article 14 est remplacé par le texte suivant:
Art. 14. Conversion d’actions. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion des actions

d’un compartiment ou d’une catégorie en actions d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie à condition que les
actions appartiennent à la même classe. La conversion d’actions appartenant à différentes classes est exclue.

La conversion sera effectuée sur la base de la valeur nette d’inventaire respective déterminée le premier jour d’éva-

luation commun suivant la demande de conversion éventuellement diminuée d’une commission de conversion. Les taxes
et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action formant rompu lors de la conversion
est rachetée par la Société. 

L’article 24 est remplacé par le texte suivant:
Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de

l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
30 juin 1995.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en Euro.

L’article 25 est remplacé par le texte suivant:
Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires

disposera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Article 31 de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le Conseil d’Administration pourra distribuer
des acomptes sur dividendes.

Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en Euro ou en toute autre

monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Admi-
nistration.

L’article 27 est remplacé par le texte suivant:
Art. 27. Frais à la charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Conseiller en investissement et de la banque
dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les
intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son
activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions,
de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de
conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à la charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans

que cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque
dépositaire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

24155

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Dans la mesure et pendant le temps où les différentes classes et categories d’actions auront été émises et seront

mises en circulation, les frais d’émission ainsi que d’autres frais et débours relatifs à une classe et catégorie d’actions
seront imputés exclusivement à cette classe et catégories d’actions.

Le point 1) 3 du troisième paragraphe de l’article 28 est remplacé par le texte suivant:
1. les actifs nets d’un compartiment sont inférieurs à l’équivalent de EUR 2.722.681,30.
Le sixième paragraphe de l’article 28 est remplacé par le texte suivant:
En cas de retrait des actions au sein d’un compartiment, les avoirs nets des compartiments liquidés seront distribués

aux parties illigibles proportionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non
distribués à la date de clôture de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant
excéder six mois avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Dépôts et des Consi-
gnations jusqu’à la fin de la prescription légale.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

J. Elvinger.

(33013/211/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

LRI-Alfons Cortés Fonds.

SONDERREGLEMENT

Für den LRI-Alfons Cortés Fonds ist das am 23. August 1993 im Mémorial C erstmals veröffentlichte Verwaltungsre-

glement in seiner jeweils gültigen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.  Das Anlageziel des LRI-Alfons Cortés Fonds besteht hauptsächlich in der Erzielung eines

angemessenen Wertzuwachses in Euro unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Sicherheit des Kapitals und
Liquidität des Fondsvermögens.

2. Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt,

wobei vornehmlich an internationalen Börsen notierte Aktien, Wandelanleihen, Optionsanleihen deren Optionsscheine
auf Aktien lauten und Optionsscheine auf Aktien erworben werden.

3. Bis zu 25% des Netto-Fondsvermögens können in fest- oder variabelverzinslichen Anleihen und Schuldverschrei-

bungen angelegt werden. Daneben können bis zu 49% der Vermögenswerte des Netto-Fondsvermögens in flüssigen
Mitteln bei der Depotbank oder bei sonstigen Banken gehalten werden. Dazu zählen auch regelmässig gehandelte
Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten.

4. Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken darf

der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die Wertpa-
piere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungsre-
glement, Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10, 11 und 13) einsetzen. Dazu gehört auch der Erwerb von Optionsscheinen auf
Börsenindices, Finanzterminkontrakten und sonstigen Finanzinstrumenten. Die Summe der für den Kauf solcher
Optionsscheine gezahlten Gelder darf zusammen mit der Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4, 7b)
des Verwaltungsreglements genannten Optionen 15% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Der Einsatz von
Techniken und Instrumenten zu anderen Zwecken als zu Absicherungszwecken wird jedenfalls nur ergänzend und im
Interesse der Steigerung der Wertentwicklung erfolgen, ohne dass der grundlegende Charakter der Anlagepolitik des
Fonds durch den Einsatz solcher Techniken und Instrumente verändert wird. Der Handel mit Techniken und Instru-
menten zur ordentlichen Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken ist im Vergleich zu
den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken ausgesetzt.

Art. 2. Anteile.
1. Die Anteile sind Inhaberanteile und werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver

Stücke ist nicht vorgesehen.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag von bis zu 5 % des Anteilwertes zugunsten der
Vertriebsstellen erhoben werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

24156

6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttungspolitik.
1. Grundsätzlich beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft nicht, aus dem Fondsvermögen eine Ausschüttung an die

Anteilinhaber vorzunehmen. Die erzielten ordentlichen und ausserordentlichen Erträge des Fondsvermögens werden im
Fondsvermögen wertsteigernd wiederangelegt.

2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung gemäss Absatz 1 kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit eine

Ausschüttung beschliessen. Zur Ausschüttung können in diesem Fall die ordentlichen Nettoerträge sowie die reali-
sierten Kursgewinne kommen. Ferner können die realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung
gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäss Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Art. 5. Depotbank.  Depotbank ist die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxem-

bourg.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält vom Fonds jedes Jahr ein festes Entgelt von EUR 30.000,- pro Jahr zuzüglich

0,5 % pro Jahr, welches quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögens während des
betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Des weiteren erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Performance-Fee in Höhe von 10% der jährlich netto erwirt-

schafteten Wertsteigerung des Fondsvermögens, welche jährlich jeweils am Jahresende auszuzahlen ist. Sofern in einem
Geschäftsjahr netto Wertminderungen ausgewiesen werden müssen, sind diese im Hinblick auf die Berechnung der
Performance-Fee auf die folgenden Geschäftsjahre vorzutragen und dann zu berücksichtigen, in dem Sinne, dass keine
Performance-Fee ausgezahlt wird, solange sich der Anteilwert unter derjenigen Höhe befindet, welche zuletzt zu der
Auszahlung einer Performance-Fee Anlass gegeben hat.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer

Depotbanktätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, das quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fonds-
vermögen während des betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Hauptvertriebsstelle erhält aus dem Fondsvermögen quartalsweise eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,5 %

p.a., die nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zum Quartalsende zu berechnen ist.

4. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft an die Depotbank und an die Hauptvertriebsstelle werden jeweils

zum Quartalsende ausgezahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr.  Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001.
Art. 8. Dauer des Fonds.  Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 25. Mai 2000.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33995/250/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

GOOD SHOWS MANAGEMENT LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Nicolas dit Nico Housse, commerçant, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

GOOD SHOWS MANAGEMENT LUXEMBURG, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence artistique.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par Monsieur Nicolas dit Nico Housse, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

24157

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société: 
Monsieur Nicolas dit Nico Housse, commerçant, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à:
L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Housse, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 858, fol. 39, case 1. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000.

F. Kesseler.

(19273/219/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., a company duly incorporated under the laws of Panama, having its registered office in Panama,

Republic of Panama,

represented by M

e

Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 24,

2000,

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., a company duly incorporated under the laws of Panama,

having its registered office in Panama, Republic of Panama,

represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, 
by virtue of a proxy given on March 24, 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

24158

Title I- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may act as manager of a company incorporated under the laws of Madeira with the name of KIWI II

VENTURA SERVIÇO DE CONSULTORA S.A.

The corporation may establish branches or other offices either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg

by resolution of the Board of Directors.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value often Euro (10.- EUR) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding three years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director of the corporation may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other eletronic transmission another member of the board of directors as his proxy.

The board of directors may only deliberate or act validly if (i) at least a majority of its members are present either in

person or by proxy and (ii) two members are physically present in Luxembourg. Any member of the board of directors
who participates in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communications device
(including a telephone or a video conference) which allows all the other members of the board of directors present at
such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by
the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when
reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

Members of the board of directors who participate in the proceedings of a meeting of the board of directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Any meeting of the board of directors, provided at least two directors are physically present in Luxembourg to parti-

cipate in the proceedings of the board of directors, shall be deemed to be located in Luxembourg, notwithstanding the
fact that some, or all of the other directors have participated in the meeting by proxy, or by means of a communications
device.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

If, for any matter to be resolved upon by the board of directors, the votes are equal, the chairman of the board of

directors shall have a casting vote. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

24159

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of April at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2001. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Amendments of the articles of association

Art. 16. These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in

general meeting, subject to the quorum, majority and other requirements imposed by law.

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Titre IX.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed, one thousand five hundred and fifty shares …………………………………………………………… 1,550
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed, one thousand five hundred and fifty

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,550

Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 70,000.- LUF.

24160

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, 
- Mr Camille Paulus, economist, residing in Luxembourg, 13, boulevard Royal, 
- Mr Pietro de Luca, consultant, residing in Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., une société existant sous les lois de Panama, ayant son siège social à Panama, République de

Panama,

représentée par M

e

Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2000,
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., une société existant sous les lois de Panama, ayant son

siège social à Panama, République de Panama, 

représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2000.
Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut agir comme gérant d’une société existant sous les lois de Madère, ayant pour dénomination KIWI II

VENTURA SERVIÇO DE CONSULTORA S.A.

La société peut, par décision du Conseil d’Administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des succursales ou des autres bureaux.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

24161

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du
conseil d’administration comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si (i) au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire et (ii) deux membres sont physiquement présents à Luxembourg. Tout
membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administration via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d’administration
présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre
à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du conseil d’administration qui participent à une réunion du
conseil d’administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant
une copie du procès-verbal de cette réunion.

Toute réunion du conseil d’administration, pour autant que deux au moins des administrateurs soient physiquement

présents au Luxembourg pour participer à la réunion du conseil d’administration, sera considérée comme étant tenue
au Luxembourg, nonobstant le fait que quelques-uns des ou tous les autres administrateurs ont participé à la réunion par
représentation ou via un moyen de communication.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Si, pour une décision quelconque présentée à la délibération du conseil d’administration les votes sont égaux, la voix

du président du conseil d’administration sera prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24162

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année; exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Modification des statuts

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée par

une assemblée générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales
requises.

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………… 1.550
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions ……… 1.550
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, 
- Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant à Luxembourg, 13, boulevard Royal,
- Monsieur Pietro de Luca, consultant, demeurant à Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2001.
5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 60, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

P. Frieders.

(19276/212/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24163

J.G. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de J.G. INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

24164

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 13.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

24165

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 858, fol. 39, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000.

F. Kesseler.

(19275/219/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

KREOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, 

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

février 2000; 

2.- Monsieur Pieter De Windt, licencié en langues slaves, demeurant à B-9000 Gent, F. Bernardstraat 72,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

février 2000; 

3.- Madame Marna Parodi, licenciée en langues modernes, demeurant à B-9000 Gent, F. Bernardstraat 72,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

février 2000. 

Lesquelles trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KREOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- les traductions, les documentations, les conseils et les travaux administratifs dans le domaine de l’informatique;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

24166

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles

ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels;

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’aug-
menter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves,
avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée
de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

24167

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril, à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001. 
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cent cinquante actions

150

2) Monsieur Pieter De Windt, prénommé, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………

80

3) Madame Marna Parodi, prénommée, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………

80

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe;

24168

2.- Monsieur Pieter De Windt, licencié en langues slaves, demeurant à B-9000 Gent, F. Bernardstraat 72;
3.- Madame Marna Parodi, licenciée en langues modernes, demeurant à B-9000 Gent, F. Bernardstraat 72.
Monsieur Pieter De Windt, préqualifié sub 2.-), est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2005. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2005. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2000, vol. 418, fol. 26, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 avril 2000.

A. Weber.

(19277/236/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LAPIS-LAZULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CORIUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippo-

drome, ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LAPIS-LAZULI S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

24169

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 16.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme CORIUM HOLDING S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 499
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

24170

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 6, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19278/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LIDIVINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 mars 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LIDIVINE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 mars 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

24171

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24172

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………………… 319
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF

(Royaume-Uni).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19279/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24173

LIDIVINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirschberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 28 mars 2000

Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de
nommer à l’unanimité comme Président et administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à
Agra, Suisse.

D. Colombo

A. Swetenham

G. Muller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19280/230/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

L.O.-INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.O.-INVEST.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour accomplis-

sement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (

€ 250.000,-), représenté par cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de cinq mille euros (

€ 5.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

24174

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

lll. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

24175

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Vl. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Vll. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vlll. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2) SHAPBURG LIMITED, prénommée, quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………… 49
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

euros (

€ 250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent soixante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (LUF 164.000,-).

24176

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2000.

5. L’adresse du siège de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 858, fol. 38, case 12. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000.

F. Kesseler.

(19281/219/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NASTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais JAGUAR LIMITED, ayant son siège social à Suite 6, Durkan House, 1/3 Sandford Road,

Dublin 6 (République d’lrlande), 

ici représentée par:
Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Dublin (Irlande), le 3 avril 1999, dont une copie certifiée conforme,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

2.- La société de droit irlandais GLOBAL ADMINISTRATION LIMITED, ayant son siège social à Suite 6, Durkan

House, 1/3 Sandford Road, Dublin 6 (République d’Irlande), 

ici représentée par:
Monsieur Gilles Plottké, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Dublin (Irlande), le 9 mars 2000, dont une copie certifiée conforme,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée NASTE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

24177

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois mai à 11.00 heures.

24178

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société JAGUAR LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………

625

2.- La société GLOBAL ADMINISTRATION LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
2.- Monsieur Antoine Sillero, indépendant, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 3, rue A. Klein.
3.- Madame Edith Steffen, sans état particulier, épouse de Monsieur Antoine Sillero, demeurant à L-5653 Mondorf-

les-Bains, 3, rue A. Klein.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

24179

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gilles Plottké, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Plottké, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 849, fol. 21, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(19282/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NEOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Tullio Caselli, architecte, demeurant à Bologne (Italie), ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin,

Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ferrare en date des 20
et 21 mars 2000.

2) Monsieur Andrea Capucci, conseiller, demeurant à Ferrare (Italie), ici représenté par Mademoiselle Martine

Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ferrare en
date des 20 et 21 mars 2000.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: NEOMAT S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités de promotion de recherche scientifique et technologique, de

recherche scientifique ayant comme fin la réalisation de prototypes et de procédés industriels innovateurs, l’acquisition,
le développement et la détention de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, toutes activités de
conseils scientifiques, techniques, financières et d’organisation relatives à des programmes étatiques ou de l’Union
européenne d’aide à la recherche scientifique et technologique, la réalisation de recherches et d’études de marché, la
fourniture de services d’ingénierie civile et industrielle, de la technologie de l’information des systèmes de mesurage et
de contrôle, et encore toutes activités de promotion d’initiatives civiles et industrielles y compris moyennant la partici-
pation à des concours et soumissions internationales.

Elle peut acquérir, vendre, prendre ou donner en bail toutes propriétés immobilières, installations industrielles ou

commerciales servant directement ou indirectement à l’exercice de ces activités.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

24180

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros) qui sera représenté par 20.000 (vingt mille)

actions de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

24181

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. Tullio Caselli, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 160
2. Andrea Capucci, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-trois mille (63.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Tullio Caselli, architecte, demeurant à Bologne (Italie), 35, Strada Maggiore;
- Monsieur Andrea Capucci, conseiller, demeurant à Ferrare (Italie), 23, Via Gioco del Pallone;
- Monsieur Maurizio Ligas, conseiller, demeurant à Bologne (Italie), 54, Via delle Rose.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

24182

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et à l’article 7 des statuts, à nommer Monsieur Tullio Caselli, architecte,
demeurant à Bologne (Italie), 35, Strada Maggiore, administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour
engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion journalière et encore celles qui sont
relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19283/230/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469.

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2000, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

– Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande, Président et Administrateur-

Délégué;

– Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à D-Mertesdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 1999.

Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19304/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(19300/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

<i>Pour BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(19313/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24183

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.477.

Le bilan au 31 décembre 1999 de BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été enregistré

à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 10 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19309/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.477.

Faisant suite à l’assemblée générale du 3 avril 2000, sont nommés administrateurs:
Antonio Pedro da Costa,
George de Forest Crosby,
Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril,
Alfredo Egydio Setubal,
Carlos Henrique Mussolini.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, avril 2000.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19310/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NIPPON MEAT PACKERS, INC.

CDRs 

The undersigned announces that as from July 21, 2000 at KAS-ASSOCIATIE N.V. and KREDIETBANK S.A. LUXEM-

BOURGEOISE in Luxembourg div.cp.no. 28 (accompanied by an «Affidavit») of the CDRs NIPPON MEAT PACKERS
INC., will be payable with USD 12.81 per CDR, repr. 100 shs and with USD 128.10 per CDR, repr. 1,000 shs.

(div. per rec-date 31.03.00; gross Yen 16.- per Sh.) after deduction of 15% Japanese tax = Yen 240.00 = USD 2.23 per

CDR, repr. 100 shs and Yen 2,400.- = USD 22.30 per CDR, repr. 1,000 shs.

Without an Affidavit 20% Japanese tax (Yen 320.- = USD 2.98 per CDR, repr. 100 shs and Yen 3,200.- = USD 29.80

per CDR, repr. 1,000 shs.)

After 30.09.00 the dividend will only be paid under deduction of 20% Japanese tax with resp. USD 12.06; USD 120.60,

repr. resp. 100 and 1,000 shs., in accordance with the Japanese tax regulations.

Amsterdam, July 7, 2000.

(03393/951/14)

AMSTERDAM DEPOSITARY COMPANY N.V.

B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

RECTIFICATIF

A la page 22393 du Mémorial C, N° 467 du 3 juillet 2000, il y a lieu de lire: Madame Renata Scacchi, Administrateur

de sociétés, demeurant à Lugano, via Cantonale, 19.
(03362/XXX/7)

THE SAILOR’S FUND - EURO BALANCED RISK CONTROLLED.

AVIS RECTIFICATIF

Messieurs les actionnaires sont avisés que les modifications suivantes doivent être apportées avec effet immédiat à

l’avis publié en date du 27 mai 2000:

Le taux de la commission de conseil s’élèvera à 0,10 % p.a. des actifs nets et celui de la commission de gestion à

1,50 % p.a. des actifs nets (au lieu de 1,90 %).
(03406/755/9)

<i>Conseil d’Administration.

24184

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(formerly: TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on July 7, 2000, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

TEMPLETON GLOBAL BOND (Euro)
FUND - Class A ……………………………………………………………………

Euro

0.066

12

17.07.2000

TEMPLETON EMERGING MARKETS
BOND FUND - Class A ………………………………………………………

USD

0.261

14

17.07.2000

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from July 10, 2000.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Toll free from Germany

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306

0800-0738 002

International

Toll free from Austria

(44) 131 469 4000

0660-5911

Fax: (44) 131 228 4506

Fax: (4) 69 272 23 120

July 2000.

(03402/755/32)

<i>The Board of Directors.

COMTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.579.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 août 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Délibération sur la gestion du liquidateur.
3. Décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Fixation du lieu de conservation des livres et pièces de la Société.
5. Clôture de la liquidation.

I  (03247/657/16)

JUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.774.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 2000.

4. Divers.

I  (03283/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24185

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03291/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03292/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au

31 décembre 1999.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

7. Divers.

I  (03293/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

24186

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03294/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574.

The Shareholders are kindly invited to attend in person or by proxy the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>July 31st, 2000 at 10.55 a.m. at the registered office with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 1999.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for 1999.
5. Miscellaneous.

In order to attend it, holders of bearer shares must produce the relevant certificates at the general meeting or lodge

them in escrow at a bank at least five open days before the meeting.
I  (03331/528/18)

<i>The Board of Directors.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 août 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de vingt-huit millions de francs belges (BEF 28.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de neuf millions de francs belges (BEF 9.000.000,-) à trente-sept millions de francs belges (BEF 37.000.000,-)
par la création et l’émission de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

I  (03345/029/20)

Société Anonyme

24187

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424.

Le Conseil de Surveillance a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Divers.

I  (03354/005/16)

<i>Le Conseil de Surveillance.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

6. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

7. Divers.

I  (03355/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

I  (03359/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

24188

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 août 2000 à 11.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03399/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEGWORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.781.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra exceptionnellement le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03417/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.797.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra exceptionnellement le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03418/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.891.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra exceptionnellement le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03419/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24189

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

lI  (02961/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.523.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Il  (02962/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juillet 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Il  (02963/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

24190

VERMEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.427.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Il  (02964/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

lI  (02965/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juillet 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Il  (02966/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

24191

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par le 14 juin 2000 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les

actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>31 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de vingt-cinq millions (BEF 25.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt millions (BEF 20.000.000,-) à quarante-cinq millions (BEF 45.000.000,-) par
la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à BEF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs belges), représenté par 45.000

actions de nominal BEF 1.000,- (mille francs belges).

Il  (03151/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi <i>27 juillet 2000 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

Il  (03257/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi <i>27 juillet 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

lI  (03272/802/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

24192


Document Outline

S O M M A I R E

SOFTBANK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ING Intl

LRI-Alfons Cortés Fonds. 

GOOD SHOWS MANAGEMENT LUXEMBURG

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A.

J.G. INVEST S.A.

KREOS S.A.

LAPIS-LAZULI S.A.

LIDIVINE INVESTMENTS S.A.

LIDIVINE INVESTMENTS S.A.

L.O.-INVEST

NASTE HOLDING S.A.

NEOMAT S.A.

AUDIEX S.A.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY

NIPPON MEAT PACKERS

CDRs  

B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H.

THE SAILOR’S FUND - EURO BALANCED RISK CONTROLLED. 

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS

COMTOUR S.A.

JUMI S.A.

AGENCE FLOR

CHENE S.A.

TIU HOLDING

TONIEK

TRANSMED HOLDING

HABI S.A.

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.

AUDIOTECHNO S.A.

HENTUR HOLDING S.A.

BUVEST HOLDING S.A.

KEGWORTH S.A.

VIBORA S.A.

ZONDOR S.A.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT

FREDIFRA

REVEDAFLO

VERMEIL S.A.

CASHMERE S.A.

FACARA

MICHIGAN S.A.

EXPANSIA EUROPA S.A.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A.