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24097
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 503
14 juillet 2000
S O M M A I R E
Almega S.A., Luxembourg ………………… pages
24105
,
24107
Classic Film Production S.A., Luxembourg
24107
,
24110
Dartmouth S.A., Luxembourg …………………………
24110
,
24112
Duncan Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
24104
Dunsany Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
24113
Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg
24114
,
24115
Erda Investments S.A., Luxembourg ……………………………
24115
E.R.I., L’Européenne de Réalisations Industrielles
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
24136
Eurogrund S.A., Luxembourg……………………………………………
24105
Europa Park Gemeinschaften S.A., Luxemburg-
Dommeldingen ……………………………………………………………………
24114
Europe 94 S.A., Luxembourg ……………………………………………
24116
Europrotection S.A., Luxembourg …………………………………
24116
Euroturk S.A., Luxembourg ………………………………………………
24119
Exxon Luxembourg International Finance 1, S.à r.l.,
Bertrange ………………………………………………………………………………
24118
Exxon Luxembourg International Finance 2, S.à r.l.,
Bertrange ………………………………………………………………………………
24118
Exxon Luxembourg International, S.à r.l., Bertrange
24118
Exxon Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ………………………
24118
Fairgate S.A., Luxembourg ………………………………………………
24119
(La) Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
24137
Fiif International S.A., Luxembourg ………………………………
24119
Finance for Danish Industry Invest S.A., Luxembg
24124
Financière Dilmun S.A., Luxembourg …………
24119
,
24121
Fincap S.A., Luxembourg……………………………………
24122
,
24123
Finmedia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
24117
Finparia S.A., Luxembourg ………………………………
24124
,
24125
Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg …………
24127
,
24130
Florella Holding S.A., Luxembourg ………………………………
24126
Flint Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
24130
Fondations de la Ville de Luxembourg, Luxembourg
24098
Foodfin S.A., Luxembourg …………………………………
24125
,
24126
Galux S.A.H., Luxembourg ………………………………
24131
,
24132
Gardizoo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
24099
Gieffe S.A., Luxembourg ……………………………………………………
24131
Goblet & Lavandier Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.,
Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………
24112
Grand Garage Scholer, Succ. Charles Steinmetz et
Fils, S.à r.l., Niederanven …………………………………………………
24133
Greenback S.A., Luxembourg …………………………………………
24132
G8, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………
24133
Happy Pet - Zoo Center, S.à r.l., Bertrange ………………
24126
HR Group S.A., Luxembourg ……………………………………………
24113
Immo Debt S.A., Luxembourg …………………………………………
24132
International Oil Products S.A. ………………………
24123
,
24124
Invecom S.A., Luxembourg ………………………………………………
24134
Jakobsberg Centrum, S.à r.l., Luxembourg
24134
,
24136
J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxembg
24137
Kanmar S.A., Luxembourg…………………………………………………
24132
Königsburg Invest S.A., Luxembourg ……………………………
24137
Lëtzebuerger Wunnhaus S.A., Bridel……………………………
24140
Lueur S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
24138
Luxdi S.A., Luxembourg ……………………………………
24138
,
24139
Lux-Fermetures S.A., Ehlerange ……………………
24141
,
24142
Lux Leasing S.A., Luxemburg……………………………………………
24139
Maran International S.A. ……………………………………………………
24141
M. Group S.A., Luxembourg ……………………………………………
24140
MKN S.A., Luxembourg ………………………………………………………
24140
M + M Société de Participations Financières Ltd
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
24141
Mobil Luxembourg Asia, S.à r.l., Strassen …………………
24139
Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Strassen …………
24141
Monalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
24118
Neuvième, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
24142
Number One Shipping S.A. ………………………………………………
24099
Oatfield S.A., Luxembourg ………………………………
24143
,
24144
Optima Conseil S.A., Luxembourg ………………………………
24144
(Les) Pléiades S.A., Luxembourg ……………………………………
24137
(Les) Portes du Terroir, S.à r.l., Luxembourg …………
24138
Prinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………
24142
Red Cube Luxembourg S.A., Luxemburg……………………
24100
RP Industries, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
24136
FONDATIONS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.
Siège social: Luxembourg.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Actifi>
<i>Passifi>
A) Actif immobilisé
Don initial 1992 …………………………………………………
9.743.000,-
/
/
Don 1993 …………………………………………………………… 44.202.099,-
B) Actif circulant
Total: …………………………………………………………………… 53.945.099,-
Compte courant BCEE …………………………………
316.571,-
Résultat des années antérieures ……………………
5.532.858,-
8.528 LUXCASH EURO-A-CAP ……………… 60.254.635,-
Résultat de l’exercice 1999 ……………………………
1.171.009,-
Dépenses à payer ………………………………………………
22.240,-
…………………………………………………………………………… 60.671.206,-
60.671.206,-
BALANCE GENERALE
Compte
Libellé
Total
Total
Solde
Solde
Total
Débit
Crédit
Débit
Crédit
T.V.A.
400403000 Dépenses à payer ………………………………
112.403
134.642
0
22.240
0
410413000 Libéralités à recevoir…………………………
0
0
0
0
0
506001000 LUXCASH-LUF SICAV-A-CAP……… 59.4.56762
59.456.762
0
0
0
506002000 LUXCASH EURO-A-CAP ………………
60.856914
502279
60.354.635
0
0
512101000 Compte courant BCEE ……………………
639684
323113
316.571
0
0
512102000 Compte à terme BCEE ……………………
0
0
0
0
0
599900000 Bilan de la Fortune au 1.1.99 …………
112.402
59.590.359
0
59.477.957
0
602250000 Fournitures de bureau………………………
0
0
0
0
0
610615000 Charges testamentaires ……………………
0
0
0
0
0
610618000 Affectation des libéralités…………………
10.468
0
10.468
0
0
610618003 Affect. des lib. - Mme Moris ……………
12.480
0
12.480
0
0
610618019 Affect. des lib. - Mme Schmoetten ………
13.185
0
13.185
0
0
610618020 Affect. des lib. - M. Metzler J. …………
13.083
0
13.083
0
0
610618023 Affect. des lib. - Mme Assa Marg.………
8.787
0
8.787
0
0
610618027 Affect. des lib. - Mme Lahr J.……………
15.000
0
15.000
0
0
610618028 Affect. des lib. - Mme Thewes Mar
48.000
0
48.000
0
0
610618030 Affect. des lib. - Mme Kirsch Th. ……
48.000
0
48.000
0
0
610618021 Affect. des lib. - M. Petit Fr. ……………
11.520
0
11.520
0
0
610618034 Affect. des lib. - Mme Decker M.……
3.840
0
3.840
0
0
610618035 Affect. des lib. - M. Graas Jos …………
30.720
0
30.720
0
0
610618039 Affect. des lib. - Mme Stein Irma ……
10.344
0
10.344
0
0
620622000 Honoraires …………………………………………
0
0
0
0
0
627100000 Frais d’achat/vente s/titres ………………
0
0
0
0
0
628000000 Frais de banque …………………………………
400
0
400
0
0
630640000 Frais de publication ……………………………
7.124
0
7.124
0
0
630001000 Intérêts déb. compte-courant …………
0
0
0
0
0
763001000 Intérêts créd. compte-courant ………
0
1.648
0
1.648
0
763002000 Intérêts de compte à terme ……………
0
0
0
0
0
764000000 Gains sur titres …………………………………
0
1.402.312
0
1.402.312
0
771771300 Recettes de dons et de legs ……………
0
0
0
0
0
Totaux balance générale…………………………………………… 121.411.115
121.411.115
60.904.157
60.904.157
0
COMPTES DE BILAN
Compte
Libellé
Total
Total
Solde
Solde
Total
Débit
Crédit
Débit
Crédit
T.V.A.
400403000 Dépenses à payer ………………………………
112.402
134.642
0
22.240
0
410413000 Libéralités à recevoir…………………………
0
0
0
0
0
506001000 LUXCASH-LUF SICAV-A-CAP……… 59.456.762
59.456.762
0
0
0
506002000 LUXCASH EURO-A-CAP ……………… 60.856.914
502.279
60.354.635
0
0
512101000 Compte courant BCEE ……………………
639.684
323.113
316.571
0
0
512102000 Compte à terme BCEE ……………………
0
0
0
0
0
599900000 Bilan de la fortue au 1.1.99 ………………
112.402
59.590.359
0
59.477.957
0
Totaux comptes de bilan ………………………………………… 121.178.164
120.007.155
60.671.206
59.500.197
0
Solde du bilan ………………………………………………………………
1.171.009
24098
COMPTE D’EXPLOITATION
Compte
Libellé
Total
Total
Solde
Solde
Total
Débit
Crédit
Débit
Crédit
T.V.A.
602250000 Fournitures de bureau………………………
0
0
0
0
0
610615000 Charges testamentaires ……………………
0
0
0
0
0
610618000 Affectation des libéralités…………………
10.468
0
10.468
0
0
610618003 Affect. des lib. - Mme Moris ……………
12.480
0
12.480
0
0
610618019 Affect. des lib. - Mme Schmoetten ………
13.185
0
13.185
0
0
610618020 Affect. des lib. - M. Metzler J. …………
13.083
0
13.083
0
0
610618023 Affect. des lib. - Mme Assa Marg.………
8.787
0
8.787
0
0
610618027 Affect. des lib. - Mme Lahr J.……………
15.000
0
15.000
0
0
610618028 Affect. des lib. - Mme Thewes Mar
48.000
0
48.000
0
0
610618030 Affect. des lib. - Mme Kirsch Th. ……
48.000
0
48.000
0
0
610618021 Affect. des lib. - M. Petit Fr. ……………
11.520
0
11.520
0
0
610618034 Affect. des lib. - Mme Decker M.……
3.840
0
3.840
0
0
610618035 Affect. des lib. - M. Graas Jos …………
30.720
0
30.720
0
0
610618039 Affect. des lib. - Mme Stein Irma ……
10.344
0
10.344
0
0
620622000 Honoraires …………………………………………
0
0
0
0
0
627100000 Frais d’achat/vente s/titres ………………
0
0
0
0
0
628000000 Frais de banque …………………………………
400
0
400
0
0
630640000 Frais de publication ……………………………
7.124
0
7.124
0
0
630001000 Intérêts déb. compte-courant …………
0
0
0
0
0
763001000 Intérêts créd. compte-courant ………
0
1.648
0
1.648
0
763002000 Intérêts de compte à terme ……………
0
0
0
0
0
764000000 Gains sur titres …………………………………
0
1.402.312
0
1.402.312
0
771771300 Recettes de dons et de legs ……………
0
0
0
0
0
Totaux balance générale……………………………………………
232.951
1.403.960
232.951
1.403.960
0
Solde de profits et pertes ………………………………………… - 1.171.009
Compte no: 599900000 / BILAN DE LA FORTUNE AU 1
er
JANVIER 1999
Jal
Date
Pièce
Compte
Débit
Crédit
Balance Code/
C-part anal.
Libelle
Mont.
TVA
OD
99/01/01 Transf 599900000
112.402
0
112.402
0
400403000
Dépenses à payer
OD
99/01/01 Transf 599900000
0 59.456.762 -59.456.762
0
506001000
LUXCASH-LUF SICAV-A
OD
99/01/01 Transf 599900000
0
133.597
-133.597
0
512101000
Compte courant BCEE
Débit:
112402
Crédit:
59.590.359
Balance:
-59.477.957
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19075/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
NUMBER ONE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
—
LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. dénonce d’un commun accord le siège social de la société NUMBER ONE
SHIPPING S.A. avec effet immédiat.
En conséquence, LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société
NUMBER ONE SHIPPING S.A., ni à réceptionner le courrier en son nom et pour son compte à partir de cette date.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
R. Van Herck
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34730/00/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
GARDIZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 38.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour GARDIZOO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19186/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24099
RED CUBE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 8,rue Dicks.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Andre Joseph Schwachtgen, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft REDCUBE MANAGEMENT AG, mit Gesellschaftssitz in CH-6300 Zug, Grafenauweg, 6, einge-
tragen im Handelsregisteramt des Kantons Zug unter der Registemummer CH-170.3.023.224.2,
hier vertreten durch Herrn Pierre Schleimer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Zürich, am 17. März 2000,
hier selbst vertreten durch Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Substitutionsvollmacht gegeben in Luxemburg, am 27. März 2000;
2) Die Gesellschaft Pinpaid.com AG, mit Gesellschaftssitz in CH-6300 Zug, Grafenauweg, 6, eingetragen im Handels-
registeramt des Kantons Zug unter der Registernummer CH-170.3.023.499-3,
hier vertreten durch Herrn Pierre Schleimer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Zürich, am 17. März 2000,
hier selbst vertreten durch Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Substitutionsvollmacht gegeben in Luxemburg, am 27. März 2000.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-
sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
1. Form, Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung RED
CUBE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche industriellen, kommerziellen oder finanziellen Handlungen hinsichtlich
beweglicher oder unbeweglicher Sachen welche direkt oder indirekt in Zusammenhang stehen mit der Gründung,
Kontrolle, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von jeglichen luxemburgischen, europäischen
oder ausländischen Unternehmen und Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem
identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungs-
rates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agenturen
Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen
oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der
Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu
bringen. Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung,
luxemburgisch.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
II. Kapital der Gesellschaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (1.250.000,-
LUF) und ist eingeteilt in tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig luxemburgi-
schen Franken (1.250,- LUF) pro Aktie.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der
Generalversammlung der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedin-
gungen getroffen wird.
Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Bestim-
mungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.
Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-
höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer
Aktien zu.
Art. 7. Alle Aktien haben gleiche Rechte.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien.
Sind die Aktien der Gesellschaft Namensaktien, so kann anstelle von Urkunden über einzelne Aktien auch Zertifikate
über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
24100
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des
Aktionärs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von
Namens- in Inhaberaktien ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen
sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, aufzuheben bis eine
Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines
Konflikts zwischen einem Nießbraucher und einem Eigentümer oder zwischen einem Bankgläubiger und seinem
Schuldner.
Die gegebenenfalls nicht eingezahlten Summen betreffend die ausgegebenen Aktien können zu jeder Zeit und nach
Gutdünken des Verwaltungsrats zur Einzahlung aufgerufen werden. Jeglicher Zahlungsverzug in diesem Zusammenhang
führt zu der Zahlung von Verzugszinsen in Höhe von 10 Prozent p.a. zugunsten der Gesellschaft.
III. Verwaltung und Aufsicht
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-
schaft sein müssen. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der
Verwaltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,
welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Durch die gemeinsame Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber
wirksam verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten
Aufgaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der
Gesellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung der
Generalversammlung.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-
schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, außerdem auf Antrag eines Mitgliedes.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet
werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des
Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Mitglied des
Verwaltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens zwei Mitglieder sind bei der
Sitzung anwesend.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommunika-
tionstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die
Beschlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von
dem Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen. Die Beschlüsse werden mit
einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis
aller Mitglieder können im Dringlichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse).
Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit
dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlußfassung im Sinne eines
Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-
kolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muß. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.
Art. 11. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung vorgelegt wird,
muß es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft
nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten
Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.
24101
Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen
wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, daß einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich
eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige
Handlungen vorzunehmen.
Art. 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der
nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht. Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen
Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. Der Kommissar kann wiedergewählt werden.
IV. Generalversammlungen
Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind
insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers sowie die Festsetzung
ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am ersten des Monats Juni
um 11.00 Uhr statt. Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so findet diese am
nächsten Bankarbeitstag statt.
Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, und zwar in deren Geschäftsräumen oder an
einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 15. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen. Die
Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage.
Sie muß innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftska-
pitals vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tages-
ordnung auffordern.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen minde-
stens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die
Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.
Art. 16. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhin-
derung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der
Generalversammlung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen
Stimmenprüfer.
Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlußfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen
Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abgeän-
derten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlussfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.
Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der
Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung
teilnehmenden Anteile genehmigt.
Änderungen an der Satzung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Anteile beschlossen werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jewei-
ligen Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden.
Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem
seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.
V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 18. Jedes Jahr, zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher
Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
24102
Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen auf.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Kommissar vor, der seiner-
seits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.
Art. 19. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds
zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.
VI. Auflösung und Liquidation
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Grunde sie auch erfolgen möge,
wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrat durchgeführt.
VII. Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2001 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft REDCUBE MANAGEMENT AG, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ……………
999
2. Die Gesellschaft Pinpaid.com AG, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Betrag von von einer Million zweihun-
dertfünfzigtausend luxemburgische Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung der Gesellschaft, worüber dem unter-
zeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr sechzigtausend
(60.000,-) luxemburgische Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die
sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt. Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates
ernannt bis zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2001 stattfinden wird:
- Herr Niklaus Zenger, Unternehmer, wohnhaft in CH-8044 Gockhausen, Spirackerstraße, 26;
- Herr Markus Müller, lic.oec. HSG, wohnhaft in CH-6300 Zug, Bahnhofstraße, 11;
- Frau Uta Ulrich, Magister iuris, wohnhaft in CH-8083 Zürich, Seestrasse, 501.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen
oder mehrere der jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrat zu übertragen.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen und die Dauer des Mandates bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2001 festgelegt:
Zum Kommissar wird die Firma PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in Luxemburg, ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat dieser mit dem
Notar diese Urkunde unterschrieben.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 50, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19090/230/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24103
DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 21.024.
Constituée originairement sous la dénomination de STORA KOPPARBERG REINSURANCE S.A. suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1983, publié au Mémorial
C numéro 377 du 29 décembre 1983, la dénomination a été changée en STORA REINSURANCE S.A. suivant acte
reçu par le même notaire Schwachtgen en date du 15 octobre 1985, publié au Mémorial numéro 366 du 11
décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, publié au
Mémorial C page 3285 de l’année 1998.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 16
mars 2000, que:
A été acceptée la démission en tant qu’administrateur de DUSTAN GLOBAL INC., P.O. Box 3174, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, décharge de sa gestion lui en a été donnée.
A été nommée au poste d’administrateur pour un terme de six ans, Madame Yacem Emilia Carmen, domiciliée à
Agrelo 3625 (2do.«A»), Buenos Aires, Argentine, le conseil se composant dorénavant de la manière suivante:
1. DUNSANY LUXEMBOURG S.A., 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2. COLNEY ENTERPRISES, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par son directeur
unique Madame Yacem Emilia Carmen,
3. Madame Yacem Emilia Carmen, domiciliée à Agrelo 3625 (2do.«A»), Buenos Aires, Argentine.
A été acceptée la démission du réviseur et commissaire aux comptes, la S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH et la nomination de Monsieur Clar Americo, domicilié à Colombres 556 (Dto 2), Buenos Aires, Argentine,
comme commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19141/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 21.024.
Constituée originairement sous la dénomination de STORA KOPPARBERG REINSURANCE S.A. suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1983, publié au Mémorial
C numéro 377 du 29 décembre 1983, la dénomination a été changée en STORA REINSURANCE S.A. suivant acte
reçu par le même notaire Schwachtgen en date du 15 octobre 1985, publié au Mémorial numéro 366 du 11
décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, publié au
Mémorial C page 3285 de l’année 1998.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, tenue en date du 16 mars 2000, que:
Le conseil nomme Madame Yacem Emilia Carmen comme présidente à partir de ce jour.
Le conseil nomme, à partir de ce jour, délégué du conseil Monsieur Juan Carlos Nadur, domicilié à Ginebra 4047,
Buenos Aires, Argentine avec les pouvoirs suivants: «le délégué jouira d’un pouvoir d’administration et de disposition,
sans limitation quant à la nature des actes, jusqu’à un montant de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois ou son
équivalent par acte ou opération. Vis-à-vis de tout tiers, personne physique ou morale, de droit privé ou public, nationale
ou étrangère, la société sera valablement représentée et engagée, en toutes circonstances et sous réserve de la
limitation ci-dessus mentionnée, par la signature du délégué sans qu’il ne doive exhiber une décision préalab le ou ratifi-
cation quelconque du conseil. Il pourra, à titre exemplatif, introduire toute déclaration ou signer tout document auprès
de toute administration; signer tout contrat avec toute compagnie d’assurance; ouvrir, gérer et clôturer tout type de
compte en banque existant ou à ouvrir; engager du personnel; prendre en location ou acheter des immeubles destinés
à l’installation du siège social; emprunter; agir en justice. En outre, il pourra représenter, sans limitation de sommes
aucune, la société à toute assemblée générale ou tout conseil ou toute association dans lesquels la société aurait à
siéger».
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19142/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24104
EUROGRUND, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19151/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EUROGRUND, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19152/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EUROGRUND, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.892.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19153/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
ALMEGA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under
the denomination of ALMEGA S.A., R.C. N° 71.544, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated September 1,1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 875 of November 20, 1999.
The meeting begins at four p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand
five hundred (3,500) shares with a par value of ten (10.-) euros each, representing the total capital of thirty-five thousand
(35,000.-) euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the objects clause of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The Company’s object is the entering into financial and commercial operations.
Furthermore the Company may carry out any operation, commercial, financial, personal and real estate transactions,
which directly or indirectly relate to the object or which it may deem useful to the accomplishment and development of
its object.
The Company may take participations, in any form, in Luxembourg or foreign companies, when these companies have
a similar object or when such a participation may further the object of the Company.
The Company may execute these activities in Luxembourg or abroad. Furthermore, The Company may create in
Luxembourg and abroad branches or offices.»
2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
24105
<i>First and unique resolutioni>
The objects of the Company are changed and consequently Article 3 of the Articles of Incorporation is amended to
henceforth read as follows:
«Art. 3. Objects. The Company’s object is the entering into financial and commercial operations.
Furthermore the Company may carry out any operation, commercial, financial, personal and real estate transactions,
which directly or indirectly relate to the object or which it may deem useful to the accomplishment and development of
its object.
The Company may take participations, in any form, in Luxembourg or foreign companies, when these companies have
a similar object or when such a participation may further the object of the Company.
The Company may execute these activities in Luxembourg or abroad. Furthermore. The Company may create in
Luxembourg and abroad branches or offices.».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four-
thirty p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de ALMEGA S.A., R.C. N° 71.544, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 1
er
septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 875 du 20 novembre
1999.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq
cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille (35.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet des opérations financières et commerciales.
Par ailleurs la Société peut exercer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent être utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
La Société détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, pourvu que ces sociétés aient un objet similaire ou qu’une telle participation puisse favoriser l’objet de la
Société.
La Société peut exécuter ces activités tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Par ailleurs la Société peut créer des
succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’objet social de la Société est changé et en conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet des opérations financières et commerciales.
Par ailleurs la Société peut exercer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent être utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, pourvu que ces sociétés aient un objet similaire ou qu’une telle participation puisse favoriser l’objet de la
Société.
24106
La Société peut exécuter ces activités tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Par ailleurs la Société peut créer des
succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Leclerc, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19096/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
ALMEGA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 71.544.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 333 du 27 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19097/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 37.187.
—
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLASSIC FILM
PRODUCTION S.A., établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.187, constituée originairement sous forme
d’une société à responsabilité limitée, suivant acte notarié du 6 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 445 du 26
novembre 1991.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 27 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 363 du 25 août 1992 (acte contenant entre autre changement de
la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en celle d’une société anonyme avec refonte
complète des statuts);
- du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 296 du 30 avril 1998 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont
subi aucune autre modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler (Luxembourg).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-
bourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Approbation des rapports du conseil d’administration, du commissaire aux comptes, du bilan et du compte de
pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 1999.
24107
2. - Report du bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 1999 d’un montant de LUF 1.836.058,- au compte de report
à nouveau qui passe ainsi d’un montant initial de LUF 1.186.873,- à celui de LUF 3.022.931,-.
3. - Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
actuellement en fonction et acceptation de leur démission respective.
4. - Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs à compter de l’exercice 2000 et fixation de la durée de leur
mandat à trois (3) ans:
a) Monsieur Gilles Gérard Thellier, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Silvio Muraglia, directeur de sociétés, demeurant à Los Angeles, Etat de Californie (Etats-Unis
d’Amérique);
c) Monsieur Cornelio Memola, directeur de sociétés, demeurant à Schieren (Luxembourg).
5. - Nomination de Monsieur Gilles Gérard Thellier, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société et détermi-
nation de ses pouvoirs.
6. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à compter de l’exercice 2000 et fixation de la durée de son
mandat à trois (3) ans:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy.
7. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 21.250.000,- pour le porter de son montant actuel
de LUF 1.250.000,- à celui de LUF 22.500.000,-, par la création et l’émission de 21.250 actions nouvelles, ayant chacune
une valeur nominale de LUF 1,000.-, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
8. - Souscription et libération des 21.250 actions nouvelles de la manière suivante:
- 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par apport en numéraire d’un montant de LUF 1.250.000,- à
prélever sur le compte de résultat reporté et à souscrire par les actionnaires actuels au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social;
- 20.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par incorporation au capital social souscrit d’une créance
certaine liquide et exigible d’un montant de LUF 20.000.000,- et souscription de ces 20.000 actions nouvelles par
PARAMOUNT ALLIANCE LIMITED, une société de droit britannique, ayant son siège social à MILTON KEYNES (MK
3 5AT), 21, Kipling Road (Bletchley) et libération intégrale de chaque nouvelle action moyennant abandon de la prédite
créance à due concurrence qu’elle possède contre la société.
9. - Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires entend le rapport de gestion du conseil d’administration et le
rapport du commissaire aux comptes de la société sur l’exercice clôturé aux 31 décembre 1999.
Un exemplaire de chaque rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaire approuve les comptes annuels au 31 décembre 1999 dont un
exemplaire, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé aux
présentes.
L’assemblée générale extraordinaire décide en outre que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 1999 se
chiffrant à un montant de cent quarante-cinq mille huit cent cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF 145.858,-) soit
reporté au compte de report à nouveau, lequel compte passe ainsi d’un montant initial d’un million cent quatre-vingt-six
mille huit cent soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 1.186.873,-) à celui d’un million trois cent trente-deux mille
sept cent trente et un francs luxembourgeois (LUF 1.332.731,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter les démissions de tous les Administrateurs et
du Commissaire aux Comptes de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur
mandat respectif jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de trois (3) nouveaux admini-
strateurs en remplacement des administrateurs sortants, pour une durée de trois (3) ans:
1) Monsieur Gilles Thellier, directeur de sociétés, demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
2) Monsieur Silvio Muraglia, directeur de sociétés, demeurant à 554 Norwich Drive, West-Hollywood, CA 90048 Los
Angeles (Etats-Unis d’Amérique).
3) Monsieur Cornelio Memola, directeur de sociétés, demeurant à L-9134 Schieren, 3, rue des Vergers.
24108
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en conformité avec l’article soixante (60) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, décide de nommer aux fonctions d’administrateur-
délégué de la société: Monsieur Gilles Gérard Thellier, préqualifié.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par
sa seule signature.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer au poste de nouveau commissaire aux
comptes de la société en remplacement du commissaire sortant, pour une durée de trois (3) ans:
la société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, établie et ayant son siège social à
L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Septième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés
prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 21.250.000,-) pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de vingt-deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-) par la création et l’émission de vingt et un mille deux cent cinquante
(21.250) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chaque
action jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des bénéfices et dividendes
à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter les souscriptions respectivement les libéra-
tions des vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) nouvelles actions de la manière suivante:
a) par incorporation au capital social d’une partie des bénéfices reportés, soit un montant d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à prélever sur le compte de résultat reporté et attribution
gratuite de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) par action, aux actionnaires existants en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, à
raison d’une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne détenue.
La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au
31 décembre 1999 et des rapports du conseil d’administration et du commissaire de la société; ces mêmes documents
viennent d’être approuvés par la présente assemblée générale.
b) le restant des vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions nouvellement émises, soit vingt mille (20.000)
actions ont été entièrement souscrites par la société de droit britannique PARAMOUNT ALLIANCE LIMITED, établie
et ayant son siège social à MILTON KEYNES (MK3 5AT), 21 Kipling Road, (Bletchley), ici représentée par Monsieur
Brendan D. Klapp, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société PARAMOUNT ALLIANCE
LIMITED susdite, aux termes d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau présents à l’assemblée et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite la prédite société PARAMOUNT ALLIANCE LIMITED, par son représentant susnommé, a déclaré libérer les
vingt mille (20.000) actions présentement souscrites par elle, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action, intégralement au moyen de l’apport à la société CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) que
PARAMOUNT ALLIANCE LIMITED préqualifiée, a sur la société CLASSIC FILM PRODUCTION S.A, lequel apport a
fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par la société civile FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, lequel rapport établi confor-
mément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983, lequel conclut comme suit:
«<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, et sous réserve d’une augmentation préalable du
capital social par incorporation de réserves ou des résultats reportés à hauteur de LUF 1.250.000,-, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport de LUF 20.000.000,- qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, Réviseurs d’Entreprises (Signature)»
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé
au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Dixième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3 des
statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner
dorénavant la teneur suivante à l’article 3 des statuts de la société:
24109
Art. 3. «Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 22.500.000,-) représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trois cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Wolter-Schieres, C. Arend, B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 849, fol. 12, case 4. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19126/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 37.187.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19127/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.187.
—
<i>Décision du conseil d’administration du 13 mars 2000i>
Le siège de la société est transféré à compter du 13 mars 2000 à l’adresse suivante:
47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Signature
<i>l’administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 316, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(19128/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
DARTMOUTH S.A., Société Anonyme,
(anc. DARTMOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 71.799.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of DARTMOUTH INVESTMENTS S.A., R.C. Number 71.799, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated September 27, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 921 of December 2, 1999.
The meeting begins at five p.m., Mr Stephen Hutchings, accountant, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Eimear Crowley, trust officer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.
24110
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain
attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.
II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1) To change of the name of the Company to DARTMOUTH S.A.
2) To include the following paragraph in Article 2 of the «Constitution de Société»:
«The Company shall pursue the following types of activities: marketing, trading, purchase, sale, swap, and/or barter,
processing, refining and commercialization of all types of hydrocarbons and refined products, and other commodities or
goods, and related services; transportation by all means, including but not limited to, railway, pipelines, tanker vessels,
trucks, and any other kind of transportation required to have better commercialization of hydrocarbons and refined
products, and other commodities and goods; distribution of natural gas and other utilities; bunker operations in high seas
and ports; all types of trade operations; any other kind of business activities not prohibited by law that the Board of
Directors may decide from time to time.»
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The name of the Company is changed from DARTMOUTH INVESTMENTS S.A. to DARTMOUTH S.A.
As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited corporation under the name of DARTMOUTH S.A.»
<i>Second resolutioni>
In Article 2 of the Articles of Incorporation there is included a new paragraph 1 having the following wording:
«Art. 2. new paragraph 1. The Company shall pursue the following types of activities: marketing, trading, purchase,
sale, swap, and/or barter, processing, refining and commercialization of all types of hydrocarbons and refined products,
and other commodities or goods, and related services; transportation by all means, including but not limited to, railway,
pipelines, tanker vessels, trucks, and any other kind of transportation required to have better commercialization of
hydrocarbons and refined products, and other commodities and goods; distribution of natural gas and other utilities;
bunker operations in high seas and ports; all types of trade operations; any other kind of business activities not prohi-
bited by law that the Board of Directors may decide from time to time.».
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de DARTMOUTH INVESTMENTS S.A., R. C. Numéro 71.799, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 921 du 2
décembre 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Stephen Hutchings, «accountant», demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Eimear Crowley, «trust officer», demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.
24111
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société en DARTMOUTH S.A.
2) Ajout du paragraphe suivant à l’article 2 des statuts:
«La Société poursuivra les types d’activités suivantes: l’organisation des marchés, le négoce, l’achat, la vente, l’échange,
et/ou le troc, le traitement, le raffinage et la commercialisation de tous types d’hydrocarbones et produits raffinés, et
autres marchandises et biens, et services connexes; le transport par tous moyens, y inclus mais non limité, par rail,
pipelines, bâteaux-citernes, camions, et tout autre moyen de transport nécessaire pour arriver à une meilleure commer-
cialisation d’hydrocarbones et de produits raffinés, et autres marchandises et biens; la distribution de gaz naturel et
autres utilités; les opérations de mise en soute tant en mer que dans les ports; tous types de négoce; toutes autres sortes
d’activités commerciales non défendues par la loi, à la discrétion du Conseil d’Administration.»
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de DARTMOUTH INVESTMENTS S.A. en DARTMOUTH S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DARTMOUTH S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
A l’article 2 des statuts il est inséré un nouvel alinéa 1
er
ayant la teneur suivante:
«Art. 2. nouvel alinéa 1
er
. La Société poursuivra les types d’activités suivantes: l’organisation des marchés, le
négoce, l’achat, la vente, l’échange, et/ou le troc, le traitement, le raffinage et la commercialisation de tous types d’hydro-
carbones et produits raffinés, et autres marchandises et biens, et services connexes; le transport par tous moyens, y
inclus mais non limité, par rail, pipelines, bâteaux-citernes, camions, et tout autre moyen de transport nécessaire pour
arriver à une meilleure commercialisation d’hydrocarbones et de produits raffinés, et autres marchandises et biens; la
distribution de gaz naturel et autres utilités; les opérations de mise en soute tant en mer que dans les ports; tous types
de négoce; toutes autres sortes d’activités commerciales non défendues par la loi, à la discrétion du Conseil d’Admi-
nistration.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. Hutchings, E. Crowley, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19134/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 71.799.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 334 du 27 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19135/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
GOBLET & LAVANDIER INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 45.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour GOBLET & LAVANDIER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19188/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24112
DUNSANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 60.912.
Constituée originairement sous la dénomination de DUNSANY HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C, page
34444 de l’année 1997; la dénomination a été changée en DUNSANY LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par
le même notaire Schwachtgen en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C, page 3211 de l’année.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15
mars 2000, que:
A été acceptée la démission en tant qu’administrateur de DUSTAN GLOBAL INC., P.O. Box 3174, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, décharge de sa gestion lui en a été donnée.
A été nommée au poste d’administrateur pour un terme de six ans, Madame Yacem Emilia Carmen, domiciliée à
Agrelo 3625 (2do.«A»), Buenos Aires, Argentine, le conseil se composant dorénavant de la manière suivante:
1. DUNSANY INVESTMENTS CORPORATION, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, repré-
sentée par son directeur unique Madame Yacem Emilia Carmen.
2. COLNEY ENTERPRISES, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par son directeur
unique Madame Yacem Emilia Carmen,
3. Madame Yacem Emilia Carmen, domiciliée à Agrelo 3625 (2do.«A»), Buenos Aires, Argentine.
A été acceptée la démission du réviseur et commissaire aux comptes, la S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH et la nomination de Monsieur Clar Americo, domicilié Colombres 556 (Dto 2), Buenos Aires, Argentina,
comme commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19143/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
DUNSANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 60.912.
Constituée originairement sous la dénomination de DUNSANY HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C, page
34444 de l’année 1997; la dénomination a été changée en DUNSANY LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par
le même notaire Schwachtgen en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C, page 3211 de l’année.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, tenue en date du 15 mars 2000, que:
Le conseil nomme Madame Yacem Emilia Carmen, comme présidente à partir de ce jour.
Le conseil nomme, à partir de ce jour, délégué du conseil Monsieur Juan Carlos Nadur, domicilié à Ginebra 4047,
Buenos Aires, Argentine avec les pouvoirs suivants: «le délégué jouira d’un pouvoir d’administration et de disposition,
sans limitation quant à la nature des actes, jusqu’à un montant de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois ou son
équivalent par acte ou opération. Vis-à-vis de tout tiers, personne physique ou morale, de droit privé ou public, nationale
ou étrangère, la société sera valablement représentée et engagée, en toutes circonstances et sous réserve de la
limitation ci-dessus mentionnée, par la signature du délégué sans qu’il ne doive exhiber une décision préalable ou ratifi-
cation quelconque du conseil. Il pourra, à titre exemplatif, introduire toute déclaration ou signer tout document auprès
de toute administration; signer tout contrat avec toute compagnie d’assurance; ouvrir, gérer et clôturer tout type de
compte en banque existant ou à ouvrir; engager du personnel; prendre en location ou acheter des immeubles destinés
à l’installation du siège social; emprunter. En outre, il pourra représenter, sans limitation de sommes aucune, la société
à toute assemblée générale ou tout conseil ou toute association dans lesquels la société aurait à siéger».
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19144/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
HR GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 30 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19195/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24113
EUROPA PARK GEMEINSCHAFTEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Dommeldingen.
H. R. Luxemburg B 13.544.
—
<i>Auszug der Ordentlichen Generalversammlung des Verwaltungsrates vom 9. Oktober 1998i>
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde entlastet für seine Tätigkeit bis zum 9. Oktober 1998.
In den Verwaltungsrat der Gesellschaft wurden gewählt für den Zeitraum von 3 Jahres, also bis zur Ordentlichen
Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000:
Frau Ute Siebert: Hausfrau, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, folgt Unterschrift
Herr Guy Thomas: Bauunternehmer, 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, folgt Unterschrift
Herr Gilbert Poitiers: Betriebswirt, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, folgt Unterschrift
Der Kommissar der Gesellschaft wurde entlastet, für seine Tätigkeit bis zum 9. Oktober 1998.
Zum Kommissar der Gesellschaft wurde gewählt für den Zeitraum von 3 Jahren, also bis zur Ordentlichen General-
versammlung über das Geschäftsjahr 2000:
Herr Claude Schott: Betriebswirt, 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, folgt Unterschrift
Luxemburg-Dommeldingen, den 8. März 2000.
<i>Für die Gesellschaft.i>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Auf Anfrage der Gesellschaft zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 29. März 2000.
G. Lecuit.
(19154/220/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.240.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité
de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., ayant
son siège social au 11, avenue Emile Reuter à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 71.240, constituée suivant acte reçu le 10 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 822 du 5 novembre 1999, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 février 2000; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux
millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune
et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 10 août 1999 et jusqu’au 5 novembre 2004 inclus, de
procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière
à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 février 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 610.000,- (six cent dix mille euros), par la création et
l’émission de 5.750 (cinq mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, a souscrire et a libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
V.- Que les 5.750 (cinq mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et
libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EPARLUX FINANCE
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription, renonciation à droit préférentiel et libération (attestation bancaire).
24114
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de EUR 610.000,- (six cent dix mille euros),
représenté par 6.100 (six mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 8. – Reçu 231.954 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
J. Elvinger.
(19145/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.240.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 5 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
J. Elvinger.
(19146/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
ERDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.551.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SAGITTARIUS SECURITIES S.A., une société établie et ayant son siège social à P.O. Box 3174, Road Town, Tortola,
îles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ERDA INVESTMENTS S.A., R.C. B numéro 33.551, fut constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 26 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 374 du 12 octobre 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 31 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 176 du 22 avril 1993.
- La société a actuellement un capital social cinq cent mille (500.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD),
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ERDA INVEST-
MENTS S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution de la société ERDA INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la
situation financière de la société ERDA INVESTMENTS S.A.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ERDA INVESTMENTS S.A. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
24115
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions toutes au porteur numérotés
I, II, V et VI qui ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ERDA INVESTMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19147/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
<i>Pour EUROPE 94 S.A.i>
(19155/734/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.994.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2000i>
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1998.
Aux fins de la publication.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19156/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.740.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPROTECTION S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 446 du 19 juin 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 13 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 19 du 14 janvier 1999.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
24116
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour
faites:
- au Mémorial, Recueil C numéro 76 du 22 janvier 2000 et C numéro 129 du 8 février 2000;
- au Letzebuerger Journal du 22 janvier 2000 et du 8 février 2000, et
- au Tageblatt du 22 janvier 2000 et du 8 février 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Qu’il existe actuellement 75.000 actions.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 1 action est représentée.
Une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 17 janvier
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, demeurant à
Münsbach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Sur ce la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fassbender, J. Claeys, F. Herkes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.
G. Lecuit.
(19158/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour FIMEDIA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19168/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour FIMEDIA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19169/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24117
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
<i>Extract of the minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000i>
The shareholders decide to nominate Mr R. Kremer as director of the company as from March 17, 2000, replacing
P. Kaiser resigning as from the same day. No remuneration is paid for R. Kremer’s mandate; its mandate will expire at
the date of the general ordinary meeting of 2005.
True copy
P. Huisman
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19161/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
<i>Extract of the minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000i>
The shareholders decide to nominate Mr R. Kremer as director of the company as from March 17, 2000, replacing
P. Kaiser resigning as from the same day. No remuneration is paid for R. Kremer’s mandate; its mandate will expire at
the date of the general ordinary meeting of 2005.
True copy
P. Huisman
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19162/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.736.
—
<i>Extract of the minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000i>
The shareholders decide to nominate Mr R. Kremer as director of the company as from March 17, 2000, replacing
P. Kaiser resigning as from the same day. No remuneration is paid for R. Kremer’s mandate; its mandate will expire at
the date of the general ordinary meeting of 2005.
True copy
E.J. van den Bergh
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19163/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.737.
—
<i>Extract of the minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000i>
The shareholders decide to nominate Mr R. Kremer as director of the company as from March 17, 2000, replacing
P. Kaiser resigning as from the same day. No remuneration is paid for R. Kremer’s mandate; its mandate will expire at
the date of the general ordinary meeting of 2005.
True copy
E.J. van den Bergh
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19164/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
MONALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.986.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000,
vol. 535, fol. 39, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19225/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24118
EUROTURK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Signature.
(19159/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FAIRGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19165/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FAIRGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19166/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FIIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.653.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Signature.
(19167/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FINANCIERE DILMUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 74.481.
—
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
FlNANCIERE DILMUN S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.
Pescatore, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 février 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à
Luxembourg qui désigne comme secrétaire Maître Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 718.400,- par l’émission de 7.184 actions
nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de EUR 100,-, souscrites et libérées intégralement par la société de droit
de l’Etat du Bahreïn, BAHREIN INTERNATIONAL BANK (E.C.) et renonciation par LUXEMBOURG INTERNA-
TIONAL CONSULTING S.A. à son droit préférentiel de souscription;
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
24119
3. Emission et détermination des conditions d’émission et modalités d’exercice de 13.339 bons de souscription
d’actions («BSA»), chaque bon ayant une valeur de EUR 20,- et pouvoir conféré au conseil d’administration pour faire
constater authentiquement l’augmentation corrélative du capital et du nombre d’actions nouvelles créées en représen-
tation de cette dernière ainsi que les modifications aux statuts qui en résultent;
4. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent dix-huit mille quatre
cents euros (EUR 718.400,-) pour le porter de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à sept cent soixante-huit mille
quatre cents euros (EUR 768.400,-) par l’émission de sept mille cent quatre-vingt-quatre (7.184) actions nouvelles,
chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
L’assemblée générale accepte la souscription des actions nouvellement émises par l’actionnaire majoritaire actuel
BAHREIN INTERNATIONAL BANK (E.C.), établie à Manama, Etat de Bahreïn, représenté par Monsieur Benjamin Bach,
director, c/o DILMUN INVESTMENTS LIMITED, 93, Park Lane, Londres W1Y 3TA, Royaume-Uni. L’assemblée générale
constate la renonciation par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. à son droit préférentiel de
souscription.
BAHREIN INTERNATIONAL BANK (E.C.), préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 mars 2000.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Toutes les actions nouvellement émises ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que,
outre le capital social initial, la somme de sept cent dix-huit mille quatre cents euros (EUR 718.400,-) se trouve à présent
à la disposition de la Société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-huit mille quatre cents euros (EUR
768.400,-) consistant en sept mille six cent quatre-vingt-quatre (7.684) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
La renonciation de tous les actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription ayant été
constatée, l’assemblée générale décide d’émettre des bons de souscription d’actions («BSA») aux caractéristiques
suivantes:
1. Conditions d’attribution
La Société émet par la présente treize mille trois cent trente-neuf (13.339) BSA qui sont intégralement souscrits et
payés par Monsieur Patrick Manteau pour la somme de vingt euros (EUR 20,-) par BSA, soit un total de deux cent
soixante-six mille sept cent quatre-vingts euros (EUR 266.780,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la
disposition de la Société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant.
2. Date d’attribution
Les BSA seront attribués immédiatement à l’issue de la présente assemblée.
3. Forme des bons
Les BSA sont créés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription dans le registre
des BSA tenu au siège social de la Société au nom du ou des titulaires.
4. Transfert des bons
La cession ou la transmission des BSA sera soumise à toutes les dispositions statutaires. Elle sera réalisée à l’égard de
la Société et des tiers par inscription du transfert au registre des BSA tenu au siège social de la Société sur présentation
par le cessionnaire de documents dûment justifiés.
Tout transfert de BSA entraînera de plein droit adhésion du bénéficiaire à toutes les conditions de l’émission et
cession de tous droits et actions attachés à chaque BSA.
5. Proportion et prix de souscription
Chaque BSA permet de souscrire à une (1) action de la Société d’un montant nominal de cent euros (EUR 100,-)
moyennant le versement d’un prix égal à cent euros (EUR 100,-) par action, à libérer intégralement dès la souscription
des actions par un versement en espèces, représentant, s’ils sont exercés en totalité, un apport global à la Société d’un
million trois cent trente-trois mille neuf cents euros (EUR 1.333.900,-).
24120
6. Dépôt des demandes de souscription
Les demandes de souscription des actions par exercice des BSA seront reçues au siège de la société, le titulaire des
bons devant procéder au versement du prix de souscription accompagné du bulletin de souscription.
Pour exercer leurs droits, les titulaires des BSA devront en faire la demande au siège de la Société, à l’attention du
conseil d’administration.
7. Condition d’exercice
Les titulaires de BSA ne pourront souscrire des actions par exercice des BSA qu’après un délai de six mois à compter
de la date à laquelle la Société ne détiendra, directement ou indirectement, plus aucune participation dans une
quelconque société de droit français.
8. Période d’exercice
Sous réserve de la condition exposée au point 7 ci-avant, les titulaires de BSA pourront demander de souscrire des
actions à émettre, à tout moment, à compter de leur attribution pendant une durée de dix (10) ans.
A défaut d’exercice à cette date, les BSA seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de
souscription au profit des actionnaires, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la société ayant pour effet la création
d’actions nouvelles, le conseil d’administration de la société pourra suspendre l’exercice des BSA pour un délai qui ne
pourra excéder trois (3) mois.
Un avis sera alors adressé par lettre recommandée avec avis de réception aux titulaires des BSA, à l’adresse figurant
au registre des BSA, 15 jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension, pour informer les titulaires de
BSA de la date à laquelle les opérations de souscription seront suspendues et de la date à laquelle elles seront reprises.
9. Jouissance des actions souscrites par exercice des bons de souscription
Les actions souscrites par l’exercice des BSA porteront jouissance du début de l’exercice social au cours duquel les
actions auront été souscrites.
Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à
l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de
cet exercice.
10. Règlement des fractions d’actions
L’exercice des BSA ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions.
Toutefois, lorsque le titulaire de BSA exerçant ses BSA aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction
formant rompu, ce titulaire pourra demander:
(i) soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme
égale au prix d’exercice de la fraction formant rompu;
(ii) soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à condition de verser à la Société une somme égale au
prix d’exercice de la fraction supplémentaire ainsi demandée.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution de la présente résolution et
notamment pour faire constater authentiquement l’exercice des options conférées par les BSA, l’augmentation
corrélative du capital et du nombre d’actions nouvelles créées en représentation de cette dernière ainsi que les modifi-
cations aux statuts qui en résultent.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital décidée à la première résolution est estimée à vingt-
huit millions neuf cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-quatre (28.980.184,-) francs luxembourgeois et l’émission de
BSA décidée à la troisième résolution est estimée à dix millions sept cent soixante et un mille huit cent soixante-dix-neuf
(10.761.879,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schaffner, J.-L. Fisch, G. Origer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 46, case 1. – Reçu 397.421 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19171/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FINANCIERE DILMUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 74.481.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 299 du 20 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19172/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24121
FINCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 57.662.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de FINCAP S.A., R.C. B Numéro 57.662, ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 182
du 11 avril 1997.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 239 du 7 avril 1999.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant
à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant à Heinsch (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant l’intégralité
du capital social de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer ledit capital social provisoirement à 1.239.467,62 euros,
divisé en 50.000 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 10.532,38 euros pour le porter à 1.250.000,- euros sans émission
d’actions nouvelles et libération par incorporation partielle de bénéfices reportés.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5. Ajout de quatre alinéas supplémentaires dans l’article 6 des statuts qui auront la teneur suivante:
«De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires non convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social. L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de
toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après
avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en Assemblée Générale.».
6. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
7. Suppression des deux catégories d’administrateurs A et B et modification afférente de l’article 7 des statuts.
8. Démission d’un administrateur de la Société et décharge à lui donner.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer ledit capital social provisoirement à 1.239.467,62 euros, divisé
en 50.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 10.532,38 euros pour le porter de son montant provisoire de
1.239.467,62 à 1.250.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 10.532,38 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un
bilan établi au 31 décembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 18 février 2000 par le commissaire aux
comptes de la Société, Monsieur Marco Ries, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée
en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.
24122
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) euros (EUR), divisé en
cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.».
<i>Cinquième résolutioni>
A l’article 6 des statuts sont ajoutés quatre alinéas nouveaux ayant la teneur suivante:
«Art. 6. alinéas 8, 9, 10 et 11: De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obliga-
taires non convertibles sous forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social. L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de
toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après
avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en Assemblée Générale.».
<i>Sixième résolutioni>
Les deux catégories d’administrateurs A et B sont supprimées et en conséquence l’article 7 des statuts est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.».
<i>Septième résolutioni>
La démission de Monsieur Fernand Heim de ses fonctions d’administrateur avec effet au 9 février 2000 est acceptée
et, par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Belche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19173/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FINCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 57.662.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 256 du 9 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19174/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
INTERNATIONAL OIL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.630.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 15 mars 2000.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication
AGEST CONSULT S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19197/638/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24123
INTERNATIONAL OIL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.630.
—
Messieurs Jean Calmes et Axel Thomas ainsi que Monsieur Marc Muller ont démissionné en leur qualité d’adminis-
trateur resp. commissaire aux comptes de la société susmentionnée avec effet au 15 mars 2000
AGEST CONSULT S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19198/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 62.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
(19170/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FINPARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.597.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPARIA S.A., ayant son siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 69.597, constituée suivant acte reçu le 30 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 524 du 9 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés le 12 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence que les 8.094 (huit mille quatre-vingt-quatorze) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.807.800,- (un million huit cent sept mille huit
cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 809.400,- (huit cent neuf mille quatre cents Euros) à EUR
2.617.200,- (deux millions six cent dix-sept mille deux cents Euros) par l’émission de 18.078 (dix-huit mille soixante-dix-
huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.807.800,- (un million huit cent sept mille huit
cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 809.400,- (huit cent neuf mille quatre cents Euros) à EUR
2.617.200,- (deux millions six cent dix-sept mille deux cents Euros) par l’émission de 18.078 (dix-huit mille soixante-dix-
huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires actuels au prorata de leur
participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Les souscripteurs, représentés par Monsieur Patrick van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont mention
ci-avant ont déclaré souscrire aux 18.078 (dix-huit mille soixante-dix-huit) actions nouvelles, chacun le nombre pour
lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 1.807.800,- (un million huit cent sept mille huit cents Euros), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
24124
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.617.200,- (deux millions six cent dix-sept mille deux
cents Euros), représenté par 26.172 (vingt-six mille cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent vingt mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 7. – Reçu 729.265 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Elvinger.
(19175/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FINPARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.597.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19176/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FOODFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.946.
—
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOODFIN S.A., ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 52.946, constituée suivant acte
reçu le 22 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 38 du 20 janvier 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital souscrit d’un montant de ITL 14.500.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de ITL
15.000.000.000,- à ITL 500.000.000,-, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 14.500 actions d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune et ce avec effet au 31 mars 2000.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Transfert de la réserve légale à la réserve libre du montant de ITL 1.650.000.000,-.
4. Distribution du dividende de ITL 4.930.000.000,-.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 14.500.000.000,- (quatorze milliards cinq cents
millions de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires itali-
ennes) à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), par remboursement aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation et par annulation de 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
L’assemblée décide que la présente réduction de capital prend effet au niveau comptable le 31 mars 2000.
24125
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires.
<i>Délai de remboursementi>
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires
ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.
L’assemblée décide que le conseil d’administration est habilité à procéder au remboursement de la somme précitée
aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes),
représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer de la réserve légale à la réserve libre une somme d’un montant de ITL
1.650.000.000,- (un milliard six cent cinquante millions de lires italiennes).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de distribuer aux actionnaires un dividende de ITL 4.930.000.000,- (quatre milliards neuf cent
trente millions de lires italiennes).
Ce dividende sera mis en paiement en date du 10 avril 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. de Marco, A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
J. Elvinger.
(19181/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FOODFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.946.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19182/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
HAPPY PET - ZOO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour HAPPY PET - ZOO CENTER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19194/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FLORELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.076.
—
Le bilan au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 522, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(19180/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24126
FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 74.452.
—
In the year two thousand, on the 29th day of February.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FITNESS BALANCE, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of notary
Gerard Lecuit, prenamed, of February 2, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, in process of registration at the Luxembourg
Trade and companies Registry (the «Company»). The articles of association of the Company have been amended by a
notarial deed of Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich on 4th February, 2000 and by a notarial deed of the
undersigned notary on 8th February, 2000, both deed have not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting is chaired by M
e
Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Miss Monique Putz, private employee, residing in Garnich, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Gerard Maîtrejean, private employee, residing in Udange (Belgium), as Scrutineer of the
meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 4,846 (four thousand
eight hundred and forty-six) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the
entirety of the voting share capital of the Company of EUR 121,150.- (one hundred and twenty-one thousand one
hundred and fifty Euros) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented.
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) in order to bring the
share capital from its current amount of EUR 121,150.- (one hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty
Euros) represented by 4,846 (four thousand eight hundred and forty-six) ordinary shares having a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each to EUR 221,150.- (two hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty
Euros) and to issue 4,000 (four thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each;
2. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium
in an aggregate amount of EUR 500,000 (five hundred thousand Euros) to be allocated to the issue premium reserve of
the Company;
3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to Jean-François Bouchoms, prenamed, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.
These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros)
in order to bring the share capital from its current amount of EUR 121,150.- (one hundred and twenty-one thousand
one hundred and fifty Euros), represented by 4,846 (four thousand eight hundred and forty-six) ordinary shares having
a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each to EUR 221,150.- (two hundred and twenty-one thousand one
hundred and fifty Euros) and to issue 4,000 (four thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to accept and to have the following subscriptions and payments to the
share capital increase recorded as follows:
- 3,961 (three thousand nine hundred and sixty-one) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS
EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the laws of Bermuda, having its
registered office at 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
hereby represented by M
e
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on 24th February, 2000;
- 27 (twenty-seven) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS,
L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton
HM 11, Bermuda,
hereby represented by M
e
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on 24th February, 2000;
- 12 (twelve) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership
organised under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM 11,
Bermuda,
24127
hereby represented by M
e
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, on 24th February, 2000.
All the shares have been fully paid-up by (i) contribution in cash of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) and
(ii) by payment of an issue premium in an aggregate amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) to be
allocated to the issue premium reserve of the Company, in the following proportion:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed, (i) pays EUR 99,025.- (ninety-
nine thousand and twenty-five Euros) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an
amount of EUR 495,150.64.- (four hundred and ninety-five thousand one hundred and fifty Euros and sixty-four Cents);
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, (i) pays EUR 675 (six hundred and
seventy-five Euros) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR
3,404.87.- (three thousand four hundred and four Euros and eighty-seven Cents);
- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, (i) pays EUR 300.- (three hundred Euros) to the share
capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 1,444.49 (one thousand four
hundred and forty-four Euros and forty-nine Cents).
After the increase of the share capital of the Company, the shareholding will be as follows:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. …………………………………………………… 8,760 shares
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P. …………………………………………………………………
60 shares
- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P. ………………………………………………………………………………………………
26 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 221,150.- (two hundred twenty-one thousand one
hundred and fifty Euros) represented by 8,846 (eight thousand eight hundred and forty-six) ordinary shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each».
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to insert the above changes and autho-
rises and empowers M
e
Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, for the purpose of amending the share
register of the Company, in the name of the Company and its Board of Managers, in order to reflect the above changes.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the amount of 600,000.- EUR is valued at 24,203,940.- LUF.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 370,000.- (EUR
9,172.06).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxy holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le 29 février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de FITNESS BALANCE, S.à r.l., une société à respons-
abilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, préqualifié, le 2 février
2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel, en cours d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (ci-après,
la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 4 février 2000 et par un acte du notaire soussigné en date du 8 février 2000, lesquels n’ont pas encore
été publiés au Mémorial.
La séance est présidée par M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange (Belgique),
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 4.846 (quatre mille huit
cent quarante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société de EUR 121.150,- (cent vingt et un mille cent cinquante Euros) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les associés représentés à cette assemblée ayant décidé de se réunir
après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
24128
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 100.000,- (cent mille Euros) afin de porter le capital social de
son montant actuel de EUR 121.150,- (cent vingt et un mille cent cinquante Euros), représenté par 4.846 (quatre mille
huit cent quarante-six) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune à EUR
221.150,- (deux cent vingt et un mille cent cinquante Euros) par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles
parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
2. Souscription et payement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et payement d’une prime
d’émission d’un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera affecté à un compte prime d’émission
de la Société.
3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y intégrer les résolutions ci-dessus.
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, pour procéder, au nom de la Société et
de son Conseil d’Administration, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions
suivantes à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 100.000,- (cent mille Euros) afin de le
porter de son montant actuel de EUR 121.150,- (cent vingt et un mille cent cinquante Euros) représenté par 4.846
(quatre mille huit cent quarante-six) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune à EUR 221.150,- (deux cent vingt et un mille cent cinquante Euros) par la création et l’émission de 4.000 (quatre
mille) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident d’accepter que les souscriptions et les payements relatifs à l’augmentation de
capital soient actées comme suit:
- 3.961 (trois mille neuf cent soixante et une) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS
EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un limited partnership organisé selon les lois des Bermudes, avec siège
social au 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermudes,
ici représenté par M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 24 février 2000;
- 27 (vingt-sept) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY
INVESTORS, L.P., un limited partnership, organisé selon les lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street,
Hamilton HM 11, Bermudes,
ici représenté par M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 24 février 2000;
- 12 (douze) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un limited
partnership organisé selon les lois du Delaware, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermudes,
ici représenté par M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 24 février 2000.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par (i) un apport en espèces de EUR 100.000,- (cent mille
Euros) et (il) par le payement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) qui sera
affecté à un compte prime d’émission de la Société dans les proportions suivantes:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., précité, (i) paie EUR 99.025,- (quatre-vingt-
dix-neuf mille vingt-cinq Euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 495.150,64
(quatre cent quatre-vingt-quinze mille cent cinquante Euros et soixante-quatre Cents);
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., précité, (i) paie EUR 675,- (six cent soixante-quinze
Euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 3.404,87 (trois mille quatre cent
quatre Euros et quatre-vingt-sept Cents);
- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., précité, (i) paie EUR 300,- (trois cents Euros) au compte capital
social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 1.444,49 (mille quatre cent quarante-quatre Euros et
quarante-neuf Cents).
Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit:
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. …………………………………… 8,760 parts sociales
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P. ……………………………………………………
60 parts sociales
- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P. …………………………………………………………………………………
26 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à EUR 221.150,- (deux cent vingt et un mille cent cinquante Euros) représenté
par 8.846 (huit mille huit cent quarante-six) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune.»
24129
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-dessus
et d’autoriser et donner pouvoir à Jean-François Bouchoms, préqualifié, pour procéder, au nom de la Société et de son
Conseil de Gérance, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 600.000,- EUR est estimée à 24.203.940,- LUF.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 370.000 francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, M. Putz, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 20, case 8. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.
G. Lecuit.
(19177/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 74.452.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.
G. Lecuit.
(19178/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
FLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.742.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 31 mars 2000,
que:
1. Sont acceptées les démissions de:
En tant qu’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
En tant que commissaire aux comptes:
- MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
2. Sont élus au poste d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- M. Herbert Grossman, administrateur de sociétés, 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
- M. Claude Schroeder, administrateur de sociétés, 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen,
- M. Dominique Fontaine, administrateur de sociétés, 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
Est élue au poste de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
3. Le siège social de la société est transféré
du: 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
au: 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19179/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24130
GIEFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GIEFFE S.A.
Signature
(19187/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
GALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’un procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2000, laquelle a octroyé au Conseil
d’Administration les pouvoirs prévus à l’article 1
er
(2) de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en Euros, ainsi qu’en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Adminis-
tration en date du 27 mars 2000 y relative, qui restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société GALUX S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Remich, en date du 1
er
août 1980.
Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 231
du 20 octobre 1980.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 223 du 6
mai 1997.
II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit entre-temps converti en Euros de quatre cent
cinquante-huit mille six cent trois Euros et deux centimes (458.603,02), divisé en dix-huit mille cinq cents (18.500)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la Société, entre-temps converti en Euros, est fixé à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) Euros, représenté par cinquante mille (50.000) actions de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
L’article 3, alinéas 4 et 5 des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé avec effet immédiat et pendant une période de cinq ans, calculée à partir
de la publication du présent acte modificatif au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser l’augmentation
du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois ou par tranches successives, de
déterminer l’époque et l’importance des souscriptions des actions nouvelles, de fixer le prix d’émission avec ou sans
prime d’émission des actions nouvelles, de déterminer les conditions de libération des actions nouvellement créées, plus
particulièrement de recevoir à titre de libération des actions nouvellement créées tous apports autres qu’en numéraire,
tels par exemple des valeurs mobilières, des créances tant sur ta société que sur des tiers dans les limites et dans la
forme prévues par la loi et encore de réaliser l’augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé, telles
que précisées ci-dessus par l’incorporation de bénéfices disponibles le tout dans le seul intérêt de la société. Le Conseil
d’Administration est autorisé à déléguer un ou plusieurs administrateurs pour recueillir les souscriptions et recevoir la
libération des actions, dont la création et l’émission a été décidée par le Conseil d’administration en vue de la réalisation
partielle ou totale du capital autorisé.
Plus particulièrement à ce sujet, le Conseil d’Administration est autorisé, mais ceci dans le seul intérêt de la société,
à limiter et même supprimer purement et simplement le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens
actionnaires, par rapport aux actions nouvellement créées dans le cadre du capital autorisé. Après chaque réalisation
d’augmentation du capital souscrit, cette dernière sera constatée par acte notarié dans le délai légal à la requête du
Conseil d’Administration.»
III. En exécution des résolutions précitées des 17 et 27 mars les administrateurs de la Société ont:
a) constaté le paiement en espèces de la somme de 3.896,98 Euros par tous les actionnaires au prorata de leur parti-
cipation pour augmenter le capital social de son montant actuel de 458.603,02 Euros à 462.500,- Euros sans émission
d’actions nouvelles;
b) obtenu et accepté la souscription de 8.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel ces actions nouvelles ont été
totalement souscrites et entièrement libérées en espèces par l’actionnaire majoritaire.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
24131
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que les montants de 3.896,98 Euros et de
212.500,- Euros sont désormais à la libre disposition de la Société.
IV. Suite aux augmentations de capital qui précédent, les alinéas 1
er
et 4, première phrase de l’article 3 des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six cent soixante quinze mille (675.000,-) Euros (EUR) représenté par
vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées en espèces.»
«Art. 3. Alinéa 4. Première phrase. Le capital autorisé de la Société est fixé à un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) Euros (EUR) représenté par cinquante mille (50.000,-) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) Euros (EUR) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lespagnard, A. Schwachtgen.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à huit millions sept cent vingt-
neuf mille quatre cent trente-trois (8.729.433,-) francs luxembourgeois.
Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 49, case 11. – Reçu 87.294 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19184/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
GALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 328 du 27 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19185/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
GREENBACK, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 45.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Signature.
(19192/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
(19196/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
KANMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
Signature.
(19204/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24132
G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.519.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2000i>
M. Michael Culhane, M. Raymond de Vries et M. Martin A. Passetta Jr. ont donné leur démission comme gérant de la
société G8, S.à r.l., avec effet au 21 janvier 2000.
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée G8, S.à r.l., réunie au siège social le 13 mars
2000, a nommé aux fonctions de gérant:
- M. Peter C. Smit;
- M. Rudolf A.C. Jansen;
- M. Charles A. Smith;
- M. Bradley A. Tribulato;
- M. Howard W. Meister II;
- M. J.E. Corette III.
A l’issue de cette assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2000, les gérants sont:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- M. John A. Severson, spécialiste de télécommunications, demeurant à Costa Mesa (Californie), Etats-Unis;
- M. John Janes, spécialiste de télécommunications, demeurant à Costa Mesa (Californie), Etats-Unis;
- M. Henderikus Bijl, entrepreneur, demeurant à Bergen-NH, Pays-Bas;
- M. Barend Willem Schaap, réviseur, demeurant à Almere, Pays-Bas;
- M. Willem Jacob den Hartog, management consultant, demeurant à Zürich, Suisse;
- M. Peter C. Smit, entrepreneur, demeurant à Florapark 7, 2012 HK Haarlem, Pays-Bas;
- M. Rudolf A.C. Jansen, management consultant, demeurant à Florapark 7, 2012 HK Haarlem, Pays-Bas;
M. Charles A. Smith, telecommunications specialist, demeurant à 13540 Discovery Drive, Omaha, NE 68137, Etats-
Unis;
- M. Bradley A. Tribulato, money management advisor, demeurant au 121, S Royal Ascot Drive, Las Vegas, NV 89144-
4308, Etats-Unis;
- M. Howard W. Meister II, telecommunications specialist, demeurant à 13540 Discovery Drive, Omaha, NE 68137,
Etats-Unis;
- M. J.E. Corette III, avocat, demeurant à 1200 19th Street NW Suite 700, Washington DC 20036, Etats-Unis.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19183/003/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
GRAND GARAGE SCHOLER, SUCC. CHARLES STEINMETZ ET FILS,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 8.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour GRAND GARAGE SCHOLER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19190/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
GRAND GARAGE SCHOLER, SUCC. CHARLES STEINMETZ ET FILS,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 8.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour GRAND GARAGE SCHOLER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19191/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24133
INVECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11 rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.015.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 1994i>
- les démissions de Monsieur François-Marc Lanners en tant qu’Administrateur et Monsieur Marc Mommaerts en tant
que Commissaire aux Comptes sont acceptées.
- est nommé nouvel Administrateur Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer et FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme, Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1995.
Certifié sincère et conforme
INVECOM S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19200/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by a deed
enacted on March 6th, 2000, to be soon inscribed at trade register Luxembourg section B.
The meeting is presided by Mr Pascal Roumiguie, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As it appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100,- (one hundred
Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To convert the 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100 .-(one hundred Euros) each into 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
2. - To increase the corporate capital by an amount of EUR 19,375.- (nineteen thousand three hundred and seventy-
five Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand Euros) to EUR 31,875.- (thirty-
one thousand eight hundred and seventy-five Euros) by the issue of 775 (seven hundred and seventy-five) new shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, by contribution in cash.
3.- To state the subscription by the sole shareholder.
4. - To amend article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to convert the 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each into
500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five) each.
The Board of Manager is authorised to carry out the exchange of shares.
<i>Second resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 19,375.- (nineteen thousand three hundred and
seventy-five Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand Euros) to EUR 31,875.-
(thirty-one thousand eight hundred and seventy-five Euros) by the issue of 775 (seven hundred and seventy-five) new
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
<i>Third resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 775 (seven hundred and seventy-five) new shares the current sole
shareholder, the Luxembourg company JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at
L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
24134
<i>Intervention, Subscription, Paymenti>
The prenamed subscriber, having declared to subscribe to the 775 (seven hundred and seventy-five) new shares and
to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of EUR 19,375.- (nineteen thousand three hundred and seventy-five Euros) as it was certified to the undersigned
notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 31,875 (thirty-one thousand eight hundred and seventy-five Euros),
represented by 1,275 (one thousand two hundred and seventy-five) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JAKOBSBERG
CENTRUM, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 6 mars 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Convertir les 125 (cent vingt-cinq) parts de EUR 100,- (cent Euros) chacune en 1.000 (mille) parts de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune.
2. - Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 19.375,- (dix-neuf mille trois cent soixante-quinze
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 31.875,- (trente et
un mille huit cent soixante-quinze Euros) par l’émission de 775 (sept cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par apport en numéraire.
3.- Constater la souscription par l’associé unique.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir les 125 (cent vingt-cinq) parts de EUR 100,- (cent Euros) chacune en 500 (cinq cents) parts
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 19.375,- (dix-neuf mille trois cent soixante-quinze
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 31.875,- (trente et
un mille huit cent soixante-quinze Euros) par l’émission de 775 (sept cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 775 (sept cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles par l’associé
unique, la société à responsabilité limitée luxembourgeoise JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., ayant son
siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
24135
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Le souscripteur prédésigné a déclaré souscrire aux 775 (sept cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles, et les
libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 19.375,- (dix-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 31.875,- (trente et un mille huit cent soixante-quinze Euros), divisé en 1.275
(mille deux cent soixante-quinze) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Roumiguie, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 31, case 1. – Reçu 7.816 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
J. Elvinger.
(19201/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19202/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
E.R.I., L’EUROPEENNE DE REALISATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 janvier 1999i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 1999, enregistré le 7 février 2000 à Clervaux, vol.
208, fol. 9, case 3, il ressort ce qui suit:
L’assemblée décide, à l’unanimité:
- d’accepter la démission datée du 12 janvier 1999 de Monsieur Michel Louterbach, demeurant à F-57855 Saint-Privat-
La-Montagne, 8, rue Robert Schuman, comme administrateur; elle lui donne décharge pour son mandat;
- la nomination de Monsieur Jean Kempnich, prénommé, comme administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
Weiswampach, le 29 mars 2000.
<i>Pour E.R.I. S.A.i>
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(19212/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
RP INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.779.
—
Le siège de la société se trouve dès à présent à:
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
F. Thill
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19245/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24136
LES PLEIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.276.
—
Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LES PLEIADES S.A.
Signatures
(19211/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.195.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2000i>
- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
- Monsieur Marco Caldana, administrateur de société, demeurant à Milan est nommé en tant qu’administrateur
supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2003.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour J.D. FARRODS GROUPi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19203/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 71.861.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 octobre 1999i>
Conformément à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Gilles Chavanac,
ingénieur-conseil, demeurant à F-Sèvres, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19205/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 65.290.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 3 avril 2000, ainsi que du conseil d’administration
de la même date que:
M. Alain Strivay, domicilié 14, Square de Bertansart à Gerpinnes, Belgique, est nommé administrateur-délégué, avec
les pouvoirs pour engager seul la société aux termes de l’article 9 des statuts de cette société conformément aux
pouvoirs qui lui ont été conférés lors de l’assemblée générale du 25 novembre 1999.
Monsieur Jean Claude Van Houten conserve les pouvoirs d’administrateur tels que définis dans les statuts de la
société.
M. Jean Marie Fourquin a présenté sa démission d’administrateur par courrier du 2 mars 2000. Celle-ci est acceptée
et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
A. Strivay
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19206/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24137
LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19207/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19208/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue
Eisenhower, L-8321 Olm, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
LUEUR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19213/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LUXDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 58.185.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à
Luxembourg, sous la dénomination de LUXDI S.A., R.C. B n° 58.185, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 281 du 6 mai
1997.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique,
demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Matschke, administrateur de sociétés, demeurant à Nilvange
(France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.
24138
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’import, l’export, le commerce d’articles de ménage, quincaillerie, petit mobilier et tous
autres articles de bazar non alimentaire, ainsi que de véhicules automoteurs, de pièces détachées et d’accessoires.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’article 2, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. La Société a pour objet l’import, l’export, le commerce d’articles de ménage, quincaillerie, petit
mobilier et tous autres articles de bazar non alimentaire, ainsi que de véhicules automoteurs, de pièces détachées et
d’accessoires.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, F. Matschke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19214/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LUXDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 58.185.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 289 du 17 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19215/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LUX LEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 16.096.
—
Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 30. März 2000 geht hervor, dass:
- Die ordentliche Generalversammlung zur Annahme des Jahresabschlusses 1999 in den Monat Dezember 2000
verlegt wurde.
- Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, welches durch die ordentliche Generalversammlung vom 29. Dezember 1999
an die TREUVERKEHR LUXEMBOURG vergeben wurde, an den Rechtsnachfolger der TREUVERKEHR, die KPMG
LUXEMBOURG weitergeleitet wurde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, April 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19218/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
MOBIL LUXEMBOURG ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1445 Strassen, 1A - 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 73.859.
—
<i>Extract of the Minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000i>
The shareholders decide to nominate Messrs R. Kremer, E.J. van den Bergh and C.W. LeVan as directors of the
company as from March 17, 2000, replacing Messrs T.G.B.M. Beijer, M.A.E. Baron van Hövell tot Westerflier en
Wezeveld and E.J. Overmaat resigning as from the same day. For the mandate of Messrs T.G.B.M. Beijer, M.A.E. Baron
van Hövell tot Westerflier en Wezeveld and E.J. Overmaat no remuneration is paid; their mandate will expire at the date
of the General Ordinary Meeting of 2005.
True copy
E.J. van den Bergh
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19223/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24139
LËTZEBUERGER WUNNHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
L. Treff
<i>Administrateur-déléguéi>
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme LËTZE-
BUERGER WUNNHAUS S.A., tenue à son siège social à Bridel, en date du 22 octobre 1999, que:
1. L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 tels qu’ils lui sont
présentés par le Conseil d’Administration et décide de reporter le résultat de l’exercice à nouveau.
2. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice en revue.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19209/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LËTZEBUERGER WUNNHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.166.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LËTZE-
BUERGER WUNNHAUS S.A., tenue à son siège social à Bridel, en date du 3 mars 2000, que:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires prennent acte de la démission de sa qualité d’administrateur de Monsieur Georges Nesser, employé
privé, demeurant à Remich.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire pour sa gestion.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l’article 6 des statuts, la gestion journalière de la société est confiée à Monsieur Léon Treff, adminis-
trateur-délégué, qui pourra engager la société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large, notamment en ce qui concerne les relations avec les banques.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19210/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
M. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 67.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Signature.
(19219/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
MKN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 53.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Signature.
(19221/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24140
MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.557.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2000 tenue au siège de la sociétéi>
Monsieur Jean-Pierre Lebrun peut engager seul la société MARAN INTERNATIONAL S.A.
Pour mention aux fins de la publication.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19220/734/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
M + M SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
Signature.
(19222/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1445 Strassen, 1A - 1B, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 73.860.
—
<i>Extract of the Minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000i>
The shareholders decide to nominate Messrs R. Kremer, E.J. van den Bergh and C.W. LeVan as directors of the
company as from March 17, 2000, replacing Messrs T.G.B.M. Beijer, M.A.E. Baron van Hövell tot Westerflier en
Wezeveld and E.J. Overmaat resigning as from the same day. For the mandate of Messrs T.G.B.M. Beijer, M.A.E. Baron
van Hövell tot Westerflier en Wezeveld and E.J. Overmaat no remuneration is paid; their mandate will expire at the date
of the General Ordinary Meeting of 2005.
True copy
E.J. van den Bergh
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19224/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LUX-FERMETURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 55.811.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à
Luxembourg, sous la dénomination de LUX-FERMETURES S.A., R.C. B n° 55.811, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
545 du 24 octobre 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 9 septembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 875 du 4 décembre 1998.
La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, conseiller écono-
mique, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Matschke, administrateur de sociétés, demeurant à Nilvange
(France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois cent
cinquante actions ordinaires de classe A et les cinq mille quatre cents actions privilégiées de classe B sans désignation de
valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de six millions sept cent cinquante mille francs, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
24141
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à Zone Industrielle Zare Ouest, L-4380 Ehlerange.
2. Modification subséquente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
et de l’article 9 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social est transféré à Zone Industrielle Zare Ouest, L-4380 Ehlerange.
En conséquence, le 2
ème
alinéa de l’article 1
er
et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. 2
ème
Alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.»
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de mai de chaque année à dix
heures, même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Ehlerange au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, F. Matschke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19216/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
LUX-FERMETURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 55.811.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 290 du 17 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19217/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
NEUVIEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.920.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 1999i>
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée au Gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote, à l’unanimité, la
continuation de l’activité de la société.
Pour mention aux fins de la publication.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19227/734/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 58.624.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(19240/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24142
OATFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.876.
—
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de OATFIELD S.A., R.C. B N° 56.876, avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la
dénomination de LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A. suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 47 du 3 février 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 octobre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 28 décembre 1998.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’article 4, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet:
- la tenue de livres comptables, la gestion administrative, juridique, financière et commerciale, spécialement en
matière immobilière, à l’exclusion de toute activité en relation avec la profession d’avocat ou de celle de réviseur d’ent-
reprises;
- l’activité civile d’architecture, d’ingénierie et d’urbanisme (conception de produits et de projets, études de marché,
de rentabilité) ainsi que
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
2. - Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de LUF en Euro au cours
de 1.- Euro pour 40,3399 LUF pour fixer ledit capital social provisoirement à 30.986,69 Euros, divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.
3. - Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 Euros pour le porter à 31.000,- Euros sans émission
d’actions nouvelles et libération en espèces.
4. - Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- Euros avec diminution correspondante du nombre d’actions.
5. - Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
6. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 4, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. La Société a pour objet:
- la tenue de livres comptables, la gestion administrative, juridique, financière et commerciale, spécialement en
matière immobilière, à l’exclusion de toute activité en relation avec la profession d’avocat ou de celle de réviseur d’ent-
reprises;
- l’activité civile d’architecture, d’ingénierie et d’urbanisme (conception de produits et de projets, études de marché,
de rentabilité) ainsi que
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF pour fixer ledit capital social provisoirement à 30.986,69 Euros, divisé en
1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 13,31 Euros pour le porter de son montant provisoire de 30.986,69
Euros à 31.000,- Euros sans émission d’actions nouvelles.
24143
Le montant de 13,31 Euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur parti-
cipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euros avec diminution correspondante du nombre des actions de 1.250
à 1.240 actions d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.240 actions précitées au prorata des parti-
cipations respectives de tous les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en mille deux cent
quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze
heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. S. Garros, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19232/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
OATFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.876.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 298 du 20 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19233/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
OPTIMA CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 3 avril 2000, ainsi que du conseil d’administration
de la même date que:
Monsieur Jean Marc Thys, administrateur-délégué, peut seul engager valablement la société.
Monsieur Jean Marie Fourquin et Monsieur Jean Claude van Houten ne sont plus administrateurs à dater de ce jour.
L’assemblée générale leur donne séparément pleine décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
M. Alain Strivay, Square de Bertransart, 14 à Gerpinnes en Belgique, et
M. Marc Gilson, 56, rue Principale à Sandweiler au Grand-Duché de Luxembourg,
sont nommés administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
J. M. Thys
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19234/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24144
S O M M A I R E
FONDATIONS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.
NUMBER ONE SHIPPING S.A.
GARDIZOO
RED CUBE LUXEMBOURG S.A.
DUNCAN LUXEMBOURG S.A.
DUNCAN LUXEMBOURG S.A.
EUROGRUND
EUROGRUND
EUROGRUND
ALMEGA S.A.
ALMEGA S.A.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A.
DARTMOUTH S.A.
DARTMOUTH S.A.
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DUNSANY LUXEMBOURG S.A.
DUNSANY LUXEMBOURG S.A.
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EUROPA PARK GEMEINSCHAFTEN S.A.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.
ERDA INVESTMENTS S.A.
EUROPE 94 S.A.
EUROPE 94 S.A.
EUROPROTECTION S.A.
FIMEDIA
FIMEDIA
EXXON LUXEMBOURG
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1
EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2
MONALUX S.A.
EUROTURK S.A.
FAIRGATE S.A.
FAIRGATE S.A.
FIIF INTERNATIONAL S.A.
FINANCIERE DILMUN S.A.
FINANCIERE DILMUN S.A.
FINCAP S.A.
FINCAP S.A.
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INTERNATIONAL OIL PRODUCTS S.A.
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FINPARIA S.A.
FINPARIA S.A.
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FOODFIN S.A.
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FITNESS BALANCE
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GALUX S.A.
GALUX S.A.
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GRAND GARAGE SCHOLER
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JAKOBSBERG CENTRUM
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J.D. FARRODS GROUP LUXEMBOURG S.A.
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LES PORTES DU TERROIR
LES PORTES DU TERROIR
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LUXDI S.A.
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LËTZEBUERGER WUNNHAUS S.A.
LËTZEBUERGER WUNNHAUS S.A.
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M + M SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES LTD S.A.
MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST
LUX-FERMETURES S.A.
LUX-FERMETURES S.A.
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PRINVEST HOLDING S.A.
OATFIELD S.A.
OATFIELD S.A.
OPTIMA CONSEIL